Contract
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-106
上海姚记科技股份有限公司
关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1.上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司拟与关联法人 VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.签署《长期游戏发行许可协议》，协议采取市场公允价格定价。
2.本次关联交易为公司及子公司的日常经营行为，属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。
3.由于《长期游戏发行许可协议》未约定具体交易金额，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）及其全资子公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）拟与公司关联方 VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)XXX.XXX.（以下简称 VIVIDJOAN
GAMES）在上海签署《长期游戏发行许可协议》，授权 VIVIDJOAN GAMES 代理大鱼竞技和甄乐科技游戏产品的海外发行业务，协议按照市场公允价格确定发行许可费用，授权期限五年。协议待公司履行法定审议程序后正式签署。
2、公司董事长xxx先生的配偶xxx女士是 VIVIDJOAN GAMES 的董事， VIVIDJOAN GAMES 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第三项规定公司的关联法人。大鱼竞技和甄乐科技与 VIVIDJOAN GAMES 之间的交易构成关联交易。
3、公司于 2021 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的议案》，董事长xxx先生、副董事长xxxxx对本议案回避表决。独立董事进行事前认可和发表同意的独立意见。由于《长期游戏发行许可协议》未约定具体交易金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东xxx先生及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系 1、基本信息
名称：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)XXX.XXX.
企业性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
注册地址：1015 GEYLANG EAST AVENUE 3#02-131GEYLANG EAST INDUSTRIAL ESTATE SINGAPORE (389730)
注册时间：2020年11月19日主要办公地点：新加坡
执行董事：xxx
注册资本：100,000 Dollars注册号码：202037467H
主营业务：Publishing of Gaming Software/Applications (游戏软件或应用产品的发行)
主要股东：VIVIDJOAN HOLDINGS(SINGAPORE)PTE.LTD.持有VIVIDJOAN GAMES
100%股份。VIVIDJOAN HOLDING的股东为自然人xxx女士（持股49%）和xx先生（持股51%）。
实际控制人：xx 2、财务数据
VIVIDJOAN GAMES设立于2020年11月19日，会计数据如下表所示：
会计数据 | 2020年度 | 2021年上半年度 |
营业收入（美元） | - | 3,739,673.71 |
净利润（美元） | -25,127.33 | -2,542,608.64 |
2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |
净资产（美元） | -25,127.33 | -2,567,735.97 |
总资产（美元） | 75,199.15 | 2,275,317.60 |
3、关联关系说明：公司董事长、总经理及实际控制人之一xxx先生之配偶xxx女士是VIVIDJOAN GAMES的董事，VIVIDJOAN GAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项所说的公司的关联法人。
4、VIVIDJOAN GAMES的核心团队具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力，具备较强的游戏发行能力。VIVIDJOAN GAMES及其股东的资信情况良好，不是失信被执行人，不存在银行账户冻结及资金受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，具有良好的履约能力。
三、交易的定价政策和依据
公司与关联人进行关联交易，严格遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他非关联人发生同类交易的价格最终确定交易价格，无利益输送以及价格操纵行为，不存在损害上市公司利益的情形。
四、关联交易主要内容
1、大鱼竞技与 VIVIDJOAN GAMES 的签署协议的主要内容甲方：大鱼竞技（北京）网络科技有限公司
乙方：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE) XXX.XXX.
鉴于：甲方同意根据本协议授予乙方“【Merge】”游戏【所有】版本的代理权，乙方同意根据本协议代理“【Merge】”游戏【所有】版本。经双方协商一致，拟签署本协议。
（1）授权内容：甲方授权乙方及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，权利内容包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等xx的销售权利。
（2）甲方授予乙方及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、
发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。
（3）授权期限：本协议生效之日起 5 年。
（4）授权区域：全球（除中国大陆地区）。
（5）游戏定制金：甲乙双方自本协议签署之日起 1 个月内完成游戏的优化、调整并正式上线，游戏正式上线之日视同乙方验收游戏合格，乙方向甲方支付游戏定制金人民币 100 万元。验收合格后由甲方提供付款通知书及 invoice，乙方在 15 个工作日内支付定制金。
（6）标的游戏在相关平台发布后，乙方及其关联方负责标的游戏在授权区域内的推广及运营工作。在运营期间根据实际运营情况，乙方及其关联方认为需对标的游戏进行改版、新增、修改或调整的，甲方应予以全力配合并按乙方及其关联方的要求完成对标的游戏的改版、新增、修改或调整，因此产生的费用已包含在分成费用中，不再另行收费。
（7）付款与结算
每个自然月份乙方因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入＝标的游戏产生的流水－渠道费用－坏账及其相关税费）。
甲方分成收入=运营收入*分成比例
结算方式采用月结，乙方应在自然月结束后，乙方在收到渠道结算单后的 5个工作日内，出具结算确认函，结算该自然月份应付给甲方的分成费用，以电子邮件形式传送给甲方，甲方需在 5 个工作日内予以确认，如甲方未在 5 个工作日内答复，视为甲方确认该结算确认函。
2、甄乐科技与 VIVIDJOAN GAMES 的签署协议的主要内容甲方：xx（上海）网络科技有限公司
乙方：VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE) XXX.XXX.
鉴于：甲方同意根据本协议授予乙方“【Bingo wild】”游戏【所有】版本的代理权，乙方同意根据本协议代理“【Bingo wild】”游戏【所有】版本。经双方协商一致，拟签署本协议。
（1）授权内容：甲方授权乙方及其关联方在授权区域内代理标的游戏的权利，权利内容包括将标的游戏提供给最终用户使用、推广、发行和宣传标的游戏的权利，以及标的游戏衍生产品等xx的销售权利。
（2）甲方授予乙方及其关联方在授权区域内使用与标的游戏推广、宣传、发行或营销相关的由甲方及其关联方持有的商标、标识、字符名或其他名字（“标识”）的权利，以及与标的游戏相关的由甲方及其关联方拥有的其他权利（包括但不限于肖像、场景、服装等其他游戏特定的项目）。
（3）授权期限：本协议生效之日起 5 年。
（4）授权区域：全球（除中国大陆地区）。
（5）游戏定制金：基于前期标的游戏的研发投入及试运营合作中双方就标的游戏的修改、调整等完成了阶段性的工作，乙方自本协议签署之日起接收甲方开发的标的游戏且验收合格，并参考市场行情向甲方支付游戏定制金人民币 400万元。验收合格后由甲方提供付款通知书及 invoice，乙方在 15 个工作日内支付定制金。
（6）标的游戏在相关平台发布后，乙方及其关联方负责标的游戏在授权区域内的推广及运营工作。在运营期间根据实际运营情况，乙方及其关联方认为需对标的游戏进行改版、新增、修改或调整的，甲方应予以全力配合并按乙方及其关联方的要求完成对标的游戏的改版、新增、修改或调整，因此产生的费用已包含在分成费用中，不再另行收费。
（7）乙方保证，自本协议签署之日起至 2022 年 12 月 31 日止标的游戏的运
营收入分给甲方的分成费用不低于人民币 2500 万元，否则，乙方应在未完成的分成费用范围内承担补足责任。
（8）付款与结算
每个自然月份乙方因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入＝标的游戏产生的流水－渠道费用－坏账及其相关税费）。
甲方分成收入=运营收入*分成比例
结算方式采用月结，乙方应在自然月结束后，乙方在收到渠道结算单后的 5 个工作日内，出具结算确认函，结算该自然月份应付给甲方的分成费用，以电子邮件
形式传送给甲方，甲方需在 5 个工作日内予以确认，如甲方未在 5 个工作日内答复，视为甲方确认该结算确认函。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司选择关联方发行可加强公司的自主选择权与资源配置力度。同时，公司对VIVIDJOAN GAMES经过将近一年时间的考察，认为VIVIDJOAN GAMES具备较强的游戏发行能力，并且与同行业相比，公司与VIVIDJOAN GAMES之间的相互沟通、协调的渠道更为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，有利于提高游戏发行的投放效率，保证游戏发行的稳定性。
本次关联交易是公司子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠 互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有助于推进公司游戏产品的顺 利发行，能够提升公司子公司的运营效率，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。本次交易属于公司子公司的日常关联交易，对公司的财务状 况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021年初至披露日，公司与VIVIDJOAN GAMES之间发生交易金额总计人民币
885万元。
七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见
x次关联交易为公司子公司日常经营行为，关联方是公司董事长xxx先生的配偶xxx女士所投资以及担任执行董事的法人企业，本次日常关联交易协议对定价政策予以约定，关联交易价格遵循公平、公正及公允的商业原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，该日常关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
（1）本次交易构成日常关联交易，经公司第五届董事会第二十六次会议审通过，关联董事xxx、xxx就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次交易有助于推进公司游戏产品的顺利发行，提升公司子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
综上所述，我们一致同意本次交易事项并同意本事项提交股东大会审议，关联股东回避表决。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2.公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议的事前认可及独立意见；
4.《长期游戏发行许可协议》。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 29 日