2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
证券代码：600793 | 证券简称：宜宾纸业 |
宜宾纸业股份有限公司
（注册地：xxxxxxxxxxxxxxxx）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经发行人第十一届董事会第五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十一届董事会第八次会议及第十一届董事会第九次会议审议通过，并取得宜宾市国资委《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153 号）。本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
4、本次向特定对象发行的发行数量为不超过 53,071,200 股，亦不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的发行方案协商确定。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为五粮液集团、建发纸业，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次发行的股份。发行对象已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》《附生效条件的股份认购合同补充协议》。
6、本次向特定对象发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的
公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 x次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 15
一、与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购合同补充协议》内容摘要 28
二、与建发纸业签署的《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购合同补充协议》、《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》、《战略合作协议补充协议（二）》内容摘要 33
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 47
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 49
三、未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 56
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 63
五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺 65
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
宜宾纸业、上市公司、公司、发 行人 | 指 | 宜宾纸业股份有限公司 |
宜宾市国资委 | 指 | 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 |
宜宾发展控股 | 指 | 宜宾发展控股集团有限公司 |
五粮液集团、集团 | 指 | 四川省宜宾五粮液集团有限公司 |
建发股份 | 指 | 厦门建发股份有限公司 |
建发纸业 | 指 | 厦门建发纸业有限公司 |
建发集团 | 指 | 厦门建发集团有限公司 |
厦门市国资委 | 指 | 厦门市国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
x次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 发行人拟以向特定对象发行股票的方式发行A 股股票的行为 |
发行方案 | 指 | 宜宾纸业本次向特定对象发行A 股股票方案 |
《附生效条件的股份认购合同》 | 指 | 宜宾纸业与发行对象五粮液集团、建发纸业分别就本次发行签订 的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》 |
《附生效条件的股份认购合同补充协议》 | 指 | 宜宾纸业与发行对象五粮液集团、建发纸业分别就本次发行签订 的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》 |
《战略合作协议》 | 指 | 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发 纸业有限公司之战略合作协议》 |
《战略合作协议补充协议》 | 指 | 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发 纸业有限公司之战略合作协议补充协议》 |
《战略合作协议补充协议（二）》 | 指 | 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发 纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》 |
定价基准日 | 指 | 公司第十一届董事会第五次会议决议公告日 |
本预案 | 指 | 《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预 案（二次修订稿）》 |
董事会 | 指 | 发行人董事会 |
股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
公司章程 | 指 | 《宜宾纸业股份有限公司章程》 |
注册管理办法 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不 时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致
公司名称 | 宜宾纸业股份有限公司 |
英文名称 | Yibin Paper Industry Co., Ltd. |
注册资本 | 17,690.4002万元 |
法定代表人 | xx |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 宜宾纸业 |
股票代码 | 000000.XX |
注册地址 | 四川省宜宾市南溪区xx轻工业园区 |
成立时间 | 0000x0x00x |
xxxx | 000000 |
电话号码 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0831-3309663 |
经营范围 | 机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
（一）本次发行的背景
1、“禁塑令”下“以纸代塑”趋势显著
2020 年初国家发改委、生态环境部印发了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，分 2020 年、2022 年、2025 年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目标： 2020 年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；2022年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可
复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到 2025 年塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足推广使用的基本要求。整体来看，“以纸代塑”更符合可持续发展的理念，是未来包装发展的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。
2、政策支持竹产业体系创新发展，利好以竹为原材料的供应
我国是竹资源品种最丰富、竹产品生产历史最悠久、竹文化底蕴最深厚的国家。2021年 11 月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》
（以下简称“意见”）中提出，到 2025 年全国竹产业总产值突破 7,000 亿元，现代竹产业体系基本建成，竹产业规模、质量、效益显著提升，优质竹产品和服务供给能力明显改善，建成一批具有国际竞争力的创新型龙头企业、产业园区、产业集群，竹产业发展保持世界领先地位。到 2035 年，全国竹产业总产值超过 1 万亿元，现代竹产业体系更加完善，美丽乡村竹林风景线基本建成，主要竹产品进入全球价值链高端，成为世界竹产业强国。
《意见》同时部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。
3、下游消费场景的多元化释放食品包装纸需求
我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据，2011年至 2020 年我国食品包装纸市场规模从 107.38 万吨增长至 236.50 万吨，年复合增长率
为 9.2%。纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，随着“禁塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在政策指引及行业技术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、xx、外卖等多领域增长空间广阔。
目前在增量需求最为显著的外卖包装市场，塑料材质仍占据主导地位，大部分外卖餐具包与外卖包装袋使用塑料材质。可循环回收的纸质包装及生物降解塑料成为外卖包装材料的主要替代品，且在筷子、刀叉、勺、吸管、包装袋等部分的技术替代已较为成熟。就替换材料而言，生物可降解塑料市场成本明显高于食品包装纸成本，综合考虑经济与环保的双重诉求，食品包装纸需求将在替代技术较为成熟的外卖应用场景下大幅提升。
4、消费者卫生意识的提高与产品应用场景的细化推动生活用纸消费量持续增长
随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。近年来我国人均可支配收入呈稳定增长势头，2021 年全国居民人均可支配收入为 35,128 元，同比增长 9.1%，2013 年至 2021 年复合增长率为 8.5%，同时 2009 年至 2020 年，我国个人卫生
支出的卫生总费用由 6,571 亿元增长至 19,959 亿元，年均复合增长 10.6%。
另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起，2010年至 2020 年，面巾纸、擦手纸、厨房用纸消费量分别实现 14.7%、20.2%、8.5%的年均复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。
（二）本次发行的目的
1、引入战略投资者，充分发挥协同效应
近年来宜宾纸业充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营销为一体的全产业链经营发展模式。自公司产品线向全竹浆食品纸和生活纸转型以来，凭借着差异化的产品定位和低碳环保、抗菌抑菌等特色，在我国西部地区具有较高的市占率，也正加速成为竹浆造纸领域内极具竞争力和影响力的领先企业。同时，公司也深刻认识到，为进一步支持公司业务转型与扩张，提升市场份额，改善经营状况并提高盈
利水平，公司意图寻求在销售渠道、客户资源和产品研发设计等方面具备优势资源的企业进行战略合作。
建发纸业系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，建发股份是中国领先的以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，其控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）位列 2022 年《财富》世界 500 强第 77 位。建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，能在资金、渠道、运营和研发等多方面给宜宾纸业带来强大支持，大幅促进及加快宜宾纸业战略发展目标的实现，充分发挥协同效应。本次非公开发行股票完成后，公司与建发纸业将充分战略协同，优化整体采购方案，共享销售渠道资源，完善产品设计与研发，提升双方产品价值挖掘与精细化运营能力，进一步扩大公司业务规模，提升盈利能力，实现快速可持续增长，显著提升双方的市场影响力。
2、优化资本结构，降低公司财务风险
近年来，随着业务规模的不断扩张，公司流动资金需求相应增加，同时为满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率长期处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续进一步扩大产能、实现高质量发展奠定基础。
x次发行为面向特定对象的发行，发行对象为五粮液集团和建发纸业 2 名特定对象。全部发行对象均按相同价格，以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象之一的五粮液集团为宜宾纸业的控股股东，截至本预案公告之日，五粮液集团持有公司 79,368,520 股股份，持股比例为 44.87%。
根据本次向特定对象发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有上市公司
5.00%的股份，因此成为公司关联方。
（一）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所发行审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
x次发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发行 A股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
x次发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
1 | 四川省宜宾五粮液集团有限公司 | 41,571,200 | 39,908.35 |
2 | 厦门建发纸业有限公司 | 11,500,000 | 11,040.00 |
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
x次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
x不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
x次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
x次发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
x次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
x次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
x次发行对象之一五粮液集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
根据本次向特定对象发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有上市公司 5.00%的股份，成为公司关联方，因此建发纸业参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已经对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股份总数为 176,904,002 股，五粮液集团持有公司
79,368,520 股股份，占公司总股本的 44.87%，为发行人的控股股东。宜宾发展控股集团有限公司持有五粮液集团 100%股份，系五粮液集团控股股东，系发行人间接控股股东。宜宾市国资委对宜宾发展控股集团有限公司履行出资人职责，为宜宾纸业实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。本次向特定对象发行完成前后，五粮液集团持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
股东名称 | x次发行前 | x次发行后 | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | |
五粮液集团 | 79,368,520 | 44.87% | 120,939,720 | 52.59% |
公司其他股东 | 97,535,482 | 55.13% | 109,035,482 | 47.41% |
合计 | 176,904,002 | 100.00% | 229,975,202 | 100.00% |
本次发行完成后，公司实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
x次向特定对象发行已经公司第十一届董事会第五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十一届董事会第八次会议及第十一届董事会第九次会议审议通过，并取得宜宾市国资委《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153 号），尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，将向上海证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
（一）基本信息
公司名称 | 四川省宜宾五粮液集团有限公司 |
成立时间 | 1998年8月12日 |
法定代表人 | 曾从钦 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91511500709066998M |
注册地址 | 宜宾市岷江西路150号 |
注册资本 | 100,000万元 |
经营范围 | 投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股，实际控制人为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主要业务情况
五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金融投资、健康产业等领域。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 24,519,331.32 |
净资产 | 13,372,595.78 |
营业收入 | 14,002,354.41 |
净利润 | 2,481,189.62 |
注： 以上财务数据已经审计。
（五）发行对象的认购资金来源
根据五粮液集团出具的书面承诺：本次发行认购资金为五粮液集团合法自有或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；自愿、真实参与本次认购，不存在对外募资、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在发行人及其实际控制人、主要股东向五粮液集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向五粮液集团提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；五粮液集团具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；五粮液集团股东均具备持有五粮液集团股权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有五粮液集团股权的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有五粮液集团股权或其他权益的情形；五粮液集团股东不存在以五粮液集团股权进行不当利益输送的情形；不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有五粮液集团股权或其他权益的情形。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。五粮液集团董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
序号 | 案件身份 | 对方当事人 | 案由/诉求金额 | 法院生效判决 | 案件进展 |
1 | 原告 | 四川省新寓苑房地产有限公司 | 借款合同纠纷案/本金及利息合计 19,350.15 万元 | 判决被告偿还原告垫资款本金及 利息 | 执行过程中 |
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
五粮液集团是公司的控股股东，本次向五粮液集团发行构成关联交易。本次发行完成后，五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此产生其他新的关联交易和同业竞争。
若五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月内，五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（九）五粮液集团符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明
五粮液集团是公司的控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象的要求。
（一）基本信息
公司名称 | 厦门建发纸业有限公司 |
成立时间 | 2001年3月22日 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91350200705467516G |
注册地址 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦24层 |
注册资本 | 50,000万元 |
经营范围 | 一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；制浆和造纸专用设备销售；再生资源销售；经济贸易咨询；贸易经纪与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出口；进出口代理信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；货物进出口；国内货物运输代理；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发五金产品零售；金属材料销售；木材销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主要业务情况
建发纸业是世界 500 强建发集团旗下成员企业，专业经营纸张、纸浆、纸制品等各类林产品业务，围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体解决方案。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 |
总资产 | 1,139,385.93 |
净资产 | 207,795.49 |
营业收入 | 5,700,985.92 |
净利润 | 51,965.21 |
注： 以上财务数据已经审计。
（五）发行对象的认购资金来源
根据建发纸业出具的书面承诺：本次发行认购资金为建发纸业合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；不存在发行人及其实际控制人、主要股东向建发纸业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方、控股股东、实际控制人、主要股东直接或间接通过利益相关方向建发纸业提供财务资助、补偿、利益收益或其他协议安排的情形；建发纸业具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力；建发纸业股东均具备持有建发纸业股权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有建发纸业股权的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有建发纸业股权或其他权益的情形，通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码：600153）持有的（如有）除外；建发纸业股东不存在以建发纸业股权进行不当利益输送的情形；不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员直接或间接持有建发纸业股权或其他权益的情形，通过上市公司厦门建发股份有限公司（代码：600153）持有的（如有）除外。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
建发纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
x次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%股份，根据上交所规则构成公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司与建发纸业及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害公司和其他股东的合法权益，也不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，若建发纸业及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
预案披露前 24 个月内，公司向建发纸业及其子公司采购化机浆、阔叶浆等纸浆产
品，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的采购金额分别为 25,706.70 万元、23,233.99
万元和 13,702.84 万元。同时，预案披露前 24 个月内，公司向建发纸业及其子公司销售
食品包装原纸，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的销售金额分别为 0 万元、1,341.09
万元和 625.55 万元。除前述情形外，建发纸业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情形。
（九）建发纸业作为战略投资者符合《注册管理办法》第五十七条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求的说明
1、建发纸业在制浆造纸业拥有较强的战略性资源，能与公司协调互补
建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：
（1）浆纸贸易领域领先
建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易 30 年，在国内外 45 个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围涵盖全国各地及海外市场，2021 年纸张及纸浆经营总量超 1,100 万吨，营业额突破 500 亿元，在中国贸易流通领域纸张销量、纸浆进口量和销量位列全国第一。
（2）覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力
作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送、融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供应链服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分散的下游客户需求形成规模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在线交易、在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。
（3）丰富的客户群体及销售渠道资源
建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与零售渠道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜在客户。浆纸集团在国内外 45 个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西
亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过 5,000 多家下游客户的销售网络，合作伙伴
包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内 300 多个城市与消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，下游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。
（4）领先的产品设计与研发实力
建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞
悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建发新胜
（0000.XX）拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场竞争力。
综上所述，本次建发纸业拟作为战略投资者认购宜宾纸业向特定对象发行股份，建发纸业及其控股股东建发股份在供应链运营网络、客户群体及销售渠道、产品设计与研发等方面具备重要的战略资源。
2、建发纸业拟长期持有公司股份
根据本次向特定对象发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%的股份。根据建发纸业出具的锁定期承诺，建发纸业拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若建发纸业未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
3、建发纸业拟与公司展开多维度的业务合作
双方已建立互信的合作基础，本次战略投资将在以下领域展开合作：
（1） 优化整体采购方案
建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。
（2） 共享销售渠道资源
对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。
对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双方可尝
试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。
（3） 完善产品设计与研发
公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。
4、建发纸业有能力认真履行相应职责并拟参与公司治理
建发纸业完成认购上市公司本次向特定对象发行的股票并成为上市公司主要股东后，将依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司委派董事参与公司治理。建发纸业作为战略投资者入股后能与宜宾纸业在业务开发、资本运作、发展战略等层面展开全方位、多层次合作，同时优化公司股东结构，显著提高公司经营水平与内在价值。
5、建发纸业具有良好的诚信记录
截至本预案签署之日，建发纸业具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，建发纸业作为战略投资者符合《注册管理办法》第五十七条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求的规定。
x次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,948.35 万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、把握行业发展机会，做大做强纸品业务
当前正处于的我国食品纸和生活用纸行业发展的关键时期。自 2020 年初国家发改
委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，明确了未来 5 年塑料污染治理的任务目标以来，“以纸代塑”成为包装行业的普遍趋势。纸质包装基于其可回收、可降解、可循环、原料可持续，同时产能充足、价格低、运输成本低、印刷性能好等特点成为替代塑料包装的理想材料，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。
2021 年 11 月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》中部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。
一方面，外卖、酒店、餐饮业等下游消费场景的多元化催生食品纸在未来稳定的需求增量。另一方面，伴随人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识不断增强，个人卫生支出稳步增长，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品不断兴起，生活用纸应用场
景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。
在上述背景下，公司需要充足的资金储备，把握行业政策红利期以及下游需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、扩大生产线并积极推进技术创新，提升自身竞争力，抢占市场份额。本次向特定对象发行募集资金将充足公司资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固盈利能力提供有利保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提升抗风险能力
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径账面借款期末余额分别为 18.42 亿元、15.21 亿元。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续进一步扩大产能，实现公司的高质量发展奠定基础。
3、降低财务费用，提高盈利水平
x次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，进而减轻公司财务负担，提升盈利能力。
4、补充营运资金，满足业务增长需要
随着公司业务范围的不断延伸以及经营规模的扩大，公司对于营运资金的整体需求有所增加。通过本次向特定对象发行，募集部分资金用于补充流动资金，可以为公司提供充足的营运资金，为公司制浆造纸业务的进一步发展提供资金支持，保障公司稳定可持续发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，可有效缓解公司经营活动扩大带来的资金需求压力并促进公司业务持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争力。本
次向特定对象发行有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，降低财务费用，改善资产质量，提升盈利水平，符合全体股东的根本利益。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行完成后，可为公司补充营运资金，为公司的日常经营活动提供稳定的资金支持与保障。此外，本次向特定对象发行同步将引入产业链中优质战略投资者，双方可以在业务合作上充分发挥协同效应，利用双方优势资源培育上市公司新的业绩增长点，进一步推动上市公司利润增长。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平，同时公司偿债能力与可持续发展能力均将进一步得到提升。
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合上市公司及全体股东的利益。
公司分别与五粮液集团及建发纸业于 2022 年 11 月 3 日、2023 年 2 月 27 日签订了
《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购合同补充协议》，并与建发纸业分别于 2022 年 11 月 3 日、2023 年 2 月 14 日和 2023 年 2 月 27 日签订了《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》和《战略合作协议补充协议（二）》，主要内容摘要如下：
一、与五粮液集团签署的《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购合同补充协议》内容摘要
（一）《附生效条件的股份认购合同》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司签订时间：2022年11月3日
2、认购标的及认购数量
乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。
甲方本次拟非公开发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购41,571,200股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4、认购价格或定价原则
x次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
5、认购款缴付
自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
6、股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后30日内，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
7、限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起36个月内不得转
让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
8、违约责任
（1）若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过30日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
（2）在乙方足额缴付了认购款项后，若甲方未能按照本合同的约定及时向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴付了认购款项后30日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
（3）除合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
9、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
（2）本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准； c.甲方的本次发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
10、合同的终止和解除
（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
（2）在合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合同终止后 30 日内返还给乙方。对于合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
（二）《附生效条件的股份认购合同补充协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司签订时间：2023年2月27日
2、认购标的及认购数量
乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。
甲方本次拟发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准），其中乙方拟认购41,571,200股甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。
3、认购价格或定价原则
x次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
4、认购款缴付
自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
（2）本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
c.甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
二、与建发纸业签署的《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购合同补充协议》、《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》、《战略合作协议补充协议（二）》内容摘要
（一）《附生效条件的股份认购合同》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司乙方：厦门建发纸业有限公司签订时间：2022年11月3日
2、认购标的及认购数量
乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。
甲方本次拟非公开发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购11,500,000股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4、认购价格或定价原则
x次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
5、认购款缴付
自合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
6、股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后30日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
7、限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起18个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
8、违约责任
（1）若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过30日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
（2）本协议签署后，如非因政策变化等合理原因，甲方主动终止本次发行，乙方有权终止本协议。
（3）在乙方按时足额缴付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同的约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴付了认购款项后30日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
（4）除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
9、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
（2）本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准； c.甲方的本次发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
10、合同的终止和解除
（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合同终止后 30 日内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
（二）《附生效条件的股份认购合同补充协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司乙方：厦门建发纸业有限公司签订时间：2023年2月27日
2、认购标的及认购数量
乙方拟认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1元。
甲方本次拟发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准），其中乙方拟认购11,500,000股甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。
3、认购价格或定价原则
x次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
4、认购款缴付
自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
（2）本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
c.甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（三）《战略合作协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司乙方：厦门建发纸业有限公司签订时间：2022 年 11 月 3 日 2、合作优势及协同效应
（1）充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案
建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。
（2）全面拓展销售渠道，打造高端成品纸品牌
宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场及线上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。与此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆易通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。
对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利于进一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。
（3）丰富完善产品矩阵，迭代创新生产技术
随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断更新升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。
此外，建发纸业成为公司的战略投资者后，双方有望进一步加强在竹产业链以及竹
纤维应用方面的技术合作，从而加快推动技术的迭代创新，拓展竹产业链下游应用空间。双方可考虑开展技术合作，调动双方在该产业上的核心技术资源，共同钻研竹纤维生产加工工艺。
综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。
3、合作领域及合作方式
双方已建立互信的合作基础，本次战略投资将在以下领域展开合作：
（1） 优化整体采购方案
建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。
（2） 共享销售渠道
对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。
对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。
（3） 完善产品设计与研发
公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。
4、合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限
甲、乙双方合作期限为 36 个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜。
6、股票认购及未来退出安排
乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购合同进行约定。乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。自本次发行结束之日起至股票锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7、战略投资后公司治理
乙方参与认购本次发行的股票后，xxxx将依照法律、法规、规范性文件和甲方
《公司章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项，并向甲方提名 1 名非独立董事候选人。
8、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更均需经甲、乙双方协商一致并以书面形式实施。
（2）出现下列情形之一的，本协议终止：
a.甲、乙双方达成书面协议同意终止本协议；
b.因不可抗力导致本次发行无法实施或者本协议无法继续履行；
c.本协议是甲方和乙方签署的股份认购合同的基础，两个协议具有同等效力。股份认购合同被依法终止或者解除时，本协议同时终止或解除。
d.任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取整改、补救、恢复、履行等措施之日起 10 日内，若违约行为未能按要求完成相应措施的，守约方有权书面通知违约方后解除本协议；
e.双方合作期限届满且不再续约的。
（3）本协议终止后的效力：
a.若发生上述第（2）项第 a.点、第（2）项第 b.点、第（2）项第 e.点约定的终止情形，甲、乙双方互不承担违约责任。
b.若发生上述第（2）项第 c.点、第（2）项第 d.点约定的终止或解除情形，违约方应当承担违约责任，并赔偿给对方造成的经济损失。
9、违约责任
（1）本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（3）如因下列原因导致本次合作无法继续进行的，不构成甲方违约：
a.甲方本次非公开发行 A 股股票未获甲方董事会审议通过；或/和
b.甲方本次非公开发行 A 股股票未获甲方股东大会审议通过；或/和
c.甲方本次非公开发行 A 股股票未获中国证监会的核准。
（四）《战略合作协议补充协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司乙方：厦门建发纸业有限公司签订时间：2023 年 2 月 14 日 2、合作领域及合作方式
建发纸业将在资源、渠道、产品创新等方面与宜宾纸业实现协同互补，谋求长期共同战略利益。未来根据双方的资源优势和实际需求在浆板采购、销售渠道、产品研发等方面进行深度战略合作，具体合作领域及合作方式如下：
（1）充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案
建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。
a.远期浆板采购
建发纸业为上市公司远期浆板采购提供开信用证服务，不收取代理费，并在不损害建发纸业利益的前提下帮助宜宾纸业降低相关保证金的支付比例，减轻宜宾纸业在营运资本方面的压力。根据建发纸业的金融服务经验，为宜宾纸业提供押汇、锁汇等服务，帮助宜宾纸业缓解资金xx压力，降低采购成本。面对宜宾纸业紧急的进口浆板采购需求，建发纸业通过换货交付方式向宜宾纸业提供货源，从而实现信息及时化、资源共享化、库存低线化、价格较低化目标。此外，建发纸业依托在期货实操上积累的经验，为宜宾纸业提供化机浆期货的盘面、建仓锁仓等实操培训。
b.现货浆板采购
建发纸业通过自身在纸浆供应链领域积累的资源，为宜宾纸业拓宽现货浆板的采购渠道，帮助宜宾纸业引进国内外大型优质纸浆供应商。建发纸业向纸浆供应商集中批量采购后，根据宜宾纸业的实际采购量，作为战略合作伙伴将化机浆、阔叶浆、漂白竹浆及本色竹浆等现货浆板以更优惠的价格分销给宜宾纸业，协助降低宜宾纸业纸浆采购成本。建发纸业凭借其在现货领域积累的供应商资源与信息优势，在纸浆现货市场价格剧烈波动的情况下，帮助宜宾纸业稳定采购价格。此外，建发纸业可以应宜宾纸业要求在同等条件下优先提供漂白竹浆板货源。双方可在浆板现货市场上进一步共享纸浆信息、纸浆库存，为宜宾纸业降低浆板库存占用，同时加快建发纸业浆板xx，降低库存仓储成本。
（2）客户资源拓展合作，市场渠道联动合作
通过本次战略合作，建发纸业与宜宾纸业可以依托各自优势资源、市场渠道资源、管理体系优势，在客户资源拓展及客户网络共享、服务价值提升、区域市场拓展等方面开展密切合作：
a.客户资源拓展合作
建发纸业为宜宾纸业推荐引进优质的头部客户，帮助宜宾纸业提升销售收入。宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场，由建发纸业引进优质的知名海外客户。建发纸业聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”，可与宜宾纸业共享纸张市场大数据等关键信息，为宜宾纸业拓宽国内销售渠道提供信息化支持，从而进一步提升宜宾纸业原纸产品在华东、华南等发达地区(华东地区经济发达，客户群体富集且优质，纸品消费量居全国首位，华南地区纸品消费量仅次于华东地区)的市场占有率；同时聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
b.市场渠道联动合作
基于本次战略合作，建发纸业成为宜宾纸业竹浆原纸系列产品的经销商，双方可通过竹浆纸差异化的产品特色，协同市场及商业渠道，进一步挖掘现有业务潜力。宜宾纸业为建发纸业设定年度经销合作量与价格优惠进行挂钩考核的激励机制，充分保障建发纸业为上市公司分销全竹浆食品包装原纸与生活用纸原纸的积极性。
（3）丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发
建发纸业旗下生活用纸事业部，触达大量优质成品纸客户，掌握成品纸市场需求变化等最新的信息，结合宜宾纸业原纸产品的特点，帮助宜宾纸业精准地设计符合大众消费习惯的成品纸新产品。
宜宾纸业深耕制浆造纸技术近 80 年，有着丰富的竹、木多原料制浆造纸经验和技术，拥有四川省竹子制浆造纸工程技术研究中心和企业研究中心平台，具有较强的产品研发和技术开发优势，在轻工行业领域，环保治理处于行内领先地位。
为适应未来市场、产品多变性，宜宾纸业与建发纸业将在产品战略和平台规划方面展开合作，充分利用建发纸业在全产业链的信息优势，助力宜宾纸业开展市场信息收集和市场细分工作，结合宜宾纸业产能和技术资源进行产品架构设计，聚焦市场需求为宜宾纸业提供高附加值产品设计方案。建发纸业全面参与到上市公司新产品生命周期管理，提供供应链支持，联合开展产品设计与开发指标管理以及产品开发体系建设工作，提升产品研发工作的经济性、时效性和差异性，提高新产品的适用性和客户满意度，增强宜宾纸业新产品设计与开发能力。
宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信息优势、渠道分销优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，例如“以竹代塑”类纸塑产品、具有高值化的竹基制品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。宜宾纸业与建发纸业联合组建产品研发设计小组，制定工作目标、明确管理机制，定期召开会议，及时共享信息资源，把握时下前沿技术和市场信息。
3、补充协议的生效条件
a.本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日起成立。
b.本补充协议在下列条件全部成就之日起生效：
i.双方签署的股份认购合同及有关补充协议（若有）生效；
ii.乙方根据其与甲方签署的股份认购合同完成认购甲方非公开发行 A 股股票事宜。本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本补充协议不生效。
4、其他事项
a.本补充协议作为原协议的修订与补充，为原协议的不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
b.本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未变更的或本补充协议未尽事宜，甲、乙双方应依照原协议执行。
c.本补充协议一式肆份，甲、乙双方各执壹份，其余作为本次发行的报备文件，具有同等法律效力。
（五）《战略合作协议补充协议（二）》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司乙方：厦门建发纸业有限公司签订时间：2023 年 2 月 27 日
2、违约责任
（1）本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（3）如因下列原因导致本次合作无法继续进行的，不构成甲方违约：
a.甲方本次发行未获甲方董事会审议通过；或/和
b.甲方本次发行未获甲方股东大会审议通过；或/和
c. 甲方本次发行未取得上交所关于同意本次发行的审核意见；或/和
d. 甲方本次发行未取得中国证监会同意注册的文件。
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
x次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行和引入建发纸业作为战略投资者，不仅能够给公司带来强大的资金支持，也可大幅促进及加快公司战略发展目标的实现，进一步推动公司利润增长，充分发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。建发纸业作为战略投资者认购本次向特定对象发行股份，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。
（二）本次发行对公司章程影响
x次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构、各股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本及其他相关变化事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，五粮液集团持有公司 79,368,520 股股份，占公司总股本的
44.87%。本次发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。按本次发行数量 53,071,200
股，其中五粮液集团认购 41,571,200 股计算，本次发行完成后，五粮液集团将合计持有公司 52.59%的股份，公司实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构影响
x次发行后，建发纸业作为战略投资者，拟根据《战略合作协议》向公司提名 1
名非独立董事候选人。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
x次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。截至本预案公告日，公司暂未对上市公司现有业务作出重大调整的明确计划。若今后由于实际经营需要对上市公司业务进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
x次发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司总资产及净资产规模将相应增加，合并报表资产负债率将相应下降，有利于优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
x次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。但本次发行将有助于优化公司资本结构，提高盈利水平，为公司未来业务发展提供有力资金保障，将有利于提升公司的市场竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
x次发行的特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次发行完成后，将增厚公司资本实力，抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
x次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行
完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
x次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（一）市场风险
中国造纸行业已开启了由粗放式向集约式发展的演进。在社会需求升级、环保政策加码、技术持续进步等压力下，市场竞争日趋激烈。国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势。此外，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（二）环保政策风险
发行人所处造纸行业在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，通常面临严格的环保、能耗、碳排放审查。公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随
着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
（三）原材料价格波动风险
我国的造纸企业对木浆进口依赖度高，木浆作为全球大宗商品，其定价权不在国内。公司部分原料为进口木浆，受疫情、通货膨胀及下游需求变化等因素影响，2021 年以来木浆市场价格波动较大，若未来木浆价格出现大幅上涨，发行人或将面临业绩下滑风险。
（四）新冠疫情风险
自 2020 年初以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在国内和全球蔓延，正常经济活动受到较大影响。2022 年以来，国内个别区域的疫情控制仍出现反复，国际疫情态势未见明显好转，公司部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情的负面影响。目前，国内疫情风险虽总体可控，但局部疫情仍时有发生；同时，全球疫情防控形势依旧xx复杂。未来如果疫情持续反复出现，各地政府可能继续采取隔离、停工停产等强有力的疫情防控措施，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风险；
（2）下游客户需求下滑的风险；（3）发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
x次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）其他风险
1、与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司主要从事制浆造纸业务，公司的主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和生活用纸成品纸，本次拟引进战略投资者建发纸业，战略投资者与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资
者签署了《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
2、股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有不确定性风险。
3、审批风险
x次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
4、认购风险
公司本次发行共有 2 名认购对象参与认购，分别为五粮液集团和建发纸业，公司分别与上述认购对象签订了《股份认购合同》、《股份认购合同补充协议》、《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》、《战略合作协议补充协议（二）》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十六条 利润分配政策的决策程序和监督：
（一）利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
第一百六十七条 利润分配政策
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件：在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采用现金分红的分配方式；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会
审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
（五）现金分红比例：在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属 于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公 司股东的净利润的比率 |
2021 年度 | - | 2,832.42 | - |
2020 年度 | - | -9,956.46 | - |
2019 年度 | - | 1,235. 29 | - |
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 | -3, 562.02 | ||
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司股东 的年均净利润的比例 | - | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司实际情况，特制订《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司为着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回报和公司的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
1．利润分配方式
依据《公司章程》规定，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
2．利润分配的时间
2022年-2024年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先，根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3．利润分配的条件
A.现金分配的具体条件和比例
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第①-③项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第④项应不影响公司实施现金分红。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分
配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
B.发放股票股利的具体条件
发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。
C.差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东回报规划的决策机制
1．利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
2．公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3．监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
4．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； B.分红标准和比例是否明确和清晰；
C.相关的决策程序和机制是否完备；
D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
（六）股东回报规划的调整机制
公司应充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行方案于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经上交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、本次发行数量为 53,071,200 股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 50,948.35 万元，未考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至 2022 年 9 月 30 日的公司总
股本 176,904,002 股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、根据公司《2021 年年度报告》公告，以公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 2,175.57 万元为基础，同时结合目前市场环境、公司 2022 年
度预算等因素综合分析，假设上市公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与 2021 年度持平；假设上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年分别持平、增长 10%和增长 20%，测算本次发行对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对上市公司 2022 年、
2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（股） | 176,904,002 | 176,904,002 | 229,975,202 |
假设情形 1： 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平 | |||
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 2,175.57 | 2,175.57 | 2,175.57 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.09 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.09 |
假设情形 2： 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 10% | |||
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 2,175.57 | 2,393.13 | 2,393.13 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.10 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.14 | 0.10 |
假设情形 3： 2023 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 20% | |||
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） | 2,175.57 | 2,610.68 | 2,610.68 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.15 | 0.11 |
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.15 | 0.11 |
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2023 年度每股收益将存在被摊薄的风险。
x次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（一）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
x次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，充分发挥四川丰富的竹、水、煤炭等资源优势，紧紧抓住纸张市场潜力巨大的发展机会，全力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，着力提升资产资金利用效率、生产制造效率和管理效率，实现盈利能力稳步提升，全力推动公司高质量发展。
（二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续优化生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金xx效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《宜宾纸业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
9.本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司作出以下承诺：
“1.本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.本公司承诺将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3. 自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若上海证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”
（以下无正文，为《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的盖章页）
宜宾纸业股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日