统一社会信用代码号：91360100789701399W注册资本：人民币 154,414.00 万元
江西豫章律师事务所
关于南昌市交通投资集团有限公司 2024 年度第三期超短期融资券
之法律意见书
关于南昌市交通投资集团有限公司
2024 年度第三期超短期融资券之法律意见书
引 言
江西豫章律师事务所（以下简称“本所”）作为南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“发行人”）的专项法律顾问，为发行人申请发行 2024 年度第三期超短期融资券事宜提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1 号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的与本次发行相关的文件,包括《南昌市交通投资集团有限公司 2024 年度第三期超短期融资券募集说明书》和与本次发行的发行人主体资格、发行程序、重要法律事项、审计、承销等事项相关的其他文件，对与本次发行相关的法律问题进行了审查,听取了发行人就有关事实的说明，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。
除本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司：指南昌市交通投资集团有限公司
浦发银行：指上海浦东发展银行股份有限公司华夏银行：指华夏银行股份有限公司
本所：指江西豫章律师事务所
中诚信国际：指中诚信国际信用评级有限责任公司交易商协会：指中国银行间市场交易商协会
北京国富：北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）南昌市国资委：指南昌市国有资产监督管理委员会
行政事业资产集团：指江西省行政事业资产集团有限公司董事会：指发行人董事会
“本次超短期融资券”：指注册额度为人民币 100.00 亿元的南昌市交通投资集团有限公司超短期融资券
“本期超短期融资券”：指发行金额为人民币 10.00 亿元的南昌
市交通投资集团有限公司 2024 年度第三期超短期融资券 “本期发行”：指本期超短期融资券的发行
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》：指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1 号）
《注册发行规则》：指《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册规程》：指《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《募集说明书指引》：指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》：指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《业务规程》：指《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》
《中介服务规则》：指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
元、千元、万元、亿元：指人民币元、千元、万元、亿元
近三年及一期：指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月中国法律：指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规
章及其他规范性文件三、本所律师声明：
1、发行人保证提供给本所律师的与出具本法律意见书相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、误导性xx、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件、电子版、扫描件等的，其与原件一致和相符。
2、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
3、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx而出具相应的意见。
5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、偿债能力等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计结论等相关内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次超短期融资券的必备文件，随其他申报材料一同提呈有关主管部门审查，并承担相应的法律责任。
8、本所律师同意发行人在其为本次超短期融资券所制作的《募集说明书》中按照相关审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正 文
发行人的工商登记简况为：
企业名称：南昌市交通投资集团有限公司法定代表人：xx
统一社会信用代码号：91360100789701399W注册资本：人民币 154,414.00 万元
营业期限自 2006 年 6 月 8 日至 2056 年 6 月 7 日
注册地址：xxxxxxxxxxxx北端西侧水天一色小区 5
栋 22 层
经营范围：水利建设和城市基础设施项目的建设、管理、经营；项目投资咨询策划及可行性研究；城市综合开发、旅游开发；房地产开发与经营；房屋室内外装修；资产经营管理；广告设计、制作、发布；国内贸易；财务咨询、企业管理咨询服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，发行人为依法登记的有限责任公司，依法有效存续，具有独立法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据《募集说明书》对“发行人基本情况”的说明，经本所律师核查发行人的工商登记情况，发行人为非金融企业。
经核查，发行人为交易商协会会员、自愿接受交易商协会自律管理。
发行人系根据南昌市人民政府办公厅《关于同意成立南昌水利投资发展有限公司的批复》（洪府厅字〔2005〕358 号），由南昌市人民政府出资，于 2006 年 6 月 8 日成立的国有独资公司。发行人设立
时注册资本为人民币 7,500.00 万元，实缴资本为人民币 1,500.00 万元，出资方式为货币，占已登记注册资本总额的 20.00%。该次出资经江西大信诚信会计师事务所有限责任公司审验并出具验资报告（赣诚会内验字〔2006〕第 05-001 号）。
2009 年 8 月 5 日，南昌市水务局向发行人出资，发行人新增实
收资本人民币 4,500.00 万元，出资方式为货币。变更后，发行人累
计实缴注册资本为人民币 6,000.00 万元，占已登记注册资本总额的 80.00%。该次出资经xxx同会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2009〕第 125 号）。
2009 年 8 月 10 日，南昌市水务局向发行人出资，发行人新增实
收资本人民币 1,500.00 万元，出资方式为货币。变更后，发行人累
计实缴注册资本为人民币 7,500.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。该次出资经xxx同会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2009〕第 128 号）。
2010 年 4 月，根据南昌市人民政府办公厅《关于同意南昌水利投资发展有限公司增资的批复》（洪府厅字〔2010〕675 号），南昌市人民政府以货币出资人民币 35,000.00 万元，发行人注册资本增加
至人民币 42,500.00 万元。该次增资经江西智同会计师事务所有限公
司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2010〕第 040 号）。
2012 年 3 月，根据南昌市人民政府办公厅《关于同意南昌水利投资发展有限公司增资的批复》（洪府厅字〔2012〕317 号），发行人以资本公积人民币 80,000.00 万元转增注册资本，变更后，发行人
注册资本增至人民币 122,500.00 万元。本次增资经xxx同会计师
事务所有限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2012〕第 3-004号）。
2012 年 7 月，根据南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅抄字
〔2012〕441 号），授权南昌市水务局对发行人履行出资人职责，发行人的出资人变更为南昌市水务局。变更后，南昌市水务局持有发行人 100.00%的股权。
2013 年 1 月，根据南昌市人民政府办公厅《关于同意拨付融资平台项目 2012 年配套资本金的批复》（洪府厅字〔2012〕546 号），南昌市水务局以现金出资人民币 3,500.00 万元，增加发行人注册资
本至人民币 126,000.00 万元。本次增资经xxx同会计师事务所有
限公司审验并出具验资报告（赣智同验字〔2013〕第 1-002 号）。
2014 年 3 月，根据南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅字抄
字〔2014〕37 号），南昌市水务局以现金出资人民币 28,414.00 万元，增加发行人注册资本至人民币 154,414.00 万元。
2018 年 1 月 29 日，根据《南昌市人民政府办公厅关于印发市水投公司划转有关事宜协调会议纪要的通知》，决定将发行人划归南昌市国有资产监督管理委员会监管，发行人的出资人由南昌市水务局变更为南昌市国有资产监督管理委员会。2018 年 5 月 21 日，前述变更事宜的工商变更手续已办理完成。
2020 年 12 月 17 日，根据《南昌市财政局 南昌市人力资源和社会保障局 南昌市国有资产监督管理委员会关于我市充实社保基金的通知》（洪财资【2020】35 号），通知发行人按照集团国有股权（国家直接出资形成的国有资本及国家资本）的 10%执行国有股权划转工作。国有股权划转至承接主体（江西省行政事业资产集团有限公司），本次划转免于进场交易。2021 年 3 月 18 日，发行人就前述股权划转完成了工商变更登记，变更后，南昌市国有资产监督管理委员会持有发行人 90%的股权，江西省行政事业资产集团有限公司持有发行人 10%的股权。
2022 年 3 月 7 日，根据中共南昌市委办公室及南昌市人民政府办公室联合印发《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发
〔2022〕3 号），以南昌水利投资发展有限公司为基础，合并江西南昌旅游集团有限公司和江西国控汽车投资有限公司，划入南昌工业控股集团有限公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌城市建
设投资发展有限公司、南昌国资产业经营集团有限公司的交通、旅游类企业；划入南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的南昌赣昌砂石有限公司 50%股权。2022 年 6 月 14 日，发行人应南昌市委、市政府整合重组方案要求，公司名称由“南昌水利投资发展有限公司”变更为“南昌市交通投资集团有限公司”。
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人实收资本中不存在以土地资产出资的情形，未发现发行人存在“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情形，发行人实收资本情况符合财金[2018]23 号的基本要求，不会对本次发行产生实质性影响。
通过以上核查，经本所律师认为发行人的设立已经取得有关主管部门的批准，设立和设立后经营期间发生的股东、股权比例等事项的变更均符合法律、法规、《公司章程》的规定，且依法办理了工商登记手续；是依法设立的有限责任公司；发行人自设立以来至今，历次重大变更事项在程序与内容上均合法合规，并完成了对应的工商登记 。
（五）发行人依法有效存续
经核查，发行人不存在根据法律、法规、规章及规范性文件和发行人《公司章程》所规定的需要终止或解散的情形，是依法有效存续的有限责任公司。
综上，本所律师认为：发行人是依法设立并合法有效存续的非金
融企业，历史沿革合法合规，具有独立的法人资格，并为交易商协会会员；发行人不存在根据中国法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》等相关规则指引关于本次发行的主体资格要求。
发行人为国有企业，根据发行人《公司章程》，发行人公司股东为南昌市国资委及行政事业资产集团，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。根据发行人《公司章程》，行政事业资产集团所持公司股权对应的表决权归南昌市国有资产监督管理委员会行使，南昌市国有资产监督管理委员会根据南昌市人民政府授权，代表南昌市人民政府对公司履行出资人职责。南昌市国资委代表股东会有权对发行债券作出决议。
根据南昌市国资委出资人决议，根据《中华人民共和国公司法》、
《南昌市交通投资集团有限公司章程》，南昌市国资委同意发行人向中国银行间交易商协会申请注册发行超短期融资券，注册发行规模不超过人民币 100 亿元。
2022 年 10 月 9 日，发行人召开南昌市交通投资集团有限公司
2022 年第九次董事会议，根据《南昌市交通投资集团有限公司 2022年第九次董事会议决议》，会议审议通过了《关于超短期融券发行方案的议案》，同意发行人向中国银行间交易商协会申请注册发行金额
不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的超短期融资券。
本所律师经核查后认为：根据相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，该出资人决议及董事会决议合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人本期发行已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权合法有效。
发行人为本次超短期融资券的发行编制了《南昌市交通投资集团有限公司 2024 年度第三期超短期融资券募集说明书》，主要内容包括释义、风险提示及说明、发行条款及发行安排、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人 2023 年 1-9 月情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本次超短
期融资券发行的有关机构、备查文件。《募集说明书》对本次超短期融资券的发行基本情况进行了披露，并对发行方式的决策过程及依据、集中簿记建档、分销、缴款和结算、登记托管、上市流通等发行安排作出了全面而又准确的说明，并对有关重要事项，逐一进行了说明。经本所律师核查，《募集说明书》的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《管理办法》、《业务规程》等的规定。
（1）本次超短期融资券的主要安排如下为：发行人：南昌市交通投资集团有限公司
超短期融资券名称：南昌市交通投资集团有限公司 2024 年度第三期超短期融资券
注册总额：100 亿元
本期发行总额：10 亿元期限：270 天
主承销商：浦发银行
联席主承销商：华夏银行承销方式：余额包销
发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行
（2） 发行人已确认《募集说明书》所述内容不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完
整性承担相应责任。
综上核查，本所律师认为：
经核查，本次发行的《募集说明书》按照《募集说明书指引》等相关规则指引的要求编制，内容符合相关规则指引有关信息披露的规定。根据发行人的确认，本次发行的《募集说明书》对发行人的重要信息的披露和对中介机构文件的引用是真实的，未发现虚假记载、误导性xx和重大遗漏等情形，本次发行安排等内容合法合规。
发行人聘请江西豫章律师事务所担任发行人本次发行的专项法律顾问并为本次发行出具《法律意见书》。
本所系 2000 年由江西省司法厅核准设立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为【31360000705525026A 】、证号为
【23601200010069335】的律师事务所执业许可证。在本法律意见书上签字的律师xxx、xx分别持有证号为 13601199610685450、 13601201910108464 的《律师执业证》，且均已通过年度考核。本所为交易商协会会员。
经核查，本所及经办律师均具备为本次发行提供法律服务的资质, 不存在被相关监管部门限制参与债券发行业务活动资格之情形，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》等文件的相关要求。
（三）审计报告
发行人 2020 年度-2022 年度财务报表由北京国富会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并由北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的国富审字【2021】36010001 号、国富审【2022】 36010001 号及国富审字【2023】36010002 号审计报告。发行人 2023
年 1-3 月的合并及母公司财务报表未经审计。
根据《募集说明书》及发行人提供的材料：发行人本期发行的主承销商为浦发银行，联席主承销商为华夏银行。
经 核 查 ， 浦 发 银 行 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9131000013221158XC 的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》。华夏银行现持有统一社会信用代码为 9111000010112001XW 的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》。根据交易商协会于其官方网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，浦发银行及华夏银行为交易商协会认可的非金融企业债务融资工具一般主承销商。
经核查，本所律师认为：浦发银行、华夏银行系在中国境内依法设立并合法存续的金融机构法人，并符合《管理办法》、《中介服务规则》等相关规则指引对主承销商的资格要求，具备本期发行的主承销商资格，与发行人不存在关联关系。
（五）评级机构
根据发行人的确认，本次发行未进行债项评级安排，主体评级使用编号为“CCXI-20233087M-01”的《2023 年度南昌市交通投资集团有限公司信用评级报告》相关信息。上述情况已与评级机构进行确认。 2023 年 8 月，中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人主体信用级别 AAA 级，评级展望为稳定。
经 核 查 ， 中 诚 信 国 际 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9111000071092067XR 的《营业执照》。中诚信国际为中国银行间市场交易商协会的会员，具备为提供信用评级服务的资格，中诚信国际与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、《中介服务规则》等相关规则指引的要求。
经核查，本所律师认为：中诚信国际具有信用评级主体资格，与发行人不存在关联关系，发行人信用评级符合《管理办法》、《业务指引》等文件的规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次超短期融资券的注册金额与本次超短期融资券的发行金额
本次注册超短期融资券 100 亿元，本期超短期融资券发行金额
10 亿元，拟全部用于偿还公司本部及子公司有息债务。发行人本期超短期融资券的发行金额在发行人超短期融资券的拟注册额度内，符合有关法律、法规及交易商协会自律性规则的规定。具体明细详见《募集说明书》“第四章之募集资金运用”部分。
发行人承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。
发行人承诺不存在隐性分红情况，本期超短期融资券的还款来源为发行人自身的经营收益。
本次超短期融资券发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及交易商协会自律性规则的要求。
根据发行人《公司章程》、《募集说明书》等相关材料，发行人是有限责任公司，发行人法人治理结构如下：
1、公司股东
发行人公司股东为南昌市国资委及行政事业资产集团，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。根据发行人《公司章程》，行政事业资产集团所持公司股权对应的表决权归南昌市国有资产监督管
理委员会行使，南昌市国有资产监督管理委员会根据南昌市人民政府授权，代表南昌市人民政府对公司履行出资人职责。
南昌市国资委代表股东会享有以下权利：
（1）更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（2）审核批准公司的发展战略和中长期发展规划；
（3）审议批准董事会工作报告；
（4）审议批准监事会或监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
（11）公司章程规定的股东会其他职权 2、董事会
根据《公司章程》，董事会成员 5 人，设董事长 1 名，副董事长
1 名，职工董事 1 名，董事任期每届三年，董事任期届满，可连任。董事会成员由南昌市国有资产监督管理委员会委派，职工董事由公司职工代表大会选举产生，董事长由南昌市国有资产监督管理委员会从
董事会成员中指定。董事会对股东负责，行使以下职权：
（1）制定修改公司章程方案，报南昌市国资委批准；
（2）决定公司的经营计划、投资方案和发展规划；
（3）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案，报南昌市国资委批准；
（4）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，报南昌市国资委批准；
（5）拟定公司变更注册资本以及发行公司债券的方案，报南昌市国资委及有关机关批准执行；对子公司变更注册资本作出决定；
（6）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报南昌市国资委批准；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）任命或解聘公司总经理，经董事长提名，聘任或解聘部门负责人以上（含部门负责人）的管理人员，决定其报酬或奖惩事项，根据总经理提名，聘请副总经理、财务负责人、决定其报酬及奖励事项；
（9）定期向南昌市国资委报告投资和经营管理情况，并执行上级的决定；
（10）审定公司法治建设总体规划及年度工作计划；
（11）南昌市国资委授予的其他职权。 3、监事会
根据《公司章程》，公司设监事会，监事会成员 5 人，其中职工
监事为 2 人，监事任期每届三年，任期届满，可连任。非职工监事由南昌市国有资产监督管理委员会委派，职工监事由公司职工代表大会选举产生，监事会设主席 1 人，由南昌市国有资产监督管理委员会委派。
4、经营管理层
根据《公司章程》，公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事可以兼任总经理、副总经理。
经核查：发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的程序性规定。发行人董事会成员均不是公务员；监事会主席为公务员，由南昌市国资委委派，仅领取公务员薪酬，不在公司领薪；高级管理人员均不是公务员。发行人因工作需要，存在部分监事为公务员兼职情形，且上述公务员未在发行人公司领取薪酬，上述相关人员任职已经有关机关批准，且未领取兼职报酬，符合
《中华人民共和国公务员法》第四十二条之规定。发行人董事、监事和高级管理人员任职情况符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程的规定。
本所律师认为：发行人已建立较为完善的组织机构、议事规则，组织机构及议事规则合法合规，董事、监事、高管任职合法合规，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》、《公务员法》及《公司章程》等相关要求。
（1）根据发行人现行有效《营业执照》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：水利建设和城市基础设施项目的建设、管理、经营；项目投资咨询策划及可行性研究；城市综合开发、旅游开发；房地产开发与经营；房屋室内外装修；资产经营管理；广告设计、制作、发布；国内贸易；财务咨询、企业管理咨询服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）根据发行人提供的材料，并经本所律师适当核查，截至 2023
年 3 月末，发行人纳入合并财务报表的主要二级子公司情况如下：
单元：万元、%
序 号 | 企业名称 | 注册 地 | 业务性质 | 实收资本 | 持股比 例 | 取得方 式 |
1 | 江西长运集团有限公司 | 江西 | 交通运输、仓储和邮政业 | 40,388.12 万元 | 100 | 同一控制下的企业合 并 |
2 | 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 | 江西 | 交通运输 | 157,070.00 万元 | 100 | 同一控制下的企业合 并 |
3 | 江西南昌旅游集团有限公司 | 江西 | 旅游服务 | 59,193.00 万元 | 90 | 同一控制下的企业合 并 |
4 | 南昌赣昌砂石有限公司 | 江西 | 河道采砂 | 3,000.00 万 元 | 80 | 同一控制下的企业合 并 |
5 | 南昌水投项目管理 集团有限公司 | 江西 | 港口服务 | 50,000.00 万元 | 100 | 投资设 立 |
6 | 南昌南水投资集团 有限公司 | 江西 | 房地产开发及投资 | 70,000.00 万元 | 100 | 投资设 立 |
7 | 南昌水天投资集团 有限公司 | 江西 | 金融投资 | 150,000.00 万元 | 100 | 投资设 立 |
8 | 江西国控汽车投资有限公司 | 江西 | 汽车及相关产业 | 10,000.00 万元 | 90.65 | 同一控制下的企业合 并 |
9 | 南昌市第八建筑工程有限公司 | 江西 | 建筑工程 | 214.35 万元 | 100 | 同一控制下的企业合 并 |
10 | 江西省洪城一卡通投资有限公司 | 江西 | IC 卡制作及服务 | 10,000.00 万元 | 90.5 | 同一控制下的企业合 并 |
11 | 江西华赣文化旅游传媒集团有限公司 | 江西 | 文化传媒 | 15,000.00 万元 | 84.333 3 | 同一控制下的企业合 并 |
12 | 南昌市青美市政建 设工程有限公司 | 江西 | 市政工程 | 10,000.00 万元 | 89 | 投资设 立 |
13 | 抚州市廖坊金川水 利投资有限公司 | 江西 | 水利建设 | 20,812.00 万元 | 81 | 投资设 立 |
14 | 南昌市通旅城市服 务有限公司 | 江西 | 物业服务 | 1,700.00 万 元 | 100 | 投资设 立 |
15 | 南昌云鼎市政大数据建设应用有限公司 | 江西 | 网络安全及软件开发 | 5,000.00 万 元 | 100 | 同一控制下的企业合 并 |
16 | 南昌市怡景旅游投资有限公司 | 江西 | 商务服务 | 500.00 万元 | 100 | 同一控制下的企业合 并 |
17 | 江西省赣抚尾闾整 治有限公司 | 江西 | 建筑 | - | 100 | 投资设 立 |
18 | 南昌市交投建材有 限公司 | 江西 | 工程建设、装修 | 10,000.00 万元 | 65 | 投资设 立 |
19 | 南昌轨道交通集团 有限公司 | 江西 | 轨道工程投资建设 | 261,518.00 万元 | 100 | 同一控 制下的 |
企业合 并 |
2、发行人业务运营情况
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人是经南昌市人民政府批准成立的南昌市重要国有资本运营主体，承担着南昌市交通及文旅项目建设、运营等任务，主营业务涵盖基础设施建设、房地产、贸易及商品销售等。2020-2022 年及 2023 年 1-9 月，发行人主营业务收入分别为 477,910.59 万元、1,026,830.07 万元、8,254,836.63
万元和 5,169,045.21 万元。 3、在建工程
根据发行人财务报表，截至 2023 年 3 月末，发行人主要在建项目情况如下：
单位：亿元
序号 | 是否签订合 同 | 未来三年投资计 | |||||||||||||
项目名称 | 建设期间 | 总投资额 | 截至 2023 年 3 月已投资额 | 自有资金比例 | 资本金 | 资本金是否到位 | 立项 | 土地 | 环评 | 划 | 项目进度 | ||||
2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||
关于南昌港东新港区姚湾作业区综合 | |||||||||||||||
1 | 姚湾综合码头工程 | 2021-2023 年 | 25.66 | 7.29 | 20.00 | 5.00 | 分期 开发，已到 位 1 亿元 | 是 | 《姚湾综合码头项目建议书的批复》（洪发改区字 〔2017〕56 号） | 码头（一期）建设项目的用地预审意见 （洪国土资函〔2015〕15 号），关于南昌港东新港区姚湾作业区综合码头（二期）建设项目的用地预审意见洪国土资函〔2018〕648 号；地字第 360121201900043 号 | 《关于姚湾综合码头项目环境影响报告表的批复》（洪环 审批〔2014〕246 号） | 7.50 | 7.00 | 3.87 | 37.27 |
2 | 赣江抚河下游尾闾综合 整治 | 2022-2026 年 | 170.64 | 36.26 | 20.00 | 已到位 29.2 亿元 | 部分 到位，其余 逐步 到位 | 是 | / | / | 洪行审城字〔2021〕 20 号关于江西省赣抚尾闾整治有限公司赣江抚河下游尾闾综合整治工程建 设项目环境影响报 | 20.67 | 12.92 | 13.00 | 14.27 |
工程 | 告书的批复 | ||||||||||||||
合计 | - | 196.30 | 43.55 | - | - | - | - | - | 28.17 | 19.92 | 16.87 | - | |||
24
1、姚湾综合码头工程
姚湾综合码头工程计划总投资 25.66 亿元。项目已取得的合规手续有：南昌市环境保护局出具的《关于姚湾综合码头项目环境影响报告表的批复》（洪环审批〔2014〕246 号）；江西省水利厅出具的《关于姚湾综合码头项目水土保持的批复》（赣水水保字〔2014〕57 号）；江西省水利出具的《关于姚湾综合码头项目防洪影响评价批复》（赣水建管字〔2014〕206 号）；南昌市发改委出具的《关于姚湾综合码头项目节能评估和审查批复》（洪发改环资字〔2014〕44 号）；南 昌市国土局出具的《关于姚湾综合码头项目的一期用地预审意见》（洪国土资函〔2015〕15 号）；江西省地方海事局出具的《关于姚湾综 合码头项目通航安全影响论证报告的审查意见》（赣海事字〔2015〕 45 号）；江西省安全生产监督管理局出具的《关于姚湾综合码头项 目安全预评价报告备案意见》（赣安评备三字〔2015〕1 号）；南昌县城规局出具的《姚湾综合码头一期选址意见书》（选字第南规村建 360121201400005 号）；南昌市发改委出具的《姚湾综合码头项目建议书的批复》（洪发改区字〔2017〕56 号）；江西省交通厅出具的
《姚湾综合码头项目交通行政许可书》（航政 13 号）。 2、赣抚尾闾水系整治计划
赣抚尾闾水系整治计划规划范围：赣江、抚河下游尾闾河道所夹区域（包括清丰山溪流域樟树、丰城城区以下区域）及相关区域，范围为东至抚河干流，西到赣江干流和赣江尾闾主支，南至樟树丰城市
城区，北抵鄱阳湖。项目规划总投资 170.64 亿元，目前正在进行前期工作。
截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要在建工程均取得有关部门审批核准手续，工程建设依法合规。
4、房地产项目情况
根据发行人提供的相关材料及《募集说明书》，发行人子公司江西国控汽车投资有限公司（以下简称“国控汽车”）涉及房地产业务，其房地产业务主要由子公司江西江铃房地产股份有限公司（以下简称 “房地产公司”）负责，截至 2023 年 3 月末，已累计开发面积近 146
万平方米。同期末，公司共有在建房地产项目 9 个，主要以商业住宅
为主。同期末，公司拥有 1 块储备土地，面积分别为 47.00 亩，位于南昌市青云谱区广州路，目前土地用途已确定，投资计划尚在制定过程中。2022 年度，房地产公司达成主营业务收入 30.90 亿元，净利润 0.88 亿元。
截至 2022 年末，国控汽车所有在建项目均取得相应的合规文件，合规手续齐全，国控汽车自身经营情况符合国发〔2014〕43 号文等国家有关政策规定、“六真”原则等要求。项目公司拥有项目相应的房地产开发资质，按法律法规运营管理，不存在违法违规行为，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。国控汽车房地产开发项目资本金主要来源于
国控汽车自有资金，项目建设资金主要来源于银行借款。国控汽车诚信合法经营，在商业地产开发运营过程中，不存在以下情况：
a.违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；
b.违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
c.拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
d.土地权属存在问题；
e.未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
f.项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况；
g.所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等。
h.存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、 “销售违规”、“无证开发”等问题，存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
本所律师认为：发行人及其子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策，融资行为未因上述业务运营情况受到限制。
5、发行人 PPP 项目情况
发行人子公司南昌轨道交通集团有限公司（以下简称“南昌轨交”）涉及PPP项目，主要为南昌轨道交通3号线B部分。该项目采用 PPP模式下“建设+运营+移交”的运作方式，即由社会资本方参与基础设施建设、运营，特许经营期28年，包括建设期3年和运营期25年，运营期自全线开通试运营之日起算，至合作期结束。该线路全长28.50公里，项目总投资215.85亿元，分为公司自建A部分和PPP项目B部分；其中A部分包括前期工作费用、征地拆迁和试验段土建工程等，由公司自行融资和建设；PPP项目B部分总投资概算71.29亿元，包含机电系统16个分子系统及车辆购置项目，由PPP项目公司负责融资和建设。特许经营期内，PPP项目公司负责对B部分进行投融资建设；租赁A部分设施，负责3号线工程全线（A、B两部分）的运营、维护、更新（仅限于B部分）及维持运营投资（不含远期增购车辆）等工作，以及授权范围内的非客运服务业务经营。PPP项目公司通过特许经营获得运营收入和政府可行性缺口补贴等方式，实现合理的投资回报。特许经营期满后，PPP项目公司向市政府指定机构无偿、完好移交B部分设备设施和归还租赁的A部分设施。经过公开招投标，3号线B部分社会资本方确定为中铁电气化局集团有限公司、广州地铁集团有限公司国睿科技股份有限公司和中铁民通（北京）投资有限公司。除3号线B部分外，公司无其他PPP项目。
经征询南昌市财政局意见，南昌轨交PPP项目符合财预【2019】 10号文、财预【2017】50号文规定，不涉及需整改事项、不涉及新增
地方政府债务、不涉及新增地方政府隐性债务，南昌轨交PPP项目均已纳入财政部PPP管理库，项目合法合规。
6、发行人是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚
序号 | 决定文书号 | 处罚事由/违 法行为类型 | 处罚结果/内容 | 处罚单 位 | 处罚日期 |
1 | 洪自然资执罚决字﹝2021﹞第 2003 号 | 未经自然资源主管部门依法批准的情况下 ， 擅 自 于 2019 年 6 月在南昌县八一乡新坊村占地建梅湖水系截污工程。 | 一、责令改正违法行为，消除违法用地状态；二、按非法占用基本农田 1763.35 平方米处以每平方米 30 元罚款，计人民币 52900.5 元（伍万贰仟玖佰圆伍角） ，按非法占用一般耕地 21155.43 平方米处以每平方米 17 元罚款，计人民币 359642.31 元 （叁拾伍万玖仟陆佰肆拾贰圆叁角壹分） ，按非法占用其他农用地和未利用地 40243.88 平方米处以每平 方米 7 元罚款，计人民币 281707.16元（贰拾捌万壹仟柒佰零柒圆壹角陆分），按非法占用建设用地 1744.5 平方米处以每平方米 3 元罚款，计人 民币 5233.5 元（伍仟贰佰叁拾叁圆 伍角）。以上总计罚款 699483.47元（陆拾玖万玖仟肆佰捌拾叁圆肆角柒分） | 南 昌市自然资源局 | 2021-8-13 |
2 | 南自然资罚决字 [2021]第 4 号 | 未经批转非法占地修建梅湖水系截污工程案 | 一、责令当事单位改正违法行为，消除违法用地状态； 二、按未报即用占用耕地 1 平方米处 以每平方米 17 元的罚款，计人民币 17 元整；按未报即用占用其他土地 （非耕地）1221 平方米处以每平方米 7 元的处罚，计罚款人民币 8547 元整；以上共计罚款人民币 8564 元 整（捌仟伍佰陆拾肆元整） | 南昌县自然资源局 | 2021.2.10 |
根据本所律师核查，截至2023年3月末，发行人行政处罚情况如下：
序号 | 决定文书号 | 处罚事由/违 法行为类型 | 处罚结果/内容 | 处罚单 位 | 处罚日期 |
3 | 洪自然资执罚决字[2020]第 1014 号 | 未经批准非法占地建红旗联圩尤口到京福高速路堤除险加固工程案 | 一、责令退还修建红旗联圩尤口到京福高速路堤除险加固工程非法占用 土地 952.7 平方米至高新区巷口村； 二、按占用其他土地 952.7 平方米处 以每平方米 7 元罚款，计人民币 6668.9 元（陆仟陆佰陆拾捌圆玖角）。 | 南昌市自然资源局 | 2021.2.3 |
4 | 洪自然资执罚决字[2020]第 1005 号 | 未经批准非法占地建补水泵站案 | 一、责令退还修建补水泵站非法占用红谷滩新区黄佩村的土地 1034 平方米； 二、按占用其他 1034 平方米处以每 平方米 7 元罚款，计人民币 7238 元 （柒仟贰佰叁拾捌圆整）。 | 南昌市国土资源局 | 2020.5.27 |
5 | 洪自然资执罚决字[2020]第 2002 号 | 未经批准非法占用土地建朝阳江滩公园休闲便道及篮球场案 | 一、责令退还修建朝阳江滩公园休闲便道及篮球场占用西湖区城市用地 14583.65 平方米。 二、 按非法占用未利用地 12732.93 平方米处以每平方米 7 元 罚款，计人民币 89130.51 元（捌万玖仟壹佰叁拾元伍角壹分），按非法占用建设用地 1850.72 平方米处以每平方米 3 元罚款， 计人民币 5552.16 元（伍仟伍佰伍拾贰元壹角陆分），以上共计人民币 94682.67元（玖万肆仟陆佰捌拾贰元陆角柒 分）。 | 南昌市自然资源局 | 2020.4.17 |
6 | 洪国土资执罚决字[2019]第 1001 号 | 未经批准非法占用土地建杨家滩电排站案 | 一、责令改正违法行为(1.责令退还修建电排站非法占用的土地 1498 平方米；2.责令依法依规完善用地手 续，消除违法用地状态；如不能完善用地手续，则拆除并恢复土地原状)；二、按未报即用占用其他土地 1498 平方米处以每平方米 7 元罚款,计人民币 10486 元（壹万零肆佰捌拾陆元 整）。 | 南昌市国土资源局 | 2018.12.29 |
7 | 洪行执直二字 [2018]0201007 号 | 未取得《建筑工程施工许可证》擅自施工 | 处罚人民币柒万玖仟零肆拾柒元零角肆分，同时责令立即停止违法行为 | 南昌市城市管理行政 执法局 | 2018.11.28 |
序号 | 决定文书号 | 处罚事由/违 法行为类型 | 处罚结果/内容 | 处罚单 位 | 处罚日期 |
8 | 洪国土资执罚决字[2018]第 1014 号 | 南昌水利投资发展有限公司未经批准非法占地建明山渠项目案 | 一、责令退还修建明山渠项目非法占用的艾溪湖管理处鱼尾村土地 993.33 平方米；二、对不符合土地利用总体规划的，限期 90 日内拆除非法占用农用地上新建的设施，共计 747.33 平方米，并恢复土地原状；三、按未报即用非法占用耕地 747.33 平方米处以每平方米17 元罚款,计人民币 12704.61 元（壹万贰仟柒佰零肆元陆角壹分整），按未供即用非法占用集体建设用地 246 平方米处以每平方米 3 元罚款,计人民币 738 元（柒佰叁拾捌元整），共计人民币 13442.61 元（壹万叁仟肆佰肆 拾贰元陆元壹角） | 南昌市国土资源局 | 2018.11.13 |
9 | 洪国土资执罚决字[2018]第 2020 号 | 未经批准非法占地 | 一、责令退还修建赣江市民公园休闲广场、道路及篮球场占用的土地 15556.42 平方米。二、按未报即用 占用其他土地 15556.42 平方米处以 每平方米 7 元罚款，计人民币 108894.94 元（壹拾万零捌仟捌佰玖拾肆元玖角肆分） | 南昌市国土资源局 | 2018.08.27 |
10 | 洪国土资执罚决字[2018]第 2026 号 | 未经批准非法占地 | 一、责令退还建设梅湖水系截污道路占用青云谱区青云谱镇石马村的土地 1763 平方米。二、按边报边用占 用其他土地 1763 平方米处以每平方 米 5 元罚款，计人民币 8815 元（捌仟捌佰壹拾伍元整）。 | 南昌市国土资源局 | 2018.08.15 |
11 | 洪行执直二字 [2015]0301034 | 未取得《建设工程规划许可证》建设 | 2018 年 06 月 27 日已处罚 85154.19 元 | 南昌市城市管理行政 执法局 | 2018.07.09 |
12 | （洪）文物罚字 [2018]第 39 号 | 未经批准在文物保护单位的建设控制地带内进行建设工 程 | 对当事人给予责令改正，并处罚款人民币十万元的行政处罚。 | 南昌市文化广电新闻出版局 | 2018.06.21 |
序号 | 决定文书号 | 处罚事由/违 法行为类型 | 处罚结果/内容 | 处罚单 位 | 处罚日期 |
13 | 洪国土资执罚决字[2018]第 2001 号 | 未经批准非法占地建设赣东大堤风光带 | 一、责令退还修建赣东大堤风光带休闲广场、道路非法占用的土地 20120平方米。二、按未报即用占用其他土地20070 平方米处以每平方米7 元罚 款，计人民币 140490 元；按未供即 用占用其他土地 50 平方米处以每平 方米 3 元罚款，计人民币 150 元。以 上合计人民币 140640 元（壹拾肆万零陆佰肆拾元整）。 | 南昌市国土资源局 | 2018.02.02 |
根据发行人的说明，上述行政处罚金额较小，且均已履行完毕，对发行人本次发行不会构成实质性影响。此外，经本所律师适当核查，报告期内未发现发行人存在其他重大违法违规行为及重大行政处罚记录。
本所律师认为，发行人的主营业务、主要在建项目合法合规，符合国家相关政策。发行人报告期内不存在影响本期发行的因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到的重大处罚，发行人的融资行为不因发行人业务运行情况或其他原因受到限制。
截至2023年9月末，发行人受限资产总计1,155,260.44万元，占发行人总资产4.24%，占发行人净资产11.46%。发行人受限资产中，其中存货46,871.73万元为土地使用权、开发成本，投资性房地产 83,525.11 万元，无形资产3,452.70万元，固定资产559,409.51万元，应收账款6,031.48万元，货币资金306,087.45万元,其他非流动资产 116,405.00万元，长期应收款33,477.46万元。除上述受限资产情形外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。具
体情况如下：
表：截至 2023 年 9 月末发行人受限资产情况
单位：万元
项 目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 137,491.92 | 银行承兑汇票保证金 |
货币资金 | 128,414.35 | 履约保证金 |
货币资金 | 26,000.00 | 用于担保的定期存款或通知 存款 |
货币资金 | 1,365.34 | 因诉讼被法院冻结资金 |
货币资金 | 12,298.73 | 监管资金 |
货币资金 | 517.11 | 其他 |
固定资产 | 2,087.91 | 银行借款抵押担保 |
固定资产 | 975.67 | 银行借款抵押担保 |
固定资产 | 1,900.83 | 抵押融资 |
固定资产 | 3,030.37 | 抵押借款 |
固定资产 | 2,750.81 | 抵押借款 |
固定资产 | 1,280.39 | 抵押借款 |
固定资产 | 547,383.53 | 抵押借款 |
无形资产 | 597.01 | 银行借款抵押担保 |
无形资产 | 767.38 | 银行借款抵押担保 |
无形资产 | 789.86 | 银行借款抵押担保 |
无形资产 | 1298.45 | 抵押借款 |
存货-开发成本 | 9,084.04 | 银行借款抵押担保 |
存货 | 35,896.15 | 抵押借款 |
应收账款 | 130.86 | 银行质押贷款 |
其他非流动资产 | 116,405.00 | 银行借款抵押担保 |
投资性房地产 | 83,525.11 | 银行借款抵押担保 |
长期应收款 | 33,477.46 | 银行借款质押担保 |
存货 | 1,891.54 | 抵押借款、融资 |
应收账款 | 5,900.62 | 质押借款 |
合计 | 1,155,260.44 |
经核查，本所律师认为，发行人上述资产受限情况发生于正常生产经营活动中，受限原因合法合规，不会对发行人的本期发行构成实质性不利影响。
（五） 发行人发行本次超短期融资券的或有事项
1、对外担保情况
截至2023年9月末，发行人对外担保金额为221,989.39万元，占净资产的比重为2.20%。对外担保明细如下：
截至 2023 年 9 月末发行人对外担保的情况
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
南昌南水投资集团有限公 司 | 南昌县旭正置业有限公司 | 11,600.00 | 2021-4-14 | 2024-4-13 |
南昌南水投资集团有限公 司 | 赣州力康房地产开发有限 公司 | 5,957.00 | 2021-9-16 | 2024-9-15 |
南昌南水投资集团有限公 司 | 乐平市东飞置业有限公司 | 7,920.00 | 2021-12-10 | 2023-12-10 |
南昌南水投资集团有限公 司 | 赣州东投房地产开发有限 公司 | 3,233.80 | 2021-12-24 | 2023-12-4 |
南昌市交通投资集团有限 公司 | 江西省水利投资发展有限 公司 | 70,000.00 | 2012-10-24 | 2032-10-23 |
南昌市交通投资集团有限 公司 | 南昌市林业投资发展有限 公司 | 5,700.00 | 2020-11-26 | 2023-11-26 |
南昌南水投资集团有限公 司 | 宜春东投置业有限公司 | 1,163.50 | 2022-1-28 | 2023-7-27 |
江西齐天物资有限公司 | 湖口县顺和商贸有限公司 | 1,200.00 | 2023-6-1 | 2024-6-1 |
南昌水投项目管理集团有 限公司 | 南昌水投港务有限公司 | 5,000.00 | 2023-3-28 | 2024-3-27 |
江西南昌公共交通运输集 团有限责任公司 | 南昌科陆公交新能源有限 责任公司 | 5,400.00 | 2016-6-10 | 2026-6-3 |
江西南昌公共交通运输集 团有限责任公司 | 江西凯马百路佳客车有限 公司 | 4,638.04 | 2022-6-22 | 2025-6-21 |
江西南昌公共交通运输集 团有限责任公司 | 江西凯马百路佳客车有限 公司 | 2,507.05 | 2022-7-1 | 2025-6-30 |
江西南昌旅游集团有限公 司 | 南昌市滕王阁管理处 | 2,000.00 | 2023-5-4 | 2024-5-4 |
江西南昌旅游集团有限公 司 | 江西绳金塔综合开发有限 公司 | 50,000.00 | 2023-2-21 | 2024-2-20 |
江西南昌旅游集团有限公 司 | 江西绳金塔商业管理股份 有限公司 | 25,000.00 | 2021-8-6 | 2023-8-5 |
江西南昌旅游集团有限公 司 | 江西南旅粮食产业集团有 限公司 | 800 | 2020-12-1 | 2023-11-30 |
南昌物资集团有限公司 | 南昌国际经济技术合作公 | 270 | 2022-4-1 | 2023-11-12 |
司 | ||||
南昌物资集团有限公司 | 苇禾国际商业保理有限公 司 | 5,000.00 | 2023-5-19 | 2024-5-19 |
江西省金控外贸集团股份 有限公司 | 南昌腾邦投资发展集团有 限公司 | 10,000.00 | 2023-1-10 | 2024-1-9 |
苇禾国际商业保理有限公 司 | 南昌物资集团有限公司 | 4,600.00 | 2023-5-19 | 2024-5-19 |
合计： | 221,989.39 |
本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司的上述担保合法合规；担保合同的履行不会对发行人的合法存续、持续经营、本次发行的本息偿付产生实质性影响。
2、发行人的重大未决诉讼（仲裁）
根据发行人的说明，经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大未决诉讼仲裁案件情况。
3、重大承诺事项
根据《募集说明书》及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并子公司无重大承诺事项。
4、其他重要事项
1、已完成的重大资产重组
（1）2020年7月27日，发行人全资子公司南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天投资”）与浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春通信”）签订了《浙江富春江通信集团有限公司与南昌水天投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》，富春通信拟向水天投资转让其所持有的富春环保
（002479.SZ）177,242,920股股份，占富春环保总股本的19.94%，转
让价款合计155,973.77万元。此次协议转让的股份于2020年11月5日办理完成过户登记手续，水天投资成为富春环保单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东。
（2）根据《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕 3号），将南昌交投集团下属全资子公司南昌水天投资集团有限公司持有的浙江富春江环保热电股份有限公司（002479.SZ）20.49%股权无偿划转至南昌市政公用集团有限公司。在2022年第4季度已完成富春环保的股权划转事项。
（3）根据《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发〔2022〕 3号），南昌市人民政府同意将南昌市国有资产监督管理委员会持有的南昌轨道交通集团有限公司100%股权、江西国控汽车投资有限公司 90.65%股权无偿划归公司并管理。上述股权划转已完成工商登记变更手续。
（六）发行人重大资产重组情况 1、富春环保收购事项
2020 年 7 月 27 日，富春环保接控股股东通信集团通知，通信集
团与发行人全资子公司水天集团于 2020 年 7 月 27 日签订了《浙江富春江通信集团有限公司与南昌水天投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》，通信集团拟向水天集团转让所持有的富春环保 177,242,920 股股份，占富春环保总股本（含
已回购尚未注销的股份）的 19.94%。本次交易前，通信集团持有公司股份 302,635,358 股，占富春环保总股本（含已回购尚未注销的股份）的 34.05%。本次交易完成后，通信集团持有富春环保股份数将变为 125,392,438 股，占富春环保总股本（含已回购尚未注销的股份）的 14.11%。水天集团将持有富春环保 177,242,920 股股份，占富春环保总股本（含已回购尚未注销的股份）的 19.94%，水天集团成为富春环保单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，南昌市国资委成为上市公司的实际控制人。
2020 年 9 月 22 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕377号），决定对水天集团收购富春环保股权案不实施进一步审查。
号），原则同意水天集团通过协议受让方式取得富春环保控股权。根据《股份转让协议》关于生效条件的约定，交易双方签订的《股份转让协议》自 2020 年 10 月 12 日起生效。
2020 年 10 月 21 日，深圳证券交易所出具《上市公司股份转让
申请确认书》（〔2020〕第 221 号），对通信集团通过协议转让的方式向水天集团转让富春环保股权事项进行了合规性确认。
此外，上述重组事项不影响发行人发行债务融资工具的主体资格及决议的有效性，上述信息已经由上市公司富春环保进行公开信息披露，不涉及保密事项。
2022 年 3 月 7 日，根据中共南昌市委办公室及南昌市人民政府办公室联合印发《南昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发
〔2022〕3 号），以南昌水利投资发展有限公司为基础，合并江西南昌旅游集团有限公司和江西国控汽车投资有限公司，划入南昌工业控股集团有限公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌城市建设投资发展有限公司、南昌国资产业经营集团有限公司的交通、旅游类企业；划入南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的南昌赣昌砂石有限公司 50%股权。
经《南昌市人民政府办公室关于南昌轨道交通集团有限公司整体划归南昌市交通投资集团有限公司的复函》（洪府办字〔2022〕382
号）和《南昌市人民政府办公室关于江西国控汽车投资有限公司股权划归南昌市交通投资集团有限公司的复函》（洪府办字〔2022〕383号）审批通过，决策程序符合法律法规的规定。
本期超短期融资券无担保。
截至法律意见书出具之日，发行人及下属子公司已发行尚未兑付的债券余额为 344.35 亿元，具体明细如下表所示：
序 号 | 证券名称 | 期限 | 利 率 | 起息 日期 | 到期 日期 | 回售日 | 规 模 | 余 额 | 证券类别 |
1 | 24 南昌交投SCP002 | 30.69 04 | 2. 15 | 2024/ 03/14 | 2024/ 11/21 | 10. 00 | 10. 00 | 超短期融资券 | |
2 | 24 南昌交投SCP001 | 0.443 8 | 2. 28 | 2024/ 2/22 | 2024/ 08/02 | 10. 00 | 10. 00 | 超短期融资券 | |
3 | 23 南昌交投MTN003 | 3 | 3. 05 | 2023/ 08/14 | 2026/ 08/14 | 5.0 0 | 5.0 0 | 中期票据 | |
4 | 23 南昌交投MTN002 | 3 | 3. 05 | 2023/ 07/25 | 2026/ 07/25 | 10. 00 | 10. 00 | 中期票据 | |
5 | 23 南昌交投MTN001 | 3 | 3. 64 | 2023/ 03/01 | 2026/ 03/01 | 15. 00 | 15. 00 | 中期票据 | |
6 | 22 南昌水投PPN001 | 5(3+2 ) | 3. 78 | 2022/ 03/16 | 2027/ 03/16 | 2025/03/16 | 10. 00 | 10. 00 | 非公开定向债 务融资工具 |
7 | 21 南昌水投MTN002 | 3 | 3. 65 | 2021/ 11/03 | 2024/ 11/03 | 5.0 0 | 5.0 0 | 中期票据 |
序 号 | 证券名称 | 期限 | 利 率 | 起息 日期 | 到期 日期 | 回售日 | 规 模 | 余 额 | 证券类别 |
8 | 21 南昌水投MTN001 | 3 | 3. 90 | 2021/ 10/20 | 2024/ 10/20 | 15. 00 | 15. 00 | 中期票据 | |
9 | 21 南昌水投PPN001 | 5(3+2 ) | 3. 40 | 2021/ 01/06 | 2026/ 01/06 | 2024/01/08 | 4.0 0 | 4.0 0 | 非公开定向债 务融资工具 |
10 | 20 南昌水投MTN002 | 5 | 4. 62 | 2020/ 09/10 | 2025/ 09/10 | 10. 00 | 10. 00 | 中期票据 | |
11 | 20 南昌水投(疫情 防控债)PPN003 | 5(3+2 ) | 3. 50 | 2020/ 03/25 | 2025/ 03/25 | 2023/03/27 | 1.5 0 | 0.1 5 | 非公开定向债 务融资工具 |
12 | 20 南昌水投PPN001 | 5(3+2 ) | 1. 00 | 2020/ 01/20 | 2025/ 01/20 | 2023/01/20 | 2.0 0 | 0.9 0 | 非公开定向债 务融资工具 |
13 | 24 南昌轨交SCP002 | 0.737 7 | 2. 45 | 2024/ 01/19 | 2024/ 10/15 | 4.5 0 | 4.5 0 | 短期融资券 | |
14 | 24 南昌轨交 MTN001(绿色) | 3 | 2. 84 | 2024/ 01/19 | 2027/ 01/19 | 10. 00 | 10. 00 | 中期票据 | |
15 | 24 南昌轨交SCP001 | 0.546 4 | 2. 44 | 2024/ 01/17 | 2024/ 08/04 | 5.5 0 | 5.5 0 | 短期融资券 | |
16 | 23 南昌轨交SCP004 | 0.737 7 | 2. 54 | 2023/ 09/19 | 2024/ 06/15 | 5.0 0 | 5.0 0 | 短期融资券 | |
17 | 23 南昌轨交 MTN003(绿色) | 5 | 3. 40 | 2023/ 07/03 | 2028/ 07/03 | 5.0 0 | 5.0 0 | 中期票据 | |
18 | 23 南昌轨交MTN002 | 3 | 3. 67 | 2023/ 01/18 | 2026/ 01/18 | 5.0 0 | 5.0 0 | 中期票据 | |
19 | 23 南昌轨交 MTN001(绿色) | 3 | 3. 56 | 2023/ 01/12 | 2026/ 01/12 | 10. 00 | 10. 00 | 中期票据 | |
20 | 22 南昌轨交MTN002 | 5 | 3. 18 | 2022/ 07/29 | 2027/ 07/29 | 5.0 0 | 5.0 0 | 中期票据 | |
21 | 22 南昌轨交MTN001 | 5 | 3. 53 | 2022/ 02/23 | 2027/ 02/23 | 5.0 0 | 5.0 0 | 中期票据 | |
22 | 21 南昌轨交MTN001 | 5 | 3. 77 | 2021/ 09/22 | 2026/ 09/22 | 10. 00 | 10. 00 | 中期票据 | |
债务融资工具小计 | 162 .50 | 160 .05 | |||||||
1 | 24 南交 02 | 5 | 2. 85 | 2024- 04-02 | 2029- 04-02 | 18. 00 | 18. 00 | 公司债 | |
2 | 23 南交 01 | 3 | 3. 89 | 2023- 01-17 | 2026- 01-17 | 12. 00 | 12. 00 | 公司债 | |
2 | 21 南水 01 | 5 | 4. 78 | 2021- 01-19 | 2026- 01-19 | 11. 00 | 11. 00 | 公司债 | |
3 | 21 南水 02 | 5(3+2 ) | 2. 99 | 2021- 01-19 | 2026- 01-19 | 2024-01-19 | 4.0 0 | 4.0 0 | 公司债 |
序 号 | 证券名称 | 期限 | 利 率 | 起息 日期 | 到期 日期 | 回售日 | 规 模 | 余 额 | 证券类别 |
4 | 20 南水 01 | 5 | 4. 90 | 2020- 11-11 | 2025- 11-11 | 11. 00 | 11. 00 | 公司债 | |
5 | 23 洪轨 04 | 3 | 3. 04 | 2023- 11-14 | 2026- 11-14 | 10. 00 | 10. 00 | 公司债 | |
6 | 23 洪轨 03 | 5 | 3. 43 | 2023- 09-13 | 2028- 09-13 | 10. 00 | 10. 00 | 公司债 | |
7 | 23 洪轨 02 | 5 | 3. 30 | 2023- 05-22 | 2028- 05-22 | 7.0 0 | 7.0 0 | 公司债 | |
8 | 23 洪轨 01 | 3 | 3. 00 | 2023- 05-22 | 2026- 05-22 | 3.0 0 | 3.0 0 | 公司债 | |
9 | 22 洪轨 03 | 3 | 2. 69 | 2022- 10-24 | 2025- 10-24 | 7.0 0 | 7.0 0 | 公司债 | |
10 | 22 洪轨 02 | 5 | 3. 06 | 2022- 09-05 | 2027- 09-05 | 8.0 0 | 8.0 0 | 公司债 | |
11 | 22 洪轨 01 | 5 | 3. 65 | 2022- 04-01 | 2027- 04-01 | 15. 00 | 15. 00 | 公司债 | |
12 | G20 洪轨 1 | 5(3+2 ) | 3. 09 | 2020- 09-21 | 2025- 09-21 | 2023-09-21 | 20. 00 | 16. 60 | 公司债 |
公司债小计 | 136 .00 | 132 .60 | |||||||
1 | 22 南水债 | 7 | 3. 96 | 2022/ 3/7 | 2029/ 3/7 | 12. 00 | 12. 00 | 企业债 | |
2 | 20 南昌轨交绿色债 | 10(5+ 5) | 4. 35 | 2020/ 11/18 | 2030/ 11/18 | 2025/11/18 | 20. 00 | 20. 00 | 企业债 |
3 | 15 洪轨债 02 | 15(5+ 5+5) | 4. 3 | 2015/ 8/3 | 2030/ 8/3 | 2020-08-03、 2025-08-03 | 36. 00 | 19. 70 | 企业债 |
企业债小计 | 68. 00 | 51. 70 | |||||||
合计 | 366 .50 | 344 .35 | |||||||
截至法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（九）投资人保护机制 1、违约及处置
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对本次发行的违
约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
2、持有人会议机制
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对持有人会议的召开条件、议案设置内容、持有人会议的召集、会议参会机构、会议的表决、决议效力等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
1、经发行人说明，本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形。
2、经发行人说明，本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在“名股实债”，不存在将权属不明的资产注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况，符合国家相关规定。
3、经发行人说明，本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务合法合规，基础设施建设业务、保障性安居工程建设业务等业务均符合国家相关规定。
4、发行人不存在政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府
购买服务的情形。除发行人承接的基础设施项目外，发行人不存在为其他政府项目进行垫资的情形。发行人存在PPP项目，该PPP业务不违反财金[2019]10号文相关规定。
5、经发行人说明，本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在政府应收款项，相关款项均存在业务背景，不存在替政府融资情形。
6、经发行人说明，本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由财政资金直接偿还的债务、没有为地方政府或其他主体举借债务或提供担保、没有以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、没有以储备土地或注入程序存在问题的土地融资，地方政府或其部门没有为发行人债务提供担保或还款承诺、发行人没有以储备土地逾期出让收入作为偿债资金来源的债务，符合国家的相关规定。
7、经发行人说明，本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情形。
8、发行人发行本期超短期融资券符合国发[2010]19号文、国发 [2014]43号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财预 [2010]412号文、财预[2012]463号文财综[2016]4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预[2017]50号文、财预[2017]87号、财金 [2018]23号文等国家相关政策、“六真”原则的相关要求。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人为依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备
《管理办法》等相关法律法规及行业规范性文件规定的申请注册发行本次超短期融资券的主体资格；
（2）发行人本次超短期融资券发行依法取得发行人董事会及出资人的批准和授权，并已在交易商协会完成注册，本期发行规模在注册额度内；
（3）本次超短期融资券注册的中介机构均具备相应的资质，均符合法律、法规和规范性文件规定的要求；
（4）发行人本次超短期融资券注册符合《业务规程》规定的合规性要求；
（5）本次超短期融资券的《募集说明书》中与中国法律相关的描述在所有重大方面真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（6）发行人的实缴注册资本资金来源合法合规，不存在“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。
（7）本期超短期融资券的募集资金用途符合现行的国家政策及相关法律法规的规范性要求。
（8）本期超短期融资券未安排担保，未要求地方政府以任何形式提供担保或承担偿债责任。
（9）经本所律师核查，发行人生产经营、公司治理、募集资金用途、政府支持、资产真实性及合规性情况等方面，符合国发〔2010〕 19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕
42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕
4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文等国家相关政策及“六真”原则的基本要求。
（10）本期超短期融资券注册发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
（11）发行人本期发行尚待依据《管理办法》、《信息披露规则》等相关文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下转盖章签字页，无正文）
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