公司名称： 深圳市百米生活股份有限公司（以下简称“百米生活”、“公司”） 证券代码： 837246 法定代表人： 邱彪 信息披露负责人： 谢良 注册地址： 广东省深圳市福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦 2601 电话： 0755-82308166 传真： 0755-82308166 网址： www.100msh.net 电子邮箱： felix@100msh.com 统一社会信用代码： 91440300359578837M 注册号： 440300602536861 企业名称：...
证券代码：837246 证券简称：百米生活 主办券商：国海证券
深圳市百米生活股份有限公司股票发行方案
主办券商
二零一六年五月三十一日
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
（八）本次发行拟提交股东大会、董事会批准和授权的相关事项 8
在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
百米生活、本公司、公司 | 指 | 深圳市百米生活股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 深圳市百米生活股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 深圳市百米生活股份有限公司董事会 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市百米生活股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行方案》 | 指 | 《深圳市百米生活股份有限公司股票发行方案》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x次股票发行、本次发行 | 指 | 百米生活向认购人定向发行股票 |
发行对象、认购人 | 指 | x次定向发行股票的对象 |
主办券商 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 广东xx律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
元 | 指 | 人民币元 |
一、公司基本信息
公司名称： | 深圳市百米生活股份有限公司（以下简称“百米生活”、“公司”） |
证券代码： | 837246 |
法定代表人： | xx |
信息披露负责人： | xx |
注册地址： | 广东省深圳市福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦 2601 |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-82308166 |
网址： | |
电子邮箱： |
二、发行计划
（一）发行目的
x次股票发行主要目的在于募集资金用于主营业务相关的资金支出，同时补充公司流动资金，以利于优化公司财务结构、提高公司抗风险能力。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
公司现有股东xx、深圳市瀚金汇投资企业（有限合伙）、深圳市元汇力投资企业（有限合伙）、深圳市顺丰投资有限公司、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）放弃优先认购，本次股票发行不存在由百米生活原股东优先认购的安排。
2、本次发行对象
（1）本次股份发行对象如下：
序号 | 名称 | 拟认购股份数量 （股） | 认购 方式 | 是否与公司或在册股东存 在关联关系 |
1 | 深圳市招商局创新投资基金 中心（有限合伙） | 1,217,532 | 货币 资金 | 否 |
（2）本次发行对象的基本情况如下：
统一社会信用代码： | 91440300359578837M |
注册号： | 440300602536861 |
企业名称： | 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 招商局创新投资管理有限责任公司 |
委派代表 | xxx |
经营场所： | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
执行合伙人： | 招商局创新投资管理有限责任公司 |
委托代表： | xxx |
合伙期限： | 自 2016 年 1 月 6 日起至 2025 年 12 月 29 日止 |
认缴出资额（万元） | 400000 |
市场主体类型： | 有限合伙 |
成立日期： | 2016 年 1 月 6 日 |
核准日期： | 2016 年 1 月 6 日 |
：
本次发行股份的发行对象深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）与公司及在册股东不存在任何关联关系。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，上述发行对象需办理完成有关私募投资基金的登记备案程序，以符合参与本次股票发行之合格投资者的规定。截至本方案披露日，上述发行对象的相关登记备案手续正在办理中，尚未完成。上述发行对象完成有关私募投资基金的登记备案程序后，即符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》关于合格投资者的规定，可以认购公司本次发行的股份。
（三）发行价格及定价方法
x次发行股份的发行价格为人民币 24.64 元/股，由认购人以货币方式认缴。本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况等多方面因素，并与认购人沟通后确定本次发行的发行价格。
（四）发行数量及金额
x次发行的发行股数为 1,217,532 股，均为人民币普通股，募集资金金额为
3000 万元。
（五）股票限售安排
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。
（六）募集资金用途
x次募集资金将用于主营业务相关的资金支出、补充公司流动资金。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润，由新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。
（八）本次发行拟提交股东大会、董事会批准和授权的相关事项
x次股票发行的如下议案及文件，已经公司 2016 年 6 月 1 日召开的公司第一届董事会第五次会议审议通过：
1、《关于<深圳市百米生活股份有限公司股票发行方案>的议案》及所附《深圳市百米生活股份有限公司股票发行方案》；
2、《关于签署<关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议>、<关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议之补充协议>、<认购协议书>的议案》及所附《关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议》、《关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议之补充协议》、《认购协议书》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。上述经董事会审议通过的议案及文件，尚需股东大会批准和授权。
（九）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行完成后，公司股东人数不超过 200 人，因此，本次股票发行完成后，公司仅需向全国中小企业股份转让系统备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况
x次股票发行后，公司的控股股东仍为xx，实际控制人也仍为xx，均未
发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等也未发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响情况
x次股票发行后，公司总资产、股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响。同时，公司资产负债率将下降，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提示公司整体经营能力。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
鉴于本次股票发行对象深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）参与本次股票发行，尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定办理私募投资基金的登记备案程序，能否办理前述登记备案程序，以及最终办理前述登记备案程序的时间存在不确定性。
四、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
五、本次股票发行认购合同摘要
（一）本次股票发行认购合同组成本次股票发行认购合同包括：
1、《关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议》；
2、《关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议之补充协议》；
3、《认购协议书》。
（二）合同主体及签订时间
1、《关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议》、《关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议之补充协议》的合同主体均为：
增资方：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）；
现有股东：xx、深圳市元汇力投资企业（有限合伙）、深圳市瀚金汇投资企业（有限合伙）、深圳市顺丰投资有限公司、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）；
目标公司：深圳市百米生活股份有限公司。
在上述协议中，xx、深圳市元汇力投资企业（有限合伙）、深圳市瀚金汇投资企业（有限合伙）合称为“团队股东”，深圳市顺丰投资有限公司、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）合称为“上一轮投资方”，上一轮投资方与增资方合称为“投资方”。
上述合同的签订日期为 2016 年 5 月 31 日。 2、《认购协议书》的合同主体为：
甲方：深圳市百米生活股份有限公司；
乙方：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）。该合同的签订日期为 2016 年 5 月 31 日。
（二）认购及支付方式
增资方以现金方式认购目标公司本次发行的股份，通过银行转账的方式支付。
（三）合同生效条件和生效日期
x协议自各方有效签署及目标公司董事会、股东会批准之日后生效。
（四）估值调整条款
财务指标部分 | 经营指标部分 | ||||||
指标 | 第一年 | 第二年 | 权重 | 指标 | 第一年 | 第二年 | 权重 |
收入（万元） | 10,000 | 20,000 | 40% | 初期覆盖商家数（万 个） | 6 | 60 | |
初期 AP 数量（万个） | 8 | 100 | 期末覆盖商家数（万 个） | 60 | 75 | 10% | |
期末 AP 数量（万个） | 100 | 150 | 年内平均商家数（万 个） | 25 | 68.75 | ||
年内平均 AP 数量（万 个） | 50 | 125 | 在线率 | 65% | 65% | ||
平台单台年产出（元） | 200 | 160 | 年内平均在线商家数 （万个） | 39 | 48.75 | 10% | |
平均单台日产出（元） | 0.54 | 0.43 | 期末（最后两周）日 均 UV（万个） | 1,250 | 1,500 | 5% | |
净利润（万元） | 100 | 3000 | 30% | 期末日均（最后两周） PV（万个） | 8750 | 10500 | 5% |
自上一轮投资方投资资金到位之日（2015 年 9 月 9 日）起两年内（对赌期间），若公司无法完成相应的指标，则本次投资的投后估值应相应进行调整，且由团队股东按照如下约定对投资方进行现金补偿。
（1）前述对赌为单向对赌：投后估值仅向下调整。
（2）公司本次投资后，针对增资方的公司投后估值调整最低到本轮估值的三分之二，即投后估值调整最低到人民币 5.333 亿元；针对上一轮投资方的公司
投后估值调整最低到人民币 4 亿元。
（3）上一轮投后估值为人民币 6 亿元；本轮投后估值为人民币 8 亿元。
（4）针对上一轮投资方的投后估值调整值=6 亿元*第一年业绩完成率*第二年业绩完成率；针对增资方的投后估值调整值=8 亿元*第一年业绩完成率*第二年业绩完成率。
（5）业绩完成率=（收入权重*收入完成率+利润权重*利润完成率+经营指标权重*经营指标完成率）；如果每一年的业绩完成率>=80%，或两年相乘后的业绩完成率>=80%，不调整估值，否则应按前述公式进行估值调整。
（6）若符合针对增资方或者上一轮投资方投后估值调整条件的，团队股东应以现金形式对相应的投资方进行补偿，团队股东应支付的现金补偿应分别按照如下公式确定：
1）对增资方的现金补偿=[（增资方本次增资额/针对增资方的投后估值调整
值）-本次投资后增资方获得的股份比例]* 针对增资方的投后估值调整值； 2）对上一轮投资方的现金补偿=[（上一轮投资方投资额/针对上一轮投资方
的投后估值调整值）-本次投资前上一轮投资方获得的股份比例]* 针对上一轮投资方的投后估值调整值。
（五）优惠条款 1、反稀释权
自《关于深圳市百米生活股份有限公司之投资协议之补充协议》签署之日起，
在公司发行任何新增股本时，未经投资方书面同意，增资认购人在认缴增资之前对公司的估值（下称“稀释估值”）不应低于各个投资方实施投资后的投后估值
（下称“投资方估值”），即稀释估值不应低于增资方实施本次增资投资时对公司的投后估值（下称“增资方估值”或“本轮估值”）以及上一轮投资方实施上一轮投资时对公司的投后估值（下称“上一轮估值”），以确保投资方各自所持公司股份的价值不被稀释。其中，稀释估值和投资方估值的计算公式分别如下：
（1）本轮估值=增资方本金本次增资款/增资方本次投资后所持公司股份比例；
（2）上一轮估值=上一轮投资方投资本金/上一轮投资方在增资方本次投资前所持公司股份比例；
（3）稀释估值=增资认购人拟投资金额/增资认购人拟持有的公司股份比例-增资认购人拟投资金额
如经增资方书面同意稀释估值低于本轮估值，增资方有权要求公司团队股东在增资认购人认缴增资之前，按照稀释估值以支付现金补偿的方式对增资方予以补偿，以保证补偿后的增资方估值不高于稀释估值；如经上一轮投资方书面同意稀释估值低于上一轮估值，上一轮投资方有权要求依据其与团队股东、目标公司签订的《对深圳市百米生活电子商务有限公司进行增资的增资协议》、《关于对深圳市百米生活电子商务有限公司增资的补充协议》、《关于对深圳市百米生活电子商务有限公司增资的补充协议之补充协议》等协议的约定根据完全棘轮条款进行反稀释处理，由团队股东以支付现金补偿的方式对上一轮投资方予以补偿。
2、最优惠条款
如果将来公司在新的融资中给予新的投资人比本次投资中给予投资方更优
惠的条款，则该等更优惠的条款也自动适用于投资方。 3、共同出售权
公司团队股东拟转让其持有的公司股份时，投资方有权选择一并转让其所持有的全部或部分的公司股份。转让方接到投资方要求共同出售的通知后，应促使实现该项共同出售。在未实现该共同出售权之前，转让方不得实施股份转让。
4、优先分红权
公司分配利润时，投资方相对于团队股东享有优先获得其相应的股利或红利的权利。其股利或红利的分配金额按以下两种计算方式中金额较高的一种计算：
（1）相当于投资方已投入公司资金额的年利率为 8%（按复利计算）的红利；
（2）相当于公司其他股东一样，按其在公司的持股比例分配的股利。
如预分配的利润无法全额满足上述投资方优先分红权的，则公司其他团队股东不应分配股利。
5、优先清偿权
公司因任何原因进行清算的，任何股东以无形资产出资形成的股权不得参与清算资产的分配。公司清算资产在向股东分配时，投资方应优先用于团队股东获得：
（1）投资本金加上 10%年复利计算所得的数额；及
（2）应向投资方分配但未支付的股利和分红。
上述投资本金加上 10%年复利计算所得数额的计算公式为：
P＝M×（1＋10%）T
其中 P 为各个投资方应分配财产总额，M 为该投资方的投资本金，T 为自该投资方支付投资本金之日至该投资方收到分配财产之日期间的自然天数除以 365。
在全部完成上述优先清偿后，如有剩余，就任何剩余的公司资产或股权权益，投资方有权与其他股东按照各方持股比例共同参与分配。
公司被合并、收购或公司结算、关闭以及出售、租赁、转让、以排他性许可或其他方式处置公司全部或大部分资产的任何可能导致公司控制权发生变更的事件均视同清算，应按上述优先清偿权条款分配。
6、股份回购权
满足下列情形之一的，投资方有权要求团队股东回购其持有的公司的股份：
（1）公司的核心成员（主要指实际控制人）出现离职或出现非不可抗力情形导致核心成员无法履行其义务；
（2）公司或团队股东存在严重违反《投资协议》或本补充协议约定的行为，或者违反本补充协议的xx和保证事项；
（3）投资方委派的董事提议上市，且公司各方面均符合上市条件，但由于公司其他董事的原因导致公司董事会未能通过上市决议，或公司管理层不尽最大努力配合而导致公司未能按约定上市；
（4）公司未按照约定上市，即在 2020 年 8 月 30 日前需在上海证券交易所或深圳证券交易所或其他投资方一致认可的证券交易市场完成挂牌上市。
（5）公司控制权发生变更；
（6）公司核心成员违反法律或道德操守致使公司不能持续经营的；
（7）公司、团队股东在《投资协议》或本补充协议项下的xx和保证有严重虚假或欺诈行为，严重侵害了投资方利益；
（8）公司、团队股东有《投资协议》或本补充协议项下重大违约或违法行为且在收到投资方要求改正的书面通知后 15 个工作日内仍没有改正；
（9）公司未将投资方在《投资协议》或本补充协议项下投资款用于约定用途，严重损害投资方利益的；
（10）公司股东会或董事会无法召开持续 12 个月以上；
（11）公司净资产低于人民币 100 万元；
（12）公司重大知识产权出售或授予任何第三方重大知识产权的排他性许可。
满足前述所列任意一项情形的，投资方有权要求公司团队股东赎回投资方持有的公司的全部股份或部分股份，赎回价格应当等于投资方的投资本金加上按照相当于 12%的复合年利率的利息以及已计提但未支付的股息。团队股东对上述赎回义务承担连带责任。如果在投资方持有公司股权期间，公司对投资方进行了利润分配，则应在投资方回购或转让价格中予以相应的扣减。
投资方应自其享有回购权之日起 180 日内行使该权利，超出该期限的，团队股东有权拒绝回购相应的股份。
在回购条件满足的前提下，团队股东应自接到投资方的回购书面通知之日起的 30 日内，与投资方签署相关文件，按双方约定的时间将相关款项支付至投资方指定的银行账户，并积极配合办理相关必要的手续。同时，团队股东逾期未履行回购义务应承担应付未付款项每日万分之五的逾期违约金。
（六）违约责任
如果各方中任何一方违反投资协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
（七）特别承诺
增资方和现有股东一致同意，除法律、法规明确规定外，投资方享有的本补充协议下的优先权利，不适用于未来公司的任何新股东。投资方实施本补充协议下的权利应遵守相关约定，顾及公司的正常经营和未来公司新股东的利益。
（八）其他
投资方同意，在公司挂牌全国中小企业股份转让系统（下称“挂牌新三板”）的期间以及公司挂牌上市前，如协议内容违反法律的规定或违反中国证券监督管理委员会及其他相关机构有关挂牌新三板或上市的规定，对公司挂牌新三板或上市构成实质性障碍的，及时修改本补充协议以符合上述规定的要求，但是，进行前述修改时，团队股东及公司应当充分保障投资方的利益。
六、本次股票发行相关中介结构信息
主办券商：国海证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x项目经办人：xxx
电话：+86（755）0000 0000
传真：+86（755）8370 4748
律师事务所：广东xx律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 2101-2104
经办律师：xxx、xxx、xxx电话：+86（20）0000 0000
传真：+86（20）8560 1010
会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
xx：深圳市罗湖区爱国路新皇朝酒店 20 楼项目经办人：xxx
电话：x00(000)0000 0000
传真：x00(000) 0000 0000