名称中国物流集团有限公司注册地北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼法定代表人李洪凤注册资本 3,000,000 万元人民币统一社会信用代码 91110000100006485K 公司类型其他有限责任公司经营范围国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储...

中国铁路物资股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中国铁物股票代码：000927

收购人名称：中国物流集团有限公司

住所：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx

通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx

签署日期：二〇二三年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、收购人中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有的 36.60%股份，从而导致中国物流集团直接持有中国铁物股份的比例超过 30%。本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持股份的事项。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

收购报告书、本报告书	指	中国铁路物资股份有限公司收购报告书
上市公司、中国铁物	指	中国铁路物资股份有限公司
收购人、中国物流集团、本公司	指	中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资集团有限公司
铁物控股	指	中铁物总控股有限公司
本次收购、本次权益变动、本次无偿划转	指	中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物37.81% 股份
中国远洋海运	指	中国远洋海运集团有限公司
中国诚通	指	中国诚通控股集团有限公司
东航集团	指	中国东方航空集团有限公司
招商局集团	指	招商局集团有限公司
中储集团	指	中国物资储运集团有限公司
物流资本	指	中国物流集团资本管理有限公司
天山建材	指	新疆天山建材（集团）有限责任公司
中储股份	指	中储发展股份有限公司
国统股份	指	新疆国统管道股份有限公司
华贸物流	指	港中旅华贸国际物流股份有限公司
中储南京	指	中储南京智慧物流科技有限公司
铁物北京	指	中国铁路物资北京有限公司
铁物香港	指	中国铁路物资（香港）控股有限公司
物流股份	指	中国物流股份有限公司
中国国新	指	中国国新控股有限责任公司
中国旅游	指	中国旅游集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》

财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
律师	指	北京市尚公律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、基本情况

名称	中国物流集团有限公司
注册地	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx
法定代表人	xxx
注册资本	3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码	91110000100006485K
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2017-12-07 至长期
通讯地址	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx
联系电话	000-00000000

中国物流集团是国务院国资委直接监管的股权多元化国有全资中央企业。中国物流集团由原中国铁路物资集团有限公司，与中国诚通控股集团有限公司物流板块的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司 4 家企业

为基础于 2021 年 12 月整合而成。中国物流集团致力于打造“成为具有全球竞争力的世界一流综合性现代物流企业集团”。

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

国务院国资委是中国物流集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，中国物流集团控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	注册地	持股比例	主营业务
1	中铁物总控股有限公司	600,000.00	北京市	100.00%	批发业
2	中国物资储运集团有限公司	239,928.53	北京市	100.00%	其他仓储业
3	港中旅华贸国际物流股份有限公司	130,946.30	上海市	45.46%	货物运输代理
4	中国物流股份有限公司	250,000.00	北京市	40.00%	道路货物运输
5	中国包装有限责任公司	80,439.22	北京市	100.00%	包装和物流装备
6	中国物流集团国际控股有限公司	200,000.00	海南省	100.00%	国际贸易及其供应链服务
7	中国物流集团资产管理有限公司	400,000.00	北京市	100.00%	投资与资产管理
8	中国物流集团资本管理有限公司	600,000.00	北京市	100.00%	资本投资服务
9	中铁物总资源科技有限公司	10,000.00	安徽省	70.00%	研究和试验发展
10	新疆天山建材（集团）有限责任公司	74,543.16	新疆维吾尔自治区	50.95%	水泥制品制造

序号	公司名称	注册资本（万元）	注册地	持股比例	主营业务
11	中国物流集团科技研究院有限公司	10,000.00	北京市	100.00%	其他未列明专业技术服务业
12	中国物流集团数字科技有限公司	50,000.00	北京市	60.00%	其他综合管理服务
13	SINOLOGISTICSOVERSEASPTE. LTD.	20,000.00 新币	新加坡	100.00%	多式联运
14	中国物流集团国际速递供应链管理有限公司	100,000.00	河南省	41.00%	邮政基本服务
15	中资智慧物流科技有限公司	10,000.00	北京市	65.00%	信息系统集成服务
16	《铁路采购与物流》杂志社有限公司	158.00	北京市	100.00%	新闻和出版业

注 1：上述公司均为中国物流集团合并范围内一级子公司；注 2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。

（一）收购人从事的主要业务

中国物流集团以服务现代流通、保障国计民生为使命，着力建设世界一流综合性现代物流企业，成为构建高效顺畅流通体系的战略力量，着力降低社会物流成本，在提升产业链供应链韧性和安全水平方面发挥重要作用。目前，中国物流集团主要业务包括综合物流服务、供应链集成服务、国际物流服务、物流设施综合服务、物流包装装备服务五大业务集群。

（二）收购人最近三年的财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZG28659 号、信会师报字[2022]第 ZG29473 号、信会师报字[2023]第 ZG212071号审计报告，收购人中国物流集团最近三年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日	2021 年度/ 2021 年 12 月 31 日	2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日
总资产	11,134,049.42	11,541,600.98	5,932,349.14
归母净资产	2,547,302.94	1,874,283.86	655,254.96
资产负债率	57.33%	64.92%	76.00%
营业收入	19,032,385.67	8,582,596.77	6,577,404.02
营业成本	17,805,170.29	8,198,178.21	6,085,273.12

归母净利润	250,465.94	65,802.67	279,365.14
净资产收益率	11.33%	5.20%	46.81%

注 1：2021、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注 3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]；

注 4：2021 年 12 月，公司由中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，

2020 年度被审计主体为中国铁路物资集团有限公司。

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，中国物流集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

序号	姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权或护照
1	xxx	x	党委书记、董事长	中国	北京	否
2	xxx	x	党委副书记、董事、总经理	中国	北京	否
3	xxx	x	外部董事	中国	北京	否
4	xxx	x	外部董事	中国	北京	否
5	xxx	男	外部董事	中国	北京	否
6	xxx	男	外部董事	中国	北京	否
7	xx	x	外部董事	中国	北京	否
8	xxx	x	外部董事	中国	上海	否
9	xx	x	外部董事	中国	上海	否
10	xxx	男	职工董事	中国	北京	否
11	xxx	男	监事	中国	深圳	否
12	xxx	x	党委常委、副总经理	中国	北京	否

序号	姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权或护照
13	xx	男	党委常委、副总经理	中国	北京	否
14	xxx	男	党委常委、副总经理	中国	北京	否
15	xxx	男	党委常委、副总经理	中国	北京	否
16	xx	x	党委常委、总会计师	中国	北京	否
17	xx展	男	董事会秘书	中国	北京	否
18	xxx	女	总法律顾问兼首席合规官、法律合规部总经理	中国	北京	否

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除中国铁物外，中国物流集团直接或间接控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	股票代码	公司名称	持股情况
1	000000.XX	中储股份	中国物流集团所属企业中储集团持股 46.14%，所属企业物流资本持股 2%
2	000000.XX	华贸物流	中国物流集团持股 45.46%
3	000000.XX	国统股份	中国物流集团所属企业天山建材持股 30.21%

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，中国物流集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股情况%

主营业务

北京中物利和创业投资管理

有限公司

2,500.00

中国物流集团所属企业物流股份持股 55%

私募股权投资基金

中储物流投资

管理（宁波）有限公司

700.00

中国物流集团所属企业中储股份持股 40%

私募股权投资基金

中铁融资担保有限公司

30,000.00

中国物流集团所属企业铁物控股持股 72.5%，所属企业

铁物北京持股 27.5%

融资担保

中铁融资租赁有限公司

7,000 万美元

中国物流集团所属企业铁物控股持股 73.46%，所属企业 TRANS GOODS AMERICA

INC 持股 1.14%，所属企业

铁物香港持股 10.12%

融资租赁

诚通财务有限责任公司

500,000.00

中国物流集团所属企业物流

股份持股 2%，所属企业中储股份持股 3%

面向集团成员

单位提供金融服务

注 1：经北京市地方金融监督管理局 2023 年 12 月 12 日批复(京金融(2023)501 号)，中铁融资担保有限公司不再从事融资担保业务，并注销其融资担保业务经营许可证。截至本收购报告书签署日，前述事项的工商变更手续正在办理中；

注 2：中国物流集团所属企业中储股份与物流股份已于 2023 年 11 月 14 日将其持有的诚通财务有限责任公司合计 5%的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。截至本报告书签署日，前述转让事项已征集到受让方，转让各方已签署产权交易合同，转让工作正在推进中。

中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团 “十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的中国铁物 2,214,495,506 股股份（占上市公司股份总数的比例为 36.60%）以无偿划转方式转让给中国物流集团。

本次无偿划转完成后，中国物流集团将成为中国铁物的直接控股股东，理顺与中国铁物产权关系和管理关系，推动上市公司高质量发展，加大改革创新力度，加快建设世界一流企业。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持中国铁物股票

的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，中国物流集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已履行的相关法律程序

1、收购人中国物流集团

2023 年 12 月 15 日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物 36.60%股份无偿划入中国物流集团。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监

会令第 36 号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国物流集团负责管理。

2、出让人铁物控股

2023 年 12 月 15 日，铁物控股唯一股东中国物流集团作出股东决定，同意将铁物控股持有的中国铁物 36.60%的股份无偿划入中国物流集团。

3、2023 年 12 月 19 日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

1、取得深交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

上市公司名称	中国铁路物资股份有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0-0000
注册资本	6,050,353,641 元
成立日期	1997-08-28
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91120000103071899G
通讯地址	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxX x 00 x
联系电话	000-00000000
邮政编码	100073

（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况

本次收购前，中国物流集团直接持有中国铁物 1.21%的股份，通过铁物控股间接持有中国铁物 36.60%的股份，合计持有中国铁物 37.81%的股份，中国铁物的产权控制关系图如下：

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本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物 37.81%的股份，铁物

控股不再直接持有中国铁物任何股份，中国铁物的产权控制关系图如下：

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本次收购前，中国铁物的控股股东是铁物控股，实际控制人是国务院国资委。本次收购完成后，中国铁物的控股股东为中国物流集团，实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。

二、本次收购的基本情况

本次收购方式为国有股权无偿划转，中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，本次收购完成后，中国物流集团直接持有中国铁物 37.81%股份。

三、本次收购所涉及的交易协议

2023 年12 月19 日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

1、交易主体

划出方为铁物控股，划入方为中国物流集团。

2、无偿划转标的

无偿划转标的为铁物控股持有的中国铁物 2,214,495,506 股股份，占协议签署之日中国铁物总股本的 36.60%。

3、职工安置

本次股权划转不涉及中国铁物职工分流安置事项。

4、债权债务的处理

本次股权划转不涉及中国铁物债权债务的处理。

5、生效条件

经双方签字盖章后生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

2021 年 1 月 8 日，铁物控股认购的上市公司为募集配套资金发行的

114,418,482 股股份在深圳交易所上市，铁物控股承诺认购的上述股份在 36 个月内不得转让，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上述承诺，本次收购涉及的铁物控股所持中国铁物 2,214,495,506 股股份中有 114,418,482 股股份仍

在限售期内，预计解限售日期为 2024 年 1 月 8 日。

2023 年 8 月 24 日，中国铁物公告披露了铁物控股出具的《关于自愿不减持

公司股份的承诺函》，铁物控股自愿承诺自 2023 年 8 月 24 日起 12 个月内不以

任何方式减持其所持有的 2,214,495,506 股中国铁物股份。

对此，中国物流集团出具《中国物流集团关于承继并继续履行铁物控股作出的股份限售及自愿不减持承诺的说明》，主要内容如下：“本次无偿划转完成后，中国物流集团将继续履行铁物控股作出的股份限售及自愿不减持承诺，承继铁物控股在限售期届满前不转让限售股的义务，在 2024 年 1 月 8 日之前不转

让 114,418,482 股限售股；承继铁物控股自愿做出的不减持义务，在承诺期限

（自 2023 年 8 月 24 日起 12 个月内）届满前，不以任何方式减持本次无偿划转取得的中国铁物的股份。”

综上所述，本次无偿划转完成后，收购人将继续履行股份限售及自愿不减持的承诺，对铁物控股持有的中国铁物限售股股份不产生不利影响。

第五节资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购为中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有的中国铁物 36.60%股份，铁物控股为中国物流集团全资子公司，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，中国物流集团持有中国铁物 1.21%的股份，铁物控股持有中国铁物 36.60%的股份，本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物 37.81%的股份，铁物控股不再直接持有中国铁物股份，其余股东持股比例不变。本次收购完成前后，上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次收购前		本次收购后
股东名称	持股数（股）	占总股本比例	持股数（股）	占总股本比例
中国物流集团	73,026,129	1.21%	2,287,521,635	37.81%
铁物控股	2,214,495,506	36.60%	-	-
其他社会公众股股东	3,762,832,006	62.19%	3,762,832,006	62.19%
总股本	6,050,353,641	100.00%	6,050,353,641	100.00%

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本收购报告书签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第七节后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。

若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，中国铁物在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与中国物流集团保持独立。

本次收购完成后，中国物流集团成为中国铁物的控股股东。本次收购不涉及中国铁物的资产、财务、业务、人员和机构的调整，对中国铁物与中国物流集团之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，中国铁物仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、资产等方面均保持独立。

（二）收购人对保持上市公司独立性出具的承诺

为持续保持中国铁物的独立性，中国物流集团承诺如下：

“1.中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国铁物保持独立，确保中国铁物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中国铁物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中国铁物和其他股东的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中国铁物及其控制的下属企业的资金。

2.上述承诺于中国物流集团对中国铁物拥有控制权期间持续有效。如因中国物流集团未履行上述承诺而给中国铁物造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）上市公司同业竞争情况

1、上市公司 2020 年 6 月重大资产重组形成的同业竞争

（1）同业竞争情况

2020 年 6 月 20 日，上市公司前身天津一汽xx汽车股份有限公司披露了

《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，实施上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成的重大资产重组。前述重大资产重组方案之一为上市公司以发行股票购买资产方式购买中国物流集团前身中国铁路物资集团有限公司、中铁物总控股有限公司等持有的中铁物晟科技发展有限公司 100%股权、北京中铁物总贸易有限公司 100%股权、中国铁路物资天津有限公司 100%股权。重大资产重组后，上市公司的实际控制人没有变化，仍为国务院国资委，上市公司主营业务变更为面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务等。

中铁物晟科技发展有限公司作为上市公司 2020 年重大资产重组的置入资产

之一，是中国铁路物资集团有限公司于 2018 年为落实国家降杆杆要求、化解债务风险并实施市场化债转股而专门设立的平台公司，归集了中国铁路物资集团有限公司的优质资产与业务。中国铁路物资集团有限公司设立债转股平台时，综合考虑债转股投资人利益诉求和后续发行上市的监管要求，重点选择盈利能力强、资产质量高的资产纳入中铁物晟科技发展有限公司，暂未将尚不符合上市要求、盈利性相对较差的资产中国铁路物资北京有限公司（以下简称“北京公司”）、中铁物总国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其下属公司、中铁现代物流科技股份有限公司（以下简称“现代物流”）、中国铁路物资哈尔滨物流有限公司（以下简称“哈物流公司”）、中国铁路物资广州有限公司（以下简称“广州公司”）、中国铁路物资xx有限公司（以下简称“xx公司”）、中铁物上海有限公司（以下简称“上海公司”）及其下属公司纳入中铁物晟科技发展有限公司的体内，前述公司在钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥、车轮等工程物资贸易业务与上市公司存在业务相同或相似情况。基于上述历史背景，上市公司 2020 年重大资产重组完成后，上市公司与中国铁路物资集团有限公司及其控制的其他企业存在业务相同或相似的情形。

上市公司在 2020 年重大资产重组进行过程中，中铁物晟科技发展有限公司

下属中铁物资鹰潭木材防腐有限公司（以下简称“鹰潭防腐公司”）参股的中铁物资鹰潭置业有限公司因涉及房地产业务不符合上市要求，为保证本次重大资产重组的顺利实施，经交易各方协商，2020 年 9 月，中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资工业（集团）有限公司将鹰潭防腐公司 100%股权转让至中国物流集团有限公司下属中铁物总投资有限公司。鹰潭防腐公司主要从事防腐枕木的加工制造等业务，属于与置入资产中的中铁物资武汉木材防腐有限公司等公司的主营业务相同或相似业务。

（2）中国物流集团出具的关于解决和避免同业竞争的承诺

为解决中国物流集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中国物流集团于 2020 年 6 月 18 日向上市公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，主要内容如下：

“一、解决同业竞争的措施

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：

（一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营

本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物控股持有的北京公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。

（二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止

对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、xx公司、上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业

竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。

二、避免同业竞争的承诺

为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：

1.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公司系中国物流集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。

2.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

3.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。

4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效”。

为有效解决鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争，中国物流集团于 2020 年 9 月 16 日向上市公司出具了《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，主要内容如下：

“本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司

构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止”。

截至本报告书签署日，鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争解决完毕。2023 年 10 月 10 日，中国物流集团下属子公司中国物流集团资产管理有限公司向上市公司中国铁物出具了《中国物流集团资产管理有限公司关于鹰潭防腐公司不再构成同业竞争的承诺函》，主要内容为： “鹰潭防腐公司的主营业务为防腐枕木加工制造业务，该项业务工艺技术落后，市场需求已经快速升级为混凝土枕木以及无砟轨道板，防腐枕木的市场需求已经快速萎缩， 2021 年 12 月中国物流集团成立后，根据新确定的集团战略，鹰潭防腐公司已确定为关停并转企业，管理关系已整体划至我司，我司已明确要求鹰潭防腐公司终止从事该项防腐枕木加工制造业务。鹰潭防腐公司自 2023 年 9 月已不再承接

新的防腐枕木加工制造业务，存量在执行的业务合同于 2023 年 11 月末前完成主要义务的交付，自此鹰潭防腐公司不会再从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。”

2、中国物流集团 2021 年 12 月实施专业化整合形成的同业竞争

（1）同业竞争情况

2021 年 12 月，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司所属的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司股权实施专业化整合，中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司。整合完成后，中储集团及其下属上市公司中储股份与中国铁物在供应链业务方面存在一定重合情况。

（2）中国物流集团出具的解决及避免同业竞争的承诺

为规范及避免同业竞争，2021 年 12 月 31 日，中国物流集团向上市公司中

储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中国铁物于 2022 年 1 月 1 日公

告披露了《中国铁路物资股份有限公司关于实际控制人物流业务板块整合后同业竞争情况及后续相关措施说明的公告》，主要内容如下：

“1.针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对中国物流集团与中储股份存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对中国物流集团和中储股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和中储股份实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

2.中国物流集团承诺中储股份与中国物流集团及中国物流集团下属其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。中国物流集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优

势开展业务。

3.中国物流集团将依法采取必要及可能的措施以避免发生与中储股份主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使中国物流集团控制的其他企业避免发生与中储股份主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。

4.中国物流集团及中国物流集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权益。

5.上述承诺于中国物流集团对中储股份拥有控制权期间持续有效。如中国物流集团未履行上述所作承诺而给中储股份造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任”。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次无偿划转完成后，中国物流集团由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。为规范及消除同业竞争，中国物流集团正在研究推进相关企业的业务整合方案，但由于中国物流集团下属企业地域分布较广，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，具体整合方案尚在推进中。

（三）收购人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺

为进一步规范和解决中国物流集团及其控制的企业与中国铁物的同业竞争，收购人中国物流集团出具了《中国物流集团有限公司关于避免与中国铁路物资股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“（一）继续履行本公司就上市公司同业竞争事项已作出的承诺

为解决中国物流集团及其控制的其他企业与中国铁物的同业竞争事项，本公司已分别于 2020 年 6 月 18 日、2020 年 9 月 16 日向上市公司中国铁物出具了

《关于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，本公司已于 2021 年 12 月 31 日向中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本公司目前正在积极履行前述承诺中尚未履行完毕的事项。本次无偿划转完成后本公司承诺仍将继续履行前述承诺直至全部承诺事项履行完毕。

（二）除继续履行已经做出的避免同业竞争承诺外，为合理保障中国铁物及中小股东合法利益，本公司承诺如下：

1.在本公司作为中国铁物控股股东期间，本公司将进一步明确中国铁物及本公司所属其他子企业在中国物流集团业务定位，开展供应链相关业务优化，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，最大程度保证上市公司利益。

2.在本公司作为中国铁物控股股东期间，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与中国铁物及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

3.本公司将加快供应链相关业务整合方案的研究、论证。待相关方案确定后，本公司将及时进行信息披露，加快推进实施。

4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿中国铁物因此遭受或产生的任何损失或开支。

5.本承诺函在中国铁物合法有效存续且本公司作为中国铁物的控股股东期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，本公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与本公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）收购人就规范与上市公司的关联交易的承诺

为促进上市公司持续健康发展，避免本公司及本公司所控制的其他公司在生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，中国物流集团就规范与上市公司的关联交易承诺如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害；

3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

第九节收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除中国铁物在定期报告或临时公告中披露的交易外，中国物流集团及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与中国铁物及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于中国铁物最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中国铁物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中国铁物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6

个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZG28659 号、信会师报字[2022]第 ZG29473 号、信会师报字[2023]第 ZG212071号审计报告，中国物流集团 2020 年、2021 年、2022 年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	1,959,344.75	1,720,968.13	1,023,957.14
交易性金融资产	8,828.76	8,406.03	19,698.32
衍生金融资产	88.87	240.43
应收票据	85,340.85	66,314.60	66,658.62
应收账款	1,596,511.00	2,024,935.27	877,159.67
应收款项融资	293,630.85	255,151.49	122,557.73
预付款项	374,104.71	411,576.71	374,081.86
其他应收款	916,272.21	757,631.98	400,339.72
其中：应收股利	292.87	1,262.05	3,119.94
存货	562,181.54	625,718.31	337,775.45
其中：原材料	36,095.21	34,777.32	28,359.28
库存商品（产成品）	357,715.51	402,962.27	137,811.36
合同资产	68,557.75	86,622.39	36,077.07
一年内到期的非流动资产	48,748.45	51,310.11	43,880.61
其他流动资产	436,307.53	195,287.13	103,116.87
流动资产合计	6,349,917.27	6,204,162.58	3,405,303.06
非流动资产：
长期应收款	29,539.90	36,100.69	27,222.47
长期股权投资	500,921.68	475,325.07	65,694.03
其他权益工具投资	53,390.67	72,135.45	68,563.72
其他非流动金融资产	28,446.65	28,382.32	17,309.27

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
投资性房地产	1,291,181.84	1,761,552.36	1,386,928.32
固定资产	1,247,810.06	1,284,220.03	294,900.58
其中：固定资产原价	1,982,254.25	2,012,827.98	676,463.45
累计折旧	720,075.24	680,139.47	345,342.13
固定资产减值准备	14,369.73	48,525.39	36,220.74
在建工程	271,934.48	275,885.74	38,284.10
使用权资产	90,428.35	86,196.38	10,824.04
无形资产	626,661.34	675,405.13	270,480.73
开发支出	1,514.62	4,297.79	-
商誉	202,149.43	201,883.70	-
长期待摊费用	31,734.27	24,263.80	8,395.81
递延所得税资产	137,208.40	147,660.05	110,141.62
其他非流动资产	271,210.44	264,129.89	228,301.41
其中：特准储备物资	17,086.54	13,541.22	15,663.72
非流动资产合计	4,784,132.15	5,337,438.40	2,527,046.08
资产总计	11,134,049.42	11,541,600.98	5,932,349.14

合并资产负债表（续）

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	683,594.55	943,401.76	742,305.49
交易性金融负债	75.00	75.00	-
衍生金融负债	139.62	74.37	17.11
应付票据	1,113,134.51	1,281,352.13	941,532.29
应付账款	624,472.73	802,791.51	341,750.28
预收款项	11,344.85	99,910.21	70,981.05
合同负债	328,498.63	423,129.23	254,614.82
应付职工薪酬	64,774.03	71,404.16	7,804.09
其中：应付工资	50,517.95	59,766.49	1,179.62
应付福利费	339.70	693.34	166.81
应交税费	179,693.57	140,213.85	44,090.09
其中：应交税金	173,778.44	132,398.23	38,056.25

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
其他应付款	797,456.27	1,204,235.85	828,839.40
其中：应付股利	107,975.30	52,329.81	954.10
一年内到期的非流动负债	312,402.44	171,583.78	549,560.40
其他流动负债	156,852.05	159,328.19	46,139.49
流动负债合计	4,272,438.26	5,297,500.04	3,827,634.51
非流动负债：
长期借款	1,387,274.13	1,267,928.60	157,379.77
应付债券	50,000.00	149,866.03	100,002.70
租赁负债	67,717.37	63,237.48	5,683.07
长期应付款	109,045.58	91,696.31	17,296.78
长期应付职工薪酬	47,329.38	52,516.29	37,130.97
预计负债	37,622.69	34,214.63	7,544.50
递延收益	47,136.50	52,196.88	6,449.29
递延所得税负债	307,639.33	419,313.70	311,718.41
其他非流动负债	57,021.31	64,739.00	37,941.24
其中：特准储备基金	29,586.79	29,586.79	29,587.29
非流动负债合计	2,110,786.30	2,195,708.92	681,146.72
负债合计	6,383,224.55	7,493,208.96	4,508,781.23
所有者权益：
实收资本	2,550,000.00	1,824,400.00	700,000.00
国家资本	867,200.00	807,200.00	700,000.00
国有法人资本	1,682,800.00	1,017,200.00	-
实收资本净额	2,550,000.00	1,824,400.00	700,000.00
资本公积	512,320.23	538,780.85	521,502.37
其他综合收益	398,296.14	666,308.89	667,720.09
其中：外币报表折算差额	-173.71	-13,336.49	-7,137.45
专项储备	649.60	653.82	560.04
未分配利润	-913,963.04	-1,155,859.70	-1,234,527.53
归属于母公司所有者权益合计	2,547,302.94	1,874,283.86	655,254.96
少数股东权益	2,203,521.93	2,174,108.17	768,312.95
所有者权益合计	4,750,824.87	4,048,392.02	1,423,567.91
负债和所有者权益总计	11,134,049.42	11,541,600.98	5,932,349.14

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
一、营业总收入	19,032,529.56	8,582,596.77	6,577,404.02
其中：营业收入	19,032,385.67	8,582,596.77	6,577,404.02
利息收入	143.89	-	-
二、营业总成本	18,431,137.05	8,474,672.66	6,330,391.09
其中：营业成本	17,805,170.29	8,198,178.21	6,085,273.12
税金及附加	63,793.26	20,366.08	17,741.06
销售费用	191,424.37	71,937.51	62,164.93
管理费用	299,833.07	136,613.29	128,267.36
研发费用	19,253.06	5,721.92	3,081.29
财务费用	51,663.00	41,855.64	33,863.33
其中：利息费用	88,498.10	56,268.44	49,797.29
利息收入	32,803.42	21,171.01	19,278.14
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-12,134.02	80.34	-656.27
加：其他收益	28,927.27	3,537.56	5,920.96
投资收益（损失以“-”号填列）	36,539.75	8,490.35	15,531.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	12,564.76	7,200.85	6,227.03
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-102,776.97	16,332.95	1,155.67
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-6,575.03	37,896.53	-753.88
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-25,264.66	6,049.39	161,501.27
资产处置收益（损失以“-”号填列）	76,031.46	543.00	-1,268.01
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	608,274.33	180,773.88	429,100.01
加：营业外收入	15,109.73	10,543.55	9,174.15
其中：政府补助	250.71	30.75	593.41
减：营业外支出	17,643.52	13,461.18	5,276.81
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	605,740.54	177,856.25	432,997.36
减：所得税费用	136,223.60	42,185.20	89,713.28

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	469,516.94	135,671.05	343,284.08
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润	250,465.94	65,802.67	279,365.14
少数股东损益	219,051.00	69,868.38	63,918.93
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润	469,516.94	135,671.05	343,284.08
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额	-363,379.60	2,599.39	-17,970.51
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-269,414.15	-1,866.43	-16,722.45
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-6,165.59	197.13	1,357.14
1．重新计量设定受益计划变动额	614.67	-258.18	1,375.33
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动	-6,778.84	455.32	-18.20
4．企业自身信用风险公允价值变动
5．其他	-1.41
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-263,248.56	-2,063.56	-18,079.59
1．权益法下可转损益的其他综合收益	-276,886.76	3,876.81	-22,333.27
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-	4,871.53
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）	-	8.89	367.68
8．外币财务报表折算差额	13,162.78	-5,949.27	-985.53
9．其他	475.42	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-93,965.45	4,465.82	-1,248.06
七、综合收益总额	106,137.34	138,270.44	325,313.57

项目

2022 年 12 月 31

日

2021 年 12 月 31

日

2020 年 12 月 31

日

归属于母公司所有者的综合收

益总额

-18,948.21

63,936.24

262,642.69

归属于少数股东的综合收益总

额

125,085.55

74,334.20

62,670.87

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	20,389,102.15	8,738,392.63	6,760,132.96
收取利息、手续费及佣金的现金	153.39	-	-
收到的税费返还	61,338.44	11,385.82	6,020.13
收到其他与经营活动有关的现金	1,894,775.39	1,856,232.26	1,363,846.63
经营活动现金流入小计	22,345,369.36	10,606,010.71	8,129,999.72
购买商品、接受劳务支付的现金	19,183,783.18	8,411,922.27	6,635,643.05
支付给职工及为职工支付的现金	469,637.91	181,470.52	154,178.18
支付的各项税费	540,268.72	107,095.58	98,298.60
支付其他与经营活动有关的现金	2,079,792.99	1,788,318.74	1,325,441.21
经营活动现金流出小计	22,273,482.81	10,488,807.11	8,213,561.04
经营活动产生的现金流量净额	71,886.56	117,203.60	-83,561.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,740.27	26,738.16	-
取得投资收益收到的现金	13,339.47	7,860.30	6,155.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	27,554.85	3,849.82	235,662.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	23,950.84	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	137,429.89	588,750.78	101,915.62
投资活动现金流入小计	208,015.33	627,199.06	343,733.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	94,049.46	60,390.84	27,492.74

项目	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
投资支付的现金	56,099.06	11,026.16	12,850.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	8,426.53	-	19,916.66
支付其他与投资活动有关的现金	414,673.23	13,868.04	146,048.28
投资活动现金流出小计	573,248.29	85,285.03	206,307.68
投资活动产生的现金流量净额	-365,232.96	541,914.03	137,425.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	684,984.30	68,970.00	132,539.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,739.17	18,970.00	132,539.00
取得借款收到的现金	2,747,328.91	2,035,119.09	2,283,844.72
收到其他与筹资活动有关的现金	86,460.46	50,438.39	138,429.46
筹资活动现金流入小计	3,518,773.67	2,154,527.48	2,554,813.17
偿还债务支付的现金	2,850,644.18	2,004,996.91	2,256,636.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	162,224.10	76,337.19	108,774.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	14,792.07	9,525.93	53,703.80
支付其他与筹资活动有关的现金	65,242.21	75,105.71	46,407.52
筹资活动现金流出小计	3,078,110.50	2,156,439.81	2,411,818.44
筹资活动产生的现金流量净额	440,663.18	-1,912.33	142,994.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	15,662.68	-716.31	-6.23
五、现金及现金等价物净增加额	162,979.45	656,488.99	196,852.85
加：期初现金及现金等价物余额	1,361,220.38	704,731.39	507,878.54
六、期末现金及现金等价物余额	1,524,199.83	1,361,220.38	704,731.39

二、收购人财务报告的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2020 年度、2021 年度与2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第 ZG28659 号、信会师报字[2022]第 ZG29473 号和信会师报字[2023]第 ZG212071

号审计报告。

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。收购人具体采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人最近 3 年财务会计报告或审计报告”。

第十二节其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

第十三节收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

一、收购人财务顾问

名称：中国银河证券股份有限公司

联系地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 00 x 000

联系人：xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx电话：000-00000000

二、收购人法律顾问

名称：北京市尚公律师事务所

联系地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx联系人：xxx、xx

电话：000-00000000

中国铁路物资股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国物流集团有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

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中国铁路物资股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

xx五 x x

财务顾问协办人：

x x xxx

法定代表人：

x x

中国银河证券股份有限公司

年月日

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中国铁路物资股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

xxx x x

律师事务所负责人：

xxx

北京市尚公律师事务所年月日

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第十四节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、收购人关于本次收购的决策文件；

4、本次收购的相关协议；

5、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

6、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同

11、收购人最近 3 年财务会计报告或审计报告；

12、财务顾问意见；

13、法律意见书；

14、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。

（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国物流集团有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

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附表

收购报告书附表

基本情况

上市公司名称

中国铁路物资股份有限公司

上市公司所在地

天津市

股票简称

中国铁物

股票代码

000000.XX

收购人名称

中国物流集团有限公司

收购人注册地

北京市

拥有权益的股份数量变化

增加□

不变，但持股人发生变化

√

有无一致行动人

有□无√

收购人是否为上市公司第一大股东

是□否√

收购人是否为上市公司实际控制人

是□否√

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是√否□

3 家（华贸物流、中储股份、国统股份）

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是√否□

4 家（中国铁物、华贸物流、中储股

份、国统股份）

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□

其他□

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：流通A 股

持股数量：直接持股 73,026,129 股，间接持股 2,214,495,506 股

持股比例：直接及间接合计持有 37.81%

本次收购股份的数量及变动比例

股票种类：人民币普通股A 股变动数量：2,214,495,506 股变动比例：36.60%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：尚未实施

方式：国有股权无偿划转

是否免于发出要约

是√否□

收购人中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有的 36.60%股份，从而导致中国物流集团直接持有中国铁物股份的比例超过 30%。本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”之情形，属

	于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于发出要约的事项。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是√否□ 收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是√否□ 收购人已就本次无偿划转完成后就解决和避免同业竞争出具承诺函
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√ 注：经收购人自查，本次收购事实发生日前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否√ 注：经收购人自查，不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源	是√否□ 本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是√否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否√

（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中国物流集团有限公司

法定代表人：

李洪凤

年月日

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Table of Contents

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中国铁路物资股份有限公司收购报告书

目 录

个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

收购报告书附表

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