Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.
股票简称：和邦生物 股票代码：603077
四川和邦生物科技股份有限公司
Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.
注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
公司本次募集资金投资项目为公司全资子公司广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目。
双甘膦产品下游为草甘膦，草甘膦是全球最大的除草剂品种， 已在全球 130 多个国家登记和大量使用，市场空间较大。2022 年 1 月 29 日，农业农村部、国家发展改革委等国家八部委局下达《“十四五”全国农药产业发展规划》
（农农发〔2022〕3 号）通知明确阐述：“确保国家粮食安全需要农药稳定供给”，将草甘膦列为适度发展项目的产品。
本次募集资金投资项目选址于四川省广安市新桥工业园区，中国国际工程咨询有限公司咨询报告认为：“广安新桥工业园区是《‘十四五’全国农药产业发展规划》确定的西南地区唯一发展农药产能重点园区，该项目在一定程度上承担着落实国家战略的重要使命。”
本次募集资金投资项目系根据公司“专注、专业化、做优、做强”的高质量发展战略，依托公司多年运营双甘膦项目经验不断累积、专项研发的创新工艺技术，再结合项目实施地拥有的项目主要原料天然气、盐、磷、硫等均可就地或在四川省内取得的地域资源优势实施，形成的规模、成本、质量优势是实现我国新兴工业化、制造强国、质量强国的具体体现，有利于我国抢占全球农药发展制高点。
公司聘请中证xx为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》
（xxx评【2022】第 Z【1489】号 01），公司主体信用级别为 AA+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 AA+。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将于每一会计年度结束之日起 6 个月
内披露一次定期跟踪评级结果，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
1、经营风险
（1）市场占有率下降的风险
公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。
（2）主要原材料价格波动风险
公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。
2023 年 1-3 月，公司天然气、原煤、纯碱、xx砂、电力等主要原材料和能源价格同比存在不同程度的上涨。公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。主要产品原材料及能源的采购价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节风险因素/一/（二）/1、经营业绩下滑风险”。
（3）主要产品价格波动风险
公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面因素影响，产品价格波动较为频繁。我国草甘膦价格自 2020 年下半年开始上涨，2021 年末及 2022 年一季
度逐步到达最高水平；2022 年至 2023 年 1 季度，草甘膦价格逐步回落，双甘膦
价格亦同步下跌。2023 年 1-3 月公司草甘膦、双甘膦平均销售价格高于 2020
年，与 2021 年基本持平，但较 2022 年同期分别下降 37.40%、40.63%。此外，
公司 2023 年 1-3 月浮法玻璃产品价格亦有所下跌。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。主要产品的销售价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节 风险因素/一/（二）
/1、经营业绩下滑风险”。
（4）安全生产及环保风险
公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保要求，将面临环保处罚风险。
公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成安全事故的风险。
2、财务风险
（1）经营业绩下滑风险
报告期各期，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 4,094.25 万元（受洪灾影响）、301,847.06 万元、380,680.89 万元。2023 年 1-3 月，发行人受部分主要产品价格下跌、主要原材料和能源价格上涨的综合影响，归属于母公司所有者的净利润为 39,656.12 万元，同比下降 61.97%。发行人现有主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、生物农药、蛋氨酸以及光伏组件、硅片、玻璃等受产业政策、市场供求变化及宏观经济走势等因素影响较大，且天然气、黄磷、原煤、工业盐、电力等主要原材料和能源价格存在较大波动的可能性，如
果未来发行人主要产品、原材料及能源的价格大幅波动，将可能对公司业绩产生重大不利影响。
以 2021-2022 年度经营业绩为基础，假设其他影响因素不变，若公司主要产品销售价格下降 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 13.29%和 13.01%；若公司主要产品销售价格下降 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 26.59%和 26.02%，营业利润对该指标的敏感系数分别为 2.66 和 2.60；若公司主要产品原材料价格上涨 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 6.01%和 5.89%；若公司主要产品原材料价格上涨 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 12.03%和 11.77%，营业利润对该指标的敏感系数分别为-1.20 和-1.18。
同时，除上述原因外，公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利因素的单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
（2）存货跌价的风险
报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 63,327.41 万元、91,220.18万元、207,604.91 万元，占流动资产的比重分别为 19.09%、19.64%、21.36%，存货规模较大。发行人存货主要为库存商品和原材料，报告期各期末，库存商品和原材料占存货账面余额比例分别为 68.28%、71.85%、73.65%和 30.18%、 27.96%、22.18%，主要为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、亚氨基二乙腈、玻璃、生物农药等产成品和工业盐、燃料煤、备品备件等原材料。如市场环境发生变动，可能导致产成品销售价格和原材料价格的下跌，从而引发存货跌价的风险。
（3）应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,894.16 万元、49,762.44万元、77,799.10 万元，占流动资产的比例分别为 15.64%、10.72%、8.00%。发行人目前应收账款回收情况正常，但如果未来应收账款不能及时收回或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。
（4）商誉减值的风险
截至报告期末，发行人商誉账面价值为 183,840.55 万元，主要由收购和邦农科、以色列 S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为 126,318.51 万
元、6,025.05 万元、51,497.00 万元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列 S.T.K.、涌江实业的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。
（5）汇率波动风险
发行人拥有境外子公司以色列 S.T.K.，其生物农药业务主要在境外经营，同时发行人草甘膦、双甘膦产品部分出口海外，2022 年度发行人境外收入为 86,823.20 万元。若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的外汇收入及支出造成一定程度的影响。
（6）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。目前本公司、和邦盐矿、和邦农科、xxx能、涌江实业按 15%税率计缴企业所得税。
根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2021 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日。
根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。
2020-2022 年度， 公司通过上述税收政策享受的税收优惠金额分别为
3,931.46 万元、32,181.50 万元、44,708.13 万元。
若国家对相关税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。
（7）净资产收益率下降风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。
3、实际控制人股票质押的风险
截至报告期末，公司实际控制人xxx及其一致行动人和邦集团合计持有公司股份 237,641.11 万股，占公司总股本比例为 26.91%，已累计质押的股票数量为 101,200.00 万股，占其合并持有公司股份比例为 42.59%，占公司总股本比例为 11.46%。如果公司实际控制人及控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而影响公司控制权稳定。
4、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。
（2）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
（3）违约风险
在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但易受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。
（4）利率风险
在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。
（5）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评
【2022】第 Z【1489】号 01），公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。
在本次可转债的存续期内，中证x元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
（6）转股后摊薄即期回报的风险
如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
（7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况
下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
（8）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（9）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险
本次募集资金主要用于年产 50 万吨双甘膦项目。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的论证，认为项目市场需求充分、产业政策支持、项目切实可行、技术准备充分、投资回报良好，
但仍存在因募集资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。报告期内，草甘膦受市场供求关系影响，价格波动较大，2023 年 1-3 月草甘膦价格有所下跌，引发双甘膦价格下跌。若草甘膦及双甘膦市场价格持续下跌或维持在较低水平，存在募投项目不达预期收益的风险。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等原因导致项目效益不及预期，新增折旧费用将给公司经营带来较大压力，并对经营业绩产生不利影响。
此外，本次募集资金投资项目用地，已有明确的土地取得计划，公司与四川省广安市人民政府和广安经济技术开发区管理委员会分别签订了《合作协议》和《投资协议》，协议中明确约定了由广安市人民政府、广安经济技术开发区管委会安排在新桥化工园区一次性规划净用地约 2,000 亩，并负责及时完成项目用地的相关配套条件；亦明确用地性质为工业用地，实行一次性规划、出让，以及交地时间为自协议签订之日起 1 年内等项目用地供地条款。目前，广安市人民政府及相关部门或单位正在积极推进供地工作，公司仍存在因土地情况发生变化或土地分割未能及时完成等原因而导致不能如期取得项目用地的风险。
（2）资产和业务规模扩张带来的管理风险
本次向不特定对象发行可转债成功后，随着募集资金到位，公司的资产规模将有所扩大，将在内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，公司将存在一定的管理风险。
（3）募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50 万吨/年，新增产能较公司现有双甘膦产能有较大提升。公司已根据供给及需求情况对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓，但若未来市场开拓不及预期或其他不利因素发生，募投项目将面临一定的产能消化风险。
1、宏观经济周期波动风险
公司经营业绩和发展前景很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，公司经营业绩亦相应波动。如果未来宏观经济波动引起行业出现周期性下行，公司的经营业绩亦将受到不利影响。
2、行业政策变动风险
公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约。因此，如果未来行业政策变化，可能给公司业务发展带来一定的风险。
3、行业竞争风险
公司主营业务所属行业市场竞争较为激烈。虽然公司已拥有“盐矿开采--卤水业务、天然气供应--纯碱、氯化铵”、“超白光伏面板玻璃、背板玻璃--超高效硅片--光伏组件”、“天然气供应-浮法玻璃--镀膜玻璃--制品玻璃”、“盐矿
（磷矿）开采--卤水（磷矿）业务、天然气供应--双甘膦--草甘膦”和“天然气供应--蛋氨酸”等完整业务链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果公司未来不能有效应对日益激烈的行业竞争，公司产品的销量和价格将下降，并对经营业绩产生不利影响。
1、审批风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十八次会议、第二十一次会议、2022 年第三次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批复为本次向不特定对象发行可转换公司债券实施的前提条件，发行方案能否取得上述批复以及最终取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
2、自然灾害的风险
公司主要生产经营地在四川，生产经营场所可能会受地震、水灾、风灾、高温等自然灾害影响。公司生产场地及其xx地区若发生自然灾害，可能造成生产场地建筑及设施的损坏，给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。
根据现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
“第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第一百七十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；可以进行中期现金分红；
（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策；
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证函[2022]2 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《四川和邦生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下：
1、规划制定考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司长远和可持续发展，在综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划制定的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（2）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策。
（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值，公司可以发放股票股利。
4、本规划的决策机制
（1）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
5、本规划的调整机制
公司应当严格执行股东回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
1、最近三年公司利润分配方案
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配的预案》，公司 2020 年度通过集中竞价交易方式回购公司股
份数量为 87,815,258 股，累计支付的资金总额为 120,071,658.50 元，视同现金
分红，占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润的 293.27%。
2022 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年年度利润分配的议案》， 截至 2021 年 12 月 31 日， 公司总股本
8,831,250,228 股，剔除公司目前回购专用账户所持有的 106,086,829 股，以
8,725,163,399 股为基数向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.15 元（含税），以
此计算合计分配现金 130,877,450.99 元（含税）；公司 2021 年度通过集中竞价
交易方式回购公司股份累计支付资金总额 179,928,350.46 元，视同现金分红；
即 2021 年度公司现金分红金额合计 310,805,801.45 元，占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 10.30%。
2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配的议案》，以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日
的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每 10 股派发现
金红利 0.45 元（含税），截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 8,831,250,228
股，剔除公司目前回购专用账户所持有的 106,086,829 股，以 8,725,163,399 股
为基数计算合计派发现金红利 392,632,352.96 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 10.31%。
2、最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，公司实施现金股利分配的情况如下：
单位：元
项目 | 现金分红金额 | 合并报表下归属于母公司 股东的净利润 | 现金分红占归属于母公 司股东的净利润比例 |
2022年度 | 392,632,352.96 | 3,806,808,869.24 | 10.31% |
2021年度 | 310,805,801.45 | 3,018,470,612.95 | 10.30% |
2020年度 | 120,071,658.50 | 40,942,452.37 | 293.27% |
合计 | 823,509,812.91 | 6,866,221,934.56 | - |
最近三年年均净利润 | 2,288,740,644.85 | ||
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 35.98% | ||
注：上述现金分红金额包含公司通过集中竞价交易方式回购公司股份的金额。
公司最近三年现金分红均已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。
针对认购本次可转债的说明及承诺
发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持和邦生物的股票或已发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持和邦生物股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持和邦生物股票、可转债的所得收益全部归和邦生物所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给和邦生物和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
目录
六、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 16
三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年的变化情况 56
七、公司的主营业务、主要产品 120
八、与产品有关的技术情况 146
九、公司主要固定资产及无形资产 147
十、公司拥有的主要业务资质情况 157
十一、特许经营权 162
十二、最近三年的重大资产重组情况 162
十三、境外经营情况 162
十四、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 164
十五、股利分配政策 165
十六、最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况 170
十七、公司 2023 年一季度简要财务信息 171
第五节 财务会计信息与管理层分析 173
一、报告期内财务报告审计情况 173
二、最近三年的财务报表 173
三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化 201
四、内部控制鉴证报告 202
五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 203
六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 205
七、财务状况分析 209
八、经营成果分析 244
九、现金流量分析 259
十、资本性支出分析 262
十一、技术创新分析 262
十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 265
十三、本次发行对上市公司的影响 265
第六节 合规经营与独立性 267
一、合法经营情况 267
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 272
三、同业竞争 273
四、关联交易 275
第七节 本次募集资金运用 285
一、本次募集资金使用概况 285
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 286
三、本次募集资金投资项目简介 291
第八节 历次募集资金运用 296
第九节 声明 297
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 297
二、发行人控股股东、实际控制人声明 299
三、保荐机构（主承销商）声明 300
四、发行人律师声明 302
五、会计师事、务所声明 303
六、资信评级机构声明 304
七、董事会声明 305
第十节 备查文件 308
一、备查文件 308
二、查阅地点和查阅时间 308
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 | 指 | 释义内容 |
和邦生物、上市公司、 公司、本公司、发行人 | 指 | 四川和邦生物科技股份有限公司 |
和邦股份 | 指 | 四川和邦股份有限公司，发行人曾用名，于 2015 年 7 月 31 日更为现名 |
和邦化工 | 指 | 发行人前身四川乐山和邦化工有限公司 |
和邦集团、控股股东 | 指 | 四川和邦投资集团有限公司，发行人控股股东 |
省盐总公司 | 指 | 四川省盐业总公司，发行人主要股东 |
和邦农科 | 指 | 乐山和邦农业科技有限公司，发行人子公司 |
广安必美达 | 指 | 广安必美达生物科技有限公司，和邦农科之子公司 |
广安新美 | 指 | 广安新美水务有限公司，和邦农科之子公司 |
和邦磷矿 | 指 | 四川和邦磷矿有限公司，发行人子公司 |
和邦盐矿 | 指 | 四川和邦盐矿有限公司，发行人子公司 |
刘家山磷矿 | 指 | 四川和邦刘家山磷矿业有限公司，发行人子公司 |
桥联商贸 | 指 | 四川桥联商贸有限责任公司，发行人子公司 |
武骏光能 | 指 | 四川武骏光能股份有限公司，发行人子公司 |
重庆武骏 | 指 | 武骏重庆光能有限公司，武骏光能之子公司 |
阜兴科技 | 指 | 安徽阜兴新能源科技有限公司，武骏光能之子公司 |
泸州武骏 | 指 | 泸州武骏光伏工程建设有限公司，武骏光能之子公司 |
乐山和邦新材料 | 指 | 乐山和邦新材料科技有限公司，发行人子公司 |
四川和邦新材料 | 指 | 四川和邦新材料有限公司，发行人子公司，已于 2023 年 3 月注销 |
涌江实业 | 指 | 乐山涌江实业有限公司，发行人子公司 |
涌江加油站 | 指 | 乐山市五通桥区涌江加油站有限公司，涌江实业之子公司 |
润森加气站 | 指 | 乐山润森压缩天然气有限公司，涌江实业之子公司 |
和邦视高 | 指 | 四川和邦生物视高有限公司，发行人子公司，已于 2023 年 3 月注销 |
和邦生物营养剂分公 司、营养剂分公司 | 指 | 四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司，发行人分支 机构 |
和邦香港 | 指 | 和邦生物（香港）投资有限公司，发行人子公司 |
以色列 S.T.K.、S.T.K. | 指 | S.T.K. Stockton Group Ltd.，发行人子公司 |
澳大利亚 P.P.I | 指 | PAN PACIFIC INDUSTRIES PTY LTD，发行人子公司 |
顺城盐品 | 指 | 四川顺城盐品股份有限公司，原名为四川顺城化工股份有限 公司，发行人联营企业 |
申阳置业 | 指 | 四川申阳置业有限公司 |
泸州房地产 | 指 | 泸州和邦房地产开发有限公司 |
成都新朝阳 | 指 | 成都新朝阳作物科学股份有限公司 |
中明环境 | 指 | 四川省中明环境治理有限公司 |
乐山商行 | 指 | 乐山市商业银行股份有限公司 |
ELD | 指 | 澳大利亚农业综合企业、澳洲交易所上市公司Elders Limited |
巨星农牧 | 指 | 乐山巨星农牧股份有限公司，和邦集团之子公司 |
寿保煤业 | 指 | 乐山市犍为寿保煤业有限公司，和邦集团之子公司 |
吉祥煤业 | 指 | 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司，和邦集团之子公 司 |
桅杆坝煤矿 | 指 | 四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿，和邦集团之分 公司 |
本次发行 | 指 | 四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券不超过 460,000.00 万元（含）的行为 |
募集资金投资项目、募 投项目、高技术绿色专用中间体项目 | 指 | 广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目 |
发行人律师、国枫所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
华信会计师、华信所 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》《证券发 行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《四川和邦生物科技股份有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 指 | 《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券之债券持有人会议规则》 |
股东大会 | 指 | 四川和邦生物科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 四川和邦生物科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 四川和邦生物科技股份有限公司监事会 |
A 股 | 指 | 每股面值 1.00 元人民币之普通股 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度 |
发改委、国家发展改革 委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
农业部、农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
释义项 | 指 | 释义内容 |
纯碱 | 指 | 化学名为碳酸钠，分子式为 Na2CO3，俗称苏打，基础化工 原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业 |
氯化铵 | 指 | 分子式为 NH4Cl，是一种速效氮素化学肥料，含氮量为 24%-25%，主要用作氯基复合肥原料和农业施肥 |
卤水 | 指 | 盐类含量高于 5%的液态矿产 |
液碱 | 指 | 液态状的氢氧化钠，亦称烧碱、苛性钠，是重要的化工基础 原料 |
草甘膦 | 指 | 一种高效、低毒、广谱灭生性除草剂，主要用于农作物轮作 除草、耐草甘膦作物除草等领域 |
双甘膦 | 指 | 一种化工中间产品，主要用作生产草甘膦，同时也是农药、 医药、橡胶、电镀等行业重要的中间产品 |
亚氨基二乙腈、二乙腈 | 指 | 英文简称 IDAN，一种重要的精细化工中间产品，主要用于 生产双甘膦，另外还用于染料、电镀、水处理、合成树脂等领域 |
蛋氨酸 | 指 | 也称甲硫氨酸，构成蛋白质的基本单位之一，是动物必需氨 基酸之一，主要用于饲料营养剂、医药中间体及食品营养剂等 |
重量箱 | 指 | 1 重量箱等于 2mm 厚的平板玻璃 10 平方米的重量（重约 50kg） |
智能玻璃 | 指 | 有足够多的孔能容纳氧气、一氧化碳等小气体分子进入与蛋 白质发生反应，导致颜色改变的玻璃 |
特种玻璃 | 指 | 具有特殊用途的玻璃 |
Low-E 镀膜玻璃 | 指 | 又称低辐射玻璃，是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物组成的膜系产品，其与普通玻璃相比，在热性能、光学性能 都具有明显优势 |
光伏玻璃 | 指 | 光伏玻璃是太阳能电池组件之一，用来封装硅片，以提高其 光的吸收性和光电的转换效率，是一种专用玻璃 |
光伏硅片 | 指 | 光伏、半导体行业广泛使用的基底材料，目前 90%以上的芯 片都是采用硅基材料制造 |
光伏组件 | 指 | 光伏设备中最为核心的部分，由晶体硅太阳电池片、低铁压 花钢化玻璃、铝合金边框、接线盒组成 |
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
公司名称：四川和邦生物科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所股票简称：和邦生物
股票代码：603077 法定代表人：曾小平
董事会秘书：曾小平（代行董事会秘书职责）成立时间：2002 年 8 月 1 日
上市日期：2012 年 7 月 31 日注册资本：883,125.0228 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市） 注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
办公地址：四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢邮政编码：614800
联系电话：028-6205 0230
传 真：028-6205 0290
互联网网址：http://hebang.cn电子信箱：zxp@hebang.cn
经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1、保障农药稳定供给，有助于国家粮食安全
基于日益复杂的地缘政治关系导致的全球粮农安全危机，2019 年 1 月到
2022 年 12 月期间，我国大豆（黄豆）价格上涨 44.20%，豆粕（粗蛋白含量≥
43%）价格上涨 61.73%，玉米（黄玉米二等）价格上涨 51.83%。大豆不仅用于食用油供应与保障，其副产品豆粕还是最理想的蛋白饲料，玉米亦是最理想的能量饲料，其供应保障将对下游畜牧业的猪、禽类、蛋、水产品、牛的产量、价格产生直接的影响。2021 年，我国大豆、玉米进口依存度分别高达 85.9%、 49.8%。
虽然当前我国人民生活水平已经提升到较高水平，但比较已为发达国家的日本——2021 年人均 GDP 接近 4 万美元，其近十年的消费结构仍然保持着口粮消费下降而肉禽蛋奶水产品增加的趋势。由此，随着我国经济发展和人民生活水平日益提高，我国对大豆、玉米等生活必需品和饲料原料的需求还将大幅度提升，其供应保障将是我国面临的挑战。
为解决前述问题，国家拟定了科学的规划，核心是通过应用现代科技手段，投放优质转基因作物品种，通过提升亩产、作物品质，同时增扩种植面积双管齐下的方式，来解决我国大豆、玉米的对外依存度不断攀升、价格不断上涨和人民生活水平逐步提升的需求增长之间的矛盾问题。
而草甘膦作为全球重要的除草剂，亦是大豆、玉米、棉花等大田作物首选除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点，是全球销量最大的农药单品。在当前全球市场草甘膦产品供求关系已为紧平衡状态的情形下，以及国家对大豆、玉米种植布局规划的预期农业投入品增量需求的前提下，《“十四五”全
国农药产业发展规划》的通知（农农发〔2022〕3 号）明确阐述：“确保国家粮食安全需要农药稳定供给”，将除草剂草甘膦专列为适度发展项目。
本次募投项目拟建成年产 50 万吨双甘膦项目，其下游产品即为草甘膦，为保障粮农安全和现代化农业必须的农药产品之一，符合国家《“十四五”推进农业农村现代化规划》和《“十四五”全国农药产业发展规划》的要求，项目选址为四川广安新桥工业园区，也是《“十四五”全国农药产业发展规划》中明确的西南地区唯一的“发展农药产能重点园区”。
本次募投项目的投资建设，对保障国家粮食安全和农业生态安全有必要和积极的意义。
2、响应《“十四五”全国农药产业发展规划》对农药发展的要求
《“十四五”全国农药产业发展规划》确立了“十四五”期间我国农药发展要坚持安全发展、绿色发展、高质量发展、创新发展原则；同时提出了生产集约化、经营规范化、使用专业化、管理现代化的“发展目标”和通过优化生产布局、提高产业集中度、调整产业结构、推行绿色清洁生产以构建现代化农药生产体系的“重点任务”。
本次募投项目充分响应了国家提出的“推动产业规模化、标准化、现代化”农药生产体系的要求，与《“十四五”全国农药产业发展规划》对农药发展所提出的“重点任务”和“发展目标”一致。
1、贯彻公司发展战略，增强公司竞争力
公司依托自有的资源及地域资源优势，制定了“专注、专业化、做优、做强”的提质、绿色发展战略。本次募集资金投资项目的实施，贯彻了公司发展战略，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，树立公司在行业中的龙头企业地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、扩大公司资产规模，提高业务盈利能力
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一
步得到提升，为后续发展提供有力保障。本次发行可转债募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，未来盈利能力将得到进一步提高，整体实力得到有效提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行经公司 2022 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第十八次会议、
2023 年 3 月 1 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司 2022
年 11 月 14 日召开的 2022 年第三次临时股东大会和 2023 年 3 月 17 日召开的
2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模为不超过 460,000.00 万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额 30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I = B1 × i
I ：指年利息额；
B1 ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i ：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q = V /
P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（二）、11、赎回条款”的相关内容）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本： P1 = P0 （/ 1+ n）；增发新股或配股： P1 =（P0 + A× k）（/ 1+ k）；
上述两项同时进行： P1 =（P0 + A× k）（/ 1+ n + k）；派送现金股利： P1 = P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D + A× k）（/ 1+ n + k）；
其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为： IA = B2 *i *t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为： IA = B3 *i *t / 365 。
IA ：指当期应计利息；
B3 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
17、受托管理人相关事项
公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过 460,000.00 万元
（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 本次募集资金拟投入金额 |
1 | 广安必美达生物科技有限公司年 产 50 万吨双甘膦项目 | 1,671,265.76 | 460,000.00 |
合计 | 1,671,265.76 | 460,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
公司聘请中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA+。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，同时约定违约责任及争议解决机制。具体如下：
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
1、承销方式
本次发行由承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自【】至【】。
项目 | 金额（万元，不含税） |
承销及保荐费用 | 【】 |
律师费 | 【】 |
审计及验资费 | 【】 |
资信评级费 | 【】 |
信息披露费、发行手续费等费用 | 【】 |
合计 | 【】 |
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
T-2 日 | 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
T-1 日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
T 日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 | 正常交易 |
T+1 日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据申购情况进行网上申购的摇号抽签 | 正常交易 |
T+2 日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 | 正常交易 |
T+3 日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
T+4 日 | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
名称：四川和邦生物科技股份有限公司法定代表人：曾小平
经办人员：杨东
注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村联系地址：四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢联系电话：028-6205 0230
传 真：028-6205 0290
（二）保荐机构（主承销商）名称：华西证券股份有限公司法定代表人：杨炯洋
保荐代表人：陈国星、陈亮
项目协办人：张健
经办人员：易旎、周鸿飞、梁文骥
办公地址：成都市高新区天府二街 198 号
联系电话：028-8615 0039
传 真：028-8615 0039
名称：北京国枫律师事务所事务所负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层经办律师：薛玉婷、张亦昆
联系电话：010-88004488/66090088传 真：010-66090016
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：李武林
办公地址：成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼经办会计师：唐方模、张兰、何寿福、权帆、武兴田
联系电话：028-85598727传 真：028-85592480
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼经办人员：谢海琳、何佳欢
联系电话：0755-82872897传 真：0755-82872090
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号
联系电话：021- 68870204
传 真：021-58899400
开户银行：中国建设银行成都市新会展支行账户名称：华西证券股份有限公司
账 号：51001870042052506036
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
1、市场占有率下降的风险
公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。
2、主要原材料价格波动风险
公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。
2023 年 1-3 月，公司天然气、原煤、纯碱、石英砂、电力等主要原材料和能源价格同比存在不同程度的上涨。公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。主要产品原材料及能源的采购价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节风险因素/一/（二）/1、经营业绩下滑风险”。
3、主要产品价格波动风险
公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面因素影响，产品价格波动较为频繁。我国草甘膦价格自 2020 年下半年开始上涨，2021 年末及 2022 年一季
度逐步到达最高水平；2022 年至 2023 年 1 季度，草甘膦价格逐步回落，双甘膦
价格亦同步下跌。2023 年 1-3 月公司草甘膦、双甘膦平均销售价格高于 2020
年，与 2021 年基本持平，但较 2022 年同期分别下降 37.40%、40.63%。此外，
公司 2023 年 1-3 月浮法玻璃产品价格亦有所下跌。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。主要产品的销售价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节 风险因素/一/（二）
/1、经营业绩下滑风险”。
4、安全生产及环保风险
公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保要求，将面临环保处罚风险。
公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成安全事故的风险。
1、经营业绩下滑风险
报告期各期，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 4,094.25 万元（受洪灾影响）、301,847.06 万元、380,680.89 万元。2023 年 1-3 月，发行人受部分主要产品价格下跌、主要原材料和能源价格上涨的综合影响，归属于母公司所有者的净利润为 39,656.12 万元，同比下降 61.97%。发行人现有主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、生物农药、蛋氨酸以及光伏组件、硅片、玻璃等受产业政策、市场供求变化及宏观经济走势等因素影响较大，且天然气、黄磷、原煤、工业盐、电力等主要原材料和能源价格存在较大波动的可能性，如果未来发行人主要产品、原材料及能源的价格大幅波动，将可能对公司业绩产生重大不利影响。
以 2021-2022 年度经营业绩为基础，假设其他影响因素不变，若公司主要产品销售价格下降 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 13.29%和 13.01%；若公司主要产品销售价格下降 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 26.59%
和 26.02%，营业利润对该指标的敏感系数分别为 2.66 和 2.60；若公司主要产品原材料价格上涨 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 6.01%和 5.89%；若公司主要产品原材料价格上涨 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 12.03%和 11.77%，营业利润对该指标的敏感系数分别为-1.20 和-1.18。
同时，除上述原因外，公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利因素的单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
2、存货跌价的风险
报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 63,327.41 万元、91,220.18万元、207,604.91 万元，占流动资产的比重分别为 19.09%、19.64%、21.36%，存货规模较大。发行人存货主要为库存商品和原材料，报告期各期末，库存商品和原材料占存货账面余额比例分别为 68.28%、71.85%、73.65%和 30.18%、 27.96%、22.18%，主要为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、亚氨基二乙腈、玻璃、生物农药等产成品和工业盐、燃料煤、备品备件等原材料。如市场环境发生变动，可能导致产成品销售价格和原材料价格的下跌，从而引发存货跌价的风险。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,894.16 万元、49,762.44万元、77,799.10 万元，占流动资产的比例分别为 15.64%、10.72%、8.00%。发行人目前应收账款回收情况正常，但如果未来应收账款不能及时收回或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。
4、商誉减值的风险
截至报告期末，发行人商誉账面价值为 183,840.55 万元，主要由收购和邦农科、以色列 S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为 126,318.51 万元、6,025.05 万元和 51,497.00 万元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列 S.T.K.、涌江实业的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。
5、汇率波动风险
发行人拥有境外子公司以色列 S.T.K.，其生物农药业务主要在境外经营，同时发行人草甘膦、双甘膦产品部分出口海外，2022 年度发行人境外收入为 86,823.20 万元。若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的外汇收入及支出造成一定程度的影响。
6、税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。目前本公司、和邦盐矿、和邦农科、武骏光能、涌江实业按 15%税率计缴企业所得税。
根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2021 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日。
根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。
2020-2022 年度， 公司通过上述税收政策享受的税收优惠金额分别为
3,931.46 万元、32,181.50 万元、44,708.13 万元。
若国家对相关税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。
7、净资产收益率下降风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一
定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。
截至报告期末，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团合计持有公司股份 237,641.11 万股，占公司总股本比例为 26.91%，已累计质押的股票数量为 101,200.00 万股，占其合并持有公司股份比例为 42.59%，占公司总股本比例为 11.46%。如果公司实际控制人及控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而影响公司控制权稳定。
1、可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
3、违约风险
在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售
要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但易受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。
4、利率风险
在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。
5、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评
【2022】第 Z【1489】号 01），公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。
在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
6、转股后摊薄即期回报的风险
如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考
虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
9、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险
本次募集资金主要用于年产 50 万吨双甘膦项目。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的论证，认为项目市场需求充分、产业政策支持、项目切实可行、技术准备充分、投资回报良好，但仍存在因募集资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目实施过程中发
生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。报告期内，草甘膦受市场供求关系影响，价格波动较大，2023 年 1-3 月草甘膦价格有所下跌，引发双甘膦价格下跌。若草甘膦及双甘膦市场价格持续下跌或维持在较低水平，存在募投项目不达预期收益的风险。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等原因导致项目效益不及预期，新增折旧费用将给公司经营带来较大压力，并对经营业绩产生不利影响。
此外，本次募集资金投资项目用地，已有明确的土地取得计划，公司与四川省广安市人民政府和广安经济技术开发区管理委员会分别签订了《合作协议》和《投资协议》，协议中明确约定了由广安市人民政府、广安经济技术开发区管委会安排在新桥化工园区一次性规划净用地约 2,000 亩，并负责及时完成项目用地的相关配套条件；亦明确用地性质为工业用地，实行一次性规划、出让，以及交地时间为自协议签订之日起 1 年内等项目用地供地条款。目前，广安市人民政府及相关部门或单位正在积极推进供地工作，公司仍存在因土地情况发生变化或土地分割未能及时完成等原因而导致不能如期取得项目用地的风险。
2、资产和业务规模扩张带来的管理风险
本次向不特定对象发行可转债成功后，随着募集资金到位，公司的资产规模将有所扩大，将在内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，公司将存在一定的管理风险。
3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50 万吨/年，新增产能较公司现有双甘膦产能有较大提升。公司已根据供给及需求情况对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓，但若未来市场开拓不及预期或其他不利因素发生，募投项目将面临一定的产能消化风险。
公司经营业绩和发展前景很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，公司经营业绩亦相应波动。如果未来宏观经济波动引起行业出现周期性下行，公司的经营业绩亦将受到不利影响。
公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约。因此，如果未来行业政策变化，可能给公司业务发展带来一定的风险。
公司主营业务所属行业市场竞争较为激烈。虽然公司已拥有“盐矿开采--卤水业务、天然气供应--纯碱、氯化铵”、“超白光伏面板玻璃、背板玻璃--超高效硅片--光伏组件”、“天然气供应-浮法玻璃--镀膜玻璃--制品玻璃”、“盐矿
（磷矿）开采--卤水（磷矿）业务、天然气供应--双甘膦--草甘膦”和“天然气供应--蛋氨酸”等完整业务链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果公司未来不能有效应对日益激烈的行业竞争，公司产品的销量和价格将下降，并对经营业绩产生不利影响。
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十八次会议、第二十一次会议、2022 年第三次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批复为本次向不特定对象发行可转换公司债券实施的前提条件，发行方案能否取得上述批复以及最终取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
公司主要生产经营地在四川，生产经营场所可能会受地震、水灾、风灾、高温等自然灾害影响。公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生产场地建筑及设施的损坏，给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。
第四节 发行人的基本情况
截至报告期末，公司股本总额为 883,125.0228 万股，股本结构如下：
股权性质 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 0.00 | 0.00% |
其中：国有法人持股 | 0.00 | 0.00% |
二、无限售条件股份 | 883,125.0228 | 100.00% |
其中：人民币普通股 | 883,125.0228 | 100.00% |
三、股份总数 | 883,125.0228 | 100.00% |
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量 （万股） | 比例 | 持有有限售条件股份数量 （万股） |
1 | 四川和邦投资集团有限公司 | 196,377.91 | 22.24% | 0.00 |
2 | 四川省盐业总公司 | 52,435.92 | 5.94% | 0.00 |
3 | 贺正刚 | 41,263.20 | 4.67% | 0.00 |
4 | 四川和邦生物科技股份有限 公司-第二期员工持股计划 | 33,103.62 | 3.75% | 0.00 |
5 | 香港中央结算有限公司 | 13,519.76 | 1.53% | 0.00 |
6 | 高序磊 | 6,773.01 | 0.77% | 0.00 |
7 | 任娟 | 6,316.42 | 0.72% | 0.00 |
8 | 中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数 证券投资基金 | 5,103.92 | 0.58% | 0.00 |
9 | 赵勇 | 3,903.50 | 0.44% | 0.00 |
10 | 江敏 | 3,200.00 | 0.36% | 0.00 |
注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至报告期末四川和邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 10,608.68 万股，持股比例 1.20%。
公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东
大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；董事会专门委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经理负责公司的日常经营管理工作。截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
截至本募集说明书签署日，发行人直接及间接控制的子公司如下图所示：
1、全资及控股子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 主要业务 | 主要生产经营地 | 持股比例 |
1 | 和邦农科 | 2013.11.27 | 49,200.00 万元 | 49,200.00 万元 | 农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二 乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售 | 四川乐山 | 和邦生物 持股 100% |
2 | 广安必美达 | 2022.04.22 | 100,000.00 万元 | 15,000.00 万元 | 农药生产、批发、零售；肥料生产 | 四川广安 | 和邦农科 持股 100% |
3 | 广安新美 | 2022.08.05 | 2,000.00 万元 | 0.00 万元 | 污水处理及其再生利用 | 四川广安 | 和邦农科 持股 100% |
4 | 和邦磷矿 | 2009.12.24 | 28,600.00 万元 | 28,600.00 万元 | 矿产资源（非煤矿山）开采 | 四川乐山 | 和邦生物 持股 100% |
5 | 和邦盐矿 | 2010.10.27 | 6,000.00 万元 | 6,000.00 万元 | 采盐、销售盐卤 | 四川乐山 | 和邦生物 持股 100% |
6 | 涌江实业 | 2010.04.20 | 16,010.00 万元 | 16,010.00 万元 | 天然气管道运输及转供；经营天然气销 售，燃气工程施工，管网设施的安装、维修，燃气器具经营和安装、维修等 | 四川乐山 | 和邦生物持股 100% |
7 | 涌江加油站 | 2016.11.04 | 710.00 万元 | 710.00 万元 | 成品油零售；食品经营；烟草制品零售；专用化学产品销售；化工产品销 售；润滑油销售 | 四川乐山 | 涌江实业持股 100% |
8 | 润森加气站 | 2005.10.10 | 500.00 万元 | 500.00 万元 | 车用压缩天然气、车用润滑油零售等 | 四川乐山 | 涌江实业 持股 100% |
9 | 乐山和邦新 材料 | 2015.06.03 | 50,000.00 万元 | 1,600.00 万元 | 暂无实际业务 | 四川乐山 | 和邦生物 持股 100% |
10 | 四川和邦新 材料1 | 2017.03.13 | 30,000.00 万元 | 2,180.00 万元 | 暂无实际业务 | 四川眉山 | 和邦生物 持股 100% |
11 | 桥联商贸 | 2013.02.06 | 1,000.00 万元 | 1,000.00 万元 | 暂无实际业务 | 四川成都 | 和邦生物 持股 100% |
1 四川和邦新材料已于 2023 年 3 月完成工商注销登记。
12 | 刘家山磷矿 | 2021.10.27 | 50,000.00 万元 | 50,000.00 万元 | 矿产资源（非煤矿山）开采 | 四川雅安 | 和邦生物 持股 100% |
13 | 武骏光能 | 2010.07.20 | 45,261.00 万元 | 45,261.00 万元 | 玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 件销售 | 四川泸州 | 和邦生物持股 88.38% |
14 | 重庆武骏 | 2020.12.16 | 50,000.00 万元 | 50,000.00 万元 | 光伏设备及元器件制造，光伏设备及元 器件销售，玻璃制造 | 重庆江津 | 武骏光能 持股 100% |
15 | 阜兴科技 | 2021.10.26 | 45,500.00 万元 | 45,500.00 万元 | 光伏设备及元器件制造、销售；电子专用材料研发、制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专 用设备制造、销售 | 安徽阜阳 | 武骏光能持股 58.33% |
16 | 泸州武骏 | 2022.11.16 | 5,000 万元 | 100.00 万元 | 许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：太阳能发电技术服务；工程管理服 务；合同能源管理；储能技术服务。 | 四川泸州 | 武骏光能持股 100% |
17 | 和邦视高1 | 2017.03.13 | 10,000.00 万元 | 716.24 万元 | 暂无实际业务 | 四川眉山 | 和邦生物 持股 100% |
18 | 和邦香港 | 2016.11.21 | 1,000.00 万元港元 | 875.20 万元 （人民币） | 投资 | 香港 | 和邦生物 持股 100% |
19 | 以色列 S.T.K. | 2012.03.13 | 100,000 以色列新 谢克尔 | 3.10 万元 （人民币） | 生物农药研发、生产与销售 | 以色列特拉维夫 | 和邦生物 持股 51% |
20 | 澳大利亚 P.P.I | 2022.11.14 | 10,000 澳元 | 0.00 万元 | 贸易 | 澳大利亚 | 和邦生物 持股 100% |
注：和邦生物分支机构为和邦生物营养剂分公司、阜兴科技分支机构为安徽阜兴新能源科技有限公司北京分公司。
1 和邦视高已于 2023 年 3 月完成工商注销登记。
2、全资及控股子公司最近一年的经营情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2022.12.31 | 2022.12.31 | 2022 年度 | 2022 年度 | ||
1 | 和邦农科 | 645,809.99 | 577,765.93 | 600,996.33 | 236,150.68 |
2 | 广安必美达 | 17,626.06 | 14,558.74 | -441.26 | - |
3 | 广安新美 | 105.00 | - | - | - |
4 | 和邦磷矿 | 62,894.37 | 52,500.13 | 614.53 | -25.36 |
5 | 和邦盐矿 | 24,244.81 | 22,527.15 | 16,512.50 | 8,020.75 |
6 | 涌江实业 | 30,213.93 | 28,579.36 | 8,545.30 | 5,534.12 |
7 | 涌江加油站 | 3,325.37 | 2,467.78 | 4,242.59 | 299.85 |
8 | 润森加气站 | 1,138.36 | 1,120.48 | 1,045.67 | 223.22 |
9 | 乐山和邦新材料 | 1,260.23 | 1,256.24 | - | -0.17 |
10 | 四川和邦新材料 | 4,055.46 | 3,921.66 | - | 2,141.17 |
11 | 桥联商贸 | 916.05 | 789.34 | - | -119.12 |
12 | 刘家山磷矿 | 97,992.85 | 49,992.85 | - | -1.41 |
13 | 武骏光能 | 297,937.70 | 231,050.38 | 105,639.89 | 15,531.40 |
14 | 重庆武骏 | 253,189.70 | 53,889.33 | 44,257.26 | 4,043.18 |
15 | 阜兴科技 | 67,445.19 | 44,541.53 | 7,789.29 | -958.34 |
16 | 泸州武骏 | 93.41 | 93.41 | - | -6.59 |
17 | 和邦视高 | 2,019.68 | 2,018.68 | - | 1,302.80 |
18 | 和邦香港 | 29,859.92 | 29,172.11 | - | -1,126.52 |
19 | 以色列 S.T.K. | 31,542.71 | 27,280.30 | 11,670.36 | -2,864.92 |
20 | 澳大利亚 P.P.I | 194.52 | - | - | - |
注 1：以上 2022 年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：广安必美达、广安新美、泸州武骏、澳大利亚 P.P.I 系 2022 年设立的子公司。
公司控股股东为和邦集团，截至本募集说明书签署日，其直接持有公司 22.24%的股份。公司实际控制人为贺正刚，其通过持有和邦集团 99.00%的股份间接控制和邦生物，此外，贺正刚还直接持有公司 4.67%股份，具体如下图所示：
和邦集团 | 省盐总公司 | 其他股东 |
22.24% | 5.94% | 67.15% |
4.67% | ||
和邦生物 |
贺正刚
99.00%
1、控股股东基本情况
（1）基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为和邦集团，基本情况如下：
企业名称 | 四川和邦投资集团有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
住所 | 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村 | ||
法定代表人 | 贺正刚 | ||
注册资本 | 13,500.00 万元 | ||
成立日期 | 1993 年 8 月 5 日 | ||
统一社会信用代码 | 91511100714470039L | ||
经营范围 | 一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采 （分支机构经营）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||
股权结构 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
贺正刚 | 13,365.00 | 99.00% | |
贺正群 | 135.00 | 1.00% | |
（2）主要财务数据
和邦集团 2022 年母公司财务报表的主要财务数据如下：
2022 年 12 月 31 日/2022 年度的主要财务数据（单位：万元） | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
446,600.84 | 199,451.82 | 11,562.52 | 3,115.86 |
注：以上数据未经审计。
（3）主要资产的规模及分布
截至本募集说明书签署日，和邦集团控制的主要企业（不含上市公司及其控股子公司）情况如下：
序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 乐山市犍为寿保煤业有限 公司 | 2006.9.19 | 5,000.00 | 煤炭开采、销售； 销售矸石 | 和邦集团直接持股 100.00% |
2 | 乐山时代房地产开发有限 公司 | 2018.12.20 | 500.00 | 房 地 产 开 发 ； 工 业、房地产投资 | 和邦集团直接持股 100.00% |
3 | 泸州和邦房地产开发有限公司 | 2014.2.18 | 1,000.00 | 房地产开发、房屋拆迁 | 乐山时代房地产开发有限公司直接持有 100.00% |
4 | 乐山弘元房地产开发有限 公司 | 2018.12.19 | 500.00 | 房地产开发 | 和邦集团直接持股 100.00% |
5 | 乐山和裕房地产开发有限 公司 | 2018.12.19 | 500.00 | 房地产开发 | 和邦集团直接持股 100.00% |
6 | 四川和邦盐化有限公司 | 2000.8.24 | 6,000.00 | 其他机械设备及电 子产品销售 | 和邦集团直接持股 99.80% |
7 | 四川和邦集团乐山吉祥煤 业有限责任公司 | 2003.9.23 | 3,000.00 | 煤炭开采、销售； 矸砖生产、销售 | 和邦集团直接持股 67.00% |
8 | 成都青羊正知行科技小额贷款有限公司 | 2014.6.9 | 50,000.00 | 发放贷款、创业投资及相关的咨询活动， 以及监管部门 批准的其他业务 | 和邦集团直接持股 58.20% |
9 | 深圳和邦正知行创业投资有限公司 | 2013.9.4 | 2,000.00 | 资产管理（ 不含限制项目）； 投资管理 （ 不 含 限 制 项 目） | 成都青羊正知行科技小额贷款有限公司持股 100.00% |
10 | 乐山巨星农牧股份有限公司（及其控制的子公司） | 2013.12.24 | 50,609.3443 | 中高档天然皮革的研 发 、 制 造 与 销售； 畜禽养殖及饲 料生产和销售业务 | 和邦集团直接持股 25.62% |
注：前述乐山时代房地产开发有限公司、泸州和邦房地产开发有限公司、乐山弘元房地产开发有限公司和乐山和裕房地产开发有限公司报告期内未新增房地产开发项目。
2、实际控制人基本情况
（1）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为贺正刚。
贺正刚直接持有公司 41,263.20 万股，直接持股比例为 4.67%；通过和邦集
团间接持有公司 196,377.91 万股，持股比例为 22.24%，合计持股比例 26.91%，系公司实际控制人。
贺正刚，男，1954 年生，中国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历。1971年至 1992 年就职于乐山市商业局，1993 年至 2021 年 5 月任和邦集团董事长，
2012 年 8 月至 2021 年 5 月任和邦集团总经理，2021 年 5 月至今任和邦集团执
行董事，2013 年 12 月至今任巨星农牧董事长，2002 年至 2017 年 5 月任和邦生物董事长，2017 年 5 月至今任和邦生物董事。
（2）对其他企业投资情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人贺正刚先生控制的企业主要系和邦集团及其控制的子公司（含发行人）。
贺正刚先生其他对外投资情况详见“第四节 发行人的基本情况/三/（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
3、控股股东和实际控制人最近三年的变化情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
1、实际控制人和控股股东所持发行人股份质押的具体情况
截至报告期末，发行人实际控制人贺正刚及控股股东和邦集团合计持有公司股份为 237,641.11 万股，其累计质押股份数量为 101,200.00 万股，占其所持公司股份比例为 42.59%，占公司总股本比例为 11.46%，具体情况如下：
股东 | 持股数量 （万股） | 质押数量 （万股） | 质权人 | 质押占公司总股本比 例 | 融资金额 （万元） | 质押起始日 | 质押截止日 | 资金用途 |
贺正刚 | 41,263.20 | - | - | - | - | - | - | - |
和邦集团 | 196,377.91 | 10,100.00 | 重庆农村商业银行股份有限公司两 江分行 | 1.14% | 14,241.15 | 2021年 11月8日 | 2024年11 月2日 | 补充流动资金 |
6,500.00 | 中信银行股 份有限公司成都分行 | 0.74% | 10,000.00 | 2022年 10月14 日 | 2025年10 月14日 | |||
16,200.00 | 重庆农村商 业银行股份 | 1.83% | 18,025.50 | 2021年3 月16日 | 2024年3月 14日 |
有限公司两 江分行 | ||||||||
16,200.00 | 重庆农村商业银行股份有限公司两 江分行 | 1.83% | 18,025.50 | 2021年3 月9日 | 2024年3月 7日 | |||
24,000.00 | 重庆农村商业银行股份有限公司两 江分行 | 2.72% | 28,300.00 | 2022年8 月11日 | 2025年8月 9日 | |||
27,600.00 | 乐山市商业银行股份有限公司五通 支行 | 3.13% | 40,000.00 | 2020年7 月6日 | 2023年7月 2日 | 自身生产经营 | ||
600.00 | 乐山市商业银行股份有限公司五通 支行 | 0.07% | ||||||
合计 | 237,641.11 | 101,200.00 | / | 11.46% | 128,592.15 | - | - | - |
上述股份质押所涉及的质权实现情形及平仓条件如下：
质押股东 名称 | 质押数量 （万股） | 质权人 | 约定的质权实现情形 | 平仓条件 |
重庆农村商 | 1、主合同项下债务履行期限届满，甲方未受足额清偿。“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满，以及甲方依照国家法律法规规定或者合同约定宣布主合同项下债权提前到期的情形； 2、债务人、乙方被撤销、吊销营业执照、歇业、责令关闭或者出现其他解散事由； 3、债务人、乙方被人民法院受理破产申请； 4、债务人、乙方失联（指失去联系连续超过5天，全文同）、死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡； 5、主合同项下其他担保物或本合同项下出质权利被查封、冻结、扣押、监管或者被采取其他强制措施； 6、乙方未按甲方要求提供甲方认可的新的担保措施； 7、乙方违反本合同项下义务； 8、主合同项下的其他担保人出现违约行为导致主合同提前到期； 9、其他严重影响质权实现的情形。 | 为控制因上 | ||
10,100.00 | 业银行股份 有限公司两 | 市公司股票 价格波动带 | ||
江分行 | 来的风险， | |||
重庆农村商 | 特设立贷款 | |||
16,200.00 | 业银行股份 有限公司两 | 安全度的警 戒线和平仓 | ||
江分行 | 线。警戒线 | |||
重庆农村商 | 比例（ 质押 | |||
16,200.00 | 业银行股份有限公司两 | 股票市值/ 贷 款 本 金 | ||
江分行 | *100% ） 最 | |||
低为135%； | ||||
和邦集团 | 24,000.00 | 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 平仓线比例 （ 质押股票市值/贷款本金 *100% ） 最 低 为 | |
120%。 | ||||
1、截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满 | ||||
（含提前到期），乙方未受全额清偿的，或主合同债 | ||||
6,500.00 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 务人违反主合同其他约定的； 2、（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、 申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的； | 未作具体约定。 | |
3、甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实本 | ||||
合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具 |
体方案不能令乙方满意的； | ||||
4、出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方 未按照乙方的要求恢复出质权利的价值，或者未能 | ||||
补充提供令乙方满意的相应担保的； | ||||
5、甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限 期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形 | ||||
的，也构成对本合同的违约： | ||||
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速 到期； | ||||
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被 宣告加速到期的情形，但出现付款违约； | ||||
6、发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其 他事件。 | ||||
乐山市商业 | 以质物标的 | |||
27,600.00 | 银行股份有 限公司五通支行 | 1、出质人出现本合同约定的违约行为； 2、出质人涉及诉讼、仲裁或重大行政、刑事案件，可能对质押财产有不利影响； 3、出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照； 4、依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期； 5、出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。 | 股票当日收盘 价 格 计算， 若其质押股票市值质押率上升至约定的1.5倍时即达到平仓线。 注： 约定质 押 率 为 | |
600.00 | 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | |||
50%。 |
2、实际控制人和控股股东的财务状况和清偿能力
和邦集团财务状况正常，自身经营情况良好，具有良好的清偿能力。最近一年和邦集团母公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
总资产 | 446,600.84 |
流动资产 | 257,970.09 |
净资产 | 199,451.82 |
资产负债率 | 55.34% |
营业收入 | 11,562.52 |
净利润 | 3,115.86 |
注：以上财务数据未经审计。
除控股和邦生物（603077.SH）外，和邦集团还控股上市公司巨星农牧
（603477.SH），并持有上市公司神驰机电、海天股份的股份以及乐山市犍为寿保煤业有限公司等非上市公司股权，和邦集团控制的主要企业详见本节之“三、
（二）、1、（3）主要资产的规模及分布”。
对上述贷款，和邦集团的还款资金来源主要包括上市公司分红、日常经营活动现金流入、投资收益及债务融资，必要时亦可全部或部分转让参股上市公司股份，具体分析如下:
（1）和邦集团日常经营活动的现金流入
和邦集团下属分公司、子公司共有四个煤矿，合计年产能超过 80 万吨，日常经营活动现金流入可为和邦集团的还款提供资金保障。
（2）和邦集团自身具有较强的融资能力
长期以来，和邦集团与国内诸多商业银行等金融机构建立了较好的合作关系，具有良好的信用记录，较强的融资能力。和邦集团将继续保持与相关金融机构的日常沟通，保持较好流动性和资信，拓宽各类融资渠道。
（3）和邦生物、巨星农牧的利润分配
截至报告期末，公司实际控制人及控股股东和邦集团控制的上市公司和邦生物和巨星农牧未分配利润分别为 882,479.36 万元、67,320.81 万元。2020-2022年度，公司现金分红金额分别为 12,007.17 万元、31,080.58 万元、39,263.24 万元，合计 82,350.99 万元； 巨星农牧现金分红金额分别为 3,836.88 万元、
2,631.69 万元、1,619.50 万元，合计 8,088.06 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际控制人和控股股东和邦集团合计持有和邦生物 26.91%股份、巨星农牧 29.81%股份。和邦生物和巨星农牧经营状况良好，具有较好的盈利能力，上市公司较为稳定的利润分配可为和邦集团的还款提供资金保障。
（4）来自其他上市公司的投资收益
根据神驰机电（ 603109.SH） 2022 年度报告， 和邦集团持有神驰机电
289.92 万股股份，持股比例为 1.38%。截至 2023 年 5 月 31 日（2023 年 5 月最后一个交易日，下同）神驰机电股票收盘价为 16.53 元，和邦集团持股市值为 4,792.38 万元。
根据海天股份（603759.SH）《简式权益变动报告书》（和邦集团），截至 2023 年 5 月 22 日和邦集团持有海天股份 2,308.79 万股股份，持股比例为
5.00%，以截至 2023 年 5 月 31 日海天股份股票收盘价为 9.06 元计算，和邦集
团持股市值为 20,917.64 万元。
目前，上市公司神驰机电、海天股份整体经营状况良好，和邦集团所持股份可为和邦集团的还款提供资金保障。
综上，发行人实际控制人和控股股东财务状况稳健，资信状况良好，具有清偿能力。
3、发行人股价变动情况
自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，发行人股票价格整体上较为稳
定，平均收盘价为 3.38 元/股，平均成交价为 3.63 元/股，最近一年至今股票收盘价走势如下：
4、发行人实际控制人和控股股东所涉发行人股份质押不存在较大的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人因此发生变更的风险较低
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人股票收盘价为 2.35 元/股。发行人控股股东质押股票市值、贷款金额、股票市值与贷款金额比率及平仓线如下：
序号 | 质权人 | 质押股票数量 （万股） | 质押股票市值 （万元） （注 1） | 贷款金额 （万元） （注 1） | 股票市值/贷款金额 | 是否约定平仓条件 | 与平仓线的比较 |
1 | 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 66,500.00 | 156,275.00 | 78,592.15 | 198.84% | 是 | >120% |
2 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 6,500.00 | 15,275.00 | 10,000.00 | 152.75% | 否 | - |
3 | 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 28,200.00 | 66,270.00 | 40,000.00 | 165.68% | 是 | >133% （注 2） |
注 1：上表股票市值系截至 2023 年 5 月 31 日，贷款余额系截至 2022 年 12 月 31 日；
注 2：约定质押率为 50%，平仓线为质押股票市值质押率上升至约定的 1.5 倍时，相应的股票市值/贷款金额约为 133%。
可见，发行人实际控制人和控股股东所质押发行人股份市值与贷款金额的比率远高于平仓线，发行人实际控制人和控股股东不存在较大的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
报告期内，公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况如下所示：
项目 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
与首次公开发行相关的承诺 | 和邦集团、贺正刚 | 解决同业竞争 | 承诺不与和邦生物同业竞争相关事项。具体详见上交所网站，公司于 2012 年 7 月 30 日公告的《首次公开发行股票招股说明书》的第七节同业竞争相关部分。 | 截至本募集说明书签署日，和邦集团、贺正刚不存在违反前述避免同业竞争承诺的情形。 |
贺正刚 | 股份限售 | 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股票。 | 截至本募集说明书签署日，贺正刚不存在违反前述股份限售承诺的情形。 | |
与再融资相关的承诺 | 和邦集团、贺正刚 | 其他 | 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见公司临时公告 2016-4 号。 | 截至本募集说明书签署日，和邦集团、贺正刚不存在违反前述承诺的情形。 |
和邦集团、贺正刚、董事、高管 | 其他 | 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见临时公告 2022-55号 | 截至本募集说明书签署日， 和邦集团、 贺正刚、董事、高管不存在违反前述承诺的情形。 | |
和邦集团、省盐总公 司、贺正 刚、董监高 | 其他 | 承诺如公司启动可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务，认购 6 个月内不减持，如违反承诺发生减持，所得收益归公司所有。 | 截至本募集说明书签署日， 和邦集团、 贺正刚、董事、高管不存在违反前述承诺的情形。 | |
其他承诺 | 和邦生物 | 解决同业竞争 | 公司拟分拆武骏光能上市， 为避免同业竞争，保护中小股东的利益，公司和武骏光能均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺函内容详见分拆预案“重大事项提示”之“五、各方的重要承诺”。 | 截至本募集说明书签署日，和邦生物不存在违反前述承诺的情形。 |
和邦生物 | 解决关联交易 | 公司拟分拆武骏光能上市，为保证关联交易 的合规性、合理性和公允性，公司和武骏光能均作出书面承诺函，承诺函内容详见分拆 |
预案“重大事项提示”之“五、各方的重要承诺”。 | ||||
和邦生物 | 其他 | 公司及公司董监高承诺关于分拆提交的相关法律文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺，承诺函内容详见分拆预案“重大事项提示”之“五、各方的重要承诺”。 |
发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持和邦生物的股票或已发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持和邦生物股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持和邦生物股票、可转债的所得收益全部归和邦生物所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给和邦生物和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职情况及任职资格
1、董事
发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会成员人数的比例不少于三分之一，具体如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
曾小平 | 男 | 董事长 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
贺正刚 | 男 | 董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
秦学玲 | 女 | 董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
王军 | 男 | 董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
李进 | 男 | 董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
陈天 | 女 | 董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
袁长华 | 男 | 独立董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
胡杨 | 男 | 独立董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
宋英 | 女 | 独立董事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
曾小平， 男， 1961 年生，中国籍，无永久境外居住权，长江商学院 EMBA。曾就职于乐山市市中区人民法院、和邦集团，2016 年 11 月至今任乐山巨星农牧股份有限公司董事，2016 年 5 月任和邦生物副董事长，2017 年 5 月至今任和邦生物董事长，2023 年 5 月至今任和邦生物总经理；自 2023 年 5 月 16日起代行董事会秘书职责。
贺正刚，男，1954 年生，中国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历，工作经历参见“第四节 发行人的基本情况/三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年的变化情况/（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
秦学玲，女，1975 年生，中国籍，无永久境外居住权，专科学历。2005 年至 2020 年在四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司任财务副经理、经理，
2020 年 11 月至今任四川和邦投资集团有限公司财务副经理，2021 年 5 月至今任公司董事。
王军，男，1971 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2008 年 2 月至 2023 年 5 月任公司董事、副总经
理兼财务总监，2023 年 3 月 22 日至 2023 年 5 月 15 日期间代行董事会秘书职责，2023 年 5 月至今任公司董事、财务总监。
李进，男，1985 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。2018 年 1
月至 2021 年 10 月任重庆长风生物科技有限公司生产经理、副总经理，2021 年
11 月至 2022 年 8 月任广安玖源化工有限公司工艺副总工，2022 年 9 月至 2022
年 12 月任新疆梅花氨基酸有限责任公司生产科长，2023 年 3 月至今任广安必美
达合成氨工程师，2023 年 5 月至今任公司董事。
陈天，女，1993 年生，中国籍，无永久境外居住权，研究生学历。2018 年
10 月至 2020 年 3 月任四川省少陵时代文化传播有限公司执行董事兼总经理，
2020 年 3 月至 2020 年 6 月任成都丽维家科技有限公司品牌总监，2020 年 6 月
至 2020 年 9 月任中之保金融科技（成都）有限公司总经理助理，2020 年 10 月至今任公司新闻中心主任，2023 年 5 月至今任公司董事。
袁长华，男，1958 年生，中国籍，无永久境外居住权，高中学历。1979 年至 1999 年历任乐山市五通桥区食品公司金山食品站站长、冠英冷冻厂厂长，
1999 年至今任乐山市长益食品有限公司执行董事兼总经理。2020 年 5 月至今任公司独立董事。
胡杨，男，1968 年生，中国籍，无永久境外居住权，研究生学历。1985 年
12 月至 2006 年 11 月就职于四川省乐山市市中区人民法院，2008 年 1 月至 2018
年 12 月任四川四通破产清算事务有限责任公司总经理，2019 年 1 月至今任四川四通破产清算事务有限责任公司高级法律顾问。2020 年 5 月至今任公司独立董事。
宋英，女，1979 年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，注册会计师。2005 年 9 月至 2006 年 12 月任沐川县众鑫硅业有限公司出纳，2007 年 1 月
至 2015 年 5 月历任乐山金石化工集团有限公司及其子公司出纳、会计、财务科
长，2015 年 6 月至 2016 年 5 月任四川唯实会计师事务所有限责任公司项目经
理，2016 年 6 月至 2020 年 12 月任乐山泰来阳光科技发展有限公司外派财务负责人，2021 年 1 月至今任四川方略会计师事务所有限责任公司项目组长，2023年 5 月至今任公司独立董事。
2、监事
发行人现有监事 3 名，其中职工代表监事 2 名，发行人职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一，具体如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
陈静 | 女 | 监事会主席 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
龚嵘鹏 | 男 | 职工监事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
卢丹 | 女 | 职工监事 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
陈静，女，1992 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，注册会计师。2014 年 7 月至 2019 年 4 月历任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）审计员、项目经理，2019 年 5 月至 2021 年 2 月任康定金鑫矿业旅游股份
有限公司财务经理，2021 年 3 月至 2022 年 6 月任公司会计主管，2022 年 7 月
至 2023 年 3 月任公司财务副总监，2023 年 4 月至今任职于公司审计监察部，
2023 年 5 月至今任公司监事会主席。
龚嵘鹏，男，1979 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，统计师职称。2002 年至 2008 年在和邦集团财务部工作。2008 年至 2012 年任和邦集团财务部财务经理助理。2012 年至 2014 年任乐山和邦农业科技有限公司成本部部长、总经理助理。2014 年至今任四川和邦生物科技股份有限公司成本部部长、总经理助理。2017 年 5 月 25 日至今任公司职工监事。
卢丹，女，1978 年生，中国籍，无永久境外居住权，专科学历。2004 年入职公司，2019 年 1 月至今任公司纪委办公室主任。2020 年 7 月至今担任公司职工监事。
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员 2 名，均由发行人董事兼任，基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
曾小平 | 男 | 总经理 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
王军 | 男 | 财务总监 | 2023.5.12 | 2026.5.11 |
曾小平，总经理，自 2023 年 5 月 16 日起代行董事会秘书职责，见董事简历。
王军，财务总监，2023 年 3 月 22 日至 2023 年 5 月 15 日期间代行董事会秘书职责，见董事简历。
4、其他核心人员
公司其他核心人员为核心技术人员，公司现有 2 名核心技术人员，基本情况如下：
王术勤，男，1966 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。曾就职于乐山市天然气化工厂，现任公司总工程师。
宋昌伦，男，1975 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。曾就职于川化集团有限责任公司，现任和邦农科总经理。
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2022 年度薪酬情况如下：
单位：万元
序号 | 姓名 | 职务 | 是否在关联方 处领薪 | 税前薪酬 |
1 | 曾小平 | 董事长、总经理 | 是（注 1） | 200.20 |
2 | 贺正刚 | 董事 | 是（注 1） | 150.20 |
3 | 秦学玲 | 董事 | 是（注 2） | 20.00 |
4 | 王军 | 董事兼财务总监 | 否 | 149.18 |
5 | 李进 | 董事（注 3） | 否 | 0.00 |
6 | 陈天 | 董事（注 3） | 否 | 113.20 |
7 | 袁长华 | 独立董事 | 否 | 20.00 |
8 | 胡杨 | 独立董事 | 否 | 20.00 |
9 | 宋英 | 独立董事（注 3） | 否 | 0.00 |
10 | 陈静 | 监事会主席（注 4） | 否 | 60.98 |
11 | 龚嵘鹏 | 职工监事 | 否 | 60.20 |
12 | 卢丹 | 职工监事 | 否 | 63.19 |
13 | 王术勤 | 总工程师 | 否 | 345.21 |
14 | 宋昌伦 | 和邦农科总经理 | 否 | 508.02 |
注 1：发行人董事长兼总经理曾小平、董事贺正刚在关联方巨星农牧领取董事津贴；注 2：发行人董事秦学玲在控股股东和邦集团处领薪，仅在发行人处领取董事津贴；注 3：发行人于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，选举李进、陈天为第六届
董事会非独立董事，选举宋英为第六届董事会独立董事，其中：李进、宋英 2022 年未在公司任职，2022 年度税前薪酬为零；
注 4：发行人于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，选举陈静为第六届监事会非职工监事。
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 关联关系 |
曾小平 | 董事长、 | 乐山和邦农业科技有限公司 | 董事长 | 发行人子公司 |
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 关联关系 |
总经理 | 四川和邦刘家山磷矿业有限公 司 | 执行董事、总 经理 | 发行人子公司 | |
乐山和邦新材料科技有限公司 | 董事长、总经 理 | 发行人子公司 | ||
四川桥联商贸有限责任公司 | 董事长 | 发行人子公司 | ||
乐山涌江实业有限公司 | 执行董事、总 经理 | 发行人子公司 | ||
乐山市五通桥区涌江加油站有 限公司 | 执行董事、总 经理 | 发行人二级子公 司 | ||
乐山润森压缩天然气有限公司 | 执行董事、总 经理 | 发行人二级子公 司 | ||
四川和邦磷矿有限公司 | 董事长 | 发行人子公司 | ||
四川和邦盐矿有限公司 | 董事长 | 发行人子公司 | ||
乐山巨星农牧股份有限公司 | 董事 | 发行人控股股东 子公司 | ||
贺正刚 | 董事 | 四川和邦投资集团有限公司 | 执行董事 | 发行人控股股东 |
深圳和邦正知行创业投资有限 公司 | 董事 | 发行人控股股股 东二级子公司 | ||
四川顺城盐品股份有限公司 | 董事 | 发行人联营企业 | ||
S.T.K. Stockton Group Ltd. | 董事长 | 发行人子公司 | ||
和邦生物（香港）投资有限公 司 | 董事 | 发行人子公司 | ||
四川振静皮革服饰有限公司 | 执行董事 | 发行人控股股东 二级子公司 | ||
四川武骏光能股份有限公司 | 董事 | 发行人子公司 | ||
安徽阜兴新能源科技有限公司 | 董事 | 发行人二级子公 司 | ||
乐山巨星农牧股份有限公司 | 董事长 | 发行人控股股东 子公司 | ||
秦学玲 | 董事 | 四川和邦盐化有限公司 | 执行董事、总 经理 | 发行人控股股东 子公司 |
四川和邦投资集团有限公司 | 财务副经理 | 发行人控股股东 | ||
四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 | 监事 | 发行人控股股东子公司 | ||
王军 | 董事兼财务总监 | 乐山和邦农业科技有限公司 | 董事 | 发行人子公司 |
乐山和邦新材料科技有限公司 | 董事 | 发行人子公司 | ||
四川和邦磷矿有限公司 | 董事 | 发行人子公司 | ||
四川和邦盐矿有限公司 | 董事 | 发行人子公司 | ||
四川桥联商贸有限责任公司 | 董事 | 发行人子公司 | ||
袁长华 | 独立董事 | 乐山市长益食品有限公司 | 执行董事、总经理 | 发行人独立董事 施加重大影响的企业 |
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 关联关系 |
胡杨 | 独立董事 | 四川四通破产清算事务有限责 任公司 | 高级法律顾问 | 无其他关联关系 |
宋昌伦 | 核心技术 人员 | 乐山和邦农业科技有限公司 | 总经理 | 发行人子公司 |
陈静 | 监事 | 成都静子财税服务有限公司 | 执行董事 | 无其他关联关系 |
成都静柯文化传媒有限公司 | 执行董事 | 无其他关联关系 | ||
成都涵泳文化传媒有限公司 | 执行董事 | 无其他关联关系 |
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人、董事贺正刚先生除和邦生物体系以外控制的企业情况详见“第四节 发行人的基本情况/三/（二）控股股东、实际控制人基本情况”。
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他主要对外投资情况如下：
姓名 | 职务 | 对外投资企业名称 | 直接持股比例 |
贺正刚 | 董事 | 四川和邦投资集团有限公司 | 99.00% |
乐山巨星农牧股份有限公司 | 4.19% | ||
袁长华 | 独立董事 | 乐山市长益食品有限公司 | 96.25% |
攀枝花市众立诚实业有限公司 | 2.6115% | ||
四川恒邦能源股份有限公司 | 3.00% | ||
陈静 | 监事 | 成都静子财税服务有限公司 | 50.00% |
成都静柯文化传媒有限公司 | 90.00% | ||
成都涵泳文化传媒有限公司 | 30.00% |
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：
姓名 | 现任公司职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
曾小平 | 董事长、总经理 | - | - |
贺正刚 | 董事 | 412,632,000.00 | 4.6724% |
秦学玲 | 董事 | 4,100.00 | 0.00005% |
王军 | 董事兼财务总监 | 2,942,280.00 | 0.0333% |
李进 | 董事 | - | - |
陈天 | 董事 | - | - |
袁长华 | 独立董事 | - | - |
胡杨 | 独立董事 | - | - |
宋英 | 独立董事 | - | - |
陈静 | 监事会主席 | - | - |
龚嵘鹏 | 职工监事 | - | - |
卢丹 | 职工监事 | - | - |
王术勤 | 总工程师 | - | - |
宋昌伦 | 和邦农科总经理 | - | - |
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的变动情况
1、报告期内董事变动情况
①2020 年度
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于选举袁长华为公司独立董事的议案》《关于选举胡杨为独立董事的议案》，原独立董事王锡岭、李正先不再担任公司独立董事。
②2021 年度
2021 年 4 月，公司董事宋克利因到龄退休，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，同意选举秦学玲为公司第五届董事会非独立董事。
③2022 年度
2022 年度，公司董事未发生变动。
自 2023 年 4 月 7 日起，莫融不再担任发行人董事职务。
2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举曾小平、贺正刚、秦学玲、王军、李进、陈天为第六届董事会非独立董事，杨红武不再担任公司非独立董事职务；选举袁长华、胡杨、宋英为第六届董事会独立董事，梅淑先不再担任公司独立董事职务。
2、报告期内监事变动情况
①2020 年度
2020 年 7 月，公司监事李景林因个人原因辞去公司职务，不再担任职工代
表监事。公司于 2020 年 7 月 22 日召开职工代表大会，选举卢丹女士为公司第五届监事会职工代表监事。
②2021 年度
2021 年，公司监事未发生变动。
③2022 年度
2022 年，公司监事未发生变动。
2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举陈静为公司第六届监事会非职工监事，缪成云不再担任非职工监事。同日，公司召开职工代表大会，选举龚嵘鹏、卢丹为职工监事。
3、报告期内高级管理人员变动情况
①2020 年度
2020 年，公司高级管理人员未发生变动。
②2021 年度
2021 年 5 月，公司副总经理王亚西因到龄退休辞去职务，不再担任公司副总经理。
③2022 年度
2022 年度，公司高级管理人员未发生变动。
莫融于 2023 年 3 月 22 日起不再担任公司董事会秘书职务；王军于 2023 年
3 月 22 日至 2023 年 5 月 15 日期间代行董事会秘书职责。
2023 年 5 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议并通过《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》等，聘任曾小平为公司总经理，聘任王军为公司财务总监，杨惠容不再担任公司总经理职务，刘安平不再担任公司副总经理职务。
4、报告期内其他核心人员变动情况
报告期内，公司其他核心人员未发生变动。
因此，报告期内公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未发生重大变动。
公司为了建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造力，增强公司的凝聚力和竞争力，施行了员工持股计划。
1、2018 年第一期员工持股计划
公司于 2018 年 10 月 23 日召开第四届董事会第十二次会议、于 2018 年 11
月 2 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《四川和邦生物科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
2018 年 11 月 3 日，公司公告第一期员工持股计划，拟筹集资金总额不超过
4,000.00 万元。
公司于 2018 年 11 月 30 日完成第一期员工持股计划的股票购买，累计买入公司股票 24,121,180 股， 占公司总股本比例为 0.2731% ， 成交总金额为 39,999,902.29 元。
相关人员认购情况具体如下：
序号 | 持有人 | 时任职务 | 认购股数（股） | 出资额 （万元） | 占本次员工持股 计划的比例 |
1 | 曾小平 | 董事长 | 10,293,714 | 1,707.00 | 42.68% |
杨惠容 | 总经理 | ||||
贺正刚 | 董事 | ||||
王军 | 董事、副总经理兼 财务总监 | ||||
莫融 | 董事、董事会秘书 | ||||
杨红武 | 董事 | ||||
宋克利 | 董事 | ||||
缪成云 | 监事会主席 | ||||
李景林 | 职工监事 |
龚嵘鹏 | 职工监事 | ||||
2 | 其他员工 | 13,827,466 | 2,292.99 | 57.33% | |
合计 | 24,121,180 | 3,999.99 | 100.00% | ||
本员工持股计划购买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票买入过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期已于 2019 年 11 月 29 日届
满；本员工持股计划的存续期于 2020 年 11 月 1 日届满，公司于 2020 年 8 月 27
日对本员工持股计划进行展期，存续期延长至 2022 年 11 月 1 日。
2021 年 9 月 14 日，本员工持股计划所持有的公司股票 24,121,180 股已通过二级市场集中竞价的方式全部出售完毕，本员工持股计划实施完毕并终止，公司前述事项均履行了必要的信息披露义务。
2、2019 年第二期员工持股计划
公司于 2019 年 5 月 20 日召开第四届董事会第十九次会议、于 2019 年 5 月
31 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《四川和邦生物科技股份有限公
司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。2019 年 6 月 1 日，公司公告了第二期员工持股计划。
2021 年 12 月 7 日，结合具体变动事项，公司召开第五届董事会第十一次会议（2018 年年度股东大会已授权），审议通过了《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）〉及其摘要的议案》，并于次日公告了修订后的第二期员工持股计划。本员工持股计划资金总额不超过 7.00 亿元。
相关人员认购情况具体如下：
序号 | 持有人 | 时任职务 | 持股数（股） | 出资额 （万元） | 占本次员工持股 计划的比例 |
1 | 曾小平 | 董事长 | 49,455,446 | 9,990.00 | 14.94% |
杨惠容 | 总经理 | ||||
贺正刚 | 董事 | ||||
王军 | 董事、副总经理兼财 务总监 | ||||
莫融 | 董事、董事会秘书 | ||||
杨红武 | 董事 | ||||
秦学玲 | 董事 | ||||
刘安平 | 副总经理 |
2 | 其他员工 | 281,580,759 | 56,879.31 | 85.06% |
合计 | 331,036,205 | 66,869.31 | 100.00% | |
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算；本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2022 年 1 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 331,036,205 股公司股票已
于 2022 年 1 月 21 日通过非交易过户至“四川和邦生物科技股份有限公司-第二期员工持股计划”账户，过户价格 2.02 元/股，占公司总股本的 3.75%。至此，公司第二期员工持股计划已全部完成股票非交易过户。
公司前述事项均履行了必要的信息披露义务。
1、行业主管部门与行业监管体制
（1）农业业务
①农药行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人农药业务所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C263 农药制造”之“C2631 化学农药制造”，主要监管部门为发改委、工信部、农业部，行业自律组织为中国农药工业协会和中国农药发展与应用协会。此外，农药行业还受到工商、质检、环保、安监等部门的监督。
②饲料添加剂行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人蛋氨酸业务所处行业属于“C14 食品制造业”之“C149 其他食品制造”之“C1495 食品及饲料添加剂制造”，该行业的政府管理部门为国家发改委、农业农村部、生态环境部和国家市场监督管理总局等单位，行业自律组织为中国饲料工业协会、各省饲料工业协会，负责组织贯彻实施与监督检查等。
（2）化工业务
①纯碱行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人化工业务中纯碱所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C261 基础化学原料制造”之 “C2612 无机碱制造”，主管部门为发改委、工信部，纯碱行业的协会组织为中国纯碱工业协会，其主要职能为：贯彻国家发展纯碱行业的政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为企业提供服务等。此外，纯碱行业还受到工商、质检、环保、安监等部门的监督。
②化肥行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人化工业务中氯化铵所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业” 之“C262 肥料制造” 之 “C2621 氮肥制造”，行业行政主管部门是发改委、工信部，由于联碱法下生产纯碱同时产生氯化铵，因此氯化铵行业协会组织同为中国纯碱工业协会。此外，氯化铵行业还受到工商、质检、环保、安监等部门的监督。
（3）光伏、玻璃业务
①光伏行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人光伏玻璃业务所处大类为“C30 非金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”之“C3042 特种玻璃制造”；光伏硅片以及光伏组件业务所处大类为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”之“C3825 光伏设备及元器件制造”。光伏行业是国家鼓励发展的行业，已经基本形成了以国家发改委、国家能源局及国家工信部为主管部门，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。我国光伏行业的行业自律管理机构主要有中国光伏行业协会、中国可再生能源学会和中国建筑玻璃与工业玻璃协会。
②玻璃行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人玻璃业务所处大类为 “C30 非金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”之“C3041 平板玻璃制造”以及“C304 玻璃制造”之“C3042 特种玻璃制造”，主管部门为发改委、工信部，中国建筑玻璃与工业玻璃协会为玻璃行业的自律组织。此外，玻璃行业还
受到工商、质检、环保、安监等部门的监督。
2、行业主要法律法规及政策
（1）农业业务
①农药行业
我国农药行业的主要法律法规及政策如下：
序号 | 法律、法规及政策 名称 | 文号/发布、修订时间 | 主要内容 |
1 | 《农药管理条例》 | 国务院于 1997 年 5 月 8 日发布（ 国务院令第 216号）；2001 年 11 月 29 日修订（ 国务院令第 326号）； 2017 年 3 月 16 日发布（国 务院令第 677 号）； 2022 年 3 月 29 日发布（国 务院令第 752 号） | 鼓励和支持研制、生产和使用安全、高效、经济的农药，农药的生产和进口必须进行登记，农药生产应当符合国家的产业政策并实行许可证制度。 |
2 | 《农药生产管理办法》 | 国家发改委于 2004 年 10 月 11 日发布（发改委令第 23 号） | 加强农药生产监督管理，促进农药行业健康发展，对农药生产企业核准、农药产品 生产审批以及农药产品出厂进行了规范。 |
3 | 《农药产业政策》 | 国家工信部等四部门于 2010 年 8 月 26 日联合印发 （工联产业政策[2010]第 1 号） | 大力推进企业兼并重组，提高产业集中度；优化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业 化、特色化的方向转变。 |
4 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 国务院于 2010 年 10 月 10日 发 布 （ 国 发 [2010]32号） | 明确包括生物农药在内的生物产业是七大新兴产业之一，将采取一系列措施积极培育市场，营造良好市场环境；深化国际合作，提高国际化发展水平；加大财税金融 政策扶持力度，引导和鼓励社会投入。 |
5 | 《生物产业发展规划》 | 国务院于 2012 年 12 月 29日 发 布 （ 国 发 [2012]65号） | 推动高品质植物免疫诱抗剂、生物杀菌剂或杀虫剂、天敌生物等生物农药产品产业化。建立健全生物产业新产品进入市场的高效审查机制和监督机制，依法完善药品、医疗器械、生物农药、生物肥料的审 批制度。 |
6 | 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 | 国家发改委于 2019 年 11月 6 日发布（ 发改委令 2019 年第 29 号） | 高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型（水基化剂型等）、专用中间体、助剂（水基化助剂等）的开发与生产属于鼓 励类产业。 |
7 | 《“十四五”生物经济发展规划》 | 国家发改委于 2021 年 12 月 20 日发布（ 发改高技 [2021]1850 号） | 顺应“以治病为中心”转向“以健康为中心”的新趋势，发展面向人民生命健康的生物医药；顺应“解决温饱”转向“营养多元”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业；顺应“追求产能产效”转向 “坚持生态优先”的新趋势，发展面向绿 |
色低碳的生物质替代应用；顺应“被动防 御”转向“主动保障”的新趋势，加强国家生物安全风险防控和治理体系建设。 |
②饲料添加剂行业
序号 | 法律、法规及政策 名称 | 文号/发布、修订时间 | 主要内容 |
1 | 《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》 | 2012 年 5 月 2 日农业部令 2012 年第 3 号发布， 自 2012 年 7 月 1 日施行； 2013 年第 5 号、2016 年第 3 号、2017 年第 8 号、 2022 年第 1 号修订 | 饲料、饲料添加剂企业应当具备的条件，申办、变更及补发程序，监督管理办法及罚则。修订后，规定原来由农业部审批的饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证，下放到省级审批发证。 |
2 | 《饲料添加剂品种目录（2013）》 | 农业部 2013 年 12 月 30 日 第 2045 号公告（农业部公 告 2014 年 2134 号、2017 年 2634 号、2018 年第 21 号修订） | 包括生产、经营和使用的营养性饲料添加剂及一般饲料添加剂可以使用的品种目录；保护期内的新饲料和新饲料添加剂品种目录。 |
3 | 《新饲料和新饲料添加剂管理办法》 | 2016 年 5 月 30 日农业部令 第 3 号对 2012 年 5 月 2 日 农业部令 2012 年第 4 号发布的《新饲料和新饲料添 加剂管理办法》进行修订 | 鼓励研究、创制新饲料、新饲料添加剂生产者在新产品投入生产前，必须向农业部提出新产品审定申请。 |
4 | 《饲料和饲料添加剂管理条例（ 2017年修订）》 | 1999 年 5 月 29 日国务院令 第 266 号发布；2001 年 11 月 29 日国务院令第 327 号 修订；2011 年 11 月 3 日国 务院令第 609 号第二次修订； 2013 年国务院令第 645 号第三次修订； 2017 年国务院令第 676 号第四 次修订 | 国务院农业行政主管部门负责全国饲料、饲料添加剂的管理工作。县级以上地方人民政府负责本行政区域内的饲料、饲料添加剂的管理工作。鼓励研制新饲料、新饲料添加剂；禁止经营用国务院农业行政主管部门公布的饲料原料目录、饲料添加剂品种目录和药物饲料添加剂品种目录以外的任何物质生产饲料。 |
5 | 《产业结构调整指导 目 录 （ 2019 年本）》 | 国家发改委于 2019 年 11月 6 日发布（ 发改委令 2019 年第 29 号） | 鼓励绿色食品生产资料标志的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的 食品添加剂开发。 |
（2）化工业务
①纯碱业务
我国纯碱行业的主要法律法规及政策如下：
序号 | 法律、法规及政策 名称 | 文号/发布、修订时间 | 主要内容 |
1 | 《关于调整部分产 品出口退税率的通知》 | 财政部、国家税务总局于 2018 年 10 月 22 日发布 （财税（2018）123 号） | 2018 年 10 月 22 日起纯碱出口退税率从 9%提高到 10%。 |
2 | 《循环经济发展战 略及近期行动计划》 | 国务院于 2013 年 2 月 6 日发布（国发[2013]5 号） | 提出推进节能降耗，纯碱行业重点推动蒸 汽多级利用、变换气制碱技术，积极推广应用新型盐析结晶器和循环泵等；推动 |
“三废”资源化利用，纯碱行业重点推动 氨碱废渣用于锅炉烟气湿法脱硫和蒸氨废液综合利用。 | |||
3 | 《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》 | 国务院办公厅于 2016 年 8月 10 日发布（ 国办发 [2016]57 号） | 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升 项目应实行等量或减量置换。 |
②化肥行业
我国化肥行业的主要法律法规及政策如下：
序号 | 法律、法规及 政策名称 | 文号/发布、修订时间 | 主要内容 |
1 | 《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》 | 国务院于 2006 年 12 月 31日发布（2007 年中央一号文件） | 发展新型农用工业，积极发展新型肥料，优化肥料结构，加快发展适合不同土壤、不同作物特点的专用肥、缓释肥。大力推广资源节约型农业技术，扩大测土配方施肥的实施范围和补贴规模，进一步推广诊 断施肥、精准施肥等先进施肥技术。 |
2 | 《关于进一步深化化肥流通体制改革的决定》 | 国务院于 2009 年 8 月 24 日发布（国发（2009 ）31 号） | 取消对化肥经营企业所有制性质的限制，允许具备条件的各种所有制及组织类型的企业、农民专业合作社和个体工商户等市 场主体进入化肥流通领域。 |
3 | 《关于改革化肥价格形成机制的通知》 | 国家发改委于 2009 年 1 月 24 日 发 布 （ 发 改 价 格 [2009]268 号） | 取消对化肥价格限制政策。自 2009 年 1 月 25 日开始，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价，建立以市场为主导 的化肥价格形成机制。 |
4 | 《关于 2020 年进 口暂定税率等调整方案的通知》 | 国务院关税税则委员会于 2019 年 12 月 23 日发布 （税委会[2019]50 号） | 化肥进口暂定税率 1%，化肥出口税率继续保持 0 关税。 |
5 | 《石油和化学工业 “十四五”发展指南》 | 中国石油和化学工业联合 会于 2021 年 1 月 15 日发布 | 在传统化工方面，要加大力度实施产能整 合、技术进步、节能降耗、绿色发展等新旧动能转化和升级等。 |
6 | 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 国家工信部、国家发展和改革委员会、 科学技术 部、生态环境部应急管理部、国家能源局于 2022 年 3 月 28 日发布（工信部联 原[2022]34 号） | 提高化肥等行业绿色产品占比；围绕化肥等关乎民生安全的大宗产品建设基于工业互联网的产业链监测、精益化服务系统；加强化肥生产要素保障，提高生产集中度和骨干企业产能利用率，确保化肥稳定供 应。 |
（3）光伏、玻璃行业
①光伏行业
我国光伏行业的主要法律法规及政策如下：
序号 | 法律、法规及 政策名称 | 文号/发布、修订时间 | 主要内容 |
1 | 《智能光伏产业发展行动计划（2018- 2020 年）》 | 国家工信部、住建部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办于 2018 年 4 月 11 日发布（工信部联电子[2018]68 号） | 进一步提升我国光伏产业发展质量和效率，加快培育新产品新业态新动能，实现光伏智能创新驱动和持续健康发展，支持清洁能源智能升级及应用。 |
2 | 《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》 | 国家发改委于 2019 年 11月 6 日发布（ 发改委令 2019 年第 29 号） | 将“太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”“氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”“各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设备”“光伏太阳能设备”“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”“交通工具和太阳能装备用 铝硅酸盐玻璃”等产业列为“鼓励类”。 |
3 | 《关于做好可再生能源发展“ 十 四 五”规划编制工作有关事项的通知》 | 国家能源局于 2020 年 4 月 11 日发布（国能综通新能 [2020]29 号） | 突出市场化低成本优先发展可再生能源战略。“十四五”是推动能源转型和绿色发展的重要窗口期，也是陆上风电和光伏发电全面实现无补贴平价上网的关键时期。要充分发挥可再生能源成本竞争优势，坚持市场化方向，优先发展、优先利用可再 生能源。 |
4 | 《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系 的指导意见》 | 国务院 2021 年 2 月 2 日发布（国发[2021]4 号） | 提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。 |
5 | 《光伏制造行业规 范条件（ 2021 年本）》 | 国家工信部于 2021 年 3 月 11 日发布（ 2021 年第 5 号） | 引导光伏企业减少单纯扩大产能的光伏制 造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。 |
6 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 | 两会授权发布于 2021 年 3 月 12 日 | 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源。非化石能源占 能源消费总量比重提高到20%左右。 |
7 | 《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 | 国家发改委、国家能源局于 2022 年 1 月 30 日发布 （发改能源[2022]206 号） | “十四五”时期，基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗 “双控”和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到2030年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制 度和政策体系，形成非化石能源。 |
②玻璃行业
我国玻璃行业的主要法律法规及政策如下：
序号 | 法律、法规及政策 名称 | 文号/发布、修订时间 | 主要内容 |
1 | 《关于促进平板玻 璃工业结构调整的若干意见》 | 国家发改委于2006年11月 30 日 发 布 （ 发 改 运 行 [2006]2691号） | 进一步完善有关平板玻璃质量、安全、环保、检测等方面的技术规范并严格实施。 |
2 | 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康 发展的若干意见》 | 国务院于2009年9月26日发布（国发[2009]38号） | 严格控制新增平板玻璃产能，遵循调整结构、淘汰落后、市场导向、合理布局的原则，发展高档用途及深加工玻璃。 |
3 | 《国务院关于加快 培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 国务院于 2010 年 10 月 10 日 发 布 （ 国 发 [2010]32号） | 明确了包括特种玻璃在内的新材料产业是 七大新兴产业之一，将采取一系列措施积极培育市场，营造良好市场环境。 |
4 | 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 | 国务院于2013年10月6日发布（国发[2013]41号） | 提高优质浮法玻璃原片比重。发展功能性玻璃，鼓励原片生产深加工一体化，平板玻璃深加工率达到50%以上，培育玻璃精 深加工基地。 |
5 | 《平板玻璃行业规范 条 件 （ 2014 年本）》 | 国家工信部于2014 年12月 31 日发布（ 2014 年第 90号） | 鼓励和支持现有普通浮法玻璃生产企业通过技术改造和技术进步，转产工业玻璃、在线镀膜玻璃等高技术含量、高附加值产 品，发展玻璃精深加工。 |
6 | 《关于印发新材料产业发展指南的通知》 | 国家工信部于2016 年12月 30 日发布（联规[2016]454号） | 推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻方向，着力构建以企业为主体、以高校和科研机构为支撑、军民深度融合、产学研用协同促进的新材料产业体系，着力突破一批新材料品种、关键工艺技术与专用装备，不断提升新材料 产业国际竞争力。 |
7 | 《产业结构调整指导 目 录 （ 2019 年本）》 | 国家发改委于2019年11月6日发布（发改委令2019年第29号） | 将节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备；连续自动化真空玻璃生产线；一窑多线平板玻璃生产技术与装备等列入鼓励类行业. 将太阳能光伏发电；光伏建筑一体化部品部件列入鼓励类 行业。 |
8 | 《水泥玻璃行业产能置换实施办法》 | 国家工信部于2021年7月2日发布（工信部原[2021]80号） | 第三条严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。光伏压延玻璃项目可不制定产能置换方案，但要建立产能风险预警机制，规定新建项目由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等，并公告项目信息，项目建成投产后企业履行承诺不生 产建筑玻璃。 |
1、农业业务
（1）农药行业
①全球市场需求状况
全球农药主要分为三大类，即除草剂、杀虫剂、杀菌剂，其中除草剂市场
份额最高。除草剂品种主要有草甘膦、百草枯、2,4-D 等，玉米、大豆、水稻、水果等是除草剂的主要市场，其中玉米和大豆占比最高，为除草剂主要需求领域。草甘膦作为广谱灭生性除草剂，应用广泛。根据《中国草甘膦行业发展现状研究与投资前景分析报告》，草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占据全球除草剂 30%的市场份额，占全球农药总用量的 15%，产品市值达 60 亿美元，是农药第一大单品。2021 年全球草甘膦产能 108.3 万吨，其中，中国 71.3
万吨，海外产能 37 万吨。
相对传统作物，耐草甘膦作物可以在提高单产的同时显著降低生产成本，获得明显的效益提升。耐草甘膦作物种植面积近年来保持稳定增长态势，同时，受全球转基因作物耕种面积持续增长以及国际制剂厂商补库存的影响，未来草甘膦的需求将维持旺盛。草甘膦需求的增长将进一步带动其中间体双甘膦行业的发展。
②国内市场需求状况
随着我国农业现代化、产业化的发展，必然加大对广谱、低毒型农药的需求，而草甘膦正可以满足该种需求。同时，国内外转基因作物推广和应用出现重大进展，再加上百草枯禁用政策推进，这将有望带动草甘膦需求增加。随着国内耐草甘膦作物的推广，草甘膦、双甘膦发展前景可期。
据《中国草甘膦行业发展现状研究与投资前景分析报告（2022-2029 年）》，自 2015 年开始进行 4 轮高压环保核查、督察以及安全检查后，我国草甘膦行业逐渐向高质量方向发展，供给格局大幅优化，产业集中度明显提高，政策效益明显。2017-2019 年国内草甘膦行业几乎无新增产能，供给端落后产能逐步出清，开工企业数近十年期间从 30 多家缩减合并至现在的 10 家企业左右。然而我国草甘膦行业产能依旧存在“小而散”的特性，国际巨头拜耳单一制造商产能达到 37 万吨，但我国制造商最小产能 3 万吨，最大也仅 18 万吨。为增强国际竞争力，国内草甘膦行业还有进一步进行产能整合、淘汰落后产能的发展需求。
农产品的高景气带来下游对农药价格更强的承受能力，亦助于提升农民种植热情，从而与草甘膦价格联动强势。2020 年 1 月至 2022 年 12 月，我国草甘
膦价格由 2.05 万元/吨上涨至 4.87 万元/吨，累计上涨 138.13%。未来在良好的
行业格局下，价格中枢相比过去抬升。
数据来源：Wind 资讯
（2）生物农药行业
①全球市场需求状况
生物农药是指利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑制的制剂，目前主要用于杀虫、杀菌。
目前，全球有机农业迅速发展，居民环保意识提升，政策大力扶持生物农药行业的发展。根据 HIS Markit 的预计，2020-2025 年，全球生物农药行业市场规模将以约 10%的年复合增长率增长，至 2025 年，全球生物农药行业市场规模达到约为 80 亿美元以上。按此增长率计算，预计 2026 年，全球生物农药行业
市场规模将达到约 88 亿美元。
②国内市场需求状况
据中研产业研究院数据，2021 年我国现有 260 多家生物农药生产企业，约占全国农药生产企业的 10%；生物农药制剂年产量近 13 万吨，年产值约 30 亿元人民币，分别约占整个农药总产量和总产值的 9%左右，仍比发达国家低 20%-30%。
根据“十四五”规划提出的农业绿色发展指标，水稻、小麦、玉米三大粮食作物农药利用率从 2020 年的 40.6%，提高到 2025 年的 43%。预计政策支持下，我国生物农药市场潜力较大。
（3）蛋氨酸行业
①全球市场需求状况
蛋氨酸主要用于饲料工业，可促进禽畜生长、增加瘦肉量并缩短饲养周期。中研产业研究院报告显示，预计全球 2022-2023 年有 18.15 万吨产能投放。蛋氨酸全球需求保持 5-6%的增速，年增加近 9 万吨需求，短期内蛋氨酸行业竞争会加剧，行业中长期拐点有望来临。从全球来看，市场规模每年保持稳定增长，行业内部竞争加剧、下游需求变化、现有厂商的扩张产能以及新竞争者的加入等因素也会影响供需平衡。从行业经验来看，新建规模化的蛋氨酸装置需要巨额资金投入，且规划、建设需要一定的时间，从目前来看，蛋氨酸市场供应良好。
②国内市场需求状况
当前，我国是全球最大的蛋氨酸消费国，每年需求量约 20 多万吨，而且需求每年自然增长，基本依赖于进口。肉鸡饲料中添加蛋氨酸 0.1%至 0.25%是提升饲料利用率效果最明显的阶段。我国目前的肉鸡饲料中添加蛋氨酸比例在 0.1%，还有较大的提升空间。如果以此为基准，假设未来 10 年，我国蛋氨酸添加比例提高到 0.25%的科学水平，未来十年禽类消费总量保持 2.7%的年复合增长率，则十年后我国的蛋氨酸消费量将达到 51.2 万吨，年均复合增长率为 8.6%。
中国是世界养殖业大国，其中肉禽蛋禽养殖量位居世界首位。但由于我国人口基数大，人均消费水平与发达国家尚存在差距，因此中国在禽类生产总量上依旧存在较大的市场空间和需求增量。然而目前国内可耕种的土地资源有限，这将导致粮食饲料价格的上涨，因此在饲料中添加蛋氨酸的经济性越发凸显。
未来养殖业的饲料需求将不断增加，其中玉米是主要的能量饲料，豆粕是主要的蛋白饲料。为保障粮食安全，促进粮食节约，我国目前正大力推行低蛋白低豆粕多元化日粮以减少豆粕消耗，进而减少大豆进口。在此政策下，我国对蛋氨酸类的饲料添加剂的应用将会大幅度提升，同时草甘膦的供给也正是为国家解决大豆、玉米等主要饲料原料自给的重要战略保证。
2、化工业务
（1）纯碱行业
①全球纯碱市场需求情况
目前世界发达地区包括美国、西欧和日本的纯碱消费市场已经成熟，需求潜力主要来自亚洲发展中国家、拉丁美洲、欧洲中部地区、俄罗斯、中东和非洲地区。2021 年全球纯碱需求量为 6,360 万吨，其中中国的纯碱需求约 2,785 万吨，占全球需求量的比重近 44%。国际知名能源咨询公司 IHS 发布的市场分析报告显示，受益于建筑和汽车工业复苏，未来 2023 年全球纯碱的需求将达到
7,300 万吨；全球纯碱市场需求将以年均 2.9%的速度增长，但存在很大的地区差异性。
②我国纯碱市场需求情况
目前国内纯碱需求量主要集中在玻璃工业、新能源行业，其中浮法玻璃、光伏玻璃、碳酸锂产品是促进纯碱市场需求不断增长的主力军。浮法玻璃主要应用于建筑行业，2021 年以来，国内建筑市场逐渐恢复，带动浮法玻璃需求不断增加，纯碱需求量随之不断提升；光伏玻璃、碳酸锂产品应用于新能源领域，在国内清洁能源发展的推动下，上述产品将带动纯碱需求量不断增加。
据国家统计局数据显示，2022 年度我国纯碱产量总计 2,920.20 万吨，比 2021 年度的 2,913.30 万吨增长 0.24%。2021 年度中国纯碱产量总计 2,913.30 万吨，比 2020 年度的 2,812.40 万吨增长 3.59%。2021 年我国纯碱产量前三的省份为江苏省、河南省和青海省，产量分别为 474.03 万吨、472.95 万吨和 462.06 万吨。2015 年至今，国内纯碱总产能变化不大，但行业集中度增加，拥有大型生产设备及环保装置的企业在市场波动中抗风险的能力增强；而中小产能企业面临的环保压力较大，存在被责令整改或者直接关停的风险。受产业政策影响，未来新建、扩建产能有限，行业准入门槛导致新建产能投资金额较大，有助于进一步提升行业集中度，优化产能结构，提升产品质量。
2018 年纯碱产品的市场价处于高位，2019 年开始下行，2020 年在市场周期影响下，市场价格大幅下调。随着全国大宗商品价格快速上涨以及下游光伏行业需求的带动，2021 年纯碱产品价格上涨，2022 年全年处于较高水平。
数据来源：Wind 资讯
（2）化肥行业
①全球氮肥市场需求情况
世界氮肥生产格局已经基本完成由发达国家向发展中国家转移，亚洲地区长期以来是世界氮肥的主要进口地区，也是世界氮肥生产商争夺的主要市场。目前，我国为氯化铵的全球主产区。我国目前的氯化铵生产厂家基本全为联碱法生产企业，且行业集中度较高。
当前我国是世界第二大氮肥出口国，2022 年上半年受俄乌冲突影响，氮肥在国际市场上形成了巨大的供需缺口，使得价格居高不下。为了控制氮肥价格及保护粮食安全，从 2022 年 5 月开始，国内加大了法检力度，限制了其出口。
②我国氮肥市场需求情况
氯化铵绝大部分用于生产复合肥，因此氯化铵的市场需求主要取决于复合肥的供求状况。目前，中高档复合肥仍然供应不足，尚需进口，特别是缓控释复合肥、硝基肥及水溶肥等新型化肥仍具有较大市场空间。国家已出台相应政策对新型化肥进行扶持和推广，同时伴随着农业产业升级，氯化铵下游需求将稳步增长。2022 年，国内外农耕面积将继续走高，全球范围内对化肥的需求仍将呈现走高趋势，预计氯化铵需求仍较强劲。
华经产业研究院数据显示，2020 年中国氯化铵产量为 1,420 万吨，同比下降 0.4%。中国氯化铵产量主要以干铵为主，占比在 62-64%之间，2020 年中国干铵产量为 892 万吨，占氯化铵总产量的 62.8%；湿铵产量为 528 万吨，占氯
化铵总产量的 37.2%。2021 年实际产量 1,151 万吨。同时从地区产能分布来看，2020 年，国内氯化铵主产区集中在华东以及华中地区，其中华东产能占比接近 50%，均来自于联合制碱企业。
3、光伏、玻璃业务
（1）光伏行业
①全球光伏市场需求情况
受益于全球各国的产业支持政策，近年来光伏发电行业得到了快速发展，全球光伏装机量保持高速增长，全球光伏装机 2020 年取得较快增长。根据 SolarPower Europe 发布的《Global Market Outlook For Solar Power 2021-2025》中的统计数据，自 2016 年以来，全球光伏装机保持平稳增长，2020 年全球光伏装机达到 773.2GW，保守预测下，2025 年全球光伏装机将达到 1,553GW，年均复合增长率为 14.97% ； 乐观预测下， 2025 年全球光伏装机将达到 2,147GW，年均复合增长率为 22.66%。
②我国光伏市场需求情况
近两年，国家高度重视生态文明建设，将生态文明理念和生态文明建设纳入中国特色社会主义总体布局，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路。2021年 3 月，中央财经委员会第九次会议明确，我国力争 2030 年前实现碳达峰，
2060 年前实现碳中和。要把节约能源资源放在首位，实行全面节约战略，倡导简约适度、绿色低碳生活方式。会议强调要构建清洁低碳安全高效的能源体系，实施可再生能源替代行动，构建以新能源为主体的新型电力系统。
在国家能源结构调整、社会环保意识增强等因素的共同推动下，光伏发电在国内市场上得到了极大的认同，近年来取得了较快发展速度。根据中国光伏行业协会统计的数据，2020 年中国新增光伏装机规模为 48.2GW，在保守预测下，2025 年中国新增光伏装机规模将达到 90GW，年均复合增长率为 13.30%；在乐观预测下，2025 年中国新增光伏装机规模将达到 110GW，年均复合增长率达到 17.94%。中国的新增光伏装机增速仍属世界前列，国内光伏装机市场空间巨大，行业前景可期。
（2）玻璃行业
①全球玻璃市场需求情况
玻璃行业需求主要来自建筑、汽车和电子三大领域，其中建筑占比最大，达到 72%，汽车和电子行业对玻璃的需求分别占 15%和 13%。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2021 年全球显示玻璃市场销售额达到了 62 亿美元，预计 2028 年将达到 69 亿美元，预计 2022-2028 年复合增长率（CAGR）为 1.4%。地区分布上，亚太地区是玻璃最大的区域市场，也是近年来增幅最快的地区。北美和欧洲的需求趋于复苏，平稳增长。
②我国玻璃市场需求情况
我国玻璃工业经过跨越式发展，目前已成为世界上规模最大的平板玻璃生产国，据国家统计局数据，我国玻璃市场整体规模逐年增加，2008 年我国玻璃产量为 55,184.63 万重量箱，2021 年增加至 101,665 万重量箱，保持稳定增长。当前，我国玻璃行业发展存在结构性失衡，普通平板玻璃产能过剩，高档浮法玻璃和深加工能力不足。从“十一五”规划以来，我国玻璃行业的政策思路主要涉及整体玻璃产业的节能减排、淘汰落后产能、产业结构调整等方面。国家有关部门引导我国玻璃生产企业提高技术及管理水平，向进一步做大做强的方向发展，从而提高行业集中度，实现玻璃行业的良性循环。
受国家提倡节约型社会、推行新的节能标准和产业政策引导，我国玻璃行业的产品结构也发生了重大改变，逐渐从一级城市向二、三级城市推广，其中民用住宅的普通玻璃逐渐被中空玻璃替代，而大量的公共建筑上也开始使用中空镀膜玻璃和 Low-E 玻璃，高端工程玻璃的使用占比将会逐步提升。
1、农业业务
（1）行业竞争格局和市场化程度
①农药行业
由于经营模式上的差异，我国农药行业在原药、制剂市场上的竞争特点有所不同。原药主要以制剂生产厂商或其他原药生产企业为客户，生产过程技术、工艺要求复杂，是否具有足够的技术实力和生产规模以满足客户对产品质量、交期和价格的要求是竞争的关键因素。同时，由于各类型的原药在生产工
艺、使用原料上有较大差异，因此每一类型的原药均有着自己的技术壁垒，技术壁垒越高的产品能够参与竞争的企业越少，越能容易获得较高的利润水平。制剂客户主要为农药经销商、农资服务站等，最终用户为广大农户，客户数量众多，应用场景复杂，是否拥有丰富的产品体系、完整的营销渠道和知名品牌是竞争的关键因素。受限于经营规模和资源的限制，我国农药企业一般为单一的原药企业或者制剂企业，但已有部分企业形成了原药制剂一体化发展的经营布局。
②饲料添加剂行业
饲料添加剂是现代饲料工业不可缺少的重要原料，近年来，随着我国畜牧业的快速发展，饲料添加剂市场发展态势较好。我国是全球饲料添加剂生产和出口大国，国内相关企业数量较多，但以中小型企业为主，因此我国饲料添加剂市场集中度较低。部分小型企业的运营压力增大，我国饲料添加剂市场集中度将进一步提升。
（2）行业内主要企业
目前国内生产草甘膦、双甘膦的企业主要有：南通江山农药化工股份有限公司（ 股票代码： 600389.SH）、江苏扬农化工股份有限公司（ 股票代码： 600486.SH）、湖北兴发化工集团股份有限公司（股票代码：600141.SH）等。
2、化工业务
（1）行业竞争格局和市场化程度
①纯碱行业
在全球纯碱市场，不管是生产还是消费均呈现美国、欧洲和中国三分天下的格局。基于中国市场需求，中国的纯碱行业通过二十年的发展，生产企业数量约为全球纯碱生产厂家总和的一半，产能和产量均已达到世界纯碱总产能和总产量的 1/3 以上，在世界纯碱工业中占有重要地位。经过近二十年的发展，国内纯碱市场逐步形成多层次市场竞争体系，产能产量逐步向龙头企业集中，行业面临整合。
②化肥行业
随着近年地缘政治格局越来越复杂，以及氮肥上游原料天然气价格上涨和
下游农业的农粮安全保障需求，氮肥在近年成为紧俏物资。从全球供应链的角度，大多国家都出台了出口控制和进口免税的政策。
（2）行业内主要企业
国内生产联碱的企业主要有：唐山三友化工股份有限公司（股票代码： 600409.SH）、江苏华昌化工股份有限公司（股票代码：002274.SZ）、内蒙古远兴能源股份有限公司（股票代码：000683.SZ）等。
3、光伏、玻璃业务
（1）行业竞争格局和市场化程度
①光伏行业
随着多年的发展，光伏行业经历了技术提升、价格波动、政策变动等因素的多重考验，目前已经逐渐形成生产区域集中和规模集中的格局。
未来光伏行业中具备较大的生产规模、出色的研发技术以及完善的销售网络等优势的头部企业将更为受益，从而引领未来市场并占据更多份额，行业集中度将进一步提升。
②玻璃行业
我国玻璃制造行业市场化程度较高、竞争较为充分。但基于其产品属性，存在经济销售半径，销区竞争核心看销售内产品质量、产能布局。
（2）行业内主要企业
①光伏行业
我国目前从事光伏行业的企业主要有：福莱特玻璃集团股份有限公司（股票代码：601865.SH、06865.HK）等。
②玻璃行业
我国目前生产玻璃的企业主要有：株洲旗滨集团股份有限公司（股票代码：601636.SH）、山东金晶科技股份有限公司（股票代码：600586.SH）、上海耀皮玻璃集团股份有限公司（股票代码：600819.SH）等。
1、农业业务
（1）农药行业
①准入壁垒
我国对农药行业实行严格的行政许可制度。根据《农药管理条例》规定，新开办农药企业需要按照农业农村部的规定向省级人民政府农业主管部门申请农药生产许可证，实行许可证制度。农药生产企业主管部门需要对农药生产企业的基本情况、人员状况、场地布局、生产工艺技术、生产设备、厂房、质量保证体系、管理制度以及是否符合产业政策进行审查，颁发许可证，准入门槛较高。
在农药产品上，我国规定在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记，实行登记证制度，颁发农药登记证需向行政主管部门提交登记试验报告、包括产品化学、毒理学、药效、残留、环境影响等，技术要求高、环节多、成本高，时间周期长。
②资源壁垒
农药，特别是原药生产，离不开黄磷、盐、天然气、合成物等主要基础原料，而该等基础资源类化工原料基于化工产品特性，普遍具有不便于长途运输、运输物流成本高昂或基于其危险性、安全性物流难以保障的现象。因此如何能就地进行资源组合和应用，有效的节约资源和降低生产的安全风险，是农药行业新一轮竞争格局破局的关键。
③技术壁垒
农药行业属于技术密集型行业，需综合化学、植物保护学、农药学、生物学、环境科学、毒理学等多个学科。农药的技术壁垒包括新药创制和生产工艺壁垒。国外领先的大型企业在新药创制方面具有沉淀多年的先发优势，是构成其核心竞争力的主要要素，但当前中国农药企业通过几十年的发展，已经逐渐在个别产品的技术端以及大部分农药的制造端呈现全球竞争优势，未来有望逐渐形成中国创造具有全球竞争力的市场格局。
④环保壁垒
农药企业环保壁垒体现在两个方面，一是农药产品本身的环保壁垒，二是生产过程的环保壁垒。近年来，随着全球环保意识持续提升、环境科学研究不断深入，对农药产品的环保要求越来越高。首先，一大批中高毒性、环境风险
较大的农药被多个国家限制使用或禁用，《斯德哥尔摩公约》《鹿特丹公约》等国际协定更是推动一些对健康、环境产生严重影响的农药在国际市场上被严格限制贸易或完全禁止。我国也通过发布《禁限用农药名录》，对一批农药进行了限制使用或禁用。国际国内对农药产品的严格环保监管，使得中高毒性农药正在逐渐退出市场，减少了新进入农药行业的企业的可选择范围。其次，各国的农药登记制度均对农药杂质、特别是有害杂质的含量进行了严格规定，农药产品的质量控制、检验、登记方面要负担更高的成本和更长的时间周期，提高了行业的壁垒。作为化工产品，农药生产过程中会产生各类排放物，若处理不当会对环境造成严重影响。
党的十八大以来，我国加大了对化工行业的环保监管力度，要求化工行业提高污染治理水平，中央和地方政府一方面对现有农药企业开展了严格的环保核查，一方面要求新建农药生产项目必须经过严格的环境影响评价和环保验收程序。在这一背景下，农药生产企业必须按照法律法规和国家标准的要求进行环保设施建设，采用清洁生产工艺和适当的治理措施，新进入行业的企业由于缺乏资金、技术经验，难以达到环保监管对农药生产的要求。另一方面，生产工艺上对排放物进行充分回收再利用的企业，能够降低污染治理成本、降低环保事故风险，使得其产品供应稳定、具有价格竞争力，加大了新进入企业的竞争难度。
⑤资金壁垒
农药行业特别是原药制造，属于资金密集型行业，企业需要投入大量资金用于生产场地的建设、生产设备的购置和环保设施的投入。于原药生产企业而言，产能的规模效应带来的成本降低较为明显，企业必须形成一定的规模优势才能在产品技术、人才引进、设备投入等方面展开竞争。
（2）饲料添加剂行业
①政策壁垒
我国对饲料添加剂及饲料加工行业实行严格的行业准入限制。《饲料和饲料添加剂管理条例》对于设立饲料、饲料添加剂企业、新产品的生产等进行了严格的规定。设立饲料、饲料添加剂生产企业的，应当符合饲料工业发展规划和产业政策，并且具备生产场所、设备、人员、质量管理等条件。饲料添加剂、
添加剂预混合饲料生产企业取得生产许可证后，相关部门对新研制的饲料、饲料添加剂，在投入生产前也具有严格的管理规定。公司主要产品为饲料添加剂及酶解蛋白饲料原料，均系通过了严格的管理认证后，才取得了相应资质。
②资源壁垒
蛋氨酸的生产离不开于丙烯、甲醇、天然气等主要基础原料，而该等基础资源类化工原料具有不便于长途运输、运输物流成本高昂或基于其危险性、安全性物流难以保障的现象，因此饲料添加剂行业存在一定的资源壁垒。
③技术壁垒
饲料添加剂行业属于技术密集型行业，公司所产蛋氨酸产品所涉及工艺流程长，技术应用复杂，全球具有制造能力的制造商不超过 10 家，同时行业核心竞争力一方面体现在对新产品及产品应用方案的研发能力，另一方面体现在对生产工艺的优化、对产品质量稳定性的控制。同时行业内企业要结合不同阶段畜禽的生产特点设计营养方案，以促进动物高效生长、降低饲料成本，提升养殖效益。
④规模和资金壁垒
饲料添加剂及产业化的投资成本较高，从研发到取得成果投资周期长，特别是前期的研发阶段，需要投入大量的时间、资金、人力和设备等，规模和资金实力成为进入饲料添加剂及饲料行业的限制性因素之一。
2、化工业务
（1）纯碱行业
①准入壁垒
当前国家严格限制纯碱新增产能，制定了一系列与纯碱相关的产业政策，支持技术水平高、市场前景好、对产业升级有重大作用的大型纯碱企业，通过技改项目、产业整合等方式做大做强，限制技术落后、规模较小的企业进入。
此外，在“碳达峰”“碳中和”背景下，能耗双控成为重中之重。纯碱属于高耗能行业，行业扩张受限，行业内规模较小、技术质量落后的无序产能逐步清理退出。
②资源壁垒
制碱企业中，天然碱法依赖于碱矿资源，虽天然碱不在国家限制产能产业政策目录内，但其水资源消耗巨大，如何寻找到天然碱和水资源均丰富的资源地，是行业中的难题；氨碱法、联合制碱法及盐钙联产制碱法均需要原盐、二氧化碳、蒸汽燃烧原料为基础原料。因此，制碱企业需要同时拥有丰富的盐资源、二氧化碳资源、蒸汽燃烧原料资源，上述资源的地理分布和生产企业对资源的控制将影响纯碱生产企业的扩张和盈利能力。
③资金壁垒
纯碱行业属于资金密集型行业。装置规模的大小将影响生产效率，大规模的装置需要更大的资金投入，较高的资金壁垒限制了许多资金实力不足的中小企业的进入。另外，随着国家环境保护力度的加大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了较高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备较强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障，部分小型落后企业将面临淘汰。
（2）化肥行业
①准入壁垒
为加快产业结构调整，加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，国家制定了《合成氨行业准入条件》，从工艺条件、能耗消耗和资源综合利用、环境保护、安全生产等方面对合成氨行业新建或扩建的装置做了严格的准入规定。
②资源壁垒
参见纯碱部分内容。
3、光伏、玻璃业务
（1）光伏行业
①技术壁垒
光伏行业属于技术密集型行业，降低制造成本和提高品质是企业竞争的关键因素，对企业的技术研发能力有较高要求。
②资源壁垒
光伏行业，尤其是光伏玻璃行业，消耗能源量较大。目前行业内光伏玻璃
的生产普遍使用各类石油类燃料作为燃料，石油类燃料是原油炼化的剩余产品，石油类燃料行业与石油行业的关联度较大。基于地域能源供应条件的实际情况，不同企业在生产过程中所采用的燃料也具有差异，因此导致能源成本有明显区别，目前业内主要使用的燃料为石油焦和天然气。上述资源的分布以及企业对其的分配利用将对行业内企业的盈利能力和发展有较大影响。
③规模壁垒
目前光伏行业已经形成规模化的竞争格局，规模较大的企业才能在产品的质量、供应和价格方面赢得市场竞争，小规模的生产企业很难在这种市场竞争环境中获得优势。
（2）玻璃行业
①政策壁垒
普通浮法玻璃，属于国家新增产能产业限制类产品。国家出台了《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2021 年修订）》等法律法规，提高了行业准入和经营门槛，对行业新进入者形成了较大的障碍。
②资源壁垒
参见光伏行业资源壁垒。
③区域壁垒
玻璃属于易碎品，在运输过程中很容易发生磕碰，导致玻璃出现破碎、开裂等情况，影响使用，且各玻璃厂商同级别产品的出厂价相差较小，一般玻璃厂商不承担运输费用和运输过程中的耗损风险。运输费用及运输路途的损耗会成为下游客户采购考虑的重要因素，因此玻璃加工厂及房产建筑商等玻璃行业的下游客户出于收货时间及成本因素考虑，往往倾向于选择距离较近的玻璃生产企业作为其供应商。对于玻璃生产企业而言，其业务的辐射范围通常为 500公里左右。因此进入该行业有着明显的区域壁垒。
④资金壁垒
玻璃行业属于资金密集型的行业，生产线建设、运营、冷修和环保维护都
需要较高的资金投入。
⑤规模壁垒
目前玻璃行业已经形成规模化的竞争格局，规模化生产的企业可以提高与上游供应商的议价能力，降低采购成本。此外，规模较大的企业可以通过灵活调整设备工艺组合和产品结构，来满足客户多样化需求，保持满产以摊薄生产成本。因此，玻璃行业对新进入者具有较高的规模化壁垒。
⑥生产管理壁垒
玻璃生产线具有刚性生产的特点，除必要的冷修，一旦开始生产通常不会轻易停炉，如若停止，降温会导致生产的玻璃凝固，影响机器运行，并且将显著影响窑炉寿命及质量，因此不仅要能在 24 小时不间断生产的前提下保证良率，而且在出现停电等特殊情况时，也能够合理进行生产安排及原材料调配，保证生产经营活动有序进行。行业的生产模式特征对生产厂家提出了较高的生产管理要求。
1、农业业务
（1）农药行业
农药是重要的农业生产资料，对防病治虫、促进粮食和农业稳产高产至关重要。进入 21 世纪以来，因农作物播种面积逐年扩大、病虫害防治难度不断加大，农药使用量一度呈快速上升趋势。但农药行业作为农业投入品，核心还是基于其下游的农业盈利效益和基于粮农安全需求而波动。
（2）饲料添加剂行业
随着近年来我国畜牧业的不断发展，养殖规模的不断扩大，加上宠物养殖的不断火热，使得我国饲料需求不断增加，促进了我国工业饲料行业的发展，从而也带动了我国饲料添加剂行业发展。
饲料添加剂行业，与饲料上游的饲料基础原料例如：豆粕、玉米等供应充分度呈高度反向走势。随着国家推广低蛋饲料以及农业农村部部署推进豆粕减量替代行动，对蛋氨酸类的饲料添加剂的应用将会大幅度提升。据《2022 年中国饲料添加剂市场发展现状与下游需求分析》，自 2011 年以来，我国饲料添加
剂总产量稳步提升， 2020 年全国饲料添加剂产量 1,398.8 万吨， 同比增长
16.0%，同时 2021 年全国饲料添加剂产量为 1,477.5 万吨，比上年增长 5.6%。
2、化工业务
（1）纯碱行业
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，新建纯碱属于限制类产能，限制类产能从各地具体操作性政策来看，基本不允许新建，允许现有企业升级改造或等量置换。由此可以看出，未来纯碱的产能不会有太大的增加。
纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品广泛应用于玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多下游产业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。
除上述传统应用领域外，新能源行业也是纯碱的需求大户。纯碱是碳酸锂生产的主要原料之一，每吨碳酸锂产品的纯碱需求为两吨；同时，光伏行业的光伏玻璃也是纯碱应用大户，当前的新能源行业的光伏玻璃和普遍存在的储能需求，推动了纯碱产品应用领域的拓宽和需求增量。
特别是在“碳达峰”“碳中和”国家战略政策的背景下，汽车、光伏、风电、水电等天然再生能源，均存在储能或调峰需求，新能源产业的快速发展进一步拉动对纯碱的需求。随着“3060 目标”被纳入“十四五”规划建议，“碳达峰”“碳中和”工作列入 2021 年度八大重点任务之一，国家将力争加快调整优化产业结构、能源结构，大力发展新能源。在政策支持、技术创新及市场需求的推动下，“十四五”时期我国光伏、锂电池等清洁能源市场将全面进入快速发展新阶段，清洁能源产业未来亦将迎来加速发展的契机。随着光伏行业的快速发展，光伏玻璃对纯碱的需求量将保持较快增长。
（2）化肥行业
随着我国人口增长、消费结构不断升级和资源环境承载能力趋紧，粮食产需仍将维持紧平衡态势。粮食安全是国家安全的重要基础，提高单位面积耕地的粮食等农作物产量是保证粮食安全的重要途径。作为农作物生产重要农业投入品的化肥，当前全球市场均呈现紧张态势，多国均出台限制或禁止出口政策，以保障内需。