Contract

西安民生集团股份有限公司

与

海航商业控股有限公司

之

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

二〇一🖂年一月

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

x《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2015 年 1 月【28】日于西安市签署：

甲 方：西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）住 所: xxxxxx 000 x

法定代表人: xxx

乙 方：海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）住 所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 207 室‌

法定代表人：xxx

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴 于:

1. 2014 年 9 月 24 日，甲方与乙方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买乙方持有的兴正元购物中心 67.59%股权（以下称“标的资产”）。

2. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方标的资产（以下称“本次收购”）的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由交易各方协商并另行签署补充协议确定。

3. 根据正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）出具的正衡评报字 [2015]003 号《西安民生集团股份有限公司重大资产重组项目涉及的西安兴正元购物中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2014年 11 月 30 日为评估基准日，兴正元购物中心 100%股东权益评估值为【164,454.88】万元。

为此，协议各方通过友好协商，就西安民生本次收购海航商业有关标的资产交易作价等具体事宜，达成如下补充协议，以资各方共同遵守。

第一条 定义

1.1 除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及定义、解释与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相同用语及定义、解释一致。

1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。第二条 x次收购的交易价格及支付方式

2.1 本次收购的交易价格

根据正衡评估出具的正衡评报字[2015]003 号《评估报告》，以 2014 年 11 月 30

日为评估基准日，兴正元购物中心 100%股东权益评估值为【164,454.88】万元。

参考上述资产评估结果并经甲方与乙方充分协商，各方一致同意本次收购兴正元购物中心 67.59%股权的交易价格确定为【102,000】万元。

2.2 支付方式

甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次收购的交易价格共计

【102,000】万元，其中通过发行股份方式支付对价金额为【52,000】万元，以现金方式支付对价金额为【50,000】万元。

第三条 股份发行数量

甲方本次收购通过发行股份方式向乙方支付对价金额为【52,000】万元，向乙方发行股份数量为【112,311,015】股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因甲方发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

第四条 支付现金方式

甲方本次收购通过现金方式向乙方支付对价金额为【50,000】万元。第🖂条 业绩承诺

乙方继续履行 2013 年 10 月 10 日其向甲方转让兴正元购物中心 32.41%股权时出具的

《关于转让西安兴正元购物中心有限公司部分股权的承诺》，即承诺兴正元购物中心

2015 年净利润为 4,364.86 万元，2016 年净利润为 5,796.46 万元，若未来实际盈利低于

前述各期预测数，则在各期审计报告出具后的 3 个月内，乙方需向兴正元购物中心以现金方式补足，以达到盈利预测数。

第六条 减值测试补偿安排

6.1 乙方承诺，甲方在 2017 年 12 月 31 日对标的资产进行减值测试时，标的资产的价值不低于本次收购时标的资产的交易价格【102,000】万元。

6.2 甲方在2017 年年度审计时应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产在 2017 年 12 月 31 日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见（以下简称“专项核查意见”），如发生标的资产价值低于本次收购时标的资产交易价格的情形，乙方应在甲方 2017 年年报公告后 30 个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向甲方补偿。

第七条 其他

7.1 除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相关内容为准。

7.2 本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。

7.3 本补充协议未作约定的与本次收购相关的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。

7.4 本协议一式十🖂份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

甲 方：西安民生集团股份有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：   xxx

乙 方：海航商业控股有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：   xxx