宜宾至威信高速公路（四川境段） PPP 项目
宜宾至威信高速公路（四川境段） PPP 项目
投资协议
2018 年 12 月
1
宜宾至威信高速公路（四川境段）PPP 项目投资协议
甲方（项目实施机构）：宜宾市交通运输局
乙方（社会资本方）：
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，甲方通过招标方式选择乙方作为宜宾至威信高速公路（四川境段）PPP 项目的社会资本方，双方于 年 月 日依法签订本协议如下。
1.甲方的权利和义务
1.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。
1.2 甲方负责组织开展项目核准等前期工作并移交前期所有相关资料，应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资项目以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的审批文件。
1.3 甲方负责筹措解决征地拆迁支出，以经四川省发展和改革委员会和四川省交通运输厅联合审查的工可征地拆迁费用作为本项目的建设期配套投入，总额约
13.84 亿元，由甲方根据项目征地拆迁进度及时足额到位并专项用于本项目征地拆迁。建设期配套投入计入项目总投资。
1.4 项目运营期内，甲方根据《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》约定向项目公司支付可行性缺口补助（或有）。
1.5 甲方负责将本项目纳入财政部 PPP 综合信息平台项目管理库，并根据项目实施进展及相关管理规定实时更新及公开项目信息，并确保不因甲方及宜宾市相关部门原因导致项目出库。
1.6 甲方负责协调将本项目建设期配套投入、可行性缺口补助（或有）资金提交财政部门列入财政预算及中期财政规划，并及时向乙方提供经人民政府同意纳入中期财政规划的证明文件。按照 PPP 合同的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补助（或有）。
2.乙方的权利和义务
2.1 乙方通过出资设立项目公司，开展项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险。
2.2 组建项目公司
乙方应根据项目招标文件规定和投标文件承诺组建宜宾至威信高速公路（四川境段）PPP 项目的项目法人（以下简称“项目公司”）。在本协议签订之日起 30 日内，乙方按照下列约定及本协议附件《项目公司组建方案》组建项目公司。乙方应在项目公司成立前，将项目公司法人治理结构方案报甲方备案。
（1）由乙方与政府出资人代表宜宾市城市交通投资集团公司共同组建项目公司。项目公司注册资本金为 5 亿元，政府出资人代表占股 40.34%，乙方占股 59.66%。政府出资人代表的股权在项目公司不参与项目公司收益分配，不承担项目公司融资及偿还债务责任，也不承担项目建设和运营风险。当项目公司出现超额收益时，宜宾市政府按照《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》的约定分享超额收益。若乙方为联合体，乙方各联合体成员出资比例原则上应与乙方投标时提交的《联合体协议书》确定的出资比例一致。在符合法律法规政策规定的前提下，经政府同意，乙方可在本项目的项目公司成立时引入基金公司作为项目公司股东，并根据其出资比例进行出资。项目公司的注册地为宜宾市。
（2）乙方须将股东出资协议、项目公司章程报甲方备案后，再申请项目公司的工商注册登记。
（3）乙方对项目公司的出资总额不得低于项目总投资（估算）的 14.92%，即
19.46 亿元，且均应为货币性资金，可一次或分期到位。选择分期到位的，应在项目建设期内全部到位，同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求，各期到位时间和金额详见本协议附件《项目投资方案》。
（4）乙方在项目公司成立后 30 日内实缴资本应不低于 0.9 亿元。项目开工
前累计到位资金应不低于 0.9 亿元。
（5）项目公司机构设置和技术、管理、财务等主要管理人员，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，并符合国家公路建设市场准入条件和交通运输部规定的公路项目建设单位资格标准要求。
2.3 乙方设立项目公司时正式签署的《股东出资协议》(原件)、登记备案的
《章程》(原件)及项目公司的企业法人营业执照等（加盖公司印章的复印件），应交甲方存档一份。
2.4 乙方将出资人民币（大写）壹拾玖亿肆仟xxx元（¥1,946,000,000 元）作为本项目的资本金。乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。如果项目公司无法在规定的期限内获得本项目的建设资金，乙方有义务代为筹措。
2.5 根据国家有关规定需调整项目资本金比例，且调整后的项目资本金高于本项目的出资总额时，乙方保证无条件增加对项目公司的出资，以确保项目资本金满足法定要求，并根据双方实际出资金额相应调整股权比例。在项目建设期 间，由于物价上涨等原因造成项目总投资增加的，该增加投资部分由乙方承担。对于因物价上涨等原因导致乙方承担的增加投资部分，如按照国家、四川省内相关规定对社会资本方有补偿、补助措施的，适用相关规定。
2.6 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用其出资及其他建设资金。原则上乙方在项目竣工验收前不得擅自转让项目公司股权，经甲方同意并报政府批准后，乙方可按法律规定程序转让项目公司股权。自本项目进入运营期第三年且项目完成竣工验收后，经甲方同意并报政府批准后，项目公司可按法律规定程序转让项目公司股权。
2.7 乙方应会同项目公司按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等规定，多途径拓宽投融资渠道，在符合法律法规政策规定的前提下，包括引入基金公司提供投融资服务等。
2.8 如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行注资；在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何资金。
2.9 乙方及其项目公司应自觉接受甲方及相关职能部门的监督管理，并按要求提供相关资料。
2.10 乙方应督促项目公司遵守法律和行业管理规定；全面管控项目的建设实施、运营管理和其他经营活动等。
2.11 本项目以政府批复的项目总投资估算为基准价，以经审计的项目竣工决算中确定的项目总投资作为实际投资。
3.签署政府和社会资本合作（PPP）项目合同
3.1 在项目公司完成工商注册登记后 15 日内，乙方应安排项目公司与甲方签
订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》。
3.2 乙方在项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》 前，不得行使对本项目的任何权利；乙方在项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》之日起，乙方即对项目公司的履约行为及合同义务承担连带责任。
4.项目工程质量目标、运营养护目标和服务质量目标
4.1 交工验收的工程质量目标： 合格 。
4.2 竣工验收的工程质量目标： 优良 。
4.3 运营养护目标：按照交通运输部、四川省人民政府及相关部门规定的技术规范和操作规程、路况标准等有关规定开展养护管理工作，通过经常性、及时性、周期性和预防性养护，保持高速公路经常处于良好技术状态。
4.4 服务质量目标：满足国家、四川省规定的服务标准和交通运输行业管理要求。
5.投资人履约担保
5.1 乙方应按照招标文件第二章“投标人须知”第 7.4 款的规定，向甲方提供 200,000,000.00 元人民币（大写：贰亿元整）银行保函作为履约担保，该保函为见索即付保函，用于担保乙方履行本协议下的义务，以及项目公司履行《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》项下义务。
5.2 乙方同意该履约担保在项目进入建设期后转化为项目公司的建设期履约担保。
6.保证责任
6.1 乙方确认，甲方拟与项目公司签订的《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》所载明的内容，乙方已充分知悉并无异议。甲方与项目公司此后对该合同条款的任何修改或补充，无须另行通知乙方，乙方对变更内容无条件认可。
6.2 在项目合作期限内，乙方对项目公司应当履行的本项目《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》（含甲方与项目公司此后对该合同的修改和补充）及招标文件规定的全部义务承担连带责任保证，因乙方原因导致项目公司不履行或不完全履行《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》约定的义务时，由乙方代项目公司履行（包括承担相应的违约赔偿责任）,但因本项目政府出资人代表原因导致的除外；如发生违约、索赔等事项时，甲方有权直接从乙方履行担保（保函）中
依法提取相应金额，直至终止本项目合同，履约担保不足以支付的部分，乙方应按甲方书面通知要求及时补足。
6.3 乙方的保证期间为项目公司主债务履行期限届满之日起两年。
6.4 甲方负责将本项目纳入财政部 PPP 综合信息平台项目管理库，并根据项目实施进展及相关管理规定实时更新及公开项目信息，并确保不因甲方及宜宾市相关部门原因导致项目出库。
6.5 甲方负责协调将本项目建设期配套投入、可行性缺口补助（或有）资金提交财政部门列入财政预算及中期财政规划，并及时向乙方提供经人民政府同意纳入中期财政规划的证明文件。按照 PPP 合同的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补助（或有）。
7.违约条款
7.1 如因乙方原因未能在本协议约定时间内注册成立项目公司，或虽已遵守上述约定但不符合本项目实施要求，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设
置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方核准为止。因乙方原因项目公司的注册成立时间超过约定期限，每延期 1 日乙方应向甲方支付 6 万元的违约
x；如延期时间超过 30 日，项目公司仍未进行注册成立，或虽已注册成立但不满足甲方的要求，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.2 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定时间与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》，每延期 1 日乙方应向甲方支付 6 万元的违约
x。如延期时间超过 30 日，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.3 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者其出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。项目建设资金不能按期到位的，乙方应在 30 日内积极采取行动予以改正，若超过 90 日仍未有效改正的，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.4 乙方未按规定程序报政府批准同意，违反本协议约定擅自转让项目公司股权或改变持股比例的，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协
议，并且不退还乙方的履约担保。
7.5 乙方违反本协议约定的其他义务，经甲方责令限期改正仍拒不改正或未
完全改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。
7.6 因乙方及项目公司原因违约导致《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》提前终止的，《投资协议》同时终止，并按照《投资协议》、《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》和信用管理有关规定予以处理。
7.7 因甲方原因本项目未纳入财政部 PPP 综合信息平台项目管理库或由于政府补助未纳入中期财政规划，致使相应项目无法实施，乙方有权解除本协议。
7.8 本协议任何一方违反法定或约定义务，且不能在收到对方要求改正其违约行为的书面通知后的合理时间内予以改正，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿因此给守约方造成的损 失。
8.免责条款
8.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾 害和社会性突发事件等，如地震、海啸、瘟疫、骚乱、戒严、暴动、战争等。
8.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后 24 小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。
8.3 不可抗力事件由声明受到影响的一方自事件发生之日起 7 日内提供相关证明材料。不可抗力事件确实发生的，双方可共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。
8.4 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
9.争议的解决
x协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10.其他事项
10.1 本协议未尽事宜，由双方依法协商解决。
10.2 本协议由双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖单位公章后生效，
在项目合作期限满 1 年后且双方履行完毕各自义务后终止。
10.3 本协议正本 2 份、副本 10 份，协议双方各执正本 1 份、副本 5 份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。
附件 1：中标通知书 附件2：联合体协议书附件 3：项目投资方案
附件 4：项目公司组建方案附件 5：投资人履约保函
甲 方：宜宾市交通运输局（盖章） 乙 方 1：（单位全称）（盖章）
法定代表人或其授权的代理人 法定代表人或其授权的代理人
（职务） （职务）
（签字） （签字）
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
乙 方 2： （xx） 乙 方 3：（单位全称）（xx）
法定代表人或其授权的代理人 法定代表人或其授权的代理人
（职务） （职务）
（签字） （签字）
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
附件1：中标通知书
致： （投标人）
中标通知书
（项目名称、项目编号） 已完成评标工作，经评审确定贵方为第 中标候选人。经《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》确认谈判并公示预中标结果
后，确定贵方为该项目中标人。主要中标条件：
1、 本项目估算总投资约 亿元。
2、 。
……
请贵方按招标文件要求提交投资人履约担保并在发出中标通知书后 30 日内与（采购人） 签署《投资协议》。 特此通知。
采购人：
招标代理机构： 四川省川交公路工程咨询有限公司年 月 日
附件 2 联合体协议书
附件 3：项目投资方案（社会资本方）
（1）资金筹措方案
①社会资本方的自有资金情况、拟投入项目公司的自有资金(项目资本金)额度、资金来源及保障措施；
②其余建设资金的额度、资金来源及保障措施；
③资金筹措的应急预案，详细说明该预案的可行性。
资金筹措方案应根据项目投资需求和项目实施进度计划制订，资金来源应可靠、详细、合法、充足、及时、可行，并提供有关融资方的承诺函或融资协议等证明文件。
（2）项目资金到位和使用计划 按建设进度计划，制订出资金到位时间、数额及使用计划表。
（3）其他必要的内容
附件4：项目公司组建方案
（1） 项目公司组建计划
应说明组建项目公司的时间、注册资金、注册地点、公司章程、法定代表人、办公地点、公司规模、公司主要领导成员、项目公司履行的职责等。
（2） 项目公司的机构设置
应说明项目公司各部门的设置及相应的职责范围等。
（3） 项目公司的人员安排
应说明拟在项目公司任职的主要人员及其到位的具体时间等。
（4） 项目公司股权融资方案
应说明项目公司股权融资的时间、数额，项目公司股东认缴出资额、出资比例、各次实缴出资时间及金额、出资方式等(必须以现金出资)。
（5）其他必要的内容
附件5：投资人履约保函
履约保函银行有自有格式的，可采用其格式。