首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书
北京市万xxx律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书
目录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 43
北京市万xxx律师事务所关于邦讯技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书
致：邦讯技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万xxx律师事务所（以下简称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
2、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、全部批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次发行的了解和对法律的理解而发表。
对于发表法律意见至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其股东或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
6、本法律意见书仅供向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请进行本次发行之审核使用，不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一并报送，并依法对本法律意见书承担法律责任。
8、本所律师承诺，同意发行人部分或全部在本次申请材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
正 文
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人于 2011 年 2 月 18 日召开的第一届董事会 2011 年第二次会议决议以及其他相关文件；
（2）发行人于 2011 年 3 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议以及其他相关文件；
（3）发行人现行有效的《邦讯技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
（一）2011年3月6日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会，就发行人本次发行审议通过了以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
4、《关于募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<公司章程（草案）>
的议案》。
（二）经本所律师核查，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及发行人章程的规定，本所律师认为：
（1）发行人召开的2011年第二次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其作出的批准本次发行的决议内容合法有效；
（2）发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（3）发行人2011年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；
（4）本次发行股票方案需报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）北京邦讯技术有限公司（下称“北京邦讯”）于2010年9月13日召开的股东会决议以及其他相关文件；
（2）发起人设立股份公司签署的《发起人协议》；
（3）发行人设立时的章程及历次章程修正案；
（4）北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）出具的
《验资报告》（[2010]京会兴验字第3-12号）；
（5）北京兴华出具的《北京邦讯技术有限公司2010年8月31日财务报表审计报告》（[2010]京会兴审字第3-163号）
（6）北京兴华出具的《北京邦讯技术有限公司拟改制项目资产评估报告书》
（六合正旭评报字[2010]x000x）
（0）发行人设立至今历次的《企业法人营业执照》；
（8）发行人现持有的《组织机构代码证》；
（9）发行人现持有的《税务登记证》；
（10）发行人于2010年9月28日召开的创立大会暨股东大会决议以及其他相关文件。
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
1、发行人是由北京邦讯技术有限公司（以下简称“北京邦讯”）整体变更设立的股份有限公司。
2、发行人现持有北京市工商行政管理局2010年12月7日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000004934463），名称：邦讯技术股份有限公司，住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxx0xx0x办公0803；法定代表人姓名：xxx；注册资本、实收资本：8,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广。
（法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动）。
3、根据发行人《公司章程》与《企业法人营业执照》，发行人永久存续。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，具备向中国证监会申请本次发行的主体资格。
发行人本次发行为股份有限公司首次公开发行。
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，查验了包括但不限于以下资料，与发行人相关人员进行了面谈，对相关事项进行了逐项核查。
（1）发行人现行有效的《公司章程》；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺等；
（3）历次验资报告：《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2002]第 3422 号）、
《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项查账报告》（京信审二验字[2002]第142 号）、《关于企业注册资本增资及非专利技术出资产权转移查账报告》（[2004]乾会验字第 069 号）、《变更登记验资报告表》（京全企验字[2006]第 Z—179 号）、
《验资报告书》（京润[验]字[2010]215679 号）、《验资报告书》（京润[验]字
[2010]216131 号）、《验资报告》（京会兴验字第 3-12 号）；中国建设银行北京工
商大厦支行 2004 年 5 月 17 日出具的二份《交存入资资金报告单》（017086、
017087）
（4）北京兴华出具的《审计报告》（(2011)京会兴审字第 3-066 号）；
（5）北京兴华出具的《内部控制鉴证报告》（（2011）京会兴核字第 3-022
号）；
（6）北京兴华出具的《非经常性损益审核报告》（（2011）京会兴核字第
3-020 号）；
（7）北京兴华出具的《关于邦讯技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度主要税项纳税情况审核报告》（（2011）京会兴核字第 3—021 号）；
（8）发行人出具的《关于公司内部控制的自我评估报告（截至 2010 年 12
月 31 日止）》；
（9）本法律意见书涉及到的其他相关文件。
（一）符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人是以发起方式设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认购的股本总额，现注册资本为 8,000 万元。根据中鉴会计师事
务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2002]第 3422 号）、北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具的《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项查账报告》（京信审二验字[2002]第 142 号）、北京三乾会计师事务所有限公司出具的《关于企业注册资本增资及非专利技术出资产权转移查账报
告》（[2004]乾会验字第 069 号）、北京全企会计师事务所有限责任公司出具的《变更登记验资报告表》（京全企验字[2006]第 Z—179 号）、北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告书》（京润[验]字[2010]215679 号）、《验资报告书》（京润[验]字[2010]216131 号）、北京兴华出具的《验资报告》（京会兴验字第 3-12 号），发行人的注册资本已足额缴纳，符合《公司法》第 81 条、第 96 条的规定。
2、发行人与具有承销商资格的招商证券签订了本次发行的承销协议，符合
《公司法》第 88 条的规定。
3、根据发行人关于本次发行的股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，同种类的每一股份具有同等权利，本次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 127 条的规定。
4、发行人股东大会作出的关于本次发行的决议事项，符合《公司法》第 134
条的规定。
5、关于其所持有的发行人股份转让事宜，发行人现股东均已作出限售承诺，担任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员的身份作出限售承诺，符合《公司法》第 142 条规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人与具有证券发行保荐资格的招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订了本次发行的保荐协议，符合《证券法》第 11 条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第 13 条第（1）项的规定。
3、根据北京兴华 2011 年 2 月 12 日出具的《审计报告》（(2011)京会兴审字
第 3-066 号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。符合《证券法》第 13
条第（2）项的规定。
4、根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）、
《内部控制鉴证报告》（（2011）京会兴核字第 3-022 号）、发行人出具的说明，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。符合《证券法》第 13 条第（3）项的规定。
5、发行人经中国证监会核准并完成本次发行后，将符合《证券法》第 50 条关于申请股票上市的规定：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（三）本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条第 1 款的规定。
2、 根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）、
《非经常性损益审核报告》（（2011）京会兴核字第 3-020 号），发行人最近两年连续盈利，且持续增长，2009 年度、2010 年度的净利润分别为 30,781,109.18元、57,139,738.22 元，扣除非经常性损益后净利润 30,828,293.39 元、56,300,061.70元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《首发管理办法》第十条第 2 款的规定。
3、 根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），发行人最近一期末净资产为 204,604,738.94 元，归属母公司权益合计
202,505,799.26 元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十条第 3 款的规定。
4、 发行人发行前总股本为 8,000 万元，根据发行人关于本次发行的股东大会决议，本次发行 2,668 万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《首发管
理办法》第十条第 4 款的规定。
5、 根据相关验资机构出具的历次验资报告、发行人提供的权属证书等，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
6、 根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）以及发行人的说明，发行人主要经营无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
7、 根据发行人相应的股东大会、董事会决议及发行人工商档案资料，以及发行人的说明，发行人最近两年内主营业务没有重大变化，董事、高级管理人员的变化不构成重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
8、 根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、 根据发行人《2008 年度、2009 年度和 2010 年度主要税项纳税情况的说明》、北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）、《关于邦讯技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度主要税项纳税情况
审核报告》（（2011）京会兴核字第 3—021 号）、主管税务机关分别出具的文件，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第十五条的规定。
10、 根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）、
发行人出具的说明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发管理办法》第十六条的规定。
11、 根据发行人相应的股东大会、董事会决议及发行人工商档案资料，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十七条的规定。
12、 根据发行人提供的相关企业的法人营业执照、权属证明、管理制度、说明等，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《首发管理办法》第十八条的规定。
13、 根据发行人的相应议事规则、管理制度以及董事会、监事会、股东大会决议、会议记录等，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第十九条的规定。
14、 根据北京兴华出具的无保留意见的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）、《内部控制鉴证报告》（（2011）京会兴核字第 3-022 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发管理办法》第二十条的规定。
15、 2011 年 2 月 12 日，发行人做出《关于公司内部控制的自我评估报告
（截至 2010 年 12 月 31 日止）》，认为“公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修订和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保证资产的安全和完整，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整，促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深交所的相关要求。”北京兴华出具了《内部控制鉴证报告》（（2011）京会兴核字第 3-022 号），结论意见是：发行人“按照财政部颁布的《企业内部
控制基本规范》及相关具体规范于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
16、 根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）、
《内部控制鉴证报告》（（2011）京会兴核字第 3-022 号）、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
本所律师注意到，发行人于报告期内与关联方存在资金拆借往来，为非经营性资金往来。根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066
号）、发行人提供的资料及其说明，截止 2010 年 12 月 31 日，该等款项已经结清。本所律师认为，该等曾经存在的资金拆借往来情形对发行人本次发行不构成实质法律障碍。
17、 根据发行人的公司章程以及相关管理制度，北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），并经本所律师核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内的对外担保已经发行人股东大会确认，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
18、 发行人本次发行的保荐人招商证券对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导，并通过中国证监会北京监管局组织的辅导验收；发行人的董事、监事和高级管理人员已出具相应的承诺，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
19、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的说明、承诺，其将忠实、勤勉履行职务；根据发行人、该等人员出具的说明，并经本所律师核查，该等人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、政府有关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，其最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
21、 根据发行人关于本次发行的股东大会决议（议案）及发行人出具的说明、提供的相关文件，并根据有关政府部门出具的批复，发行人本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
22、 根据发行人关于本次发行的股东大会决议及审议的《募集资金管理制度》、发行人出具的承诺，本次发行后，发行人募集资金存放于董事会决定的专项账户。符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合中国法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的工商档案及历次工商变更；
（2）历次验资报告：《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2002]第 3422 号）、
《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项查账报告》（京信审二验字[2002]第142 号）、《关于企业注册资本增资及非专利技术出资产权转移查账报告》（[2004]
乾会验字第 069 号）、《变更登记验资报告表》（京全企验字[2006]第 Z—179 号）、
《验资报告书》（京润[验]字[2010]215679 号）、《验资报告书》（京润[验]字
[2010]216131 号）、《验资报告》（京会兴验字第 3-12 号）；中国建设银行北京工
商大厦支行 2004 年 5 月 17 日出具的二份《交存入资资金报告单》（017086、
017087）；
（3）xxx、xx出具的《知识产权证明》、《非职务发明声明》、《财产分割协议书》、《xx技术成果说明书》；
（4）xxx、xxx出具的《知识产权证明》、《非职务发明声明》、《xx技术成果说明及确认书》；
（5）中嘉会计师事务所有限责任公司出具的《xx和xxx委估非专利技术资产评估报告书》（中嘉评报字[2002]第 305 号）、北京市洪州资产评估有限责
任公司出具的《资产评估报告》（洪州评报字[2004]第 2—121 号）、北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭”）出具的《北京邦讯技术有限公司拟改制项目资产评估报告》（六合正旭评报字[2010]第 237 号）；
（6）北京市科学技术委员会出具的《关于北京邦讯技术有限公司申请确认xx技术成果的复函》；
（7）发行人于 2010 年 9 月 28 日召开的创立大会暨股东大会决议以及其他相关文件。
（8）发行人设立至今历次的《企业法人营业执照》；
（9）北京邦讯于 2010 年 9 月 13 日召开的股东会决议以及其他相关文件；
（10）发起人设立股份公司签署的《发起人协议》；
（11）发行人设立时的章程及历次章程修正案。
（12）关于发行人历次增资和股权转让的协议。
（一）发行人是由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，前身系北京邦讯。
1、北京邦讯 2002 年 10 月 24 日成立之时的名称为“北京市邦迅联合技术有
限公司”（以下简称“邦迅联合”），后经北京市工商行政管理局于 2005 年 8 月核准，更名为“北京邦讯技术有限公司”。
2、邦迅联合成立于2002年10月24日，系由自然人xxx、xx共同出资设立，注册资本500万元，其中xxx、xx各以货币出资10万元、非专利技术（“信息采集系统”技术）出资240万元，各占注册资本的50%。
2002年10月24日，邦迅联合获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082493446）。
2010年9月11日，北京市科学技术委员会出具《关于北京邦讯技术有限公司申请确认xx技术成果的复函》，确认北京邦讯“信息采集系统”技术属于xx技术成果，以该项技术作为xx技术成果出资符合北京市政府2001年发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。
3、2003 年 1 月 10 日，邦迅联合股东会决议，xx分别将其在邦迅联合 150
万元的出资转让给xxx，100 万元的出资转让给xx。
4、2003 年 12 月 16 日，邦迅联合股东会决议，xxx分别将其在邦迅联合
55%的股权转让给xxx，25%的股权转让给xxx，xx将其在邦迅联合 20%
的股权转让给xxx。
5、2004 年 4 月 20 日，邦迅联合股东会审议通过注册资本由 500 万元增至
3,000 万元，其中：xxx货币出资 500 万元、非专利技术出资 1,100 万元，戴
国裕非专利技术出资 900 万元。
2010 年 9 月 11 日，北京市科学技术委员会出具《关于北京邦讯技术有限公司申请确认xx技术成果的复函》，确认本次出资的“移动通信网络优化延伸覆盖系统技术”技术属于xx技术成果，以该项技术作为xx技术成果出资符合北京市政府 2001 年发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。
6、2005 年 8 月 5 日，邦迅联合股东会决议，xxx将其持有的 37.5%股权以 50 万元转让给xxx，公司名称变更为“北京邦讯技术有限公司”。
7、2006 年 6 月 10 日，北京邦讯股东会决议，注册资本由 3,000 万元增资至
3,500 万元，增资部分由xxx以货币形式投入 500 万元。
8、2010 年 7 月 28 日，北京邦讯股东会决议，同意融铭道及六名自然人以
1,664 万元认购北京邦讯新增注册资本 777.76 万元，其中人民币 777.76 万元为注
册资本，人民币 886.24 万元为资本公积。
9、2010 年 8 月 24 日，北京邦讯股东会决议，同意金讯合伙、通鼎集团、
望桥投资、xxxx、自然人xxx以现金 7,920 万元认购北京邦讯新增注册资
本 583.16 万元，其中人民币 583.16 万元为注册资本，人民币 7,336.84 万元为资本公积。
10、2010年9月13日，北京邦讯召开股东会作出决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，由公司现有全体股东以发起设立的方式，按北京邦讯2010年8月31日经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司；
2010年9月28日，发行人召开创立大会，审议通过股份有限公司设立的相关议案。
（二）经核查，本所律师认为：
（1）发行人前身邦迅联合设立之时以及2004年增资之时，非专利技术出资超过注册资本的20%，2010年9月11日，北京市科学技术委员会出文确认作为出资的“信息采集系统”、“移动通信网络优化延伸覆盖系统技术”属于xx技术成果，以该两项技术作为xx技术成果出资符合北京市政府2001年发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。
（2）发起人签订的《发起人协议》是其真实意思的体现，合法有效，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定；不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的召开程序和所议事项符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
x所律师与发行人部分董事、监事、高级管理人员进行了沟通与讨论，查验了发行人股东大会、董事会、监事会相关文件、相关信息披露文件、审计报告、权属证明，包括但不限于以下的文件：
（1）发行人现有《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《开户许可证》等主体文件；
（2）发行人现行有效的《公司章程》；
（3）发行人出具的《关于公司内部控制的自我评估报告（截至 2010 年 12
月 31 日止）》；
（4）北京兴华出具的《审计报告》（(2011)京会兴审字第 3-066 号）
（5）北京兴华出具的《内部控制鉴证报告》（（2011）京会兴核字第 3-022
号）；
（6）发行人相关资产权属证明；
（7）有关发行人选举董事、监事及聘任高管的会议文件；发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺书；
（8）发行人的管理规章和制度，与员工签订的劳动合同样本；
（9）实际控制人曾控制的企业（已经注销）的原《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据发行人的《企业法人营业执照》和公司章程、发行人控股子公司的《企
业法人营业执照》和公司章程、实际控制人曾控制的其他企业（已经注销）的原
《企业法人营业执照》和公司章程、北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京
会兴审字第3-066号）、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人业务独立：
（1）发行人主营业务是无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务；发行人及其子公司的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（2）发行人拥有独立于股东的研发和生产经营系统，发行人的生产、销售和经营不依赖于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（3）根据发行人的股东、实际控制人xxx、xxx夫妇出具的承诺及本所律师核查，除发行人外，实际控制人目前没有其他直接或间接控制的企业。
（4）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、发行人资产独立、完整
（1）发行人系按照《公司法》的规定以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司，设立股份有限公司的注册资本已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整。
（2）根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）、发行人提供的相关资产权属证明、发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人的资产均属于发行人（包括其子公司），合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师注意到，发行人租赁控股股东、实际控制人、董事长xxx所有的房屋作为部分办公场所，该等情形不影响发行人的资产独立性。
（3）发行人具有独立完整的产供销系统
经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的产、供、销系统与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有重叠之处，独立、完整。
3、发行人人员独立
根据发行人出具的说明、相关管理制度、相关劳动合同和发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的人员独立：
（1）发行人制定并实施了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）规章和制度，发行人员工与发行人签订了劳动合同。
（2）发行人的现任董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
（3）发行人的现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人财务独立
（1）根据发行人出具的书面说明、北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）、《内部控制鉴证报告》（（2011）京会兴核字第3-022号），并经本所律师核查，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）根据中国人民银行营业管理部2011年1月14日颁发的《开户许可证》（核准号：J1000026208803）（编号：1000-01526760），发行人在交通银行北京紫竹桥支行开设了基本存款账户。根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的结算账户的情形。
（3）根据发行人持有的《税务登记证》、发行人《2008年度、2009年度和2010年度主要税项纳税情况的说明》、北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）、《关于邦讯技术股份有限公司2008年度、2009年度和2010年度主要税项纳税情况审核报告》（（2011）京会兴核字第 3—021号）、发行人近三年的纳税申报表和完税凭证、主管税务机关出具的证明，发行人独立纳税。
（4）发行人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。
5、发行人机构独立
根据发行人出具的说明、相关管理制度，并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、发行人在独立性方面不存在有其他严重缺陷的情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有面向市场自主经营的能力。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）法人股东的营业执照、资质、章程及工商档案查询资料；
（2）实际控制人xxx、xxx及其他自然人股东的《中华人民共和国居民身份证》；
（3）发行人公司章程、工商登记资料；
（4）相关股东的承诺、说明。
（一）发起人和股东
序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 39,088,000 | 48.86% |
2 | 戴芙蓉 | 18,512,000 | 23.14% |
3 | 望桥投资 | 4,800,000 | 6% |
4 | xxx | 0,000,000 | 4% |
5 | 融铭道 | 3,200,000 | 4% |
6 | 金讯合伙 | 2,000,000 | 2.5% |
7 | xxx | 0,000,000 | 2% |
8 | xxx | 1,600,000 | 2% |
9 | xxx | 1,600,000 | 2% |
10 | 通鼎集团 | 1,200,000 | 1.5% |
11 | xxx镀 | 960,000 | 1.2% |
12 | xxx | 800,000 | 1% |
13 | xxx | 800,000 | 1% |
14 | xxx | 640,000 | 0.8% |
合计 | 80,000,000 | 100% | |
发行人股东分别出具承诺：其合法持有发行人的股份，不存在代他人持有发行人的股份情形，也不存在委托他人代为持有发行人的股份的情形；持有发行人的股份没有质押、冻结或其他权利限制，不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的实际控制人
根据工商登记资料、相关历史文件并经本所律师查验，xxx、xxx夫妇自2005年8月至今，一直控制发行人，为发行人的实际控制人。
综上所述，经查验，本所律师认为：
（1）在发行人设立之时，发行人的非自然人发起人（股东）依法存续，自然人发起人（股东）具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；
（2）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（4）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（5）发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的工商档案；
（2）发行人历次验资报告：《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2002]第 3422号）、《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项查账报告》（京信审二验字 [2002]第 142 号）、《关于企业注册资本增资及非专利技术出资产权转移查账报告》
（[2004]乾会验字第 069 号）、《变更登记验资报告表》（京全企验字[2006]第
Z—179 号）、《验资报告书》（京润[验]字[2010]215679 号）、《验资报告书》（京润
[验]字[2010]216131 号）、《验资报告》（京会兴验字第 3-12 号）；中国建设银行北京工商大厦支行 2004 年 5 月 17 日出具的二份《交存入资资金报告单》（017086、 017087）；
（3）中嘉会计师事务所有限责任公司出具的《xx和xxx委估非专利技术资产评估报告书》（中嘉评报字[2002]第 305 号）、北京市洪州资产评估有限责
任公司出具的《资产评估报告》（洪州评报字[2004]第 2—121 号）、北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭”）出具的《北京邦讯技术有限公司拟改制项目资产评估报告》（六合正旭评报字[2010]第 237 号）；
（4）北京市科学技术委员会出具的《关于北京邦讯技术有限公司申请确认xx技术成果的复函》；
（5）发行人于2010年9月28日召开的创立大会暨股东大会决议以及其他相关文件。
（6）发行人设立至今历次的《企业法人营业执照》；
（7）北京邦讯于2010年9月13日召开的股东会决议以及其他相关文件；
（8）发起人设立股份公司签署的《发起人协议》；
（9）发行人设立时的章程及历次章程修正案；
（10）关于发行人历次增资和股权转让的协议、《确认函》等。
（一）发行人股权结构演变
1、发行人的前身邦迅联合成立之时注册资本500万元。股权结构为：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | 非专利技术出资占注册资本比例 |
x利平 | 250 | 50% | 96% |
xx | 250 | 50% | |
合计 | 500 | 100% |
2、2003年第一次股权转让
此次股权转让于2003年1月24日办理完毕工商变更登记手续，邦迅联合的股权结构变更为：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | 非专利技术出资占注册资本比例 |
x利平 | 400 | 80% | 96% |
xx | 100 | 20% | |
合计 | 500 | 100% |
3、2003年第二次股权转让
此次股权转让于2003年12月19日办理完毕工商变更登记手续，邦迅联合的股权结构变更为：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | 非专利技术出资占注册资本比例 |
xxx | 275 | 55% | 96% |
xxx | 225 | 45% | |
合计 | 500 | 100% |
4、2004年增资至3,000万元
2004 年 6 月 1 日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册
号：1100002493446），邦迅联合注册资本变更为 3,000 万元，股权结构变更为：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | 非专利技术出资占注册资本比例 |
xxx | 1,875 | 62.5% | 82.67% |
xxx | 1,125 | 37.5% | |
合计 | 3,000 | 100% |
5、2005 年股权转让
x次股权转让于2005年8月11日办理完毕工商变更登记手续，邦迅联合的股权结构变更为：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | 非专利技术出资占注册资本比例 |
xxx | 1,875 | 62.5% | 82.67% |
xxx | 1,125 | 37.5% | |
合计 | 3,000 | 100% |
6、2006年增资至3,500万元
2006年6月20日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：
1100002493446），北京邦讯注册资本、实收资本变更为3,500万元，股权结构变更为：
股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | 非专利技术出资占注册资本比例 |
xxx | 2,375 | 67.9% | 70.86% |
xxx | 1,125 | 32.1% | |
合计 | 3,500 | 100% |
7、2010 年第一次增资至 4,277.76 万元
2010 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发《企业法人营业执
照》（注册号：110000004934463），北京邦讯注册资本、实收资本变更为 4,277.76
万元，股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 2,375 | 55.52% |
2 | 戴芙蓉 | 1,125 | 26.29% |
3 | 融铭道 | 194.44 | 4.55% |
4 | xxx | 194.44 | 4.55% |
5 | xxx | 00.00 | 2.27% |
6 | 陈文兰 | 97.22 | 2.27% |
7 | 杨文星 | 97.22 | 2.27% |
8 | 胡舜明 | 48.61 | 1.14% |
9 | 陈喜东 | 48.61 | 1.14% |
合计 | 4,277.76 | 100% |
8、2010 年第二次增资至 4,860.92 万元
2010 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发《企业法人营业执
照》（注册号：110000004934463），北京邦讯注册资本、实收资本变更为 4,860.92
万元，股权结构变更为：
序号 | 股东 | 出资（万元） | 股权比例 |
1 | xxx | 2,375 | 48.86% |
2 | 戴芙蓉 | 1,125 | 23.14% |
3 | 融铭道 | 194.44 | 4% |
4 | 杨灿阳 | 194.44 | 4% |
5 | 郑志伟 | 97.22 | 2% |
6 | 陈文兰 | 97.22 | 2% |
7 | 杨文星 | 97.22 | 2% |
8 | 胡舜明 | 48.61 | 1% |
9 | 陈喜东 | 48.61 | 1% |
10 | 金讯合伙 | 121.52 | 2.5% |
11 | 通鼎集团 | 72.92 | 1.5% |
12 | 望桥投资 | 291.66 | 6% |
13 | xxx镀 | 58.34 | 1.2% |
14 | 施贲宁 | 38.72 | 0.8% |
合计 | 4,860.92 | 100% |
9、整体变更设立股份有限公司
2010年11月2日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：
110000004934463），注册资本、实收资本：8,000万元。整体变更为股份有限公司后，发行人的股份总数为8,000万股，股权结构为：
序号 | 股东 | 持有股份（万股） | 股权比例 |
1 | xxx | 3,908.8 | 48.86% |
2 | xxx | 1,851.2 | 23.14% |
3 | 望桥投资 | 480 | 6% |
4 | 融铭道 | 320 | 4% |
5 | 金讯合伙 | 200 | 2.5% |
6 | 通鼎集团 | 120 | 1.5% |
7 | xxx镀 | 96 | 1.2% |
8 | xxx | 320 | 4% |
9 | xxx | 160 | 2% |
10 | xxx | 160 | 2% |
11 | xxx | 160 | 2% |
12 | xxx | 80 | 1% |
13 | xxx | 80 | 1% |
14 | xxx | 64 | 0.8% |
合计 | 8,000 | 100% |
10、根据发行人工商登记备案档案查询、发行人的说明，经本所律师核查，自发行人变更设立为股份有限公司之后，未发生注册资本、股东、股本结构的变化。
（二）经核查，本所律师认为：
（1）发行人的设立及整体变更为股份有限公司依法办理了工商注册登记手续，股份有限公司股本设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）根据发行人及发行人股东的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人现股东持有的股份不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人现持有的北京市工商行政管理局2010年12月7日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000004934463）；
（2）深圳市嘉世通科技有限公司（以下简称“嘉世通”）现持有的深圳市市场监督管理局2011 年3 月17 日颁发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 440301102863396）；
（3）泉州邦讯通信技术有限公司（以下简称“泉州邦讯”）现持有的泉州市工商行政管理局2010 年9 月25 日颁发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 350500100051001）；
（4）天津市邦迅通信技术有限公司（以下简称“天津邦讯”）现持有的天津市工商行政管理局宝坻分局2011年3月2日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 120224000062328）；
（5）发行人江西分公司的《营业执照》（注册号：000000000000000）；
（6）发行人持有的《建筑企业资质证书》（证书编号：B3224011010808）；
（7）发行人持有的《安全生产许可证》（[京]JZ安许证字[2008]234763）；
（8）发行人持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（证书编号：通信[集]07201010）；
（9）发行人持有的《xx技术企业证书》（证书编号：GR200811001653）；
（10）发行人持有的《中关村xx技术企业》（编号：20092010743201）；
（11）发行人持有的《海淀区创新企业证书》（海创字07432号）；
（12）北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）；
（13）发行人历次企业法人营业执照。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人经营范围和经营方式符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（2）发行人经营范围的变更履行了相关法律程序，并办理了工商变更登记手续，合法有效；
（3）发行人主营业务为无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务，主营业务突出；
（4）发行人不存在境外经营；
（5）发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件，与发行人相关工作人员进行了面谈：
（1）关联方的公司章程、营业执照或身份证；
（2）关联交易的合同；
（3）北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）；
（4）发行人关联交易的决策制度；
（5）发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx签署的有关承诺。
（一）关联方
1、持有发行人5%股份以上的股东与实际控制人
（1）xxx：持有3,908.8万股股份，占发行人股份总数的48.86%。
（2）xxx：持有1,851.2万股股份，占发行人股份总数的23.14%。
（3）望桥投资：持有480万股股份，占发行人股份总数的6%。xxx、xxx夫妇是发行人实际控制人。
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员
（1）xxx：发行人董事长、总经理。
（2）xxx：发行人副董事长。
（3）xxx：发行人董事、副总经理。
（4）xx更：发行人董事，身份证号码11022819720921****。
（5）xx增：发行人独立董事，身份证号码32010619421222****。
（6）xx舰：发行人独立董事，身份证号码11010819630930****。
（7）xxx：发行人独立董事，身份证号码21020419640518****；兼任大家出版传媒（大连）股份有限公司董事总经理，同时担任中兴-沈阳商业大厦股份有限公司、沈机集团昆明机床股份有限公司、山东xx股份有限公司和禾xxx股份有限公司的独立董事。
（8）xxx：发行人副总经理。
（9）xxx：发行人副总经理。
（10）xxx：发行人董事会秘书、财务总监。
（11）xxx：发行人监事会主席，身份证号码23050319630408****。
（12）xxx：发行人监事，身份证号码36043019811127****。
（13）xx：发行人监事，身份证号码34040419810827****。
3、其他主要关联自然人
根据发行人提供的资料，其他主要关联自然人包括：
（1）xxx：身份证号码为35050019680520****，与发行人实际控制人之一xxx为姐妹关系。
（2）戴国伟：身份证号码为35050019630223****，与发行人实际控制人之一xxx为兄妹关系。
4、 报告期内实际控制人曾直接或间接控制的其他企业
（1）南昌科创通信技术有限公司（“南昌科创”）
南昌科创成立于2001年12月23日，原为发行人实际控制人控制的企业，根据南昌市工商行政管理局2011年2月24日下发的《企业核准注销登记通知书》，南昌
科创已注销。
（2）江西省邦迅通讯技术公司（“xxxx”）
江西邦迅成立于2005年6月19日，原为发行人实际控制人控制的企业， 根据南昌市工商行政管理局2011年2月24日下发的《企业核准注销登记通知书》，江西邦迅已注销。
（二）发行人子公司
1、泉州邦讯
该公司成立于 2010 年 3 月 11 日，现持有泉州市工商行政管理局 2010 年 9月 25 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350500100051001），住所：泉州市丰泽区浔美工业小区 42 号 A 栋三层；法定代表人姓名：xxx；注册资本、实收资本：500 万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：研发、生产移动通信网络优化设备、合路器、耦合器、天线、功分器。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
根据泉州邦讯的工商登记资料，xxxx执行董事、经理，xxx为监事。发行人持有泉州邦讯 100%股权。
2、嘉世通
该公司成立于 2006 年 8 月 11 日，现持有 2011 年 3 月 17 日获发的《企业法人营业执照》（注册号：440301102863396），住所：深圳xxxxxxxxxx 00 x（xxxxx X—00）0 xxx 0 x；xxxx人：xxx；注册资本、实收资本：500 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：GSM、CDMA、 TD-SCDMA 直放站设备、PHS 干放设备的组装生产、销售与测试；通讯设备软件的研发；通讯产品、无线电产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
发行人对嘉世通出资390万元，占出资额的78%，深圳市亚胜科技有限公司出资110万元，占出资额的22%。
3、天津邦讯
该公司成立于2011年3月2日，现持有天津市工商行政管理局宝坻分局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号为120224000062328），住所：xxxxxxxxxxxxxx0x，xx资本、实收资本：人民币500万元，法定代表人：xxx，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：通讯设备软件的研发，通讯产品、无线电产品的技术开发与销售，合路器、耦合器、功合器、天线的研发、生产，GSM、CDMA、TD-SCDMA直放站设备、PHS干放设备及其他移动通信网络优化设备组装、生产、销售、测试（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
发行人持有天津邦讯100%股权。
（三）关联交易
1、房屋租赁
根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），发行人向xxx租赁房屋，2010 年度金额为 1,065,096.00 元，占同类交易金额的比例为 31.21%；2009 年度金额为 875,600.00 元，占同类交易金额的比例为 38.78%； 2008 年度金额为 256,300.00 元，占同类交易金额的比例为 22.61%。
相关合同为：2010 年 1 月 1 日，xxx与发行人签订《房屋租赁协议书》，
xxx将其持有的位于xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 0 xx 000
x（建筑面积 591.72 平方米），租赁给发行人使用，租赁期限为 5 年，自 2010
年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，年租金为人民币 1,065,096.00 元（每建
筑平米日租金为 5 元）。
2009 年 1 月 1 日，xxx与北京邦讯签订《房屋租赁协议书》，xxx将其
位于海淀区首体南路 9 号 4 楼 8 层 803、建筑面积为 591.72 平方米的房屋租赁给
北京邦讯，租赁期限 1 年，年租金 875,600 元。
2008 年 8 月 20 日，xxx与北京邦讯签订《房屋租赁协议书》，xxx将
其位于海淀区首体南路 9 号 4 楼 8 层 803、建筑面积为 591.72 平方米的房屋租赁
给北京邦讯，租赁期限 4 个月，租金为 256,300 元。
2、关联方为发行人担保
根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），报告期关联方为发行人借款提供担保如下表：
担保人 | 担保金额 | 担保开始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
2009 年度： | ||||
xxx | 5,800,000.00 | 2009/3/3 | 2010/3/2 | 是 |
xxx | 30,000,000.00 | 2009/7/28 | 2010/7/21 | 是 |
2010 年度： | ||||
xxx | 10,000,000.00 | 2010/7/21 | 2011/7/20 | 否 |
相关合同为：
（1）2010 年 7 月 21 日，xxx与杭州银行北京分行签订《最高额抵押合同》（编号：000X0000000000000），为发行人借款合同提供最高额抵押担保，抵押财产为房产（房权证海字第 072308 号）。
（2）2010 年 4 月 30 日，xxx与中信银行总行营业部签订《最高额保证合同》（编号：2010 信xxxxx 000000 x），为该行向发行人授信而形成的一系列债权提供最高额保证担保，债权形成期限自 2010 年 4 月 30 日至 2011 年 4
月 30 日。
（3）2009 年 9 月 11 日，xxx与中国建设银行北京安华支行签订《自然
人保证合同》（编号：担保 006 号），为发行人保理借款提供连带责任担保，合同
项下最高额度为 3000 万人民币，保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
（4）2009年，xxx与北京农村商业银行宋庄支行签订《保证合同》（合同编号：2009宋xxx00029—2号），为2009年3月3日北京邦讯与北京农村商业银行宋庄支行签订的《借款合同》（合同编号：2009宋庄企借00029号）提供连带责任保证担保，北京农村商业银行宋庄支行向北京邦讯提供580万元借款。
3、发行人为关联方提供担保
根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），报告期发行人为关联方提供担保如下：
被担保人 | 担保金额 | 担保开始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
2010 年度： | ||||
南昌科创 | 20,000,000.00 | 2009-11-4 | 2011-02-4 | 否 |
2009 年度： | ||||
南昌科创 | 20,000,000.00 | 2009-11-4 | 2011-02-4 | 是 |
2008 年度： | ||||
南昌科创 | 5,000,000.00 | 2008-09-16 | 2009-09-16 | 是 |
相关合同为：2008 年 9 月 16 日，发行人与中国银行南昌市南湖支行签署《最高额保证合同》，发行人为关联方南昌科创在中国银行南昌市南湖支行的借款提供 500 万元连带责任担保。
2009 年 11 月 4 日，发行人与中国银行南昌市南湖支行签订了《最高额保证合同》（编号：NHEBZ09016），发行人为关联方南昌科创在中国银行南昌市南湖支行最高本金余额 2,000 万元的债务提供连带责任保证担保。截止 2010 年 12 月
31 日，南昌科创在该担保下的借款余额为 2000 万元。
根据发行人提供的资料，上述款项于 2011 年 2 月 16 日已经支付，相关担保责任已经解除。
4、采购
根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），截止 2010 年 12 月 31 日，发行人对关联方xxx预付账款 908,290.00 元，占同类交易的 6.83%。
相关合同为：2010 年 12 月 18 日，发行人与xxx签署《采购框架协议》，
发行人向xxx采购茶叶，价格按照市场价格协商，数量依据订单确定。
5、与xxx合资成立子公司、购买xxx持有的子公司股权
2010 年 3 月 11 日，发行人与xxx共同出资了设立泉州邦讯。
2010 年 9 月 25 日，泉州邦讯召开股东会作出决议，同意xxx将其持有的泉州邦讯 20%股权即 100 万元出资无偿转让给北京邦讯，xxxxx交付的出资额 100 万元由北京邦讯在 2010 年 9 月 7 日前缴纳。同日，双方签署了《股权转让协议》。
2010 年 9 月 10 日，泉州丰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泉
丰华会所验字[2010]097 号），截至 0000 x 0 x 0 xx，xxx讯已收到北京邦
讯第二期出资 300 万元，泉州邦讯注册资本 500 万元已全部出资完毕。
2010 年 9 月 25 日泉州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册
号：350500100051001），泉州邦讯的注册资本、实收资本变更为 500 万元，其中北京邦讯出资 500 万元，占注册资本的 100%，泉州邦讯成为北京邦讯的全资子公司。
6、资金往来
根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），截止 2009 年 12 月 31 日，发行人对关联方江西邦迅存在其他应付款，余额
10,500,000.00 元，占同类交易的 27.56%；对关联方南昌科创存在其他应付款，
余额 26,767,813.98 元，占同类交易的 70.26%。截止 2010 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在资金往来。
7、票据往来
根据发行人的说明：报告期内，由于发行人发展资金紧张，发行人与关联方南昌科创存在融资性票据往来，南昌科创以部分保证金方式向发行人开具银行承兑汇票，发行人收到票据后将其背书转让给供应商，用以支付采购款。2010 年 7
月 29 日之后，发行人未再发生任何票据融资行为，并承诺今后不再发生票据融
资行为。报告期内票据发生额 2008 年为 3,956,000 元，2009 年为 12,967,604 元，
2010 年为 16,390,617 元。2010 年 12 月 31 日，票据余额为 619.96 万元。截至 2011
年 1 月 29 日，上述票据已清理完毕，相关票据已兑付完毕，由此产生的债权债务均已履行完毕，不存在逾期票据及欠息情况，也未因上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失。发行人未将票据用于其它目的，也没有因此受到过任何行政处罚、发生任何经济纠纷、损失，不存在潜在纠纷。
发行人实际控制人xxx、xxx已经做出承诺，若因上述融资性票据往来致使公司遭受任何责任或处罚的，以及给公司造成任何损失的，均由其承担全部责任。
经核查，本所律师认为，上述发行人与南昌科创之间的银行承兑汇票往来没有真实的交易背景，不符合《中华人民共和国票据法》第十条的规定，但鉴于：
（1）上述融资性票据已经到期并已全部兑付，上述票据上的付款义务已经全部履行完毕，发行人未因上述融资性票据行为受到任何行政处罚或发生任何纠纷；
（2）发行人已承诺今后不再发生票据融资行为；
（3）发行人股东、实际控制人xxx、xxx已出具承诺，若因上述融资性票据往来致使发行人遭受任何责任或处罚的，以及给发行人造成任何损失的，均由其承担全部责任。
综上，本所律师认为，发行人上述票据融资行为存在不规范之处，但发行人已清理完毕，且实际控制人已承诺承担全部责任，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）发行人在其章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了在处理关联交易事项时的公允决策程序。
（四）发行人独立董事对发行人最近三年所涉及的关联交易发表意见认为：遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，上述关联交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。
2011年3月6日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司最近三年与关联方关联交易情况汇报的议案》。
（五）发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx夫妇已出具书面承诺函，承诺：其将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人的义务，不利用其所处控股股东、实际控制人地位，就发行人与其本人或其本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与其本人或其本人控制的其他企业发生任何关联交易，则其承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序。如其本人或其本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，其赔偿相应损失。
经核查，本所律师认为：
（1）除发行人与关联方资金往来、票据往来外，发行人在进行上述关联交易时，签订了相应协议，该等协议内容真实、合法、有效，不存在对双方显失公允的情形，亦不存在损害发行人或发行人股东利益的情形，发行人与关联方的资金往来已经清理，票据往来已经清理且实际控制人已承诺承担全部责任，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（2）发行人进行上述关联交易，按照章程的相关规定履行了相应的批准程序或者追认程序，批准程序、追认程序合法、有效。
（六）同业竞争
1、根据发行人的《企业法人营业执照》和公司章程、xxx、xxx夫妇
的说明与承诺、北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号），并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
2、发行人实际控制人xxx、xxx出具书面承诺函，
（1） 截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务。在发行人依法存续期间且本人仍然为发行人第一大股东或持有发行人 5%以上股份的情况下，本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与发行人的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与发行人构成同业竞争。
（2） 在发行人依法存续期间且本人仍然为发行人第一大股东或持有发行人 5%以上股份的情况下，若因本人所从事的业务与发行人的业务发生重合而可能构成同业竞争，则本人承诺，发行人有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与发行人的业务构成同业竞争。
（3） 如因本人违反本承诺函而给发行人造成损失的，本人同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿。
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人现没有控制其他企业，发行人不存在同业竞争，发行人实际控制人xxx、xxx夫妇所作出的避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）商标证、专利证、软件著作权、车辆等权属证明；
（2）北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）；
（3）相关交易合同、协议；
（4）国家知识产权局出具的《证明》。
（一）根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号），
截止 2010 年 12 月 31 日，发行人（合并报表）总资产为 401,461,305.49 元，总
负债 196,856,566.55 元，净资产 204,604,738.94 元。
（二）经核查，本所律师认为：
1、发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人以自购、申请、租赁方式取得上述财产的所有权或者使用权，上述应取得所有权证书的资产取得了完备的权属证书。
3、发行人以所持有的应收账款作为质押物，向相关银行贷款。该等情形不影响发行人对应收账款享有的财产权利。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）；
（2）发行人正在履行的以及虽已履行完毕但对发行人有重大影响的合同及协议；
（3）相关主管机关出具的关于发行人及其子公司近三年无违法违规的证明。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人上述重大合同及协议内容真实、合法有效。发行人在该等合同及协议项下的权利义务不存在与其依据其他合同及协议或者法律文件所享有的权利及应承担的义务相矛盾的情形，发行人履行该等合同及协议不存在潜在法律障碍。
（2）除历史上存在的关联方资金往来、票据往来外，截止2010年12月31日，发行人金额较大的应收款、其他应收款、应付款和其他应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。发行人与关联方的资金往来已经清理，票据往来已经清理且实际控制人已承诺承担全部责任，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而产生的侵权之债及因行政违法而应承担的行政责任。
（4）根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）、发行人出具的书面承诺并经本所律师查验，除已披露的重大债权债务外，发行人与关联方不存在应披露而未披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）；
（2）泉州邦讯、嘉世通、天津邦讯的工商查询档案；
（3）发行人的工商档案。
（一）发行人重大资产变化及收购兼并包括2010年两次增资、合资设立泉州子公司泉州邦讯及收购戴芙蓉持有的泉州邦讯股权、设立天津子公司天津邦讯、收购嘉世通股权。
（二）经查验，本所律师认为：发行人增资、收购股权、设立子公司等行为，均履行了必要的法律手续，合法有效。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人设立以来历次章程及修订案；
（2）发行人现行有效的《公司章程》；
（3）历次修改章程的股东大会决议。
经查验，本所律师认为，发行人变更为股份有限公司的章程制定及修改均履行了相应批准手续，章程内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《邦讯技术股份有限公司章程（草案）》符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》和其他法律、法规、规章及规范性文件的规定。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的组织机构图；
（2）发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
（3）发行人设立后的历次股东大会、董事会和监事会决议。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会运作规范，发行人的组织和运作不存在违反法律、法规、规章及规范性文件的情形。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人董事、监事或高级管理人员的身份证明；
（2）发行人上市后的历次股东大会、董事会、监事会决议、议案及选举职工监事的职工代表大会决议；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明。
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；发行人设立了独立董事，其人数、任职资格和职权范围未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；上述人员在近两年发生的变化，符合有关规定，履行了必要的法律程序，不属于重大变化。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人现持有的税务登记证；
（2）北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第 3-066 号）；
（3）发行人现持有的《xx技术企业证书》；
（4）发行人及其子公司近三年的企业所得税申报表、增值税纳税申报表；
（5）主管税务机关出具的证明；
（6）发行人报告期内所享受的政府补助的主管部门批文及凭证；
（7）北京兴华出具的《关于邦讯技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度主要税项纳税情况审核报告》（（2011）京会兴核字第 3—021 号）。
经核查，本所律师认为：
1、除泉州邦讯 2010 年度外，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求，其享有的税收优惠均以相关法律、法规、规章和规范性文件的规定为依据，并取得了有权部门的必要批准、确认。根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明、发行人出具的书面承诺和本所律师的核查，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
北京兴华 2011 年 2 月 12 日出具《关于邦讯技术股份有限公司 2008 年度、
2009 年度和 2010 年度主要税项纳税情况审核报告》（（2011）京会兴核字第
3—021 号），结论意见是，发行人“管理层编制的《关于 2008 年度、2009 年度
和 2010 年度主要税项纳税及税收优惠情况的说明》如实反映了贵公司主要税种的纳税情况。”
2、泉州邦讯 2010 年度企业所得税系核定征收，2011 年改为查账征收，根据发行人的说明及北京兴华出具的相应报告，对发行人、泉州邦讯会计基础工作规范性未产生不利影响，实际控制人已经做出相应的承诺。泉州市丰泽区国家税务局东湖税务分局出具证明，证明泉州邦讯自 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 2 月
28 日期间不存在逾期申报、偷税、欠税的情形，或因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为泉州邦讯 2010 年度企业所得税核定征收对发行人本次发行上市没有实质性法律障碍。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的《质量管理体系认证证书》；
（2）相关主管机关出具的证明；
（3）发行人持有的《电信设备进网许可证》、《电信设备进网试用批文》；
（4）发行人持有的《无线电发射设备型号核准证》；
（5）发行人持有的《无线局域网产品密码检测证书》；
根据主管环境保护机关出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师的核查，发行人及控股子公司的生产经营活动和拟投资项目未违反有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。
根据主管质量技术监督机关出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师的核查，发行人及控股子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
x所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人于 2011 年 2 月 18 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议以及其他相关文件；
（2）北京市海淀区发展和改革委员会、天津市宝坻区发展和改革委员会关于募集资金投资项目的相关批文；
（3）《天津宝坻九园工业园区邦讯通信产品项目投资用地协议书》；
（4）发行人与北京实创环保有限公司签署《转让框架协议》；
（5）北京市海淀区环境保护局、天津市宝坻区环境保护局的环评批复。
（一）根据2011年3月6日发行人2011年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下：
1、直放站建设项目
该项目由发行人子公司天津邦讯实施。2011年3月18日，天津市宝坻区发展和改革委员会出具《关于准予天津市邦讯通信技术有限公司直放站产品建设项目备案的决定》（津宝行政许可[2011]43号）。2011年3月24日，天津市宝坻区环境保
护局出具《审批意见》（宝环许可表[2011]13号）。
2、天线建设项目
该项目由发行人子公司天津邦讯实施。2011年3月18日，天津市宝坻区发展和改革委员会出具《关于准予天津市邦讯通信技术有限公司天线产品建设项目备案的决定》（津宝行政许可[2011]44号）。2011年3月24日，天津市宝坻区环境保护局出具《审批意见》（宝环许可表[2011]14号）。
根据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于募集资金运用可行性分析报告的议案》，公司拟购买天津市宝坻九园工业园工业用地一块，约50亩，总计金额约750万元；其中募投项目用地包括：直放站产品建设项目用地约13.31亩，天线产品建设项目用地约11.47亩，金额合计371.70万元，以募集资金投入。其余用地用于非募投项目的建设，以公司自筹资金投入。
股东大会授权董事会签署购买上述土地使用权的相关合同。
与该土地使用权购买相关的合同：2011年1月7日，发行人与天津宝坻九园工业园区管委会签署《天津宝坻九园工业园区管委会邦讯通信产品项目投资用地协议书》，天津宝坻九园工业园区管委会将位于九号路北侧、西临新能源基地规划环路、毗邻首航xxx冷却技术（北京）有限公司面积为50亩的地块出让给发行人，出让年限为50年，价格每亩最低为人民币15万元，实际价格以招拍挂金额为准。
3、营销服务平台扩建项目
2011年3月21日，北京市海淀区发展和改革委员会出具《项目备案通知书》
（京海淀发改（备）[2011]43号）。2011年3月24日，北京市海淀区环境保护局出具《关于对邦讯技术股份有限公司营销服务平台扩建项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2011]0232号）。
4、研发中心建设项目
2011年3月21日，北京市海淀区发展和改革委员会出具《项目备案通知书》
（京海淀发改（备）[2011]44号）。2011年3月24日，北京市海淀区环境保护局出
具《关于对邦讯技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2011]0231号）。
根据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于募集资金运用可行性分析报告的议案》，公司拟于海淀区购买约2300平方米的房屋一处，总计金额约5371万元；其中募投项目研发中心建设项目使用1500平方米，金额约3450万元，以募集资金投入。其余部分用于非募投项目，以公司自筹资金投入。
股东大会授权董事会签署购买上述房屋的相关合同。
与该房屋购买相关的合同，2011年3月7日，发行人与北京实创环保有限公司签署《转让框架协议》，发行人拟购买北京实创环保有限公司位于北京市海淀区地锦路5号院1号楼三层，欲购买面积为2335.22平方米，总计金额为53,710,060元，定金10万元。双方同意在上述房产具备交付条件，由该公司向发行人提供证明上述房产具备合法销售房产证等条件满足的情况下，发行人向该公司支付剩余全部款项。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门截止目前阶段应获得的批准；该等项目由发行人或其全资子公司负责实施，不会导致同业竞争。
根据发行人的《招股说明书》（申报稿）以及发行人的说明，经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
1、根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011）京会兴审字第3-066号）、发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据实际控制人xxx、xxx出具的书面承诺及本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据持有发行人 5%以上股份的股东望桥投资有限公司出具的书面承诺及本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺及本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
x所律师参与了发行人本次发行的招股说明书的编制讨论，并已审阅了招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人招股说明书按照中国证监会相关规定进行披露，不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致的法律风险。
x所律师认为需要说明发行人社保及住房公积金缴纳情况和国有股转持情况。
（一）关于发行人社保及住房公积金缴纳情况
根据发行人、实际控制人出具的说明、承诺，在报告期内，发行人曾存在的未按照相关规定为员工缴纳社保、住房公积金的情形，已经得到规范，本所律师认为对本次发行不构成实质性障碍。
发行人实际控制人xxx、xxx已经作出如下承诺：“1、若股份公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及股份公司因此所支付的相关费用。2、通
过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使股份公司依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。”
（二）关于国有股转持
根据发行人的股权结构以及非自然人股东提供的工商资料，发行人的股东中无国有股东或国有股东实际控制的股东，不存在国有股东持有发行人股份的情形，发行人无需根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）之规定，办理国有股转持社保基金会的相关手续。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人是按发起设立方式、由有限责任公司整体变更、并经工商行政管理机关注册登记的股份有限公司，其变更设立和存续合法有效。
2、发行人已根据《公司法》和公司章程的有关规定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序。
3、发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
4、发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式六份。
（此页无正文，为《北京市万xxx律师事务所关于邦讯技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市万xxx律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负 责 人：xxx 律师
（签名）
经办律师：xxx 律师
（签名）
xxx xx
（签名）
年 月 日
3-3-1-52