统一社会信用代码：91310000594731440B企业类型：有限合伙企业
青岛思普润水处理股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：青岛思普润水处理股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股 票 简 称 ：思普润股 票 代 码 ：832342
收购人名称：南京南钢钢铁联合有限公司收购人住所：南京市六合区大厂卸甲甸
收购人名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购人住所：xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
收购人姓名：xx
收购人通讯地址：上海市中山南路 28 号久事大厦 27 楼
签署日期：二〇一六年十一月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在青岛思普润水处理股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛思普润水处理股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
思普润 | 指 | 青岛思普润水处理股份有限公司 |
南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，为南京钢联控股股东 |
惟实一期 | 指 | 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
惟实投资 | 指 | 上海复星惟实投资管理有限公司，为惟实一期基金管理人、 执行事务合伙人 |
x报告、本报告书 | 指 | 青岛思普润水处理股份有限公司收购报告书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）南京南钢钢铁联合有限公司
收购人名称：南京南钢钢铁联合有限公司法定代表人：xxx
注册资本：300,000 万元人民币
注册地：南京市六合区大厂卸甲甸
统一社会信用代码：913201006867372685企业类型：有限责任公司
经营期限：2009 年 05 月 20 日至 2059 年 05 月 19 日邮编：211500
经营范围：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
收购人名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司（委派代表：xx）主要经营场所：xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
统一社会信用代码：91310000594731440B企业类型：有限合伙企业
经营期限：2012 年 4 月 23 日至 2019 年 4 月 22 日邮编：200124
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）xx
xx，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 362221197110******，住址为上海市闸北区，中欧国际工商学院 EMBA 毕业，本科毕业于南昌大学经济学专业，并获江西财经大学工商管理硕士学位，曾任江西省经贸委主任科员、九江县副县长。最近五年来xx任职于上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事，上海复星惟实投资管理有限公司董事、总经理，上海复星高科技（集团）有限公司副总裁；xx与所任职单位不存在产权关系。
二、收购人产权及控制关系
（一）控股股东
1、南京钢联之控股股东
截至本报告书签署日，复星高科直接或间接持有南京钢联 60%股权，复星高科基本情况如下：
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司法定代表人：xxx
注册资本：480,000 万元人民币
注册地：上海市xx路 500 号 206 室
统一社会信用代码：91310000132233084G企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
经营期限：2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、惟实一期之执行事务合伙人
截至本报告签署日，惟实投资为惟实一期的执行事务合伙人，惟实投资基本情况如下：
企业名称：上海复星惟实投资管理有限公司
法定代表人：xxx
注册资本：2,000 万元人民币
注册地：xxxxxxxxxx 00 x 0000 x统一社会信用代码：91310000599773092C
企业类型：有限责任公司
经营期限：2012 年 7 月 18 日至 2042 年 7 月 17 日
经营范围：股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本报告签署日，收购人南京钢联、惟实一期股权结构如下：
南京钢联与惟实一期共同受xxx控制；xx在惟实一期担任执行事务合伙人委派代表，且在惟实投资担任董事及高级管理人员。根据《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的定义，南京钢联、惟实一期及xx为本次收购的一致行动人。
（三）实际控制人
xxxxx，1967 年生，中国国籍，1989 年毕业于复旦大学哲学系，获学士学位，1999 年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士学位，高级工程师。
现任复星国际有限公司执行董事兼董事长、上海复星高科技（集团）有限公司董事长、上海复星医药（集团）股份有限公司和中国民生银行股份有限公司非执行董事、地中海俱乐部董事及复星集团内其他公司董事。
三、收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业
1、南京钢联控制的核心企业
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
1 | 南京钢铁联合有限公司 | 85,000 | 江苏南京 | 氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩 [液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外）；矿业信息咨询。 |
2 | 南京钢铁股份有限公司 | 396,207.2457 | 江苏南京 | 一般危险化学品、3 类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务；仓储服务。 |
3 | 亚东亚兴创业投资管理有限公司 | 4,000 | 西藏亚东县 | 创业投资，项目投资及投资管理，投资咨询，企业管理策划，财务顾问，法律咨询，经济信息咨询，技术交流， 商务信息咨询，企业形象策划。 |
4 | 上海星屹创 业投资管理 | 1,000 | 上海 | 创业投资，投资管理（除股权投资和 股权投资管理），投资咨询，企业管 |
截至本报告签署日，收购人南京钢联控制的核心企业和核心业务（一级子公司）情况如下：
有限公司 | 理咨询，市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记帐），法律咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象 策划。 |
2、惟实一期控制的核心企业
截至本报告签署日，收购人惟实一期控制的核心企业和核心业务情况如下：
名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
上海上影复星文化产业投资有限公司 | 30,000 | 上海 | 实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，企业营销策划，财务咨询（不得从事代 理记账）。 |
上海复蓝投资管理 有限公司 | 50,000 | 上海 | 投资管理，资产管理、财务咨询、实业 投资 |
3、xx控制的核心企业
截至本报告签署日，收购人xx控制的核心企业和核心业务情况如下：
名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
计算机信息系统、计算机软硬件及系统 | |||
集成、通讯技术领域内的技术开发、技 | |||
上海xx信息科技有限公司 | 50 | 上海 | 术服务，投资管理，商务咨询，企业营 销策划，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯 |
器材的销售。【依法须经批准的项目， | |||
金相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）收购人控股股东控制的核心企业
1、南京钢联之控股股东复星高科控制的其他核心企业
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
1 | 复星南方投 资管理有限公司 | 12,000 | 广州 | 企业总部管理;企业管理咨询服务;企 业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目） |
2 | 浙江复星商业发展有限 公司 | 10,000 | 浙江台州 | 一般经营项目：日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务， 社会经济咨询。 |
3 | 台州林海投 资有限公司 | 25,000 | 浙江台州 | 一般经营项目：实业投资。 |
4 | 复星投资有 限公司 | 10,000 | 上海 | 投资管理；投资咨询；资产管理。 |
截至本报告签署日，复星高科控制的核心企业和核心业务（一级子公司）情况如下：
5 | 复地（集团）股份有限公 司 | 50,415.5034 | 上海 | 房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。 |
6 | 上海复星物 业管理有限公司 | 13,626 | 上海 | 物业管理。 |
7 | 上海复星健康产业控股有限公司 | 10,000 | 上海 | 健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电 子商务（不得从事金融业务）。 |
8 | 上海助立投 资有限公司 | 73,400 | 上海 | 投资管理，投资咨询（除经纪）。 |
9 | 上海修恒投 资有限公司 | 100,000 | 上海 | 投资管理，投资咨询（除经纪）。 |
10 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 150,000 | 上海 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业 拆借。 |
11 | 上海复星产业投资有限 公司 | 60,000 | 上海 | 开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。 |
12 | 佛山市顺德北部中一路桥有限公司 | 10,000 | 广东佛山 | 负责 PPP 特许经营协议项下的建设 （含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程及其他附属工程）及运营维护（含道路工程、桥涵工程、公交工程、管线工程、交通工程、照明工程及其他附属工程） 业务 |
2、惟实一期执行事务合伙人惟实投资控制的其他核心企业
截至本报告签署日，惟实投资除惟实一期以外，未控制其他核心企业。
（三）收购人南京钢联与惟实一期实际控制人控制的核心企业
截至本报告签署日，根据收购人南京钢联及惟实一期提供的《xxx先生控制的企业名单》，收购人南京钢联、惟实一期实际控制人控制的其他核心企业和核心业务（一级子公司）情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 |
1 | Fosun International Holdings Ltd. | - | 维尔京群 岛 | 投资控股。 |
2 | 上海复星xx技术发展有限公司 | 1,000 | 上海 | 计算机软、硬件，高科技复合材料，建材，装潢材料，五金交电，百货，钢材，机电设备（批发零售），投资咨询（除专项）、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（除记账代理）（咨询 类均除经纪）。 |
3 | 上海广信科技发展有限公司 | 4,000 | 上海 | 机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房产咨询，电器修理，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含 危险品）。 |
4 | 亚东广信科技发展有限公司 | 1,000 | xxxxx | xx，xx，xx，xxxxx，xxxxxxxx，xx房产咨询，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不 含危险品）。 |
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
（一）南京钢联及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
姓名 | 任职 | 国籍 | 是否拥有境 外居留权 |
xxx | 董事长 | 中国 | 无 |
xxx | 副董事长 | 中国 | 无 |
陶魄 | 董事 | 中国 | 无 |
xxx | 董事 | 中国 | 无 |
丁国其 | 董事 | 中国 | 无 |
xx | 董事 | 中国 | 无 |
xxx | 董事 | 中国 | 无 |
xx | 副总裁（副总经理）、董事 | 中国 | 无 |
xx | 董事 | 中国 | 无 |
xxx | 监事会主席 | 中国 | 无 |
xxx | 职工监事 | 中国 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 无 |
xxx | 总会计师、副总裁（副总经理） | 中国 | 无 |
截至本报告书出具日，收购人及董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）惟实一期及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
姓名 | 任职 | 国籍 | 是否拥有境外居留权 |
xx | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 无 |
截至本报告书出具日，收购人及董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）xx最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，收购人xx最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人资格说明及声明
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购，损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
（一）南京钢联与惟实一期
收购人南京钢联与惟实一期已出具《符合收购人资格的的确认函》，承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人惟实一期已经于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金协会完成备案，惟实一期的基金管理人为上海复星创富投资管理股份有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会登记备案，并取得私募投资基金管理人登记证明，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中对投资者适当性的规定。
南京钢联实际从事实业投资等业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（二）xx
收购人xx已出具《符合收购人资格的承诺函》，承诺不存在以下情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形；
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。
六、收购人财务报表
（一）南京钢联
根据具有证券期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00695 号无保留意见的 2014 年度审计报告以及天衡审字（2016）
01527 号无保留意见的 2015 年度审计报告，公司前 2 年所采用的会计制度及主
要会计政策与最近 1 年一致，不存在重大变化调整。
南京钢联 2014 年-2015 年合并财务报表的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 5,207,408,410.00 | 5,178,099,249.50 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | 1,736,969,040.30 | 33,950,493.96 |
应收票据 | 2,763,887,430.09 | 2,266,201,275.33 |
应收账款 | 582,738,660.58 | 715,059,766.84 |
预付款项 | 152,910,561.69 | 189,378,350.46 |
应收利息 | 5,436 ,210.94 | 9,331,333.53 |
应收股利 | - | 5,000,000.00 |
其他应收款 | 381,635,835.37 | 275,249,831.12 |
存货 | 2,681,649.663 .55 | 3,932,475,635.14 |
其他流动资产 | 386,335,457.77 | 430,098,228.27 |
流动资产合计 | 13,898,971,270.29 | 13,034,844,164.15 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | 1,177,779,252.47 | 711,832,290.72 |
长期应收款 | 213,868,426.33 | 231,866,400.37 |
长期股权投资 | 328,827,592.37 | 351,304,270.10 |
固定资产 | 22,976,625,966.20 | 22,740,701,655.22 |
在建工程 | 739,624,166.19 | 1,591,703,026.68 |
无形资产 | 1,050,065,029.02 | 1,086,083,747.11 |
商誉 | 37,566,813.42 | 39,581,346.73 |
长期待摊费用 | 910,895.70 | 697,127.56 |
递延所得税资产 | 1,235,922,146.70 | 1,484,107,114.42 |
其他非流动资产 | 712,820.51 | - |
非流动资产合计 | 27,761,903,108.91 | 28,237,876,978.91 |
资产总计 | 41,660,874,379.20 | 41,272,721,143.06 |
流动负债： | ||
短期借款 | 7,264,171,975.27 | 8,004,089,182.18 |
以公允价值计量且变动计入当期损益 的金融负债 | 1,477,466.47 | |
应付票据 | 6,957,120,265.63 | 7,753,781,263.70 |
应付账款 | 3,839,894,428.37 | 5,680,387,324.28 |
预收款项 | 680,029,675.01 | 526,640,666.52 |
应付职工薪酬 | 209,606,339.68 | 219,035,713.90 |
应交税费 | 544,600,513.53 | 228,301,250.01 |
应付利息 | 293,708,537.83 | 329,315,213.39 |
其他应付款 | 159, 549,855.59 | 184,692,288.75 |
一年内到期的非流动负债 | 1,931,896.140.82 | 906,921,555.30 |
其他流动负债 | 1,945,811,101. 97 | 267,863,370.29 |
流动负债合计 | 23,826,388,833.70 | 24,102,505,294.79 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 673,265,948.09 | 832,478,216.81 |
应付债券 | 3,986,333,333.46 | 6,450,476,190.56 |
长期应付款 | 116,627.85 | - |
专项应付款 | - | 7,000,000.00 |
预计负债 | 23,076,675.43 | 22,362,342.24 |
递延收益 | 174,832,733.27 | 135,604,933.31 |
递延所得税负债 | - | - |
非流动负债合计 | 4,857,625,318.10 | 7,447,921,682.92 |
负债合计 | 28,684.014.151.80 | 31,550,426,977.71 |
所有者权益： | ||
股本 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 |
资本公积 | 3,035,365,077.08 | 69,314,956.52 |
其他综合收益 | -15,624,113.31 | -10,080,349.34 |
专项储备 | 23,068,968.33 | 23,076,930.17 |
盈余公积 | 900,097,366.60 | 801,311,682.38 |
未分配利润 | 2,775,675,981.28 | 4,460,623,709.08 |
归属于母公司所有者权益合计 | 9,718,583,279.98 | 8,344,246,928.81 |
少数股东权益 | 3,258,276,947 .42 | 1,378,047,236.54 |
所有者权益合计 | 12,976,860, 227.40 | 9,722,294,165.35 |
负债和所有者权益总计 | 41,660,874, 379.20 | 41,272,721,143.06 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业总收入 | 22,031,208,175.52 | 27,581,696,005.29 |
其中：营业收入 | 22,031,208,175.52 | 27,581,696,005.29 |
二、营业总成本 | 24,472,115,034.02 | 27,557,723,742.80 |
其中：营业成本 | 21,439,465,911.42 | 24,842,500,022.91 |
营业税金及附加 | 95,598,645.70 | 105,911,695.74 |
销售费用 | 540,716,746.81 | 525,633,221.99 |
管理费用 | 1,044,235,554.70 | 968,217,984.50 |
财务费用 | 850,817,266.74 | 934,063,895.82 |
资产减值损失 | 501,280, 908.65 | 181,396,921.84 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -150,710,654.84 | -341,516,975.12 |
投资收益（损失以“-”号填列） | 99,082,533.12 | 643,563,544.72 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 | -8,620,123.67 | 10,949,702.41 |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -2,492,534,980.22 | 326,018,832.09 |
加：营业外收入 | 192,403,057.92 | 161,223,936.46 |
其中：非流动资产处置利得 | 2,615,891.14 | 10,633,524.87 |
减：营业外支出 | 14,919,252.85 | 10,492,764.92 |
其中：非流动资产处置损失 | 7,587,923.83 | 1,034,306.75 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -2,315,051,175.15 | 476,750,003.63 |
减：所得税费用 | 539,202,367.49 | 108,398,703.98 |
五、净利润 | -2,854,253,542.64 | 368,351,299.65 |
归属于母公司所有者的净利润 | -1,586,162,043.58 | 329,470,415.03 |
少数股东损益 | -1,268,091,499.06 | 38,880,884.62 |
六、综合收益总额 | -2,865,756,249.26 | 368,362,486.67 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | -1,591,705,807.55 | 329,471,720.37 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -1,274,050,441.71 | 38,890,766.30 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,950,999,892.15 | 25,795,400,836.14 |
收到的税费返还 | 280,809,322.72 | 169,763,149.45 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 357,398,317.84 | 274,225,812.27 |
经营活动现金流入小计 | 18,589,207,532.71 | 26,239,389,797.86 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,894,602,771.99 | 18,995,840,692.81 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,485,212,219.01 | 1,450,570,383.98 |
支付的各项税费 | 8I8,040,291.89 | 641,422,405.80 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,207,881,709.88 | 1,014,118,029.71 |
经营活动现金流出小计 | 19.405,736,992. 77 | 22,101,951,512.30 |
经营活动产生的现金流量净额 | -816,529,460.06 | 4,137,438,285.56 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 2,019,433,663.17 | 1,648,955,833.05 |
取得投资收益收到的现金 | 138,017,329.39 | 72,034,503.75 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | 30,152,847.20 | 14,855,361.66 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 26,610,674.12 | 18,000,000.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 36,744,771.72 |
投资活动现金流入小计 | 2,214,214,513.88 | 1,790,690,470.18 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,683,415,771.31 | 2,714,978,891.15 |
投资支付的现金 | 4,499,858,646.34 | 157,766,420.00 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 18,368,650.37 | 11,547,124.30 |
投资活动现金流出小计 | 6,201,643,068.02 | 2,884,292,435.45 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,987,428,554.I4 | -1,093,601,965.27 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 191,581,070.00 | 6,300,000.00 |
取得借款收到的现金 | 15,078,868,338.23 | 16,356,333,538.63 |
发行债券收到的现金 | 1,600,000,000.00 | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 6,307,335,054.86 | 647,040,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 23,177,784,463.09 | 17,009,673,538.63 |
偿还债务支付的现金 | 17,517,307,630.93 | 18,391,175,893.76 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 799,073,488.55 | 956,075,726.71 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 116,931,409.77 | 22,395,524.86 |
筹资活动现金流出小计 | 18,433,312,529.25 | 19,369,647,145.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,744,47I,933.84 | -2,359,973,606.70 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -7,568,705.05 | -7,629,097.47 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -67,054,785.41 | 676,233,616.12 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 1,656,063,878.74 | 979,830,262.62 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,589,009,093.33 | 1,656,063,878.74 |
（二）惟实一期
根据具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]150369 号无保留意见的 2014 年度审计报告以及信会师报字 [2016]150630 号无保留意见的 2015 年度审计报告，公司前 2 年所采用的会计制
度及主要会计政策与最近 1 年一致，不存在重大变化调整。
惟实一期 2014 年-2015 年经审计的财务报表的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 551,569,933.50 | 402,868,045.84 |
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 | 113,466,797.60 | - |
应收利息 | - | 1,344,837.50 |
其他应收款 | - | - |
其他流动资产 | - | 55,093,020.42 |
流动资产合计 | 665,036,731.10 | 459,305,903.76 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | 695,332,500.00 | 445,232,500.00 |
非流动资产合计 | 695,332,500.00 | 445,232,500.00 |
资产总计 | 1,360,369,231.10 | 904,538,403.76 |
流动负债： | ||
应交税费 | 721,000.00 | 547,948.82 |
其他应付款 | 292,130.89 | 509,600.00 |
流动负债合计 | 1,013,130.89 | 1,057,548.82 |
非流动负债： | ||
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 1,013,130.89 | 1,057,548.82 |
所有者权益： | ||
股本 | 1,442,000,000.00 | 952,000,000.00 |
未分配利润 | -82,643,899.79 | -48,519,145.06 |
所有者权益合计 | 1,359,356,100.21 | 903,480,854.94 |
负债和所有者权益总计 | 1,360,369,231.10 | 904,538,403.76 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业收入 | - | 1,344,837.50 |
减：营业成本 | - | - |
营业税金及附加 | 4,034.51 | 71,948.82 |
管理费用 | 49,015,524.22 | 50,133,281.66 |
财务费用 | -2,208,471.29 | -1,632,383.25 |
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） | 470,447.60 | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | 12,215,778.01 | 9,156,935.81 |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -34,124,861.83 | -38,071,073.92 |
加：营业外收入 | 107.10 | - |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 | -34,124,754.73 | -38,071,073.92 |
列） | ||
四、净利润 | -34,124,754.73 | -38,071,073.92 |
五、综合收益总额 | -34,124,754.73 | -38,071,073.92 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 2,568,203.24 | 1,636,069.75 |
经营活动现金流入小计 | 2,568,203.24 | 1,636,069.75 |
支付的各项税费 | 98,253.84 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | 49,107,878.56 | 49,660,968.16 |
经营活动现金流出小计 | 49,206,132.40 | 49,660,968.16 |
经营活动产生的现金流量净额 | -46,637,929.16 | -48,024,898.41 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 45,655,000.00 | - |
取得投资收益收到的现金 | 13,560,615.51 | 9,156,935.81 |
投资活动现金流入小计 | 59,215,615.51 | 9,156,935.81 |
投资支付的现金 | 363,096,350.00 | 411,487,500.00 |
投资活动现金流出小计 | 363,096,350.00 | 411,487,500.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -303,880,734.49 | -402,330,564.19 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 490,000,000.00 | 530,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 278,355.89 | 4,437,600.00 |
筹资活动现金流入小计 | 490,278,355.89 | 534,437,600.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 495,825.00 | 6,128,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | 495,825.00 | 6,128,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 489,782,530.89 | 528,309,600.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 139,263,867.24 | 77,954,137.40 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 412,306,066.26 | 334,351,928.86 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 551,569,933.50 | 412,306,066.26 |
第三节 x次收购的基本情况
一、收购人本次前后权益变动情况
收购人在思普润拥有的权益变动情况如下表：
收购人名称 | 收购完成前 | 收购完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
南京钢联 | - | - | 29,571,429 | 23.894 |
惟实一期 | - | 24,642,857 | 19.912 | |
xx | 547,619 | 0.442 | ||
合计 | - | - | 54,761,905 | 44.248 |
本次收购完成后，南京钢联所持股份占思普润总股本的 23.894%，惟实一期所持股份占思普润总股本的 19.912%，xx所持股份占思普润总股本的 0.442%。
本次收购中收购人需向被收购人支付增资款 199,990,477.06 元，收购资金均来自于自有资金，以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。
南京钢联与惟实一期共同受xxx控制；xx在惟实一期担任执行事务合伙人委派代表，且在惟实投资担任董事及高级管理人员。根据《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的定义，南京钢联、惟实一期及xx为本次收购的一致行动人，本次收购完成后，收购人成为思普润第一大股东。
二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
（一）股份认购协议
收购人与xxx于 2016 年 11 月 25 日签署了附生效条件的股份认购协议，协议的主要内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：南京钢联、惟实一期、xx
乙方：青岛思普润水处理股份有限公司签订时间：2016 年 11 月 25 日
2、认购方式、支付方式
为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方经营发展需要，乙方拟向甲方等投资人发行不超过 54,761,905 股（含 54,761,905 股，每股面值人民币 1 元）人民币普通股。
甲方同意全部以现金方式认购本次发行股份中 54,761,905 股股份，其中，南
京钢联认购本次发行股份中的 29,571,429 股股份，惟实一期认购本次发行股份的
24,642,857 股股份，xx认购本次发行股份中的 547,619 股股份。本次发行的全
部股份的价格确定为人民币 3.652 元/股。
3、转让限制
经双方同意并确认，南京钢联、惟实一期及xx认购的乙方本次发行股份十二个月内不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
协议自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方本次发行经其董事会批准。
（2）乙方本次发行经其股东大会批准。
5、违约责任条款
（1）由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
（2）一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何xx和/或保证/或声明，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议或主张提交原告住所地法院进行诉讼管辖。
（3）守约方因违约方的违约行为而xx任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额补偿守约方。
（二）股份认购补充协议
1、合同主体、签订时间
投资方：南京钢联、惟实一期、xx
创始人股东：xxx、xx 签订时间：2016 年 11 月 25 日 2、合同内容
（1）业绩承诺
创始人股东承诺 2016 年度公司净利润不低于 3,000 万元，如公司 2016 年度净利润低于上述承诺利润，且在该等承诺净利润基础上下浮 10%仍未达到，则投资方有权要求创始人股东按照本协议的约定以现金补偿方式补偿投资方，补偿中涉及的税负依法各自承担。
公司应当在 2017 年 4 月 30 日以前由具备证券从业资格的会计师事务所出具
审计报告确认 2016 年度的净利润。如果公司因为运营中不规范运作致使不具备独立审计条件或者不配合审计等原因导致会计师事务所无法出具标准审计报告确认上述利润，则视同公司实际完成的净利润为其承诺净利润的 50%。
本协议所称净利润系指公司每日历年度经由具备证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益后根据孰低原则确定的
（归属于公司）税后经营性净利润。
（2）现金补偿
如 2016 年度净利润低于上述承诺净利润，投资方有权要求创始人股东于
2017 年 6 月 30 日前以现金补偿投资方，补偿款的计算公式为：向投资方现金补偿款=（A-B）*C*D-E
其中：
“A”-等于承诺 2016 年度净利润 3000 万元；
“B”-等于实际 2016 年度净利润； “C”-2016 年度预测市盈率 15； “D”-投资方投资完成日持股比例；
“E”-以前年度累计已向投资方支付的现金补偿金额。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事项发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
x报告书签署之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖思普润股票的情况。
四、报告日前 24 个月内收购人及其关联方与思普润发生交易的情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与思普润未发生交易。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员与xxx发生交易的情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员与xxx未发生交易。
六、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
（一）收购人的授权和批准
（1）2016 年 7 月 25 日，南京钢联召开董事会，同意南京钢联以自有资金
出资 107,994,858.71 元认购思普润发行的 29,571,429 股股份。
（2）根据惟实一期提供的《2016 年复星集团项目决策会议纪要》及惟实一期和惟实投资出具的《关于投资决策程序的情况说明》，2016 年 3 月 11 日，惟实一期投资决策委员会同意惟实一期向思普润出资认购其发行的股票。
（二）被收购人的授权和批准
xxx于 2016 年 11 月 25 日召开公司第一届董事会第十二次次会议，审议通过了本次定向发行的议案。
（三）本次收购尚需履行的相关程序
1、思普润召开公司股东大会，审议本次定向发行的议案。
2、本次定向发行及收购事项尚需向全国股份转让系统报送材料，履行备案程序。
第四节 x次收购的目的及后续计划
一、本次收购的目的
x次收购完成后，南京钢联所持股份占思普润总股本的 23.894%，惟实一期所持股份占思普润总股本的 19.912%，xx所持股份占思普润总股本的 0.442%。
南京钢联与惟实一期共同受xxx控制；xx在惟实一期担任执行事务合伙人委派代表，且在惟实投资担任董事及高级管理人员。根据《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的定义，南京钢联、惟实一期及xx为本次收购的一致行动人，本次收购完成后，收购人将成为思普润第一大股东。
收购人本次收购主要系看好思普润未来业务发展，看好公司 MBBR 工艺优势和团队，着力打造收购人下属公司环保板块，拓展收购人业务领域，系收购人对思普润的价值投资。
本次收购注入资金将用xxx润生产制造基地二期工程及研发基地建设、水务项目股权投资、补充流动资金及偿还银行贷款。收购人本次所注入资金可以提高思普润的资金实力，提高思普润抗风险能力，增强其主营业务的持续经营能力。
二、本次收购后续计划
（一）对思普润主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变思普润主营业务或对思普润主营业务作出较大调整的计划。
（二）对思普润管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对思普润组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对公司组织结构进行调整的计划。
（四）对思普润章程的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内修改对投资者作出投资决策有重大影响的公司章程条款的计划。
（五）对思普润资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对公司资产进行重大处置的计划。
（六）对思普润员工聘用作出调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对公司员工聘用进行调整的计划。
第五节 对思普润的影响和分析
一、本次收购对思普润的影响和风险
（一）思普润控制权的变化
x次收购完成后，南京钢联所持股份占思普润总股本的 23.894%，惟实一期所持股份占思普润总股本的 19.912%，xx所持股份占思普润总股本的 0.442%，收购人合计持有思普润股权比例为 44.248%。
南京钢联与惟实一期共同受xxx控制；xx在惟实一期担任执行事务合伙人委派代表，且在惟实投资担任董事及高级管理人员。根据《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的定义，南京钢联、惟实一期及xx为本次收购的一致行动人，本次收购完成后，上述一致行动人将成为思普润第一大股东，同时根据公司章程相关规定，本次收购将导致实际控制人发生变更，但无法由上述一致行动人在内的任一股东对思普润进行控制，因此本次收购完成后思普润控制权将变更为无控股股东及实际控制人。
本次收购实施前，xxx已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，思普润将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升公司治理能力。
（二）对思普润财务状况、盈利能力的影响
x次收购，思普润将向收购人定向发行募集资金 199,990,477.06 元，定向发行后，公司净资产规模扩大，公司流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率降低，每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、收购人及其关联方与思普润的同业竞争情况
（一）收购人与思普润同业竞争分析
南京钢联经营范围：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
惟实一期经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
思普润经营范围：海水、污水、工业废水水处理技术的开发；水处理工程设计、施工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；化工产品（不含危险品）、反渗透膜阻垢剂、循环冷却水阻垢剂的生产和销售；悬浮填料的生产和销售；环保技术、污泥、城市垃圾处理处置技术及相关产品的开发、生产和销售；环保工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。收购人与被收购人的经营范围不存在交叉、相同或类似。
（二）收购人关联方与思普润同业竞争分析
收购人的实际控制人控制的核心企业请参见“第二节 收购人介绍”之“三、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”
收购人的实际控制人控制的企业与思普润的经营范围不存交叉、相同或类似。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次收购完成后可能的同业竞争，收购人南京钢联出具了《避免同业竞争承诺》，具体承诺如下：
“1、截至本函出具日，本公司设立的全资、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，未从事与思普润现有主营业务 MBBR 工艺包构成同业竞争的业务活动，将来亦不以任何形式直接或间接从事与思普润 MBBR 工艺包主营业务相竞争或者构成竞争威胁的 MBBR 工艺包业务活动。
2、本公司承诺将来成立的全资、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织不以任何形式直接或间接从事与思普润主营业务 MBBR 工艺包相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
3、如本公司(包括其现有或将来成立的全资、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织)获得的任何商业机会与思普润主营业务MBBR 工艺包相竞争或可能构成竞争，则将立即通知思普润，并优先将该商业机会给予思普润，如思普润董事会明确放弃的情况下才能予以投资。
上述承诺在本公司与上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx互为一致行动人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给xxx造成的一切损失。”
收购人惟实一期出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本函出具日，本企业设立的全资、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织，未从事与思普润现有主营业务 MBBR 工艺包构成同业竞争的业务活动，将来亦不以任何形式直接或间接从事与思普润 MBBR 工艺包主营业务相竞争或者构成竞争威胁的 MBBR 工艺包业务活动。
2、本企业承诺将来成立的全资、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织不以任何形式直接或间接从事与思普润主营业务 MBBR 工艺包相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
3、如本企业(包括其现有或将来成立的全资、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织)获得的任何商业机会与思普润主营业务MBBR 工艺包相竞争或可能构成竞争，则将立即通知思普润，并优先将该商业机会给予思普润，如思普润董事会明确放弃的情况下才能予以投资。
上述承诺在本企业与南京南钢钢铁联合有限公司、xx互为一致行动人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给思普润造成的一切损失。”
收购人xx出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本函出具日，本人设立的全资、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织，未从事与思普润现有主营业务 MBBR 工艺包构成同业竞争的业务活动，将来亦不以任何形式直接或间接从事与思普润 MBBR 工艺包主营业务相竞争或者构成竞争威胁的 MBBR 工艺包业务活动。
2、本人承诺将来成立的全资、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织不以任何形式直接或间接从事与思普润主营业务 MBBR 工艺包相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
3、如本人(包括其现有或将来成立的全资、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织)获得的任何商业机会与思普润主营业务MBBR 工艺包相竞争或可能构成竞争，则将立即通知思普润，并优先将该商业机会给予思普润，如思普润董事会明确放弃的情况下才能予以投资。
4、本人承诺将促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18
周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
上述承诺在本人与南京南钢钢铁联合有限公司、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）互为一致行动人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给xxx造成的一切损失。”
三、收购人及其关联方与思普润的关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联交易情况
x次收购前，收购人与思普润不存在关联交易的情况。
（二）规范关联交易的措施
收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人将采取措施尽量避免本承诺人及本承诺人直接或间接控制除思普润以外的企业与思普润及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照思普润的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除思普润以外的其他企业不通过关联交易损害思普润及公司股东的合法权益；
4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除思普润以外的其他企业不通过向思普润借款或由思普润提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占股份公司的资金；
5、不利用思普润股东的地位及影响谋求与思普润在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除思普润以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用思普润股东的地位及影响谋求与思普润达成交易的优先权利；
上述承诺在xx与南京南钢钢铁联合有限公司、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）互为一致行动人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给xxx造成的一切损失。”
第六节 收购人做出的公开承诺
一、收购人做出的公开承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
关于避免同业竞争的承诺详见本收购报告书之“第五节、二、（三）避免同业竞争的措施”。
（二）关于规范关联交易的承诺
关于规范关联交易的承诺详见本收购报告书之“第五节、三、（二）规范关联交易的措施”。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明及承诺
收购人出具了《符合收购人资格的确认函》，承诺具有良好的诚信记录，且不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（四）关于保持思普润独立性的承诺
收购人出具了关于保持思普润独立性的《承诺函》，承诺如下：
“本公司（人）在成为思普润的股东后，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及股份公司章程的规定，不利用股东身份影响思普润的独立性，保
持思普润在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用思普润违规提供担保，不占用思普润资金。
上述承诺在南京钢联与上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx互为一致行动人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给xxx造成的一切损失。”
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人律师
名称：xxxx律师事务所单位负责人：马群
住所：南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼电话：000-00000000
传真：025-84505533
经办律师：xxx、xx
（二）被收购方法律顾问
名称：xxxx律师事务所单位负责人：xx
住所：青岛市经济开发区长江中路国际贸易大厦 27 层电话：0000-00000000
传真：0532-58660650
经办律师：xxx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
青岛思普润水处理股份有限公司收购报告书
第九节 相关声明
收购人声明
本人及本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京南钢钢铁联合有限公司
法定代表人：
年 月 日
青岛思普润水处理股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
委派代表：
年 月 日
青岛思普润水处理股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
唐斌
年 月 日
青岛思普润水处理股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
xxxx律师事务所
年 月 日
青岛思普润水处理股份有限公司收购报告书
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照及身份证；
2、收购人就收购作出的相关决议；
3、《附生效条件的股份认购协议》及补充协议；
4、收购人做出的与本次收购有关避免同业竞争、减少关联交易、保持被收购人独立性等的承诺；
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情况的说明及承诺；
6、法律意见书。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：青岛思普润水处理股份有限公司 住所：山东省青岛市黄岛区延河路 155 号电话：0000-00000000
传真：0532-68972328
联系人：xx
2、投资者可在全国股份转让系统和全国股份转让系统指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。