统一社会信用代码：91440300MA5F0P8Y7F 类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：500,000 万元 名 称：北京一方商业保理有限公司 统一社会信用代码：91110107MA00F37E6E类 型：其他有限责任公司

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-89

山东高速路桥集团股份有限公司

关于子公司参与设立山高保理公司的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）为对公司应收应付账款进行有效管理，促进公司主业发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）拟与山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳投资”）、北京一方商业保理有限公司（以下简称“北京一方”）共同出资设立山高商业保理

（北京）有限公司（暂定名，以下简称“山高保理公司”或“合资公司”）。山高保理公司注册资本 10,000 万元，其中路桥投资出资 4,500 万元，占合资公司股权的 45%；山高深圳投资出资 4,000 万元，占合资公司股权的 40%；北京一方出资 1,500 万元，占合资公司股权的 15%。其中，山高深圳投资为本公司控股股东山东高速集团有限公司控股子公司中国山东高速金融集团有限公司之全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）关联方山高深圳投资 1.工商登记信息

名 称：山高（深圳）投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5F0P8Y7F 类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：500,000 万元

法定代表人：xxx

xx日期：2018 年 3 月 1 日

营业期限：2018 年 3 月 1 日至 2048 年 12 月 31 日

住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 34 层 01-04 户

经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资

企业的书面委托，向其所投资企业服务等；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务等。

2.股权结构及关联关系说明

截至目前，山高深圳投资为中国山东高速香港租赁有限公司全资子公司，系本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司中国山东高速金融集团有限公司下属子公司，与本公司同属高速集团控制，为本公司关联方。

3.财务及资信状况

截至 2020 年末，山高深圳投资经审计的总资产为 352,293.40 万元，

负债合计 150,818.64 万元，所有者权益合计 201,474.76 万元。2020 年

度，山高深圳投资营业收入 29,301.31 万元，净利润为-48,788.38 万元。山高深圳投资不是失信被执行人。

（二）北京一方 1.工商登记信息

名 称：北京一方商业保理有限公司 统一社会信用代码：91110107MA00F37E6E类 型：其他有限责任公司

注册资本：10,000 万元法定代表人：xxx

成立日期：2017 年 6 月 6 日

营业期限：2017 年 6 月 6 日至 2047 年 6 月 5 日

住 所：xxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x 000 x

经营范围：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2.股权结构及关联关系说明

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
满君文化传媒（北京）有限公司	4,900	49.00
深圳市前海一方商业保理有限公司	5,100	51.00
合计	10,000	100.00

北京一方实际控制人为自然人xxx，北京一方与本公司不存在关联关系。

3.财务及资信状况

截至 2020 年末，北京一方经审计的资产总计 13,491.15 万元，负债

合计 1,899.62 万元,所有者权益合计 11,591.52 万元。2020 年度，北京

一方营业收入 63,753.76 万元，净利润为 997.60 万元。北京一方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的与出资方式

1.交易标的：子公司路桥投资与山高深圳投资、北京一方共同出资设立合资公司。

2.出资方式：路桥投资出资 4,500 万元，资金来源为自有资金；山

高深圳投资出资 4,000 万元；北京一方出资 1,500 万元，出资方式均为货币出资。

（二）拟成立公司情况

1.名称：山高商业保理（北京）有限公司（暂定名，最终以金融监督管理机构及市场监督管理机构核准的名称为准）

2.企业类型：有限责任公司

3.注册资本：10,000 万元

4.注册地址：xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000 x（具体以市场监督管理机构核准登记的地址为准）

5.经营范围：应收账款管理、为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、信用风险担保等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（最终以市场监督管理机构核准登记的内容为准）

6.经营期限：自营业执照签发之日起 30 年。

7.股权结构：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
路桥投资	货币	4,500	45.00
山高深圳投资	货币	4,000	40.00
北京一方	货币	1,500	15.00
合计		10,000	100.00

四、协议主要内容

为实施本次交易，路桥投资与山高深圳投资、北京一方拟共同签署

《发起人协议》，协议主要内容如下：投资人/发起人（甲方）：路桥投资

投资人/发起人（乙方）：山高深圳投资投资人/发起人（丙方）：北京一方

（一）公司宗旨、经营范围

1.公司的经营宗旨：利用各发起人在人才、资金和经验方面的资源 优势，发挥混合所有制商业保理公司的平台作用，引进丙方供应链金融领域专业团队和成熟的管理运营经验，做好风控的前提下高效协同运作，滴灌中小微企业，助力实体经济发展。

2.公司的经营范围：应收账款管理、为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、信用风险担保等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（以工商登记为准）。

3.公司的经营期限：自营业执照签发之日起 30 年。公司经营期限自

营业执照签发之日起算，经营期满前 6 个月视情况由股东会决定继续经营或解散。

（二）注册资本

1.公司注册资本为人民币 1 亿元。发起人具体出资情况为：甲方出资额为 4,500 万元，以货币出资，占注册资本的 45%；乙方出资额为 4,000 万元，以货币出资，占注册资本的 40%；丙方出资额为 1,500 万元，以货币出资，占注册资本的 15%。

全体发起人承诺：自合资公司领取营业执照之日起 3 年内不转让各自所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明。

2.发起人须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记获批后，由丙方在 5 日内到银行开设公司临时账户，并将临时账户信息书面告知甲方与乙方。全体发起人应在接到前述丙方关于临时账户信息的书面通知后 3 个工作日内，将货币出资足额存入公司临时账户，后续由具有法定资格的验资机构出具验资证明。

（三）发起人的权利、义务与责任 1.发起人的权利

（1）发起人按投入公司的出资额占公司实缴资本额的比例享有所有

者的资产权益；

（2）发起人按照出资比例享有分红的权利；

（3）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，发起人有权收回所认缴的出资；

（4）发起人享有了解和掌握公司设立进展情况的权利；

（5）签署公司设立过程中的法律文件；

（6）审核公司设立过程中费用的支出；

（7）全体发起人按照本协议约定提名各自委派的董事、监事、总经理、财务总监、风控负责人、监事会主席人选至工作组组长。

（8）发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损害公司利益的发起人，要求其承担相应法律责任；

（9）法律、法规及金融监管规定所赋予的其他权利。

2.发起人的义务

（1）全体发起人应当在本协议规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；

（2）全体发起人以其出资额为限对公司承担责任，发起人在公司设立后，不得抽回出资；

（3）全体发起人应根据公司设立的进展，及时提供公司设立和金融监管需要的文件、资料、内部授权文件等；

（4）丙方为公司提供供应链金融、业务运营管理、搭建业务系统、

业务系统维护、人才支持等全方位的运营管理支持与服务，制定适合公司的产品类型或业务模式；丙方于新公司委派的核心成员（包括但不限于公司的总经理、副总经理、董事会秘书、部门负责人等对公司的经营管理产生较大影响的人员）应全职任职且避免在丙方以及其他经营主体兼职；

（5）全体发起人利用各自股东背景优势及行业资源，以服务山东高速集团体系内部业务为起点，在承接山东高速集团体系内全部供应链业务的同时，有效结合各方股东资源及产业链资源，开拓山东省内业务以及全国范围业务，服务中小微企业发展，助力实体经济发展，工作中需建立市场化的绩效考核和风险考核机制，明确的客户准入及项目操作指引，确保应收账款真实性、客户有足够的信用能力，原则上不建议开展

不与核心企业直接对接的隐蔽性保理业务，并建立流动性管理机制，合理管理资金头寸，避免因发行失败而导致的流动性风险；

（6）自公司领取营业执照之日起 3 年内不得转让各自所持有的股权，不得将所持有的股权进行质押或设立信托；自公司领取营业执照之日起满 3 年后未经全体发起人一致同意不得转让各自持有的股权或将其所持有的股权进行质押或设立信托；

（7）公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押；

（8）法律、法规及金融监管规定（包括但不限于《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》、《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》）应承担的其他义务。

3.发起人违约责任

存在以下情形的，违约方应向守约方承担违约责任：

（1）任一发起人如违反本协议约定不缴纳出资或逾期缴纳出资超过 10 日的，应向已如期足额缴纳出资的发起人承担违约责任，违约方应向守约发起人各自支付相当于违约方按本协议约定的其认购的全部出资额的 10%的违约金。

（2）任一发起人消极懈怠不及时提供或拒绝提供公司设立所需的文件/资料/授权文件等，导致公司不能设立的，违约方应向守约发起人各自支付相当于违约方按本协议约定的其认购的全部出资额的 10 %的违约金。

（四）股东会、董事会、监事会及中高级管理人员

发起人有权委派的董事、监事、总经理、财务负责人、风控负责人等，以及公司聘用的其他中高级管理人员。

1.股东会为公司的权力机构，由全体发起人组成。公司设立后，按照法律、法规和公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。

（1）公司设立后，拟新增注册资本时，若增资的主体系甲乙丙之外的主体的，应经全体股东表决一致同意。

（2）公司设立后，因发展需要拟新增注册资本时，可以优先用股东未分配利润或公积金转增注册资本。

（3）公司设立后，对外重大投资、担保、融资、资产处置等提高公

司负债率或降低公司偿债能力的重大事项，应当经全体股东一致同意。待由公司章程细化。

2.董事会由 3 名董事组成，设董事长 1 名。发起人分别委派 1 名董

事。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。其中，董事长 1 名由甲方委派。董事可以兼任高级管理人员。公司设立后，按照法律、法规和公司章程的规定，行使董事权利，承担董事义务。

3.监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，发起人分别委派 1

名监事。监事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。其中，监事会主

席 1 名由甲方委派。公司设立后，按照法律、法规和公司章程的规定，行使监事权利，承担监事义务。

4.公司设总经理 1 名，由丙方提名和委派，全面负责公司的日常运营管理。根据业务发展的需要公司可以设副总经理若干。公司总经理为公司法定代表人。

5.合资公司拟内设业务部、运营部、金融市场部、法务部、人事部、财务部等核心业务部门。各业务部门负责人（除风控总监和财务总监外）的聘任/解聘，由总经理提名核准后报董事长批准。

（五）违约责任

x协议任何一方违反本协议的有关条款或其保证与承诺，均视为违约，应承担相应的违约责任。违约责任的赔偿范围包括但不限于：直接损失、诉讼费/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他合理费用等。

（六）协议生效

x协议自全体发起人加盖公章之日起生效。

除上述条款外，《发起人协议》还约定了发起人声明与保证、公司未设立的情形、保密义务、协议解除、争议解决、其他事项等内容。

五、关联交易的定价政策及定价依据

子公司路桥投资与关联方山高深圳投资、非关联方北京一方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按各自出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。

六、涉及关联交易的其他安排 x次关联交易不涉及其他安排。七、授权经营层事项

公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于按路桥投资签订的相关协议文件履行出资义务等。

八、交易目的、存在的风险和对公司的影响

子公司路桥投资参与设立山高保理公司，开展保理业务，可以有效降低公司主营业务经营风险，提高公司整体供应链管理水平，为公司经营管理提供新抓手；有利于公司利用上下游拓展新兴业务、符合公司经营发展战略；开展保理业务可以使公司在获得保理业务收益的同时，促

进公司主业的发展。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

山高保理公司在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争及经营管理等方面的不确定因素影响，投资收益存在不确定性。公司将密切关注其经营管理状况，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

九、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年年初至 5 月 31 日，公司与高速集团及其子公司累计已发生

各类日常关联交易 61.31 亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

十、独立董事事前认可和独立意见

作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第二十一次会议审议的《关于子公司参与设立山高保理公司的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）子公司路桥投资本次与关联方山高深圳投资、非关联方北京一方共同出资设立山高保理公司是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

（二）本次关联交易遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按各自出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

（三）本次交易的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次关联交易事项。

十一、备查文件

1．第九届董事会第二十一次会议决议；

2．独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 22 日