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北京市天元律师事务所
关于《唐山港集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xxxxxx：000000
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
唐山港、上市公司 | 指 | 唐山港集团股份有限公司，股票代码：601000 |
唐山港口实业集团 | 指 | 唐山港口实业集团有限公司 |
唐山市国资委 | 指 | 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
河北港口集团、收购人 | 指 | 河北港口集团有限公司 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次收购 | 指 | 收购人通过本次国有股权无偿划转受让唐山港口实业集团 100%股权从而间接持有唐山港 44.88%股 份的行为 |
本次无偿划转 | 指 | 唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团 100% 股权无偿划转至河北港口集团持有的行为 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购编制的《唐山港集团股份有限公司收购报告书》 |
《组建方案》 | 指 | 河北省人民政府批准的《河北渤海港口集团有限公 司组建方案》 |
《无偿划转协议》 | 指 | 《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿划转协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《河北港口集团有限公司章程》 |
秦港股份 | 指 | xxxxxxxxxx，xxxx：000000 |
xx证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》 |
规则》 | ||
本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
北京市天元律师事务所
关于《唐山港集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
x天股字（2022）第 450 号
致：河北港口集团有限公司
x所受河北港口集团的委托，就河北港口集团为本次收购而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师在出具本法律意见书时，对本次收购相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见书仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件、收购人出具或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上发表法律意见如下：
正文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人基本情况
根据唐山市行政审批局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 | 河北港口集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 911300007415436008 |
住所 | 唐山市曹妃甸xxxxx（xx）xxxx X x |
xx代表人 | 曹子玉 |
注册资本 | 800,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；港口旅客运输服务；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；帆船、游艇、水上运动器材、救生设备、户外运动器材的销售、租赁和维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁 服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品、 |
食用农产品零售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2002-08-28 |
营业期限 | 2002-08-28 至长期 |
登记机关 | 唐山市行政审批局 |
根据收购人现行有效的公司章程等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人的股权控制关系
根据收购人现行有效的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，河北省国资委持有收购人100%股权，收购人的出资人及实际控制人为河北省国资委。
（三）收购人最近五年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况
根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 网 站 （ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）网站，截至本法律意见书出具之日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其 它国家或地区的居留权 |
曹子玉 | 无 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副董事长、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
x朝阳 | 无 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
赵息 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
根据收购人及上述人员的确认并经本所律师查询中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）网站，截至本法律意见书出具之日，收购人上述董事、监事、高级管理人员在最 近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的实际控制人持有和控制其他核心企业的简要情况
根据收购人的说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，除河北港口集团外，收购人的实际控制人河北省国资委控制的其他核心企业情况如下表所示：
序 号 | 公司 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
1 | 河北交通投资集团有限公司 | 100.00 | 4,400,000.00 | 高速公路的投资、建设、运营及管理；轨道交通、地方铁路、机场、港口、交通枢纽、物流园区等交通基础设施和市政基础设施的建设、运营及管理；规划设计管理； 建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工 |
程监理；公路工程监理；水运工程监理；公路管理与养护；停车场服务；人工智能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；通用航空服务；供应链管理服务（需国家或地方金融部门批准的项目除外）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；生态恢复及生态保护服务；旅游业务；康养服务；新兴能源 技术研发；太阳能发电技术服务。 | ||||
2 | 河钢集团有限公司 | 100.00 | 2,000,000.00 | 对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬 运；餐饮服务；人力资源服务。 |
3 | 河北建设投资集团有限 责任公司 | 100.00 | 1,500,000.00 | 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。 |
4 | 开滦（集团）有限责任公司 | 100.00 | 1,369,306.95 | 商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；xxx修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储； 计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED 发光电 |
子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第 3 类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证 在有效期内经营）。 | ||||
5 | 冀中能源集团有限责任公司 | 100.00 | 693,084.57 | 能源行业投资;批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产与销 售、服务业、住宿、餐饮;国有资产经营。 |
6 | 河北省国有资产控股运营有限公司 | 100.00 | 210,000.00 | 经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地 产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。 |
7 | 河北机场管理集团有限公司 | 100.00 | 100,000.00 | 机场管理（国家有专项规定的除外）、投资；以下限分支机构经营（许可项目凭许可证在有效期内经营）：航空运输保障服务；卷烟、酒类商品的零售；住宿；正餐 （含凉菜，含裱花蛋糕，不含生食海产品）；生产预包装食品；航空配餐；交通工具食品供应；集体用餐配送；餐饮具清洗消毒服务；定型包装酒水、饮料零售；服装、工艺美术品、汽车配件、日用百货、五金交电的零售；场地租赁；会议服务；停车场服务；物业管理；发布国 内室内外广告。 |
8 | 河北建工集团有限责任公司 | 100.00 | 81,500.00 | 建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级；冶金工程施工总承包壹级；石油化工工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；公路工程施工总承包贰级；公路xx工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；特种工程专业承包不分等级（建筑物结构补强）；铁路工程施工总承包叁级；工程技术咨询与服务；房屋租赁；建筑机械设备、建材销售；园林绿化工程设计与施工；工程设计：市政行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、建筑行业（人防工程）乙级；城乡规划编制乙级；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；承办 中外合资经营、合作生产业务；开展对销贸易和转口贸 |
易；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外援助成套项目施工（A 级实 施企业资格）；按国家有关规定在国（境）外举办企业。 |
（六）收购人持有和控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的简要情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 号 | 上市公司 名称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓 | 收购人直接持股 54.27%， 通过河北港口集团国际（香港）有限公司间接持股 1.28%， 合计持股 55.55% | ||||
储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码 | |||||
头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、 | |||||
设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸 | |||||
电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；电 | |||||
力、电气工程安装、修理、用电管理及技术改造； | |||||
房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租 | |||||
赁；机动车维修；计算机工程、网络及软件开发服 | |||||
务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术 | |||||
的研发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理； | |||||
普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运 | |||||
输（集装箱）；企业管理服务；提供港口内相关劳 | |||||
1 | 秦港股份 | 000000.XX 、 0000.XX | 558,741.20 | 务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前置审 批的除外）；国内劳务派遣（凭许可证经营）；楼宇 | |
智能化工程；安防工程；计算机及辅助设备维修； | |||||
中央空调安装与维修；防雷装置检测；消防技术咨 | |||||
询；消防设备检测、安装与维修；设计、制作、代 | |||||
理、发布国内各类广告；企业形象策划；企业营销 | |||||
策划；图文设计、制作；数字内容制作服务（不含 | |||||
出版发行）；互联网信息服务（凭许可证经营）；会 | |||||
议及展览服务；人力资源管理咨询服务；企业员工 | |||||
内部培训；通信终端设备维修；（以下限分支机构 | |||||
经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公 | |||||
司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安 | |||||
服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输（有 | |||||
效期以许可证核定为准）；计算机系统集成服务 | |||||
2 | 财达证券股份有限公司 | 000000.XX | 324,500.00 | 证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。(以上凭许可证经营)为期货公司提 供中间介绍业务。 | 10.48% |
2、收购人持有、控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
根据收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 经营范围 | 持股比例 |
1 | 河北省再担保有限责任公司 | 100,000.00 | 再担保，贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（在《融资 性担保机构经营许可证》核定范围内开展经营活动）。 | 20.00% |
2 | 财达证券股份有限公司 | 324,500.00 | 证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。(以上凭许可证经营)为期货公司提供中间介 绍业务。 | 10.48% |
3 | 河北银行股份有限公司 | 700,000.00 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;开放式基金代销业务;贵金属业务;从事同业拆借;从事银行卡业务;从事电子银行业务;提供信用证服务;提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以 《保险兼业代理业务许可证》核定为准);提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇担保;外汇票据的承兑和贴现;结汇、售汇;自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务;资信调查、咨询、见证业务;企业财务顾问;理财业务;经中国银行业 监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。 | 8.19% |
4 | 秦皇岛银行股份有限公司 | 274,190.28 | 人民币业务:吸收公众存款;发放短期,中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事银行卡业务;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;办理地方财政信用xx使用资金的委托存款业务;提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;同业外汇拆借;外币兑换;外汇票据的承兑和贴现;外汇担保;外汇借款;资信调查、咨询、见证业务;自营外汇买卖和代客外汇 买卖;经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。 | 5.11% |
5 | 河北港口集团财务有限公司 | 150,000.00 | 前置许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭 有效《金融许可证》经营） | 河北港口集团直接持股 60.00%，控股子公司秦港股份持股 40.00% |
序 号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 经营范围 | 持股比例 |
6 | 冀港融资租赁（天津）有限公司 | 8,000.00 万美元 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。 | 河北港口集团直接持股 75.00%，通过河北港口集团国际（香港）有限公司持股 25.00%，合计持 股 100.00% |
7 | 冀港商业保理（天津）有限公司 | 20,000.00 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。 | 控股子公司邯郸国际陆港有限公司 、河北港口集团国际物流有限公司分别持股 55.00%、40.00% |
8 | 河北省资产管理有限公司 | 260,000.00 | 河北省范围内金融不良资产的批量转让处置，企业资产的并购、重组，对外投资，受托资产管理，投资管理及相关咨询服务。 | 河北港口集团直接持股 9.22%，通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持股 2.69%， 合计持股 11.92% |
9 | 河北融投担保集团有限公司 | 420,000.00 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等 中介服务；以自有资金进行投资。 | 18.10% |
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 网 站 （ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购目的、增持计划及履行的程序
（一） 收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人本次收购的目的为：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记对河北工作和港口行业的重要指示批示精神，为促进河北沿海经济高质量发展、保障国家能源运输安全、建设环渤海世界级港口群，河北省人民政府批准组建河北渤海港口集团，整合省内港口资源，全面提升河北省港口核心竞争力，加快环渤海世界级港口群建设。
（二） 收购人未来12个月内的持股计划
根据收购人的说明，截至《收购报告书》出具日，除《收购报告书》披露的拟收购的上市公司股份外，收购人并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购履行的程序
1、本次收购已经履行的法定程序
（1）本次无偿划转方案已取得河北省人民政府的相关批复，同意组建河北渤海港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团；
（2）2022年7月19日，收购人董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；
（3）2022年7月19日，收购人与唐山市国资委签署《无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转至河北港口集团；
（4）2022年7月22日，河北省国资委印发《关于同意无偿划入唐山港口实业集团有限公司100%国有股权的批复》（冀国资发产权[2022]40号），同意河北港口集团无偿划入唐山市国资委持有的唐山港口实业集团100%股权；
（5）2022年7月23日，唐山市人民政府出具《关于唐山港口实业集团有限公司全部股权无偿划转至河北港口集团有限公司的批复》（唐政字[2022]69号），同意将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团全部股权无偿划转至河北港口集团。
2、本次收购尚需获得的批准和授权
x次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权。
三、 收购方式
（一） 收购方式
x次收购前，唐山港口实业集团持有唐山港2,659,608,735股股份，占唐山港总股本的44.88%，为唐山港控股股东；唐山市国资委持有唐山港口实业集团100%股权，为唐山港实际控制人。收购人持有河北港口集团（天津）投资管理有限公司100%股权，并通过其间接持有唐山港107,462,089股股份，占唐山港总股本的 1.81%。
本次收购是唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团全部股权通过无偿划转方式划转至收购人。本次收购后，唐山港控股股东仍为唐山港口实业集团，收购人将持有唐山港口实业集团100%股权，并通过唐山港口实业集团间接持有唐山港2,659,608,735股股份，占唐山港总股本的44.88%，同时通过河北港口集团
（天津）投资管理有限公司间接持有唐山港107,462,089股股份，占唐山港总股本
的1.81%，合计间接持有唐山港2,767,070,824股股份，占唐山港总股本的46.69%。收购人将成为唐山港的间接控股股东，河北省国资委将成为唐山港实际控制人。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
《无偿划转协议》的主要内容如下：
1、本次无偿划转的当事方
x次无偿划转的划出方为唐山市国资委，划入方为河北港口集团。
2、本次无偿划转的具体内容
划出方、划入方双方同意将划出方持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转给划入方持有。
3、职工安置
x次国有股权无偿划转不涉及唐山港口实业集团职工安置情形，唐山港口实业集团职工仍与唐山港口实业集团保持原劳动关系。
4、债权债务处理
x次国有股权无偿划转不改变唐山港口实业集团独立法人地位。无偿划转完成后，唐山港口实业集团的债权债务及或有负债均由其依法继续享有及承担。
5、生效条件
《无偿划转协议》自双方盖章并取得唐山市人民政府、河北省国资委批准后生效。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的规定；上述《无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本所律师认为，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、 后续计划
根据《收购报告书》、收购人的书面说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未就未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。本次收购不涉及上市公司的资产、业务、人员和机构的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次收购完成后，本公司将保持与上市公司之间人员独立、资产完整、财
务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日，唐山港主要从事港口综合运输相关业务，具体包 括港口装卸堆存、运输物流、保税仓储、港口综合服务、港口运输所涉的商品贸 易等业务类型，与河北港口集团控制的秦港股份等港口企业在港口、贸易等方面 存在业务重合。此外，在本次无偿划转的同时，河北港口集团拟同步整合河北省 范围内省市属相关国有港口企业股权，拟纳入整合范围的其他港口公司也以港口 综合运输相关业务为主。如河北港口集团完成对上市公司及前述其他公司的整合，则其控制的其他主体会与上市公司主营业务存在一定的重合。
为了避免收购人及收购人控制的其他主体与唐山港之间的同业竞争，保证收购人控制的上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司及上市公司（含秦港股份、唐山港，下同）之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次河北港口资源整合的股权划转完成后5年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资产置换、股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司及控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
x次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司与上市公司及其下属公司之间的业务往来将构成关联交易。就收购人及其下属公司未来可能与唐山港及其下属公司产生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司及其他下属公司将规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及其他下属公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
综上，本所律师认为，收购人已就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司的关联交易出具书面承诺。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的说明，在《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易的情形、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，在唐山港首次公告权益变动事项之日前6个月内（以下简称“自查期间”），收购人和收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖唐山港股票的情况如下：
收购人河北港口集团副总经理xxx之配偶xxx在自查期间，累计卖出唐山港股票29,100股，交易价格为2.90元/股；累计买入股票0股，期末持股数量为0股。
交易日期 | 股份变动数 量（股） | 结余股数 （股） | 买入/卖出 | 交易价格 |
2022 年 2 月 8 日 | 29,100 | 0 | 卖出 | 2.90 元/股 |
就上述股票交易情况，xxx及xxx已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，内容如下：
“1、xxx未向xxxxx上市公司本次权益变动事宜的信息。
2、xxx在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及唐山港股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系。
3、xxx在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次权益变动事宜的相关事项，不存在利用本次权益变动事宜的内幕信息买卖唐山港股票的情形。
4、xxx及xxx不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖唐山港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，xxx愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
除上述情况外，在唐山港首次公告权益变动事项之日前 6 个月内，收购人和
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证 券交易买卖上市公司股票的情况。xxx上述股票交易时并不知悉本次收购事项，系其个人基于对二级市场交易情况及唐山港股票投资价值的自行判断而进行的 操作，不存在利用内幕消息买卖唐山港股票获取利益的情况。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
九、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、 “前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需），本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；
（三）本次收购符合《收购管理办法》的规定；《无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力；
（四）本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，
不涉及收购资金来源相关事项；
（五）收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司的关联交易出具书面承诺；
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为；
（七）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）