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证券代码：002024 证券简称：xx易购 公告编号：2019-102

xx易购集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司第六届董事会第三十五次会议审议通过、2019 年第一次临时股东大会决议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易进展的议案》，截至 2019 年 9 月 27 日苏宁金服完成本轮增资扩股工作，合计募集资金 100 亿元，相关增资的工商变更已经完成，公司持有苏宁金服 41.15%的股份，苏宁金服成为关联方苏宁金控的控股子公司，为此苏宁金服不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司。（具体内容详见 2018-159 号、

2019-096 号、2019-100 号公告）

苏宁金服及下属子公司（以下合称“苏宁金服”）将继续与公司零售、物流业务保持高度的战略协同，双方在金融服务、营销推广等方面建立紧密的合作，有助于加快公司智慧零售战略的达成，预计自交割日起至 2021 年末发生日常关联交易金额（含税）如下：

1、 苏宁金服为公司提供服务

（1） 苏宁金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务

xx金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务，公司预计支付服务费用不超过 8,800 万元。

（2） 苏宁金服为公司提供第三方支付服务

xx金服为公司提供支付服务，公司预计向苏宁金服支付该业务手续费预计不超过 121,000 万元。

（3） 苏宁金服向公司销售延长保修产品

xx金服开发各类延长保修服务类产品，公司向其采购该类产品，预计公司采购金额不超过 66,000 万元。

（4） 公司购买苏宁金服代理的保险产品

公司购买苏宁金服代理的保险产品，并由保险公司向苏宁金服支付代理佣金，预计公司购买规模不超过 4,950 万元。

（5） 苏宁金服与公司联合开展分期付款购物促销活动

xx金服与公司联合开展免息、减息等分期付款购物促销活动，公司向苏宁金服支付贴息费用预计不超过 33,000 万元。

（6） 苏宁金服为公司提供推广服务

xx金服APP 为公司提供推广服务，预计公司向苏宁金服支付市场推广服务费用不超过 5,500 万元。

2、 公司及子公司为苏宁金服提供服务

（1） 公司及子公司提供品牌宣传及产品推广服务

公司及子公司为苏宁金服提供市场推广服务，预计相关推广服务收入不超过

33,000 万元。

（2） 公司为苏宁金服提供促销及场景消费服务

公司及子公司利用线上线下场景，为苏宁金服支付、消费金融、财富管理等各类金融产品提供推广服务，预计相关推广服务收入不超过 110,000 万元。

（3） 公司及子公司向苏宁金服介绍客户开展融资业务

公司及子公司将生态圈用户介绍苏宁金服开展保理融资等服务，并提供相关信息流、资金流等确认，预计公司收取的信息服务费不超过 5,500 万元。

（4） 公司提供产品维修服务

公司子公司为苏宁金服延保产品提供售后维修服务，收取的维修服务费用预计不超过 9,900 万元。

（5） 公司子公司提供信息技术和数据服务

公司子公司为苏宁金服提供项目研究开发、信息技术咨询、数据服务等服务，预计信息技术和数据服务收入不超过 45,320 万元。

（6） 公司提供物业租赁服务

公司为苏宁金服提供物业、办公租赁服务，预计租赁收入不超过 2,200 万元。

（7） 公司子公司提供代理记账服务

公司子公司为苏宁金服提供代理记账服务，预计代理记账服务收入不超过

1,650 万元。

3、 公司与苏宁金服合作开展供应链金融业务

（1） 公司与苏宁金服合作开展供应链金融服务，公司供应商、承运商等生态圈用户以xx易购应付账款向苏宁金服申请保理融资服务，未来两年内公司应付苏宁保理账款余额不超过 150 亿元。

（2） 苏宁金服为公司及子公司提供保理融资服务，保理融资额度授信余额不超过 40 亿元，公司及子公司按照市场定价支付利息。

（二）审议程序

公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事xxx先生、任峻先生予以回避表决。本次关联交易预计尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）预计日常关联交易类别和金额

公司拟与苏宁金服发生的关联交易具体情况如下：

单位：万元，含税

关联人	关联交易类别	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	2019 年 1-6 月发生额
		提供 预付费卡 发	市场价格	8,800	1,334.87
		行、咨询、推广服
		务
		提供第三方支付服	市场价格	121,000	23,746.95
	关联方	务
	为公司	销售延长保修产品	市场价格	66,000	14,990.11
	提供服	购买苏宁金服代理	市场价格	4,950	954.64
苏宁金服	务	的保险产品
		xx金服与公司联	市场价格	33,000	533.43
		合开展分期付款购
		物促销活动
		提供推广服务	市场价格	5,500	0
	公司为	提供品牌宣传及产	市场价格	33,000	5,153.21
	关联方	品推广服务
	提供服	提供促销及场景消	市场价格	110,000	21,085.11
	务	x服务

关联人	关联交易类别	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	2019 年 1-6 月发生额
		向苏宁金服介绍客	市场价格	5,500	0
		户开展融资业务
		提供产品维修服务	市场价格	9,900	1,922.55
		提供信息技术及数	市场价格	45,320	16,633.36
		据服务
		提供物业租赁服务	市场价格	2,200	388.64
		提供代理记账服务	市场价格	1,650	277.74
		供应链金融合作	市场价格	未来两年应付	——
	苏宁金 服与公 司合作 开展供 应链金 融业务			苏宁保理账款余额不超过 150 亿元
		保理融资合作	市场价格	提供保理融资额度授信余额不超过 40 亿 元,按照市场	——
				定价支付利息

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：苏宁金融服务（上海）有限公司法定代表人：黄金老

注册资本：人民币 135634.89 万元整

住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx、xxxxx

经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、自行车、汽车；制冷设备安装维修(上门服务)；家用电器安装、维修(上门服务)；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业

管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)，会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务(不含危险品)，货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务(不产生油烟)；批发兼零售：预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2019 年 6 月 30 日苏宁金服（合并口径）总资产 4,048,682.50 万元，净

资产 1,455,578.40 万元，2019 年 1-6 月营业收入 195,807.00 万元，净利润 40,505.30

万元。

（二）与上市公司的关联关系

xx金服为公司关联方苏宁金控控制的子公司，苏宁金控为xx控股集团有限公司子公司。根据上市规则有关规定，苏宁金服为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

依托苏宁零售生态上下游企业客户、用户资源，苏宁金服聚焦供应链金融、微商金融、消费金融、支付和财富管理及金融科技输出等核心业务发展，苏宁金服业务实现快速增长，经营效益稳健，具备较强的履约能力，能够与公司零售、物流业务实现高度的协同性，双方在用户引流、营销推广、金融服务等方面建立紧密的合作，有助于加快公司智慧零售战略的达成。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

xx金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务、提供第三方支付服务、销售延长保修产品、购买苏宁金服代理的保险产品、苏宁金服与公司联合开展分期付款购物促销活动、提供推广服务；公司为苏宁金服提供品牌宣传及产品推广服务、提供促销及场景消费服务、向苏宁金服介绍客户开展融资业务、提供产品维修服务、提供信息技术和数据服务、提供物业租赁服务、提供代理记账服务，以及苏宁金服与公司合作开展供应链金融业务。

上述交易，由交易各方参考有关服务的市场价格，按照公平合理原则磋商后

确定。苏宁金服与公司及下属子公司关联交易定价符合独立第三方原则，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

x次日常关联交易基于公司与关联方日常经营所需开展，在金融服务、营销推广等方面开展合作。

苏宁金服下属业务包括供应链金融、微商金融、消费金融、支付和财富管理等核心业务，通过下属专业业务的开展，为公司提供相关金融专业服务，提升苏宁生态圈用户的体验，提升公司平台的综合竞争力；公司智慧零售的开展，为苏宁金服在场景应用、客户推广、市场营销方面提供的专业的服务，有利于促进业务发展。

上述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

五、独立董事事前意见及独立意见

公司独立董事审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第五十次会议审议。

经审阅，独立董事独立意见如下：

1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

2、本次关联交易已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

综上，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，该议案还需提交公司 2019

年第三次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第五十次会议决议；

2、独立董事事前意见和独立意见。

特此公告。

xx易购集团股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 28 日