Contract
別紙２
都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業
令和３年８月
xxx都市整備局x x 区
＜目次＞
第１ 用語の定義 1
第２ 契約の概要 4
第３ 基本協定 5
第４ 定期借地権設定契約 6
別紙Ａ 基本協定書（案） 7
別紙Ａ-１ 事業構成者の役割（案） 18
別紙Ａ-２ 事業者構成員が設立する株式会社等に関する誓約書様式（案） 19
別紙Ａ-３ 美竹公園の維持管理等に関する誓約書様式（案） 21
別紙Ｂ 定期借地権設定契約書（案） 22
別紙Ｃ 定期借地権設定契約書（案） 31
別紙Ｂ-１ 建物の概要（案） 41
別紙Ｃ-１ 建物及び公園の概要（案） 42
別紙Ｂ-２・Ｃ-２ 物価変動率等による調整（案） 43
別紙Ｂ-３・Ｃ-３ 暴力団等排除に関する特約条項（案） 45
別紙Ｂ-４ その他本契約に関する特約条項（案） 46
別紙Ｃ-４ その他本契約に関する特約条項（案） 51
別紙Ｂ-５・Ｃ-５ 事業構成者の役割（案） 56
別紙Ｂ-６・Ｃ-６ 複合施設の建設（案） 57
別紙Ｂ-７・Ｃ-７ エリアマネジメント活動実施計画書の記載様式（案） 62
都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業契約条件書
本契約条件書は、xxx都市整備局及びxx区が民間事業者を公募する、都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業（以下「本事業」という。）の契約条件に関する基本的事項を示したものである。
本事業においては、第２「契約の概要」に示すとおり、まず、xxx（以下「都」という。）、xx区（以下「区」という。）及び事業予定者との間で基本協定を締結し、その
後、基本協定に基づいた本事業の進行に従い、定期借地権設定契約をそれぞれの所有地ごとに、都及び事業者並びに区及び事業者で締結することを予定している。
基本協定及び定期借地権設定契約における基本事項は、以下に示すとおりとし、本契約条件書に記載のない事項については募集要項等に記載の条件によるものとする。
第１ 用語の定義
本契約条件書において使用する用語の定義は次のとおりとする。
１ 「ステップアップ・ガイドライン」とは、xxx都市整備局が平成23年３月に作成・公表した「渋谷地区ステップアップ・ガイドライン」をいう。
２ 「募集要項」とは、本事業に関連して都及び区が配付する都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業事業者募集要項をいう。
３ 「募集要項等」とは、募集要項、別紙、添付資料及び参考資料、質問に対する回答及びその他の資料をいう。
４ 「事業者提案」とは、事業構成者が募集要項等及び本契約条件書の規定に従い、都及び区に対して提出した本事業に関する提案をいう。
５ 「基本協定」とは、別紙Ａに従って、都及び区並びに事業予定者の間で締結する協定をいう。
６ 「定期借地権設定契約」とは、別紙Ｂに従い都及び事業者間並びに別紙Ｃに従い区及び事業者間で締結する定期借地権設定契約をいう。
７ 「事業予定者」とは、公募により選定された全ての単独の民間企業又は民間企業で構成されるグループをいう。
８ 「事業構成者」とは、都及び区と基本協定を締結した全ての単独の民間企業又は民間企業で構成されるグループをいう。
９ 「事業者構成員」とは、事業構成者の全部又は一部を構成する民間企業をいう。
10 「事業者」とは、本事業のために事業者構成員が設立した特別目的会社（SPC）という。
11 「代表企業」とは、応募時に事業応募者を代表し、提案に関する事業応募者側の全ての事務を行い、事業者構成員となる民間企業をいう。
12 「設計者」とは、別紙Ａ-１及びＢ-５・Ｃ-５に設計者として記載される者をいう。
13 「工事請負人」とは、別紙Ａ-１及びＢ-５・Ｃ-５に工事請負人として記載される者をいう。
14 「施設運営事業者」とは、別紙Ａ-１及びＢ-５・Ｃ-５に施設運営事業者として記載される者をいう。
15 「エリアマネジメント活動担当者」とは、別紙Ａ-１及びＢ-５・Ｃ-５にエリアマネジメント活動担当者として記載される者をいう。
16 「事業場所」とは、本事業の実施予定地又は実施している地をいう。
17 「複合施設」とは、本事業に関連して、事業場所に建設される予定の又は建設された
「創造文化教育に資する施設」、「多様な都心居住を推進する施設」、「歩いて楽しいまちの形成に資する施設」、「災害時の安全避難を確保する場」、「高度な防災都市の形成に資する施設」及び「その他施設」を擁する建物及び外構をいう。
18 「複合施設等」とは、複合施設及び「緑豊かな憩いの場」として再整備する渋谷区立美竹公園（以下「美竹公園」という。）をいう。
19 「創造文化教育に資する施設」とは、児童会館の歴史を踏まえた人材育成が行える創造文化教育機能を持つ施設及びこの地域にふさわしいクリエイティブ産業の施設、クリエイターの育成・交流・発信に資する施設をいう。
20 「多様な都心居住を推進する施設」とは、都市型ライフスタイルに適応した居住空間及びスポーツを通じた交流を行うことができる多目的ホール（旧渋谷小学校にあった体育館機能及び避難所機能を有する施設）として建設される施設をいう。
21 「歩いて楽しいまちの形成に資する施設」とは、広場等の緑を連ねた開放的な歩行空間、街中を歩く人々の憩いの空間となる緑が充実した休息機能を有する施設、魅力あるにぎわい施設等をいう。
22 「緑豊かな憩いの場」とは、事業場所内に位置する都市計画公園である美竹公園の再整備による、子供が安心して遊ぶことができる緑豊かなまちの憩いの場をいう。
23 「災害時の安全避難を確保する場」とは、業務施設等の利用者や帰宅困難者への対策のための一時滞在施設及び美竹公園に指定されている一時集合場所の再整備、その他地域防災の向上に資する施設をいう。
24 「高度な防災都市の形成に資する施設」とは、関連する上位計画等を踏まえ、住民の生活継続等のため、指定された基準や要件を満たす避難所、防災備蓄倉庫等の施設をいう。
25 「エリアマネジメント活動」とは、募集要項第１-５に定める活動をいう。
26 「クリエイター等」とは、ステップアップ・ガイドライン第２章第３に記載されたク
リエイティブ系企業の業種に属するクリエイターを総称していう。
27 「既存建築物及び既存地下躯体等」とは、募集要項第４-１（２）に定める事業者が除却する建築物及び地下躯体等をいう。
28 「建設期間」とは、既存建築物及び既存地下躯体等の除却期間、複合施設等の建築着工から完成までの期間及び複合施設等の除却期間をいう。
29 「複合施設の完成予定日」とは、別紙Ｂ-１・Ｂ-６及び別紙Ｃ-１・Ｃ-６で定める事業者提案で示された複合施設の完成予定日をいう。
30 「複合施設等の除却開始日」とは、別紙Ｂ-１及び別紙Ｃ-１で定める事業者提案で示された複合施設等の除却開始日をいう。
31 「更地」とは、地上の構造物及び地下の構造物を撤去し、整地した状態をいう。
32 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地滑り、落盤、火災、騒乱、暴動その他通常の予想を越えた自然的又は人為的な事象であって当事者の責めに帰すことができない事由をいう。
33 「借地借家法」とは、借地借家法（平成３年法律第90号）をいう。
34 「会社法」とは、会社法（平成17年法律第86号）をいう。
35 「特許xx」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他日本国の法令に基づき保護される無体財産権をいう。
36 「物価変動率」とは、別紙Ｂ-２・Ｃ-２に示すいずれかの物価変動率をいう。
37 その他の本契約条件書に使用される用語の定義は、募集要項等記載の例に従う。
第２ 契約の概要
（１） 基本協定
ア 当事者
基本協定に参加する当事者は、都、区及び事業予定者とする。イ 協定の目的
基本協定は、本事業の実現を目的とし、本事業における当事者の役割及び基本的合意事項について定めるとともに、事業者たる特別目的会社の備えるべき要 件、並びにそれぞれの所有地ごとに都及び事業者並びに区及び事業者の間の定期借地権設定契約の締結に関する事項を定める。
ウ 締結時期
令和４年６月を予定する。エ 協定の有効期間
原則として、基本協定締結日から定期借地権設定契約の期間満了日までとする。
（２） 定期借地権設定契約
ア 当事者
定期借地権設定契約の当事者は、それぞれの所有地ごとに都及び事業者並びに区及び事業者とする。
イ 契約の目的
事業場所（都市公園法（昭和31年法律第79号）第20条に基づき、令和〇年xx区告示第〇号による変更後の東京都市計画公園第２・２・２号美竹公園の区域を除く。）に、本事業によって建設及び管理運営されるべき複合施設の所有を目的とする定期借地権を設定するとともに、事業者によって実施される複合施設等の設計、建設、除却及び複合施設の管理運営に際しての条件を定める。
ウ 締結時期
基本協定締結後に事業者たる特別目的会社が設立された後とする。エ 存続期間
70年間に建設期間を加えた期間とする。
本契約は、借地借家法第22条による定期借地権の設定によるものであり、契約の更新（更新の請求及び土地の使用継続によるものを含む。）及び建物の築造による存続期間の延長はなく、また、同法第13条の規定による建物の買取りを請求することはできない旨を定める。
なお、契約締結以降の建設期間の延伸等による存続期間の変更は認めない。ただし、別紙Ｂ-６・Ｃ-６（８）に基づく工期の変更による場合は除く。
第３ 基本協定
現時点における基本協定書（案）を別紙Ａに示す。
第４ 定期借地権設定契約
現時点における定期借地権設定契約書（案）を別紙Ｂ及び別紙Ｃに示す。
別紙Ａ 基本協定書（案）
都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業基本協定（以下「本協定」という。）は、都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業（以下「本事業」という。）の実現を目的とし、当事者の役割及び基本的合意事項について定めるとともに、事業者たる特別目的会社の備えるべき要件並びにxxx、xx区及び事業者間の定期借地権設定契約の締結に必要な事項を定めるものとする。本協定に記載のない事項については募集要項等に記載の条件に従う。
（用語の定義）
第１条 本協定において使用する用語の定義は、契約条件書第１「用語の定義」（実際に締結する基本協定書には、「用語の定義」を別紙として添付する。）によるものとす る。
（本協定を締結する者）
第２条 本協定を締結する者は、xxx（以下「甲」という。）、xx区（以下「乙」という。）及び事業予定者（以下「丙」という。）とする。
２ 丙は、本事業の公募により選定された全ての単独の民間企業又は民間企業で構成されるグループとする。
３ 甲及び乙と本協定を締結した全ての単独の民間企業又は民間企業で構成されるグループは、本協定の締結日をもって事業構成者となる。
４ 前項の事業構成者の全部又は一部を構成する民間企業を事業者構成員とする。ただし、設計業務、維持管理・修繕業務又はエリアマネジメント活動のみを受託する企業は、事業者構成員とならないことができる。
５ 前項の事業者構成員が本事業のために設立した特別目的会社（SPC）を事業者とする。
（事業構成者の役割）
第３条 事業構成者が果たす役割は、別紙Ａ-１記載のとおりとし、事業構成者は、これに従って、既存建築物及び既存地下躯体等の除却業務、複合施設等の設計、施工業務、複合施設の管理運営及びエリアマネジメント活動を実施しなければならない。
２ 前項の役割は、事業者提案によるものとし、甲乙丙間の協議により決定する。
（事業者の役割）
第４条 事業者は、本事業において次に掲げる役割を果たすものとする。
(１) 本協定締結後、事業者は既存建築物及び既存地下躯体等の除却のための事前準備を行い、甲及び乙との間でそれぞれの所有地ごとに定期借地権設定契約を締結すること。
(２) 事業者は、前号の定期借地権設定契約に定めるところに従い、事業者の費用負担において、事業者提案に基づき、設計者に委託して、複合施設等の設計を行い、工事請負人に発注して複合施設等を建設させること。
(３) 事業者は、複合施設の完成予定日までに複合施設を完成させ、完成検査を終了し、甲及び乙にこの完成検査の結果を提出すること。
(４) 事業者は、複合施設の完成後、事業者提案に従って、施設運営事業者をして複合施設を管理運営させること。
(５) 事業者は、美竹公園の指定管理については、第 17 条第２項に定める申請を行うこと。
(６) 事業者は、定期借地権設定契約始期から定期借地権設定契約の期間満了日までの間において、定期借地権設定契約に基づく賃料を甲及び乙に納付すること。
(７) 事業者は、定期借地権設定契約の期間満了日までに事業場所を更地の状態とした上で甲及び乙に返還するものとすること。
(８) 事業者は、前各号に規定のほか、募集要項等、本協定及び定期借地権設定契約に定められた内容を遵守すること。
２ 事業者は、本事業を実現するため、前項各号に掲げる役割を果たし、本事業を誠実に遂行しなければならない。
３ 事業者は、事業者提案を変更できない。ただし、甲及び乙（美竹公園に関する事項については、乙のみとする。）から指示又は書面による承諾があった場合は、この限りでない。
４ 事業者は、事業者提案に変更の必要がある場合又はそのおそれが明らかになった場合は、速やかに甲及び乙に報告する。
（本協定の有効期間）
第５条 本協定の有効期間は、本協定締結日から定期借地権設定契約の期間満了日までとする。
（費用負担）
第６条 本事業の費用は、全て事業構成者及び事業者が負担する。ただし、定期借地権設定契約で別途の定めがあるものを除く。
（特別目的会社の備えるべき要件）
第７条 事業者は、次の各号に掲げる要件をいずれも満たす株式会社でなければならない。 (１) 甲及び乙との定期借地権設定契約締結前までに新規に設立される会社であること。
(２) 本店所在地は、東京都内にあること。
(３) 本事業の実施のみを目的とする会社法上の株式会社（以下「特別目的会社」という。）であること。
(４) 資本金は、定期借地権設定契約の保証金以上とすること。
２ 事業構成者は、前項各号に掲げる要件その他特別目的会社設立に関して必要な事項を整理し、設立手続に移行する前に、当該事項について甲及び乙の確認を受けなければならない。
３ 特別目的会社である事業者設立時の株主構成は、次に掲げるとおりとする。
(１) 事業者構成員は、事業者の発行済株式のうち議決権株式（議決権の発生若しくは不発生又は議決権の行使若しくは不行使が、一定の事実の発生又は不発生によるも の、行使できる議決権の範囲に制約があるもの等を含む。以下同じ。）を保有すること。
(２) 事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数は、事業者構成員が保有し、かつ、代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であること。
４ 特別目的会社の設立から、別紙Ｂ-６・Ｃ-６（10）イに定める複合施設の完成日までの事業者の発行済株式に関する条件は、次に掲げるとおりとする。
(１) 事業者の株式は、譲渡することができないこと。
(２) 事業者の株式は、甲及び乙の事前の書面による承諾を得ることによって担保権の設定を可能とすること。この場合において、甲及び乙は書面による承諾の際に、本事業の継続を優先するための条件を付することができること。
５ 複合施設の完成日以降（施設運営開始後、円滑なエリアマネジメント活動の実施が確認できるまでの期間は除く。）の事業者の株式に関する条件は、次に掲げるとおりとする。
(１) 事業者構成員は、事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数を事業者構成員で保有すること及び代表企業の議決権の保有割合が総株主の中で最大であることを条件に、甲及び乙の事前の書面による承諾を得た場合は、第７項の株主総会の決議による承認を得て、株式を譲渡することができること。
(２) 事業者は、事業者の株式のうち議決権株式の過半数を事業者構成員が保有すること及び代表企業の議決権保有割合が総株主の中で最大であることを条件に、甲及び乙の事前の書面による承諾を得て、新株を発行することができること。
(３) 事業者の株式は、甲及び乙の事前の書面による承諾を得ることによって担保権の設定を可能とすること。この場合において、甲及び乙は書面による承諾の際に、本事業の継続を優先するための条件を付することができること。
(４) 事業者は、事業者の株式を取得しようとする第三者から、その取得前に、甲及び乙の事前の書面による承諾なくして株式の譲渡しないこと及び担保権の設定その他処分をしないこと等を内容とする甲及び乙宛ての誓約書を徴求し、甲及び乙に提出すること。
６ 事業者は、事業者の発行済株式のうち議決権株式を保有する者から、前項に基づき、甲及び乙の事前の書面による承諾を得ない限りは当該株式を譲渡しないこと及び新株を発行しないこと、担保権の設定その他処分しないこと等を内容とする、別紙Ａ-２の様式に基づく誓約書を徴求し、複合施設の完成日までに甲及び乙に提出しなければならない。
７ 事業者は、その定款に、事業者の株主総会の決議による承認がなければ、事業者の株主はその保有する株式を譲渡することができない旨の規定を設けて維持するものとす る。
８ 事業者は、各事業年度の終了の日から３か月以内に、その資本金の額にかかわらず、会社法で規定される会計監査人による計算書類の監査を受けるものとし、監査報告書を添付した計算書類を甲及び乙に提出しなければならない。
９ 事業者は、取締役、代表取締役及び監査役を選任したときは、それらの者の住所、氏名、所属を速やかに甲及び乙に報告するものとし、甲及び乙に報告した事項に変更が生じたときは、速やかに甲及び乙に報告しなければならない。
10 事業者は、事業者提案に従い、その責任及び費用において、本事業の実施に必要な資金を調達しなければならない。
（事業場所）
第８条 事業場所は、xxxxx区xxx丁目18番３、同番２、28番５（9,670.81㎡）とする。
（定期借地権設定契約）
第９条 甲及び乙は、事業者との間で、本事業の実施（複合施設等の建設及び複合施設の管理運営）を目的とし、本協定締結後、定期借地権設定契約の締結により、事業者のために事業場所（都市公園法（昭和 31 年法律第 79 号）第 20 条に基づき、東京都市計画公園第２・２・２号美竹公園（都市計画変更予定）の区域を除く。）に定期借地権を設定する。
２ 定期借地権設定契約締結時の賃料は、事業者提案に示された基準単価月額を基準に、別紙Ｂ-２・Ｃ-２（１）記載の物価変動率等による調整式により調整した金額とする。ただし、調整した賃料額が土地価格の変動等により又は近隣の土地の地代若しくは賃料に比較して不相当となった場合には、甲及び乙は、事業者に対して、その賃料額を調整することができる。
（xx証書の作成）
第10条 定期借地権設定契約は、xx証書により作成されるものとし、各当事者は契約作成に必要な手続に協力しなければならない。
２ 前項の契約の締結及びxx証書の作成に要する費用は、事業者負担とする。
（対抗要件の具備）
第11条 甲、乙及び事業者は、定期借地権の設定登記を行わないことを確認する。ただし、事業者が複合施設の所有権保存登記をなすことは妨げない。
２ 前項の規定により、事業者が複合施設の所有権保存登記を行う場合は、甲及び乙は、登記に必要な書類を事業者に交付するものとする。この登記に要する費用（書類作成のための事務手数料を含む。）は、事業者が負担するものとする。
（保証金）
第 12 条 事業者は、定期借地権設定契約の締結に際し、甲及び乙に保証金（賃料 30 か月分）をそれぞれ預託する。
２ 前項の保証金は、事業者の甲及び乙に対する未払賃料その他の未払債務、複合施設等の除却を怠った際の除却に要した費用その他定期借地権設定契約に基づき事業者が負担すべき一切の債務を担保する。
（美竹公園の都市計画変更手続等）
第13条 美竹公園の都市計画変更は、乙が行う。
２ 事業構成者及び事業者は、乙に対し、美竹公園の都市計画変更協議又はその手続の際に必要な資料の作成及び情報等の提供を行わなければならない。
３ 事業構成者及び事業者は、乙より美竹公園の都市計画変更協議又はその手続の際に必要な事業者提案の変更を求められた場合は、この求めに従わなければならない。ただし、事業者提案の内容を著しく変更する場合は、甲及び乙並びに事業構成者及び事業者で協議する。
４ 事業構成者及び事業者は、前３項に基づいて提出される資料及び情報並びに変更した場合の事業者提案の内容に関する全ての責任を負う。
５ 甲及び乙並びに事業構成者及び事業者は、美竹公園の都市計画変更協議及びその手続が円滑に進むよう相互に協力し、努力する。
（エリアマネジメント活動に関する事業者の役割）
第 14 条 事業者は、事業者の費用及び責任において、本協定、募集要項等のほか、事業者提案に従い、エリアマネジメント活動を実施する。
２ 事業者は、別紙Ａ-１及び別紙Ｂ-５・Ｃ-５記載のエリアマネジメント活動担当者に委託して、又はその他の支援を受けて、エリアマネジメント活動を実施する。この場合において、エリアマネジメント活動担当者以外の者にエリアマネジメント活動を実施させるときは、事前に甲及び乙の書面による承諾を得なければならない。
３ 事業者が実施するエリアマネジメント活動に要する費用及びこれに関連する一切の費用は事業者が負担し、それに係る資金調達は事業者の責任において行う。
４ エリアマネジメント活動の実施に係る近隣住民等とのトラブル、紛争等については、全て事業者の責任において処理する。
（エリアマネジメント活動の内容）
第 15 条 事業者は、甲及び乙に対し、エリアマネジメント活動の開始前に、別紙Ｂ-７・Ｃ
-７の記載様式に従ったエリアマネジメント活動実施計画書を提出し、その書面による承諾を得なければならない。
２ 事業者は、エリアマネジメント活動の開始以降において、エリアマネジメント活動の内容を変更する場合には、事前に当該変更を踏まえたエリアマネジメント活動実施計画書を甲及び乙に提出し、その書面による承諾を得なければならない。
（エリアマネジメント活動状況報告）
第 16 条 事業者は、エリアマネジメント活動の実施に当たり、日報を作成し、１年間保管する。事業者は、甲及び乙が請求したときは、日報を甲及び乙の閲覧に供しなければならない。
２ 事業者は、前項の日報に基づき業務別に概要版を作成の上、半年単位で取りまとめ、甲及び乙が指定する日に定期的に甲及び乙に報告する。
３ 事業者は、実施するエリアマネジメント活動について、甲及び乙から指導又は是正要求があった場合は、正当な理由がない限り、その指導等に従わなければならない。
（美竹公園の指定管理）
第 17 条 事業構成者は、美竹公園の維持管理・修繕等の業務を公園管理事業者が指定管理者として遂行することを内容とする、別紙Ａ-３の様式に基づく誓約書を、本協定締結後、遅滞なく、乙に提出しなければならない。
２ 事業者は、都市公園の指定管理者の実績がある者と共同で、xx区公の施設における指定管理者の指定の手続等に関する条例（平成17年xx区条例第16号）に基づき、乙に対し美竹公園の指定管理者の指定の申請を行わなければならない。
３ 前項に規定する申請は、xx区の指定する日までに行う。
（災害時の安全避難の確保及び高度な防災都市の形成等）
第 18 条 事業者は、本協定及び募集要項等のほか、事業者提案に従い、災害時に備えた防災計画等を作成し、高度な耐震性を備えた施設の整備、一時滞在施設、避難所の確保及び物資等の備蓄、災害時の機能復旧に資する施設の整備並びに地域防災の向上に資するエリアマネジメント活動を行う。
（事業者等の債務不履行による解除）
第 19 条 甲及び乙は、次の各号に掲げるいずれかの事由が発生した場合は、本協定を催告
することなく解除することができる。
(１) 本協定に基づく事業構成者のいずれか又は事業者の債務の履行が不能となったとき。
(２) 事業構成者のいずれか又は事業者において、破産、会社更生、民事再生又は特別清算のいずれかの手続について申立てがなされたとき。
(３) 複合施設等のそれぞれの完成予定日から６か月以内に複合施設等が完成しないとき、又は完成する見込みがないと明らかに認められるとき。
(４) 正当な理由なく、複合施設等の工事を 30 日以上中断したとき、又は本事業を放棄したと認められるとき。
(５) 事業構成者のいずれか又は事業者について、手形取引停止処分がなされたとき。 (６) 別紙Ｂ-１及び別紙Ｃ-１の既存建築物及び既存地下躯体等の除却工期の開始期日
を過ぎても、正当な理由なくして、複合施設等の工事に着手しないとき。
(７) 事業構成者のいずれか又は事業者が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。）であるとき、又はその構成員（暴力団の構成団体の構成員を含む。）若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過していない者若しくはそれらの者の統制下にある者が人事面で関与しているとき。
(８) 募集要項等の条件を遵守しない場合で、甲及び乙の指示に従わないとき。
２ 甲及び乙は、次の各号に掲げるいずれかの事由が発生した場合において、事業構成者又は事業者に対し、60 日の期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、なお改善されない場合は、本協定を解除することができる。
(１) 本協定に基づく事業構成者又は事業者の債務を履行しないとき。
(２) 事業者が、甲及び乙の承諾なく、事業場所を本事業の遂行以外の目的として使用収益したとき、又は事業場所の土地の形質を変改したとき。
(３) 事業者が、本協定に定めるエリアマネジメント活動について、誠実に実施しないとき、又は甲及び乙の承諾なくエリアマネジメント活動担当者以外の者に実施させたとき。
３ 事業構成者又は事業者から、前２項の解除原因のある事業構成者（代表企業を除く。）の地位を他の事業構成者又は第三者が引き継ぐ旨の申請があり、甲及び乙において、当該事業構成者又は当該第三者がその地位を引き継ぐことにより、本協定に定めた事業構成者及び事業者の責務の履行が可能であると判断した場合は、甲及び乙は、本協定を解除せず、本協定上の当該事業構成者の地位の移転を承諾する。
４ 甲及び乙は、第１項若しくは第２項の解除原因が認められる場合又はそのおそれが生じた場合は、本事業の目的が実質的に達成できるように、事業構成者又はその他の適当な第三者と本事業の実質的継続について協議を行う等の合理的な措置を講じることができる。
（解除の効果）
第20条 前条に基づき本協定が解除された場合、本協定は、全ての当事者との関係において終了する。ただし、履行が完了している当事者間の関連契約については、その効力は解除による影響を受けないものとする。
２ 前項により、締結済みの定期借地権設定契約についても終了するものとし、事業者 は、事業者の負担により、定期借地権設定契約に定める賃貸物件（以下「賃貸物件」という。）を更地にして甲及び乙に返還しなければならない。
（定期借地権設定契約の解除）
第21条 定期借地権設定契約が同契約の規定に従い解除された場合、本協定は、全ての当事者との関係において終了する。ただし、履行が完了している当事者間の関連契約については、その効力は解除による影響を受けないものとする。
（建設中における契約解除に伴う損害賠償等）
第 22 条 事業者は、複合施設の完成前に、第 19 条の規定に基づき本協定が終了した場合は、賃貸物件を更地にして甲及び乙に返還しなければならない。ただし、この場合において、甲及び乙は、複合施設の設計・建設の出来高の買取りについて事業者と協議できるものとする。
（損害賠償）
第23条 本協定の当事者が、本協定に定める債務の履行に関して、本協定の他の当事者の責めに帰すべき事由により損害を被った場合には、その損害につき、当該当事者に対して、賠償を請求することができる。ただし、賠償額等につき別段の定めがある場合については、その規定に従う。
（違約金）
第 24 条 甲及び乙は、事業構成者若しくは事業者に第 19 条第１項各号に掲げる事由が発生した場合、又は同条第２項各号に掲げる事由が発生し、甲及び乙が事業構成者若しくは事業者に対して 60 日の期間を設けて催告を行ったにもかかわらずなお改善されない場合は、本協定の解除をするか否かにかかわらず、事業構成者又は事業者に違約金を請求することができる。この場合において、事業構成者又は事業者は、違約金の請求を受けたときは、これを支払わなければならない。
２ 甲及び乙が請求できる違約金の範囲は、定期借地権設定契約締結前は、複合施設の事業者提案による建設費用の１割を超えないものとし、当該契約締結後は、事業者が甲及び乙に支払う年額賃料の総額を超えないものとする。
３ 定期借地権設定契約において前項と同一の事由により違約金が発生する場合は、当該契約の定めに従うこととし、本条による違約金は発生しないものとする。
（損害賠償との関係）
第 25 条 甲及び乙は、前条の定めによらず、甲及び乙が被った損害の額が前条第２項で規定する違約金の額を超過する場合、事業構成者又は事業者に対して、当該超過額の賠償を請求することができる。
（通知の付与）
第 26 条 事業構成者又は事業者は、本協定締結日以降、不可抗力又は法令変更により本事業の遂行が困難となった場合は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲及び乙に対して通知しなければならない。
（協議及び追加費用の負担）
第 27 条 甲、乙及び事業構成者又は事業者は、前条に規定する通知がなされた場合は、別段の定めがある場合を除き、当該不可抗力及び法令変更に対応するために速やかに本協定の変更を行うとともに、追加費用が生じるときは事業構成者又は事業者が当該追加費用を負担するものとする。この場合において、事業構成者又は事業者は、甲及び乙の書面による承諾を得た上で、本事業のスケジュール、複合施設等の設計内容及びその他の事業計画を見直すことができる。
（協議解約）
第28条 事業構成者又は事業者は、本協定締結後に生じた不可抗力又は法令変更により、本事業の継続が不能となったとき、又は本事業の継続に著しく過分の費用を要するときは、甲及び乙と協議の上、本協定を解約することができる。
（協議解約に伴う損害賠償等）
第29条 甲、乙、事業構成者又は事業者は、前条の規定による解約により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
２ 前条の規定による解約により、締結済みの定期借地権設定契約についても契約が終了するものとし、事業者は、事業者の負担により賃貸物件を更地にして甲及び乙に返還しなければならない。
（契約上の地位の譲渡）
第30条 甲、乙、事業構成者又は事業者は、本協定に別段の定めがあるほか、他の全ての当事者の事前の書面による承諾がない限り、本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。
（通知等）
第 31 条 本協定に定める請求、通知、報告、申出、承諾、解除等は、書面により、本協定に記載された当事者の名称及び住所宛てになされなければならない。
２ 事業構成者及び事業者がその名称又は住所を変更した場合は、甲及び乙に変更内容を通知しなければならない。事業構成者及び事業者は、この通知を行わない場合には、当該変更について、甲及び乙に対抗できない。
（秘密の保持）
第32条 全ての当事者は、本協定の履行に際して知り得た他の当事者に係る秘密及び本事業に関して知り得た個人情報の内容を自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタント以外の第三者に漏洩し、又は本協定の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、法令等に基づく場合は、この限りでない。
２ 全ての当事者は、自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタントにおいて前項に基づく秘密保持を遵守させなければならない。
３ 本条に基づく秘密保持義務は、本協定終了後も存続する。
（個人情報の保護）
第33条 全ての当事者は、xxx個人情報の保護に関する条例(平成２年xxx条例第113号) 及び xx区個人情報保護条例（xxx年xx区条例第40号）を遵守し、本事業に関して知り得た個人情報を適正に取り扱い、個人情報の漏洩、滅失及び毀損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
（準拠法）
第34条 本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。
（管轄裁判所）
第35条 本協定に係る訴訟については、東京地方裁判所をもって第１審の専属管轄裁判所とする。
（疑義等についての協議）
第36条 本協定について、各条項等の解釈について疑義を生じた事項又は本協定に定めのない事項については、関係諸法規に従って、甲及び乙と事業構成者又は事業者が誠実に協議の上、これを解決する。
本協定の成立を証するため、甲と乙及び丙は、本書を●通作成し、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
年 | 月 | 日 | |
甲 | x | x | x |
乙 | x | x | 区 |
丙 | （事 | 業 予 | 定 者 各 社） |
別紙Ａ-１ 事業構成者の役割（案）
１ 設計者：［当該構成者の名称］
設計者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設等の設計を実施する。
２ 工事請負人：［当該構成者の名称］
工事請負人は、事業者の発注に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、既存建築物及び既存地下躯体等を除却し、複合施設等を建設する。
３ 施設運営事業者：［当該構成者の名称]
施設運営事業者は、事業者の委託に基づいて、又は事業者から複合施設を一括して借り受け、若しくは定期借地権設定契約書の規定による都及び区の承諾を得て、複合施設を譲り受け、定期転借権の設定を受けた上で、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の施設運営業務を行う。
４ エリアマネジメント活動担当者：[当該構成者の名称]
エリアマネジメント活動担当者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項 等、事業者提案、都及び区の承諾を受けたエリアマネジメント活動実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を行う。
５ [構成者の数と役割に応じて追記する。]
６ １～５の事業構成者がその役割を担うことが不可能又は不適当になった場合は、代表企業が当該役割を担うものとする。ただし、代表企業が当該役割を担うことが難しい場合は、甲及び乙の承諾を得て、適切な者を選定するものとする。
別紙Ａ-２ 事業者構成員が設立する株式会社等に関する誓約書様式（案）
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
xxx
〔都知事名〕殿xx区
〔区長名〕殿
誓約書
事業者構成員は、xxx及びxx区と事業構成者との間で、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業基本協定書（以下「本協定」といいます。）に関して、本日付けをもって、下記の事項をxxx及びxx区に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。
なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、本協定の定義に従うものとします。
記
１ 事業者が、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ 事業者の本日現在における株主構成は、議決権株式の過半数を事業者構成員が保有し、代表企業の議決権株式の保有割合は、総株主の中で最大であること。
３ 事業者提案並びにxxx及びxx区との協議により決定した内容を実現すること。
４ xxx及びxx区から事前に書面による承諾を得ない限りは、事業者の株式を譲渡しないこと及び新株を発行しないこと、担保権の設定その他処分をしないこと。
５ 前項の承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合においても、第２項及び第３項を維持すること。
６ 本協定第７条第５項第１号に基づいて、事前にxxx及びxx区の書面による承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合、譲受人から、その譲渡前に、本誓約書と同内容の誓約書を徴求し、xxx及びxx区へ提出すること。
所在地社 名
代表者 印
別紙Ａ-３ 美竹公園の維持管理等に関する誓約書様式（案）
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
渋谷区
〔区長名〕殿
誓約書
事業構成者は、xx区と事業構成者との間で、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業基本協定書（以下「本協定」といいます。）のうち、渋谷区立美竹公園の維持管理及び修繕業務に関し、本日付けをもって、下記の事項をxx区に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、本書に別段の定義がある場合を除き、本書において用いられる用語は、本協定の定義に従うものとします。
記
１ 都市公園の指定管理者の実績がある者と共同で、xx区公の施設における指定管理者の指定の手続等に関する条例（平成 17 年xx区条例第 16 号）に基づき、xx区に対し美竹公園の指定管理者（以下「公園管理事業者」という。）の指定の申請を行うこと。
２ 美竹公園の維持管理・修繕等の業務は、指定管理者となる公園管理事業者が行うこと。
所在地社 名
代表者 印
別紙Ｂ 定期借地権設定契約書（案）
賃貸人xxxを甲、賃借人（事業者名）を乙とし、甲、xx区（以下「区」という。）並びに事業構成者たる●●●●、●●●●及び●●●●が令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日に締結した「都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業基本協定」（以下「基本協定」という。）に基づき、都市再生ステップアップ・プロジェクト
（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業（以下「本事業」という。）の実現を目的とし、甲乙の間において、借地借家法（平成３年法律第 90 号。以下「法」という。）第 22 条に定める定期借地権を設定することに関し、次のとおり定期借地権設定契約を締結する（以下
「本契約」という。）。
なお、本契約に記載のない事項については基本協定、これに記載がなければ募集要項等によるものとする。
（賃貸物件等）
第１条 甲は、乙に対し、その所有する次表に掲げる土地（以下「本件土地」という。）に、定期借地権を設定する（以下「本件借地権」という。）。
所 在 | 地 目 | 実測地積（㎡） |
xx区xxx丁目 18－２ | 宅地 | 3924.17 ㎡ |
計 | 3924.17 ㎡ |
２ 本件借地権は、契約の更新（更新の請求及び土地の使用の継続によるものを含む。）及び建物の築造による存続期間の延長がなく、また、乙は法第 13 条の規定による建物の買取りを請求することはできない。
３ 本契約締結以降の建設期間の延伸等による本件借地権の存続期間は変更しない。ただし、別紙Ｂ-６（８）に基づく工期の変更による場合は除く。
４ 本件借地権については、法第３条から第８条まで、第 13 条及び第 18 条並びに民法（明
治 29 年法律第 89 号）第 619 条の規定の適用はない。
５ 本件借地権は、賃借権とする。
（使用の目的）
第２条 乙は、本件土地を、次項に定める建物の敷地として使用する。
２ 本件土地に乙が整備・所有する建物の種類、構造、規模等は、別紙Ｂ-１のとおりとする。
（本件借地権の存続期間）
第３条 本件借地権の存続期間は、 年 月 日から 年 月 日までの
年間とする。
（物件の引渡し）
第４条 甲は、本件土地を、前条に規定する期間の初日に、現状のまま乙に引き渡す。ただし、当該日において乙が次条第１項に定める保証金の納付を遅滞している場合には、保証金の納付が完了したことを甲が確認した日に引き渡す。
２ 甲は、乙に対し、本件土地の測量図、隣接地との境界及び道路境界を証する図書を交付して隣接地との境界を明示し、甲及び乙の間で相互に確認する。
３ 乙は、その負担及び責任において、既存建築物及び既存地下躯体等を除却する。この場合において、甲は、乙に対し、既存建築物及び既存地下躯体等を除却することについてあらかじめ承諾し、何ら異議を申し立てない。
４ 既存建築物及び既存地下躯体等の除却に当たり、土壌汚染及び埋蔵文化財が発見された場合、乙が責任を負い、その費用を負担する。
（保証金の納付）
第５条 乙は、保証金として、金 円※を、甲の指定する期日（本件借地権存続期間の開始前）までに、甲の発行する納付書により、その指定する場所において、納付しなければならない。※月の貸付料の 30 か月分を保証金として納付すること。
２ 第９条に定める賃料の改定により、賃料が増額改定された場合には、改定後の賃料を基に、前項の保証金の額を算定した計算方法と同一の方法で算出した金額を新たな保証金とし、その金額に対し、既納の保証金額が不足するときは、その差額を、乙は甲の指定する期日までに、甲の発行する納付書により、その指定する場所において納付しなければならない。
（保証金の返還）
第６条 甲は、本契約が終了したときは、乙による第 20 条に基づく更地返還等の完了を確認後、保証金を乙に返還する。
２ 甲は、前項の規定により保証金を返還する場合において、乙が甲に対して次に掲げる債務を有するときは、甲は保証金を当該債務の弁済に充当し、返還すべき保証金の額からこれを差し引いた額を乙に返還するものとする。
(１) 本契約から生じる乙の甲に対する未払賃料、乙による第 20 条に基づく更地返還等にかかる費用等の債務
(２) 第 21 条第２項に規定する遅延違約金
(３) 前２号に掲げるもののほか、乙が負担すべき一切の債務
３ 乙は、前項の規定により、当該債務の弁済に充てる既納の保証金が当該債務の額に満たないときは、その不足額を甲に支払わなければならない。
４ 保証金にはxxを付さない。
５ 乙は、保証金返還請求権を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。
（対抗要件の具備）
第７条 甲及び乙は、本件借地権の設定登記を行わないことを確認する。ただし、別紙Ｂ-
１の建物の所有権保存登記をなすことは妨げない。
２ 乙が建物の所有権保存登記を行う場合は、甲は、登記に必要な書類を乙に交付するものとする。
なお、この登記に要する費用（書類作成のための事務手数料を含む。）は、乙が負担する。
（賃料の支払）
第８条 乙は、別紙Ｂ-２(１)の計算式により、本件土地の賃料として年額金 円を、毎年度次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。
区 分 | 支 払 金 額 | 支 払 期 限 |
４ 月 ～ ６ 月 分 | 円 | ５ 月 末 日 |
７ 月 ～ ９ 月 分 | ８ 月 末 日 | |
10 月 ～ 12 月 分 | 11 月 末 日 | |
１ 月 ～ ３ 月 分 | ２ 月 末 日 |
２ 前項の規定にかかわらず、本契約を締結した年度最初の支払区分においては、契約締結日からの当該支払区分の日数で日割り計算した額、金 円（１円未満の端数があるときは、その端数金額を切り捨てる。）とし、乙は、その賃料を、次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。
区 | 分 | 支 | 払 | 金 | 額 | 支 | 払 | 期 限 |
円 | 年 | 月末日 | ||||||
年 | 月末日 | |||||||
年 | 月末日 | |||||||
年 | 月末日 | |||||||
（賃料の改定）
第９条 甲は、前条第１項の賃料が土地価格の変動等により、又は近隣の土地の地代若しく
は賃料に比較して不相当となったときは、将来に向かって、賃料を改定することができる。
２ 定期的な賃料の改定方法については、別紙Ｂ-２に定めるところによる。
（延滞金）
第 10 条 乙は、第８条の賃料をその支払期限までに支払わないときは、その翌日から支払の日までの日数に応じ、賃料の金額につき年 14.6 パーセントの割合で計算した延滞金
（100 円未満の場合を除く。）を支払わなければならない。この場合において、年当たり
じゅん
の割合は、閏年の日を含む期間についても、365 日の割合とする。
（充当の順序）
第 11 条 乙が前条に定める延滞金を支払うべき場合において、現実に納付のあった金額が、保証金、賃料及び延滞金の合計額に満たない場合には、延滞金及び賃料、保証金の順序で充当する。
（転貸の禁止等）
第 12 x xは、第三者に複合施設の譲渡、担保設定その他の処分、定期借地権への担保設定その他の処分及び定期借地権に対する定期転貸借権の設定を行わないものとする。ただし、甲及び区が、合理的事由があり、かつ、複合施設の適切な運営が担保されると認め、これを承諾したときはこの限りでない。複合施設を譲渡する場合は一括して行い、定期借地権に対する定期転貸借権を分割して設定することはできない。定期借地権の譲渡は認めない。
２ 乙は、複合施設の譲渡後においても、施設運営事業者が事業者提案等による複合施設の事業運営業務を引き続き実施するよう、複合施設の譲渡前に譲受人との間で取り決め、乙と譲受人の間で締結する建物譲渡契約に定めなければならない。
３ 乙は、譲受人と建物譲渡契約を締結した場合、当該契約書の写しを甲に提出しなければならない。
（賃借人の義務）
第 13 x xは、本件土地を善良なる管理者の注意をもって使用収益する義務を負う。
２ 本件土地を使用収益して乙が行う事業に伴う一切の責めは、乙が負う。
３ 乙は、本件土地を風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年法律第 122 号）第２条第１項に規定する風俗営業、同条第５項に規定する性風俗関連特殊営
業、同条第 11 項に規定する特定遊興飲食店営業その他これらに類する業の用に供してはならない。
４ 乙は、本件土地を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号）第２条第２号に規定する暴力団の事務所等その活動の拠点となる施設の用に供してはならない。
５ 甲が本件土地の管理上必要な事項を乙に通知した場合、乙は、その事項を遵守しなければならない。
６ 乙は、本件土地の使用収益に当たっては、近隣との調和のとれた利用を行うとともに、近隣住民の迷惑とならないよう、十分に配慮しなければならない。
（土地の使用状況の変更）
第 14 条 乙は、本件土地に新たに建物を建築し、又は複合施設の増改築を行おうとするときは、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。
（有益費等の請求権の放棄）
第 15 条 乙は、他に特段の定めがある場合を除き、本件土地に対して支出した必要費、有益費その他一切の費用について、甲に請求しない。
（住所等の変更の届出）
第 16 条 乙は、その住所又は名称に変更があったときは、速やかに甲に書面にて届け出なければならない。
（調査協力義務）
第 17 条 甲は、本件土地について、随時、その使用状況を実地に調査することができる。この場合において、乙は、これに協力しなければならない。
（違約金）
第 18 x xは、次条（第３項から第５項の場合を除く。）の規定により、本契約を解除された場合においては、甲に対し、第８条の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。
２ 乙は、第 12 条又は第 13 条に定める義務に違反したときは、甲に対し、第８条の年額賃料の３倍に相当する額の違約金を支払わなければならない。
３ 乙は、正当な理由なく前条に定める義務に違反して実地調査に協力しなかったときは、甲に対し、第８条の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。
４ 前各項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（契約の解除）
第 19 条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合は、催告をしないで、本契約を解除することができる。
(１) 第５条の保証金をその指定期日までに納付しないとき。 (２) 支払期限後３月以上賃料の支払いを怠ったとき。
(３) 第 12 条の規定に違反したとき。
(４) 第 13 条第３項又は第４項の規定に違反したとき。 (５) 第 14 条の規定に違反したとき。
(６) 第 18 条第２項又は第３項の規定に違反したとき。
(７) 乙について破産、会社更生、民事再生又は特別清算のいずれかの手続について申立てがなされたとき。
(８) 乙の事由により、別紙Ｂ-６に定める複合施設等のそれぞれの完成予定日から６か月以内に複合施設等が完成しないとき、又は完成する見込みがないと明らかに認められるとき。
(９) 正当な理由なく、複合施設等の工事が 30 日以上中断されたとき、又は本事業を放棄したと認められるとき。
(10) 乙について、手形取引停止処分がなされたとき。
(11) 別紙Ｂ-１に定める既存建築物及び既存地下躯体等の除却工期の開始期日を過ぎても、正当な理由なくして、工事に着手されないとき。
(12) 別紙Ｂ-４第６条に定める表明保証条項に違反したとき。
(13) 前各号に掲げるもののほか、本契約の履行が不能となったとき。
２ 次に掲げるいずれかの理由が発生した場合において、甲は、乙に対して 60 日の期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、なお改善されない場合は、本契約を解除することができる。
(１) 事業者提案の内容又は本契約で定める債務を履行しないなど本契約に違反したとき。
(２) 乙が、本件土地を本事業の遂行以外の目的として使用収益したとき、又は本件土地の形質を改変したとき。
(３) 乙が、別紙Ｂ-７エリアマネジメント活動実施計画書に定めるエリアマネジメント活動について、誠実に実施しないとき、又は甲の承諾なくエリアマネジメント活動担当者以外の者に実施させたとき。
３ 乙は、本契約の履行が甲により不能となった場合（本件土地を使用収益し得なくなった場合を含む。）は、本契約を解除することができる。
４ 甲が、本契約に基づく甲の義務を履行しない場合（前項に掲げる場合を除く。）、乙は、甲に対し 60 日以上の当該不履行を改善するのに合理的に必要な期間を設けて催告を行った上で、本契約の全部又は一部を解除することができる。
５ 甲は、本件借地権の存続期間満了前であっても、本件土地を公用又は公共用に供するため必要を生じたときは、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 238 条の５第４項（第
238 条の４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、本契約を解除することができる。この場合において、本契約の解除に伴う本件土地の更地返還等については、甲乙協議の上定めるものとする。
６ 本契約が解除された場合、本契約は終了し、基本協定も全ての当事者との関係において終了する。
７ 基本協定が同協定の規定に従い全ての当事者との関係において解除された場合、本契約は終了する。ただし、複合施設完成後はこの限りではない。
（更地返還等）
第 20 条 乙は、基本協定又は本契約に定める事由による本契約の解除又は解約により本契約が終了する場合においては（ただし、第 19 条第５項を除く。）甲の指定する期日までに、本件賃貸借の存続期間が満了する場合においては満了日までに、自己の責任及び負担において、本件土地を更地とした上で甲に返還する。ただし、乙による地中障害物の撤去前である場合等、甲が本件土地を更地にすることが適当でないと認めたときは、現状のまま返還することができる。更地返還に係る具体的な方法、内容については、第３項の定めによるほか、本契約の終了時までに、甲及び乙の間で協議を行い、その協議が調わない場合は、甲がこれを定める。
２ 乙は、前項ただし書の場合において、本件土地が滅失又は毀損しているときは、その損害賠償として本契約の終了時の時価により減損額に相当する金額を甲に支払わなければならない。前項の場合において、甲に損害が生じている場合には、乙は、甲の請求に応じその損害を賠償するものとする。
３ 本件借地権の存続期間が満了する場合において、乙は甲に対し、本件借地権の存続期間満了日の１年前までに、複合施設等の除却の計画及び建物賃借人の明渡し等本件土地の返還に必要な事項を書面により報告しなければならない。
４ 乙は、第１項に基づいて本件土地を更地とした上で甲に返還する際に、第７条に定める複合施設の登記がある場合は、この建物の滅失登記を速やかに行う。
（損害賠償等）
第 21 条 甲は、乙が本契約に定める義務を履行しないため損害を受けたときは、その損害の賠償を請求することができる。
２ 乙は第 19 条の規定による本契約の解除又は本件借地権の存続期間の満了により、本件土地を返還する場合において、前条第１項の規定に違反したときは、返還期日の翌日から本件土地が返還された日までの期間について、遅延違約金として１日当たりの賃料相当額に当該日数を乗じて得た額の倍に相当する額を甲に支払わなければならない。
３ 前項の１日当たりの賃料相当額は、第８条第１項に規定する賃料（年額）の額を 365 で除して得た金額（１円未満の端数は切り捨てる。）とする。
４ 乙は、地方自治法第 238 条の５第４項（第 238 条の４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、本契約が解除された場合において、損失が生じたときは、甲に対し、同 238 条の５第５項の規定に基づきその補償を請求することができる。
（xx証書の作成及び強制執行の認諾）
第 22 条 本契約については、xx証書を作成するものとし、乙は、遅滞に係る賃料、第 10
条に定める延滞金その他本契約に基づく一切の金銭債務につき、甲が判決を得ることなく直ちに強制執行を行うことについて、異議がないことを認諾する。
（契約の費用）
第 23 条 次に掲げる費用は、乙の負担とする。 (１) 本契約の締結に要する費用
(２) xx証書作成に要する費用
(３) その他本契約の履行に関して必要な費用
（管轄裁判所）
第 24 条 本契約から生ずる一切の法律関係に基づく訴えについては、甲の事務所の所在地を管轄する地方裁判所をもって管轄裁判所とする。
（疑義の決定等）
第 25 条 本契約の各条項の解釈について生じた疑義又はこれらに定めのない事項については、関係諸法規に従って、甲乙において誠実に協議の上、これを解決する。
（暴力団等排除に関する特約条項）
第 26 条 暴力団等排除に関する特約条項については、別紙Ｂ-３に定めるところによる。
（その他特約事項）
第 27 条 その他本契約に関する特約条項については、別紙Ｂ-４に定めるところによる。
甲と乙とは、本書を２通作成し、それぞれ記名押印の上、その１通を保有する。年 月 日
甲 x x x
乙
別紙Ｃ 定期借地権設定契約書（案）
賃貸人xx区を甲、賃借人（事業者名）を乙とし、甲、xxx（以下「都」という。）並びに事業構成者たる●●●●、●●●●及び●●●●が令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日に締結した「都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業基本協定」（以下「基本協定」という。）に基づき、都市再生ステップアップ・プロジェクト
（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業（以下「本事業」という。）の実現を目的とし、甲乙の間において、借地借家法（平成３年法律第 90 号。以下「法」という。）第 22 条に定める定期借地権を設定することに関し、次のとおり定期借地権設定契約を締結する（以下
「本契約」という。）。
なお、本契約に記載のない事項については基本協定、これに記載がなければ募集要項等によるものとする。
（賃貸物件等）
第１条 甲は、乙に対し、その所有する次表に掲げる土地に、定期借地権を設定する（以下
「本件借地権」という。）。ただし、次表②については都市公園法（昭和 31 年法律第 79 号）
第 20 条に基づき、令和〇年xx区告示第〇号による変更後の東京都市計画公園第２・２・
２号美竹公園の区域を除く（以下「本件土地」という。）。
所 在 | 地 目 | 実測地積（㎡） |
①xx区xxx丁目 18－３ | 宅地 | 2943.10 ㎡ |
②xx区xxx丁目 28－５ | 公園 | 2803.54 ㎡ |
計 | 5746.64 ㎡ |
２ 本件借地権は、契約の更新（更新の請求及び土地の使用の継続によるものを含む。）及び建物の築造による存続期間の延長がなく、また、乙は法第 13 条の規定による建物の買取りを請求することはできない。
３ 本契約締結以降の建設期間の延伸等による本件借地権の存続期間は変更しない。ただし、別紙Ｃ-６（８）に基づく工期の変更による場合は除く。
４ 本件借地権については、法第３条から第８条まで、第 13 条及び第 18 条並びに民法（明
治 29 年法律第 89 号）第 619 条の規定の適用はない。
５ 本件借地権は、賃借権とする。
（使用の目的）
第２条 乙は、本件土地を、次項に定める建物の敷地として使用する。
２ 本件土地に乙が整備・所有する建物の種類、構造、規模等は、別紙Ｃ-１「建物の表示」のとおりであり、複合施設とする。
（本件借地権の存続期間）
第３条 本件借地権の存続期間は、 年 月 日から 年 月 日までの年間とする。
（物件の引渡し）
第４条 甲は、本件土地を、前条に規定する期間の初日に、現状のまま乙に引き渡す。ただし、当該日において乙が次条第１項に定める保証金の納付を遅滞している場合には、保証金の納付が完了したことを甲が確認した日に引き渡す。
２ 甲は、本件土地上に抵当権、質権又は借地権の設定、不法占有その他乙の本件借地権の完全な行使を阻害する制限があるときは、前項の引渡時までにその一切の負担を消除する。
３ 甲は、乙に対し、本件土地の測量図、隣接地との境界及び道路境界を証する図書を交付して隣接地との境界を明示し、甲及び乙の間で相互に確認する。
４ 乙は、その負担及び責任において、既存建築物及び既存地下躯体等を除却する。この場合において、甲は、乙に対し、既存建築物及び既存地下躯体等を除却することについてあらかじめ承諾し、何ら異議を申し立てない。
５ 既存建築物及び既存地下躯体等の除却に当たり、土壌汚染及び埋蔵文化財が発見された場合は、乙が責任を負い、その費用を負担する。
（保証金の納付）
第５条 乙は、保証金として、金 円※を、甲の指定する期日（本件借地権存続期間の開始前）までに、甲の発行する納付書により、その指定する場所において、納付しなければならない。※月の貸付料の 30 か月分を保証金として納付すること。
２ 第 12 条に定める賃料の改定により、賃料が増額改定された場合には、改定後の賃料を基に、前項の保証金の額を算定した計算方法と同一の方法で算出した金額を新たな保証金とし、その金額に対し、既納の保証金額が不足するときは、その差額を、乙は甲の指定する期日までに、甲の発行する納付書により、その指定する場所において納付しなければならない。
（保証金の返還）
第６条 甲は、本契約が終了したときは、乙による第 23 条に基づく更地返還等の完了を確認後、保証金を乙に返還する。
２ 甲は、前項の規定により保証金を返還する場合において、乙が甲に対して次に掲げる債務を有するときは、甲は保証金を当該債務の弁済に充当し、返還すべき保証金の額からこれを差し引いた額を乙に返還するものとする。
(１) 本契約から生じる乙の甲に対する未払賃料、乙による第 23 条に基づく更地返還等
にかかる費用等の債務
(２) 第 24 条第２項に規定する遅延違約金
(３) 前２号に掲げるもののほか、乙が負担すべき一切の債務
３ 乙は、前項の規定により、当該債務の弁済に充てる既納の保証金が当該債務の額に満たないときは、その不足額を甲に支払わなければならない。
４ 保証金にはxxを付さない。
５ 乙は、保証金返還請求権を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。
（対抗要件の具備）
第７条 甲及び乙は、本件借地権の設定登記を行わないことを確認する。ただし、別紙Ｃ-
１「建物の表示」の複合施設の所有権保存登記をなすことは妨げない。
２ 乙が別紙Ｃ-１「建物の表示」の複合施設の所有権保存登記を行う場合は、甲は、登記に必要な書類を乙に交付するものとする。
なお、この登記に要する費用（書類作成のための事務手数料を含む。）は、乙が負担する。
（賃料の支払）
第８条 乙は、別紙Ｃ-２(１)の計算式により、本件土地の賃料として年額金 円を、毎年度次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。
区 分 | 支 払 金 額 | 支 払 期 限 |
４ 月 ～ ６ 月 分 | 円 | ５ 月 末 日 |
７ 月 ～ ９ 月 分 | ８ 月 末 日 | |
10 月 ～ 12 月 分 | 11 月 末 日 | |
１ 月 ～ ３ 月 分 | ２ 月 末 日 |
２ 前項の規定にかかわらず、本契約を締結した年度最初の支払区分においては、契約締結日からの当該支払区分の日数で日割り計算した額、金 円（１円未満の端数があるときは、その端数金額を切り捨てる。）とし、乙は、その賃料を、次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。
区 分 | 支 払 金 額 | 支 | 払 | 期 限 |
円 | 年 | 月末日 | ||
年 月末日 | ||
年 月末日 | ||
年 月末日 |
（賃料に関する特約）
第９条 乙は、前条に定める賃料の支払いの一部につき、美竹公園を整備し、遊具等の引渡しをもって充てることとする。その詳細は、別途甲と乙の間で協議する。
２ 美竹公園の整備等によって充てられる賃料は、事業者の提案後、甲と協議し、甲が決定した美竹公園の整備費○円とする。ただし、甲の指示により整備内容に変更があった場合は、この限りでない。
３ 甲及び乙は、美竹公園の施設性能の要求水準について、●年●月に別途定めたことを確認する。
４ 美竹公園について、甲及び乙は第三者による評価を行い、第２項で決定した整備費と同等であることを確認し、その差額が生じた場合のリスクは乙が負担する（xは、第三者の評価額がその整備費を下回った場合はその差額を甲に支払って、同等でない場合のリスクは乙が負う。）。
（美竹公園の整備及び遊具等の引渡し）
第 10 条 乙による、美竹公園の整備完了後、甲及び乙において前条第３項の要求水準に従っていることを確認し、乙は甲に遊具等を引渡す。
（整備及び引渡し前の天災地変等による毀損）
第 11 条 前条に規定する整備及び前条の規定による引渡し前に天災地変その他甲乙いずれの責めにも帰すことのできない事由により美竹公園（公園内の遊具等工作物を含む。）が毀損した場合は、原則として、乙の費用負担でこれを当初の設計どおり修復し、甲に引き渡す。
（賃料の改定）
第 12 条 甲は、第８条第１項の賃料が土地価格の変動等により、又は近隣の土地の地代若しくは賃料に比較して不相当となったときは、将来に向かって、賃料を改定することができる。
２ 定期的な賃料の改定方法については、別紙Ｃ-２に定めるところによる。
（延滞金）
第 13 条 乙は、第８条の賃料をその支払期限までに支払わないときは、その翌日から支払の日までの日数に応じ、賃料の金額につき年 14.6 パーセントの割合で計算した延滞金
（100 円未満の場合を除く。）を支払わなければならない。この場合において、年当たり
じゅん
の割合は、閏年の日を含む期間についても、365 日の割合とする。
（充当の順序）
第 14 条 乙が前条に定める延滞金を支払うべき場合において、現実に納付のあった金額が、保証金、賃料及び延滞金の合計額に満たない場合には、延滞金及び賃料、保証金の順序で充当する。
（転貸の禁止等）
第 15 x xは、第三者に複合施設の譲渡、担保設定その他の処分、定期借地権への担保設定その他の処分及び定期借地権に対する定期転貸借権の設定を行わないものとする。ただし、甲及び都が、合理的事由があり、かつ、複合施設の適切な運営が担保されると認め、これを承諾したときはこの限りでない。複合施設を譲渡する場合は一括して行い、定期借地権に対する定期転貸借権を分割して設定することはできない。定期借地権の譲渡は認めない。
２ 乙は、複合施設の譲渡後においても、施設運営事業者が事業者提案等による複合施設の事業運営業務を引き続き実施するよう、複合施設の譲渡前に譲受人との間で取り決め、乙と譲受人の間で締結する建物譲渡契約に定めなければならない。
３ 乙は、譲受人と建物譲渡契約を締結した場合、当該契約書の写しを甲に提出しなければならない。
（賃借人の義務）
第 16 x xは、本件土地を善良なる管理者の注意をもって使用収益する義務を負う。
２ 本件土地を使用収益して乙が行う事業に伴う一切の責めは、乙が負う。
３ 乙は、本件土地を風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年法律第 122 号）第２条第１項に規定する風俗営業、同条第５項に規定する性風俗関連特殊営
業、同条第 11 項に規定する特定遊興飲食店営業その他これらに類する業の用に供してはならない。
４ 乙は、本件土地を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号）第２条第２号に規定する暴力団の事務所等その活動の拠点となる施設の用に供してはならない。
５ 甲が本件土地の管理上必要な事項を乙に通知した場合、乙は、その事項を遵守しなければならない。
６ 乙は、本件土地の使用収益に当たっては、近隣との調和のとれた利用を行うとともに、近隣住民の迷惑とならないよう、十分に配慮しなければならない。
（土地の使用状況の変更）
第 17 条 乙は、本件土地に新たに建物を建築し、又は複合施設の増改築を行おうとするときは、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。
（有益費等の請求権の放棄）
第 18 条 乙は、他に特段の定めがある場合を除き、本件土地に対して支出した必要費、有益費その他一切の費用について、甲に請求しない。
（住所等の変更の届出）
第 19 条 乙は、その住所又は名称に変更があったときは、速やかに甲に書面にて届け出なければならない。
（調査協力義務）
第 20 条 甲は、本件土地について、随時、その使用状況を実地に調査することができる。この場合において、乙は、これに協力しなければならない。
（違約金）
第 21 条 乙は、次条（第３項から第５項の場合を除く。）の規定により、本契約を解除された場合においては、甲に対し、第８条の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。
２ 乙は、第 15 条又は第 16 条に定める義務に違反したときは、甲に対し、第８条の年額賃料の３倍に相当する額の違約金を支払わなければならない。
３ 乙は、正当な理由なく前条に定める義務に違反して実地調査に協力しなかったときは、甲に対し、第８条の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。
４ 前各項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（契約の解除）
第 22 条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合は、催告をしないで、本契約を解除することができる。
(１) 第５条の保証金をその指定期日までに納付しないとき。 (２) 支払期限後３月以上賃料の支払いを怠ったとき。
(３) 第 15 条の規定に違反したとき。
(４) 第 16 条第３項又は第４項の規定に違反したとき。 (５) 第 17 条の規定に違反したとき。
(６) 第 21 条第２項又は第３項の規定に違反したとき。
(７) 乙について破産、会社更生、民事再生又は特別清算のいずれかの手続について申立てがなされたとき。
(８) 乙の事由により、別紙Ｃ-６に定める複合施設等のそれぞれの完成予定日から６か月以内に複合施設等が完成しないとき、又は完成する見込みがないと明らかに認められるとき。
(９) 正当な理由なく、複合施設等の工事が 30 日以上中断されたとき、又は本事業を放棄したと認められるとき。
(10) 乙について、手形取引停止処分がなされたとき。
(11) 別紙Ｃ-１に定める既存建築物及び既存地下躯体等の除却工期の開始期日を過ぎても、正当な理由なくして、工事に着手されないとき。
(12) 別紙Ｃ-４第６条に定める表明保証条項に違反したとき。
(13) 前各号に掲げるもののほか、本契約の履行が不能となったとき。
２ 次に掲げるいずれかの理由が発生した場合において、甲は、乙に対して 60 日の期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、なお改善されない場合は、本契約を解除することができる。
(１) 事業者提案の内容又は本契約で定める債務を履行しないなど本契約に違反したとき。
(２) 乙が、本件土地を本事業の遂行以外の目的として使用収益したとき、又は本件土地の形質を改変したとき。
(３) 乙が、別紙Ｃ-７エリアマネジメント活動実施計画書に定めるエリアマネジメント活動について、誠実に実施しないとき、又は甲の承諾なくエリアマネジメント活動担当者以外の者に実施させたとき。
３ 乙は、本契約の履行が甲により不能となった場合（本件土地を使用収益し得なくなった場合を含む。）は、本契約を解除することができる。
４ 甲が、本契約に基づく甲の義務を履行しない場合（前項に掲げる場合を除く。）、乙は、甲に対し 60 日以上の当該不履行を改善するのに合理的に必要な期間を設けて催告を行った上で、本契約の全部又は一部を解除することができる。
５ 甲は、本件借地権の存続期間満了前であっても、本件土地を公用又は公共用に供するため必要を生じたときは、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 238 条の５第４項（第
238 条の４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、本契約を解除することができる。この場合において、本契約の解除に伴う本件土地の更地返還等については、甲乙協議の上定めるものとする。
６ 本契約が解除された場合、本契約は終了し、基本協定も全ての当事者との関係において終了する。
７ 基本協定が同協定の規定に従い全ての当事者との関係において解除された場合、本契約は終了する。ただし、複合施設完成後はこの限りではない。
（更地返還等）
第 23 x xは、基本協定又は本契約に定める事由による本契約の解除又は解約により本契
約が終了する場合においては（ただし、第 22 条第５項を除く。）甲の指定する期日までに、本件賃貸借の存続期間が満了する場合においては満了日までに、自己の責任及び負担において、本件土地を更地とした上で甲に返還する。ただし、乙による地中障害物の撤去前である場合等、甲が本件土地を更地にすることが適当でないと認めたときは、現状のまま返還することができる。更地返還に係る具体的な方法、内容については、第３項の定めによるほか、本契約の終了時までに、甲及び乙の間で協議を行い、その協議が調わない場合は、甲がこれを定める。
２ 乙は、前項ただし書の場合において、本件土地が滅失又は毀損しているときは、その損害賠償として本契約の終了時の時価により減損額に相当する金額を甲に支払わなければならない。前項の場合において、甲に損害が生じている場合には、乙は、甲の請求に応じその損害を賠償するものとする。
３ 本件借地権の存続期間が満了する場合において、乙は甲に対し、本件借地権の存続期間満了日の１年前までに、複合施設等の除却の計画及び建物賃借人の明渡し等本件土地の返還に必要な事項を書面により報告しなければならない。
４ 乙は、第 1 項に基づいて本件土地を更地とした上で甲に返還する際に、第 7 条に定める複合施設の登記がある場合は、この建物の滅失登記を速やかに行う。
（損害賠償等）
第 24 条 甲は、乙が本契約に定める義務を履行しないため損害を受けたときは、その損害の賠償を請求することができる。
２ 乙は第 22 条の規定による本契約の解除又は本件借地権の存続期間の満了により、本件土地を返還する場合において、前条第１項の規定に違反したときは、返還期日の翌日から本件土地が返還された日までの期間について、遅延違約金として１日当たりの賃料相当額に当該日数を乗じて得た額の倍に相当する額を甲に支払わなければならない。
３ 前項の１日当たりの賃料相当額は、第８条第１項に規定する賃料（年額）の額を 365 で除して得た金額（１円未満の端数は切り捨てる。）とする。
４ 乙は、地方自治法第 238 条の５第４項（第 238 条の４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、本契約が解除された場合において、損失が生じたときは、甲に対し、同 238 条の５第５項の規定に基づきその補償を請求することができる。
（xx証書の作成及び強制執行の認諾）
第 25 条 本契約については、xx証書を作成するものとし、乙は、遅滞に係る賃料、第 13条に定める延滞金その他本契約に基づく一切の金銭債務につき、甲が判決を得ることなく直ちに強制執行を行うことについて、異議がないことを認諾する。
（契約の費用）
第 26 条 次に掲げる費用は、乙の負担とする。
(１) 本契約の締結に要する費用 (２) xx証書作成に要する費用
(３) その他本契約の履行に関して必要な費用
（管轄裁判所）
第 27 条 本契約から生ずる一切の法律関係に基づく訴えについては、甲の事務所の所在地を管轄する地方裁判所をもって管轄裁判所とする。
（疑義の決定等）
第 28 条 本契約の各条項の解釈について生じた疑義又はこれらに定めのない事項については、関係諸法規に従って、甲乙において誠実に協議の上、これを解決する。
（暴力団等排除に関する特約条項）
第 29 条 暴力団等排除に関する特約条項については、別紙Ｃ-３に定めるところによる。
（その他特約事項）
第 30 条 その他本契約に関する特約条項については、別紙Ｃ-４に定めるところによる。
甲と乙とは、本書を２通作成し、それぞれ記名押印の上、その１通を保有する。年 月 日
甲 x x 区
乙
別紙Ｂ-１ 建物の概要（案）
建物の表示
名 称 都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業 複合施設
計画敷地面積 | 9,670.81 ㎡（実測値） | |
構 造 | ○○○○造 | |
x 模 | 地上○○階 地下○階 | 延床面積 ○○○○○㎡ |
用 途 ○○○○、○○○○、○○○○、○○○○
既存建築物及び既存地下躯体等の除却工期 | 令和○○年○月 ～ | 令和○○年○月 |
複合施設の新築工事工期 | 令和○○年○月 ～ | 令和○○年○月 |
複合施設の完成予定日 | 令和○○年○月○日 | |
複合施設の除却開始日 | 令和○○年○月○日 | |
複合施設の除却工期 | 令和○○年○月 ～ | 令和○○年○月 |
別紙Ｃ-１ 建物及び公園の概要（案）
建物の表示
名 称 都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）xxx丁目地区共同開発事業 複合施設
計画敷地面積 | 9,670.81 ㎡（実測値） | ||
構 造 | ○○○○造 | ||
x 模 | 地上○○階 地下○階 | 延床面積 ○○○○○㎡ | |
用 | 途 | ○○○○、○○○○、○○○○、○○○○ | |
既存建築物及び既存地下躯体等の除却工期 | 令和○○年○月 ～ | 令和○○年○月 | |
複合施設の新築工事工期 | 令和○○年○月 ～ | 令和○○年○月 | |
複合施設の完成予定日 | 令和○○年○月○日 | ||
複合施設等の除却開始日 | 令和○○年○月○日 | ||
複合施設等の除却工期 | 令和○○年○月 ～ | 令和○○年○月 | |
公園の表示
名 称 渋谷区立美竹公園
計画敷地面積 2,803.54 ㎡（実測値）
用 途 公園（立体都市公園（地下利用型））
公園の完成予定日 令和○○年○月○日
別紙Ｂ-２・Ｃ-２ 物価変動率等による調整（案）
（１）定期借地権設定契約の当初賃料ア 計算式
◆当初賃料＝（提案時における賃料）×{（物価変動率）＋（固定資産税路線価変動率）}÷２
１円未満の端数があるときは切り捨てる。 美竹通りの固定資産税路線価を基準とする。
イ 物価変動率の算定方法
◆物価変動率＝（定期借地権設定時において数値の確定している月を含めた直近の過去 12 か月間の総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数）の平均値）÷（提案時において数値の確定している月を含めた過去 12 か月間の総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数）の平均値）
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。ウ 固定資産税路線価変動率の算定方法
◆固定資産税路線価変動率＝（当初賃料設定時における直近の固定資産税路線価）
÷（提案時における固定資産税路線価）
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。
（２）定期借地権設定契約締結後の賃料改定
定期借地権設定契約締結後の賃料は、定期借地権設定契約締結後３年ごとに次に掲げる方式により改定できるものとする。ただし、改定前賃料と改定後賃料の変動率が
１パーセント未満の場合、賃料の改定は行わないものとする。ア 計算式
◆改定賃料＝（従前の賃料）×{（物価変動率）＋（固定資産税路線価変動率）}÷
２
１円未満の端数があるときは切り捨てる。 美竹通りの固定資産税路線価を基準とする。
イ 物価変動率の算定方法
◆物価変動率＝（地代改定年の前年の年平均の総務省統計局発表の消費者物価指数
（xxx区部・総合指数））÷（従前の地代決定時に採用した総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数））
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。ウ 固定資産税路線価変動率の算定方法
◆固定資産税路線価変動率＝（地代改定年における直近の固定資産税路線価）÷
（従前の地代決定時における固定資産税路線価）
小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。
別紙Ｂ-３・Ｃ-３ 暴力団等排除に関する特約条項（案）
（暴力団等排除に係る契約解除）
第１条 甲は、乙が、xxx契約関係暴力団等対策措置要綱（昭和 62 年１月 14 日付 61
財経庶第 922 号）及びxx区契約関係暴力団等排除措置要綱（平成 25 年 11 月 25 日xxxx決裁）別表１号に該当するとして、上記二つの要綱に基づく排除措置を受けた場合は、本契約を解除することができる。この場合においては、何ら催告を要しないものとする。
２ 乙は、前項の規定により本契約を解除されたときは、甲に対し、本契約第８条の年額賃料の３倍に相当する額の違約金を支払わなければならない。
３ 前項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
４ 乙は、第１項の規定により本契約を解除されたときは、甲の受けた損害を賠償しなければならない。
５ 甲は、第１項の規定により本契約を解除したことにより、乙に損害が生じても、その責めを負わないものとする。
（不当介入に関する通報報告）
第２条 乙は、本契約の履行に当たって、暴力団等から不当介入を受けた場合は、遅滞なく甲への報告及び警視庁管轄警察署（以下「管轄警察署」という。）への通報（以下「通報報告」という。）並びに捜査上必要な協力をしなければならない。
２ 前項の場合において、乙は、通報報告に当たって、別途定める「不当介入通報・報告書」を２通作成し、甲及び管轄警察署に各１通提出する。ただし、緊急を要し、書面による通報報告ができないときは、その理由を告げて口頭により通報報告を行うことができる。この場合には、後日、遅滞なく不当介入通報・報告書を甲及び管轄警察署に提出しなければならない。
３ 甲は、乙が不当介入を受けたにもかかわらず、正当な理由がなく甲への報告又は管轄警察署への通報を怠ったと認められるときは、甲の契約から排除する措置を講ずることができる。
別紙Ｂ-４ その他本契約に関する特約条項（案）
本契約第 27 条に基づくその他本契約に関する特約条項は以下のとおりである。具体的な条項については甲乙が協議して決定するものとする。
そ ご
なお、本契約本文と別紙Ｂ-４に齟齬がある場合には別紙Ｂ-４が優先される。
（用語の定義）
第１条 本契約及びその他本契約に関する特約条項において使用する用語の定義は、契約条件書第１「用語の定義」によるものとする（実際に締結する本契約には、「用語の定義」を別紙として添付する。）。
（複合施設の建設）
第２条 乙は、工事請負人をして、複合施設を完成させる。複合施設の建設手順は、別紙 Ｂ-６のとおりとする。
２ 乙は、工事請負人を変更する場合は、甲に事前に書面をもって報告し、甲の書面による承諾を得なければならない。かかる甲の承諾及び事業構成者の地位の移転をもって、以降当該変更の承諾を受けた者が除却及び施工業務を実施する。
（複合施設の管理運営）
第３条 乙は、募集要項等及び事業者提案に基づいて、本契約に添付する複合施設の整備計画及び運営計画（以下これらを「複合施設の計画書等」という。）を作成する。
２ 乙は、複合施設の計画書等に従って複合施設を整備し、運営する。複合施設の計画書等の変更が必要な場合、乙は、甲に事前に報告し、甲の書面による承諾を得なければならない。かかる甲の承諾をもって有効に変更がなされたものとし、以降乙は、変更後の複合施設の計画書等に従って複合施設を整備し、運営する。
３ 乙は、複合施設を、善良なる管理者の注意義務をもって管理する。
（エリアマネジメント活動）
第４条 乙は、乙の費用及び責任において、基本協定、募集要項等、事業者提案及び事前に甲の書面による承諾を受けた別紙Ｂ-７エリアマネジメント活動実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を実施する。
２ 乙は別紙Ｂ-５記載のエリアマネジメント活動担当者に委託して、エリアマネジメント活動担当者をしてエリアマネジメント活動を実施させる。乙は、エリアマネジメント活動担当者以外の者にエリアマネジメント活動を実施させるときは、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。
３ 乙が実施するエリアマネジメント活動に要する費用及びこれに関連する一切の費用は、
全て乙が負担し、それに係る資金調達は全て乙の責任において行う。
４ 乙は、エリアマネジメント活動担当者の業務実施状況を自己の責任において監督し、エリアマネジメント活動の実施に係る近隣住民等とのトラブル、紛争等については、全て乙の責任において処理する。
５ 乙は、エリアマネジメント活動の内容について、別紙Ｂ-７エリアマネジメント活動実施計画書の記載様式に従い甲に提出し、甲の書面による承諾を得なければならない。
６ 乙は、エリアマネジメント活動の開始以降において、エリアマネジメント活動の内容を変更する場合には、事前にかかる変更を踏まえたエリアマネジメント活動実施計画書を甲に提出し、甲の書面による承諾を得なければならない。
７ 乙は、エリアマネジメント活動の実施に当たり、日報を作成し、１年間保管する。乙は、甲が請求したときは、日報を甲の閲覧に供しなければならない。
８ 乙は、前項の日報に基づき業務別に概要版を作成の上、半年単位で取りまとめ、甲が指定する日に甲に定期的に報告する。
９ 乙は、実施するエリアマネジメント活動について、甲から指導又は是正要求があった場合は、正当な理由がない限り、その指導等に従わなければならない。
10 乙は、エリアマネジメント活動担当者又は第２項に従い甲の承諾したエリアマネジメント活動の実施担当者が変更される場合は、事前に甲に書面をもって報告し、甲の書面による承諾を得るものとする。かかる甲の承諾をもって、以降当該変更承諾を受けた者がエリアマネジメント活動を実施するものとする。
（災害時の安全避難の確保及び高度な防災都市の形成）
第５条 乙は、基本協定、募集要項等のほか、事業者提案に従い、災害時に備えた防災計画等を作成し、高度な耐震性を備えた施設の整備、一時滞在施設及び避難所の確保、物資等の備蓄、災害時の機能復旧に資する施設の整備並びに地域防災の向上に資するエリアマネジメント活動を行うものとする。
（表明保証）
第６x xは、甲に対して、本契約締結日において、次の事実を表明し、保証する。 (１) 乙が適法に設立され、有効に存在する法人であり、かつ、自己の財産を所有し、
本契約の締結並びに本契約の規定に基づく義務を履行する権限及び権利を有していること。
(２) 乙による本契約の締結及び履行は、乙の目的の範囲内の行為であり、乙が本契約を締結し、履行することにつき法律上及び乙の社内規則上要求されている一切の手続を実践したこと。
(３) 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行が乙に適用される法令に違反せず、乙が当事者であり、若しくは乙が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は乙に適用される判例、決定若しくは命令の条項に違反しないこと。
(４) 本契約は、その締結により適法、有効かつ拘束力のある乙の債務を構成し、本契約の規定に従い、強制執行可能な乙の債務が生じること。
(５) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。）ではないこと。また、構成員（暴力団の構成団体の構成員を含む。）又は暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過していない者、またそれらの者の統制下にある者が人事面で関与していないこ と。
（会計監査等）
第７条 乙は、各事業年度の終了の日から３か月以内に、その資本金の額にかかわらず、会社法で規定される会計監査人による監査を受けるものとし、監査報告書を添付した計算書類を甲に提出しなければならない。
２ 乙は、取締役、代表取締役及び監査役を選任したときは、それらの者の住所、氏名、所属等を速やかに甲に報告し、甲に報告した事項に変更が生じたときは、速やかに甲に報告しなければならない。
３ 乙は、前項のほか、商業登記の記載事項に変更があったとき、又は定款を変更したときは、速やかに変更の内容を甲に報告しなければならない。
（誓約事項）
第８条 乙は、本契約の有効期間中、以下の事項を誓約する。 (１) 株式会社としての組織形態を変更しないこと。
(２) 本店所在地を東京都内に置くこと。
(３) 資本金を、本契約第５条第１項に定める保証金額以上に維持すること。
(４) 事業者構成員が議決権株式の過半数を保有すること及び代表企業の議決権保有割合が総株主中の最大であることを条件に、甲が事前に書面による承諾をしない限 り、株式の譲渡、新株の発行、担保権の設定その他処分をしないこと。
(５) 株主総会の決議による承諾がなければ、乙の株主はその保有する株式を譲渡することができない旨の定款規定を維持すること。
(６) 基本協定に定めた規定を遵守すること。
（期間満了時における円滑なテナントの退去）
第９条 乙は、甲との別段の合意がある場合を除き、複合施設等の除却開始日から６か月前までに、テナントに対し、複合施設等の除却に関する計画書を提示するとともに、退去日について通知を行う。当該通知を行った後、乙は、テナントから退去日を約する書面を徴収しなければならない。
（不可抗力）
第10条 乙は、本契約締結日以降、不可抗力により、本事業の遂行が困難となった場合 は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対して通知しなければならない。
２ 甲及び乙は、乙が前項の通知を行った場合には、別段の定めがある場合を除き、当該不可抗力に対応するために速やかに本契約の変更等を行うとともに、追加費用が生じるときは、乙が当該追加費用を負担するものとする。この場合において、乙は、甲の書面による承諾を得た上で、本事業のスケジュール、複合施設等の設計内容及びその他の事業計画を見直すことができる。
３ 乙は、本契約締結後に生じた不可抗力により、本事業の継続が不能となったとき、又は本事業の継続に著しく過分の費用を要するときは、甲と協議の上、本契約を解約することができる。
４ 甲及び乙は、前項の解約により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
（法令変更）
第11条 乙は、本契約締結日の後に法令が変更されたことにより、本事業の遂行が困難となった場合には、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対して通知しなければならない。
２ 甲及び乙は、乙が前項の通知を行った場合には、別段の定めがある場合を除き、当該法令変更に対応するために速やかに本契約の変更等を行うとともに、追加費用が生じるときは、乙が当該追加費用を負担するものとする。この場合において、乙は、甲の書面による承諾を得た上で、本事業のスケジュール、複合施設等の設計内容及びその他の事業計画を見直すことができる。
３ 乙は、本契約締結後に行われた法令変更により、本事業の継続が不能となったとき、又は本事業の継続に著しく過分の費用を要するときは、甲と協議の上、本契約を解約することができる。
４ 甲及び乙は、前項の解約により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
（知的財産権）
第 12 条 本事業に関連して、甲が乙に対して提供した情報、書類、図面等の著作権及びその他の知的財産権は、甲に留保される。
２ 本事業に関連して、乙が、甲に対して提供した情報、書類、図面等の成果物の著作権及びその他の知的財産権は、乙に属する。
３ 甲は、本事業の目的を達成するために必要な限度で、乙が作成した成果物を利用できる。
４ 甲が、乙の作成した成果物を公開する場合は、法令に基づくとき、及び都議会に提出するときを除き、事前に乙の承認を得なければならない。
５ 乙は、甲に対して、複合施設等を写真、模画、絵画その他の媒介により表現することについて、著作xxの利用を許諾する。
６ 乙は、甲に対して、本事業実施に必要な場合、複合施設等の内容を自由に公表することを許諾する。
（雑則）
第13条 甲及び乙は、本契約に別段の定めのあるほか、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。
２ 本契約に定める請求、通知、報告、申出、承諾、解除等は、書面により、本契約に記載された当事者の名称及び住所宛てになされなければならない。
３ 乙がその名称又は所在地を変更した場合は、甲に変更内容を通知しなければならない。乙は、この通知を行わない場合には、当該変更について、甲に対抗できない。
４ 甲及び乙は、本契約の履行に際して知り得た他の当事者に係る秘密及び本事業に関して知り得た個人情報の内容を自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタント以外の第三者に漏洩し、又は本契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、法令等に基づく場合は、この限りでない。
５ 甲及び乙は、自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタントにおいて前項に基づく秘密保持を遵守させなければならない。
６ 前２項に基づく秘密保持義務は、本件借地権の存続期間終了後も存続する。
７ 甲及び乙は、xxx個人情報の保護に関する条例(平成２年xxx条例第 113 号)及びxx区個人情報保護条例（xxx年xx区条例第 40 号）を遵守し、本事業に関して知り得た個人情報を適正に取扱い、個人情報の漏洩、滅失及び毀損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
８ 本契約は、日本国の法令に準拠するものとする。
９ 本契約と基本協定との間に齟齬がある場合には、本契約が優先して適用される。
別紙Ｃ-４ その他本契約に関する特約条項（案）
本契約第 30 条に基づくその他本契約に関する特約条項は以下のとおりである。具体的な条項については甲乙が協議して決定するものとする。
そ ご
なお、本契約本文と別紙Ｃ-４に齟齬がある場合には別紙Ｃ-４が優先される。
（用語の定義）
第１条 本契約及びその他本契約に関する特約条項において使用する用語の定義は、契約条件書第１「用語の定義」によるものとする（実際に締結する本契約には、「用語の定義」を別紙として添付する。）。
（複合施設の建設）
第２条 乙は、工事請負人をして、複合施設を完成させる。複合施設の建設手順は、別紙 Ｃ-６のとおりとする。
２ 乙は、工事請負人を変更する場合は、甲に事前に書面をもって報告し、甲の書面による承諾を得なければならない。かかる甲の承諾及び事業構成者の地位の移転をもって、以降当該変更の承諾を受けた者が除却及び施工業務を実施する。
（複合施設の管理運営）
第３条 乙は、募集要項等及び事業者提案に基づいて、本契約に添付する複合施設の整備計画及び運営計画（以下これらを「複合施設の計画書等」という。）を作成する。
２ 乙は、複合施設の計画書等に従って複合施設を整備し、運営する。複合施設の計画書等の変更が必要な場合、乙は、甲に事前に報告し、甲の書面による承諾を得なければならない。かかる甲の承諾をもって有効に変更がなされたものとし、以降乙は、変更後の複合施設の計画書等に従って複合施設を整備し、運営する。
３ 乙は、複合施設を、善良なる管理者の注意義務をもって管理する。
（エリアマネジメント活動）
第４条 乙は、乙の費用及び責任において、基本協定、募集要項等、事業者提案及び事前に甲の書面による承諾を受けた別紙Ｃ-７エリアマネジメント活動実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を実施する。
２ 乙は、別紙Ｃ-５記載のエリアマネジメント活動担当者に委託して、エリアマネジメント活動担当者をしてエリアマネジメント活動を実施させる。乙は、エリアマネジメント活動担当者以外の者にエリアマネジメント活動を実施させるときは、事前に甲の書面による承諾を得なければならない。
３ 乙が実施するエリアマネジメント活動に要する費用及びこれに関連する一切の費用は、
全て乙が負担し、それに係る資金調達は全て乙の責任において行う。
４ 乙は、エリアマネジメント活動担当者の業務実施状況を自己の責任において監督し、エリアマネジメント活動の実施に係る近隣住民等とのトラブル、紛争等については、全て乙の責任において処理する。
５ 乙は、エリアマネジメント活動の内容について、別紙Ｃ-７エリアマネジメント活動実施計画書の記載様式に従い甲に提出し、甲の書面による承諾を得なければならない。
６ 乙は、エリアマネジメント活動の開始以降において、エリアマネジメント活動の内容を変更する場合には、事前にかかる変更を踏まえたエリアマネジメント活動実施計画書を甲に提出し、甲の書面による承諾を得なければならない。
７ 乙は、エリアマネジメント活動の実施に当たり、日報を作成し、１年間保管する。乙は、甲が請求したときは、日報を甲の閲覧に供しなければならない。
８ 乙は、前項の日報に基づき業務別に概要版を作成の上、半年単位で取りまとめ、甲が指定する日に甲に定期的に報告する。
９ 乙は、実施するエリアマネジメント活動について、甲から指導又は是正要求があった場合は、正当な理由がない限り、その指導等に従わなければならない。
10 乙は、エリアマネジメント活動担当者又は第２項に従い甲の承諾したエリアマネジメント活動の実施担当者が変更される場合は、事前に甲に書面をもって報告し、甲の書面による承諾を得るものとする。かかる甲の承諾をもって、以降当該変更承諾を受けた者がエリアマネジメント活動を実施するものとする。
（災害時の安全避難の確保及び高度な防災都市の形成）
第５条 乙は、基本協定、募集要項等のほか、事業者提案に従い、災害時に備えた防災計画等を作成し、高度な耐震性を備えた施設の整備、一時滞在施設及び避難所の確保、物資等の備蓄、災害時の機能復旧に資する施設の整備並びに地域防災の向上に資するエリアマネジメント活動を行うものとする。
（表明保証）
第６x xは、甲に対して、本契約締結日において、次の事実を表明し、保証する。 (１) 乙が適法に設立され、有効に存在する法人であり、かつ、自己の財産を所有し、
本契約の締結並びに本契約の規定に基づく義務を履行する権限及び権利を有していること。
(２) 乙による本契約の締結及び履行は、乙の目的の範囲内の行為であり、乙が本契約を締結し、履行することにつき法律上及び乙の社内規則上要求されている一切の手続を実践したこと。
(３) 本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行が乙に適用される法令に違反せず、乙が当事者であり、若しくは乙が拘束される契約その他の合意に違反せず、又は乙に適用される判例、決定若しくは命令の条項に違反しないこと。
(４) 本契約は、その締結により適法、有効かつ拘束力のある乙の債務を構成し、本契約の規定に従い、強制執行可能な乙の債務が生じること。
(５) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。）ではないこと。また、構成員（暴力団の構成団体の構成員を含む。）又は暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過していない者、またそれらの者の統制下にある者が人事面で関与していないこと。
（会計監査等）
第７条 乙は、各事業年度の終了の日から３か月以内に、その資本金の額にかかわらず、会社法で規定される会計監査人による監査を受けるものとし、監査報告書を添付した計算書類を甲に提出しなければならない。
２ 乙は、取締役、代表取締役及び監査役を選任したときは、それらの者の住所、氏名、所属等を速やかに甲に報告し、甲に報告した事項に変更が生じたときは、速やかに甲に報告しなければならない。
３ 乙は、前項のほか、商業登記の記載事項に変更があったとき、又は定款を変更したときは、速やかに変更の内容を甲に報告しなければならない。
（誓約事項）
第８条 乙は、本契約の有効期間中、以下の事項を誓約する。 (１) 株式会社としての組織形態を変更しないこと。
(２) 本店所在地を東京都内に置くこと。
(３) 資本金を、本契約第５条第１項に定める保証金額以上に維持すること。
(４) 事業者構成員が議決権株式の過半数を保有すること及び代表企業の議決権保有割合が総株主中の最大であることを条件に、甲が事前に書面による承諾をしない限り、株式の譲渡、新株の発行、担保権の設定その他処分をしないこと。
(５) 株主総会の決議による承諾がなければ、乙の株主はその保有する株式を譲渡することができない旨の定款規定を維持すること。
(６) 基本協定に定めた規定を遵守すること。
（期間満了時における円滑なテナントの退去）
第９条 乙は、甲との別段の合意がある場合を除き、複合施設等の除却開始日から６か月前までに、テナントに対し、複合施設等の除却に関する計画書を提示するとともに、退去日について通知を行う。当該通知を行った後、乙は、テナントから退去日を約する書面を徴収しなければならない。
（不可抗力）
第10条 乙は、本契約締結日以降、不可抗力により、本事業の遂行が困難となった場合
は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対して通知しなければならない。
２ 甲及び乙は、乙が前項の通知を行った場合には、別段の定めがある場合を除き、当該不可抗力に対応するために速やかに本契約の変更等を行うとともに、追加費用が生じるときは、乙が当該追加費用を負担する。この場合において、乙は、甲の書面による承諾を得た上で、本事業のスケジュール、複合施設等の設計内容及びその他の事業計画を見直すことができる。
３ 乙は、本契約締結後に生じた不可抗力により、本事業の継続が不能となったとき、又は本事業の継続に著しく過分の費用を要するときは、甲と協議の上、本契約を解約することができる。
４ 甲及び乙は、前項の解約により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
（法令変更）
第11条 乙は、本契約締結日の後に法令が変更されたことにより、本事業の遂行が困難となった場合には、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに甲に対して通知しなければならない。
２ 甲及び乙は、乙が前項の通知を行った場合には、別段の定めがある場合を除き、当該法令変更に対応するために速やかに本契約の変更等を行うとともに、追加費用が生じるときは、乙が当該追加費用を負担するものとする。この場合において、乙は、甲の書面による承諾を得た上で、本事業のスケジュール、複合施設等の設計内容及びその他の事業計画を見直すことができる。
３ 乙は、本契約締結後に行われた法令変更により、本事業の継続が不能となったとき、又は本事業の継続に著しく過分の費用を要するときは、甲と協議の上、本契約を解約することができる。
４ 甲及び乙は、前項の解約により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。
（知的財産権）
第 12 条 本事業に関連して、甲が乙に対して提供した情報、書類、図面等の著作権及びその他の知的財産権は、甲に留保される。
２ 本事業に関連して、乙が、甲に対して提供した情報、書類、図面等の成果物の著作権及びその他の知的財産権は、乙に属する。
３ 甲は、本事業の目的を達成するために必要な限度で、乙が作成した成果物を利用できる。
４ 甲が、乙の作成した成果物を公開する場合は、法令に基づくとき、及び区議会に提出するときを除き、事前に乙の承認を得なければならない。
５ 乙は、甲に対して、複合施設等を写真、模画、絵画その他の媒介により表現することについて、著作xxの利用を許諾する。
６ 乙は、甲に対して、本事業実施に必要な場合、複合施設等の内容を自由に公表することを許諾する。
（雑則）
第13条 甲及び乙は、本契約に別段の定めのあるほか、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。
２ 本契約に定める請求、通知、報告、申出、承諾、解除等は、書面により、本契約に記載された当事者の名称及び住所宛てになされなければならない。
３ 乙がその名称又は所在地を変更した場合は、甲に変更内容を通知しなければならない。乙は、この通知を行わない場合には、当該変更について、甲に対抗できない。
４ 甲及び乙は、本契約の履行に際して知り得た他の当事者に係る秘密及び本事業に関して知り得た個人情報の内容を自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタント以外の第三者に漏洩し、又は本契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、法令等に基づく場合は、この限りでない。
５ 甲及び乙は、自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタントにおいて前項に基づく秘密保持を遵守させなければならない。
６ 前２項に基づく秘密保持義務は、本件借地権の存続期間終了後も存続する。
７ 甲及び乙は、xxx個人情報の保護に関する条例(平成２年xxx条例第 113 号)及びxx区個人情報保護条例（xxx年xx区条例第 40 号）を遵守し、本事業に関して知り得た個人情報を適正に取扱い、個人情報の漏洩、滅失及び毀損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
８ 本契約は、日本国の法令に準拠するものとする。
９ 本契約と基本協定との間に齟齬がある場合には、本契約が優先して適用される。
別紙Ｂ-５・Ｃ-５事業構成者の役割（案）
１ 設計者：［当該構成者の名称］
設計者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設等の設計を実施する。
２ 工事請負人：［当該構成者の名称］
工事請負人は、事業者の発注に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、既存建築物及び既存地下躯体等を除却し、複合施設等を建設する。
３ 施設運営事業者：［当該構成者の名称]
施設運営事業者は、事業者の委託に基づいて、又は事業者から複合施設を一括して借り受け、若しくは定期借地権設定契約書の規定による都及び区の承諾を得て、複合施設を譲り受け、定期転借権の設定を受けた上で、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の施設運営業務を行う。
４ エリアマネジメント活動担当者：[当該構成者の名称]
エリアマネジメント活動担当者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等、事業者提案及び都及び区の承諾を受けたエリアマネジメント活動実施計画書に従い、エリアマネジメント活動を行う。
５ [構成者の数と役割に応じて追記する。]
６ １～５の事業構成者がその役割を担うことが不可能又は不適当になった場合は、代表企業が当該役割を担うものとする。ただし、代表企業が当該役割を担うことが難しい場合は、都及び区の承諾を得て、適切な者を選定することとする。
別紙Ｂ-６・Ｃ-６ 複合施設の建設（案）
(１) 総則
ア 事業者は、設計者をして、本契約並びに募集要項等及び事業者提案に従い、複合施設の設計を行わせる。
イ 事業者は、事業者の責任において、別紙Ｂ-５・Ｃ-５に記載の工事請負人をし て、本契約並びに募集要項等及び事業者提案に従い、事業者の費用により、事業場所内に複合施設の建設を行わせる。
ウ 仮設、施工方法、その他複合施設を完成するために必要な一切の事項について は、事業者がその責任において定める。仮設工事を含めて、複合施設に必要な一連の工事（ただし、電気、水道にかかる工事等性質上事業場所内でなしえない工事は除く。）は全て事業場所内で行わなければならない。
エ 複合施設の設計及び施工に要する費用並びにこれに関連する一切の費用は、全て事業者が負担し、それに係る資金調達は全て事業者の責任において行う。
オ 事業場所及び複合施設の管理は、事業者が善良な管理者の注意義務をもって行う。
(２) 許認可及び届出等
複合施設の設計及び建設に関する本契約上の義務を履行するために必要な一切の許認可は、事業者（設計者、工事請負人を含む。）が事業者の責任及び費用において取得する。
(３) 建設に伴う各種調査
ア 事業者は、複合施設の建設のため、必要に応じて事業場所の測量及び土質調査を事業者の責任及び費用において行う。
イ 事業者は、事業者が実施した測量及び土質調査の不備及び誤びゅう等から発生する一切の責任を負担し、かつ、これに起因する追加費用を負担する。
ウ 事業場所の引渡し前に事業者が建設に伴う各種調査等を行う場合は、事業者は、都及び区に事前に連絡しその承諾を得た上で行わなければならない。
(４) 近隣対策
ア 事業者は、事業者の責任及び費用において、既存建築物及び既存地下躯体等の除却及び複合施設等の建設等についての近隣説明を行う。
イ 事業者は、事業者の責任及び費用において、既存建築物及び既存地下躯体等の除却及び複合施設等の建設等に係る騒音、振動、地盤沈下、悪臭、粉じん発生、交通渋滞その他建設工事が近隣の生活環境に与える影響を調査し、近隣対策を実施す
る。
ウ イ及びウの近隣対策について都及び区がその報告を求めた場合、事業者は、都及び区に対して、その内容及び結果を報告する。
(５) 地中障害物等
ア 複合施設の建設に支障のある地中障害物等は、事業者の責任と費用において撤去等を行い、複合施設の建設に支障がないようにする。
イ 土壌汚染及び埋蔵文化財については、事業者の責任と費用において、事業者が複合施設の工事を着工できるよう必要な措置をとる。
(６) 設計ア 設計
事業者は、本契約並びに募集要項等及び事業者提案に基づき、複合施設の設計を設計者に行わせる。
設計者への設計の委託は、全て事業者の責任において行うものとし、設計者その他複合施設の設計に関して使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、全て事業者の責めに帰すべき事由とみなして、事業者が責任を負う。
イ 設計図書の提出
事業者は、設計完了時に設計図書その他都及び区が指定する資料（以下「設計図 書」という。）を都及び区に提出する。なお、事業者は、都及び区に対し、設計の進捗状況を適宜報告するものとする。
ウ 設計図書の承諾・確認
（ｱ） 都及び区は、原則として、複合施設全体につき、設計図書が提出された日からおおむね１か月以内に、その内容を確認し、その旨の記載をした通知書又は修正要求の通知書を交付しなければならない。この場合において、都及び区は、提出された設計図書が、基本協定、本契約、募集要項等、事業者提案及び都及び区との合意事項の結果と一致していないことを理由とする場合に限り修正要求をすることができる。この修正要求の通知書は、理由を付した上で事業者に交付しなければならない。
（ｲ） 事業者は (ｱ)に基づき修正要求を受けた場合、速やかに当該不一致を是正しなければならず、是正の結果について都及び区に報告する。この修正により追加費用が発生した場合、当該追加費用は事業者の負担とする。
エ 設計の不備
事業者は、複合施設の設計の不備について責任を負うものとし、都及び区が設計図書の承諾又は確認を与えた場合であっても、都及び区は、複合施設の設計及び建設について何らの責任も負わない。
(７) 施工
ア 施工に必要な書面
（ｱ） 事業者は、複合施設の着工（既存建築物及び既存地下躯体等の除却を含む。）までに、基本施工計画、施工体制図及びその他の都及び区が指定する書面を、都及び区に提出する。この基本施工計画の提出後に修正が必要となった場合は、事業者は、適宜これを修正し、都及び区に提出する。
（ｲ） 事業者は、工事全体工程表を作成し、都及び区に提出の上、工事請負人をし て、これに従って工事を遂行させる。この工事全体工程表の提出後に修正が必要となった場合は、事業者は、適宜これを修正し、都及び区に提出する。
イ 施工及び施工監理
（ｱ） 事業者は、工事請負人をして、複合施設の工事を施工させる。
（ｲ） 事業者は、現場にて遵守されるべき現場規則を制定して、工事請負人に遵守させ、付近住民の生活等への支障が生じないよう工事を実施させなければならな い。
（ｳ） 事業者は、複合施設の工事開始時から完成時まで、複合施設及び事業場所に存する資材、xx物、その他一切の搬入物の保存又は保管（xxx及び出庫ラン プ）、及び作業の結果について、その責任を負う。
また、工事請負人その他複合施設の施工に関して事業者が使用する一切の第三者の責めに帰すべき事由は、全て事業者の責めに帰すべき事由とみなして、事業者が責任を負うものとする。
ウ 月次報告
事業者は、工事の進捗状況を管理・把握し、毎月１回、工事の進捗状況を記載した月間工事進捗状況報告書を、都及び区に提出する。
また、都及び区は、事業者に対して、随時、工事の状況を記載した報告書の提出を請求することができる。
エ 事業場所への立入り
都及び区は、施工期間中いつでも、複合施設の工事が設計図書及び基本施工計画に従い施工されていることを確認するため、事業者に事前に通知の上、事業場所に立ち入り、事業者又は工事請負人から説明を受けることができる。この場合、都及び区は、基本協定、本契約、募集要項等、事業者提案の結果と一致していないことを理由とする場合に限り事業者に是正要求をすることができる。
オ 工事用電力等の確保
事業者は、複合施設の建設に必要な電力、用水及び燃料等の調達を事業者の責任で行う。
(８) 工期の変更 ア 工期の変更
（ｱ） 事業者は、工期を変更する必要がある場合又はそのおそれが明らかになった場合、その理由のいかんを問わず、その旨を都及び区に報告する。
（ｲ） 工期の変更は、原則として、不可抗力又は事業者の責めに帰すことのできない事由その他やむを得ず工期の変更が必要となる事由が生じた場合にのみ認められるものとし、事業者が工期の変更を請求したときは、都及び区並びに事業者の協議によりこれを定める。
イ 工期の変更による費用負担
（ｱ）アに基づく工期の変更のうち、当該変更の原因が不可抗力又は法令変更による場合その他甲の責に帰すべき事由によらない場合は、複合施設の完成遅延により生じる費用は、全て事業者の負担とする。
(ｲ) (ｱ)以外の負担は、事業者と都及び区の協議による。
(９) 第三者に及ぼした損害
工事の施工により第三者に損害を及ぼした場合、事業者が、法令に従って当該損害を賠償しなければならない。
また、第三者に生じた損害が工事の施工に伴い通常避けることができない騒音、振動、地盤沈下等によるものであっても、事業者がその損害を賠償しなければならな い。
(10) 複合施設の完成検査、完成確認等ア 事業者による完成検査
（ｱ）事業者は、事業者の責任及び費用において、複合施設全体の完成検査、備品のテスト等を行う。
（ｲ）完成検査に対する都及び区の立会いの有無を問わず、事業者は、都及び区に対し、完成検査の結果を検査済証その他の検査結果に関する書面の写しを添えて報告する。
イ 複合施設の完成日
（ｱ）複合施設の完成日は、都及び区が上記アに記載する事業者から完成検査の結果を受領した日とする。
（ｲ）テナントは、複合施設の完成日以後、引渡しを事業者から受け、その運営を開始できる。
（ｳ）複合施設の竣工図書は、事業者において保管するものとし、テナントは必要な範囲においてこれを閲覧できるものとする。
ウ 複合施設の完成予定日
複合施設の完成予定日は、令和［ ］年［ ］月［ ］日とする。
(11) 特許権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他日本国の法令に基づき保護さ
れる無体財産権をいう。）侵害等
事業者は、第三者の特許xxの対象となっている設計・工事材料、施工方法等について、その使用に関して一切の責任を負う。
別紙Ｂ-７・Ｃ-７ エリアマネジメント活動実施計画書の記載様式
（案）
１ 目的
２ 実施スケジュール
３ 実施内容
４ 実施方法
５ 実施区域
６ その他必要事項