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证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号: 2023-048
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于拟签署借款合同补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2023 年 6 月 21 日，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称 “公司”）因自身资金及经营需要与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签署了《借款合同》，向广州万顺借款人民币 20,000万元，借款期限为 3 个月，利率为 4.35%/年。
2023 年 7 月 1 日，公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定亚太矿业将其持有的占公司总股本的 9.95%股份、兰州太华将其持有的占公司总股本的 6.99%股份的表决权无条件委托给广州万顺行使，广州万顺因此控制公司总股本 16.94%的表决权，享有公司控制权。2023 年 7 月 1 日，公司与享有公司控制权的广州万顺就双方于
2023 年 6 月 21 日签署的《借款合同》约定的借款还本付息方式达成新的约定，并拟签署《借款合同补充协议》，为关联交易事项。
（二）履行的决策程序
2023 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司拟签署<借款合同补充协议>暨关联交易的议案》。5名董事同意且关联董事马兵先生、xxx先生回避表决，公司独立董事对此次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见（具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告文件）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方
1、名称：广州万顺技术有限公司法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：xxxxxxxxx 00 x 1901（部位:1901-2 室）（仅限办公）
经营范围：卫星通信服务;工程和技术研究和试验发展;卫星导航服务;商业综合体管理服务;园区管理服务;企业管理;区块链技术相关软件和服务;软件开发;网络技术服务;新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;5G 通信技术服务;;基础电信业务
（二）与本公司的关联关系
2023 年 7 月 1 日，公司控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定亚太矿业将其持
有的占公司总股本的 9.95%股份、兰州太华将其持有的占公司总股本的 6.99%股份的表决权无条件委托给广州万顺行使，广州万顺因此控制公司总股本 16.94%的表决权，享有公司控制权。
三、协议的主要内容
2023 年 6 月 29 日，公司收到广州万顺出具的《承诺函》，现基于和公司建立长期友好合作关系的角度出发，广州万顺自愿并承诺：
①“上述《借款合同》约定还款期限到期后，如贵司未能按期偿还借款本金及利息，我司同意该笔借款延期至 2024 年 12 月 31 日并补签相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权”；②“我司承诺：借款期间，若贵司资金富裕,可以提前偿还向我公司的借款，借款利息按照实际占用天数和《借款合同》约定的利率计算”；③“如贵司有意向接受我司前述借款展期，经贵司同意后，本承诺构成 2023 年 6 月 21 日双方签署的《借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实际需要，在原 3 个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议”。
基于上述条件，公司与广州万顺拟就《借款合同》约定的借款还
本付息方式达成新的约定，拟签订《借款合同补充协议》。四、关联交易的定价依据和公允性
出于对公司发展的信心和支持，通过表决权委托取得公司控制权 的广州万顺与公司就双方于 2023 年 6 月 21 日签署的《借款合同》约 定的借款还本付息方式达成新的约定，并拟签署《借款合同补充协议》。
该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价合理且公允，不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司与取得公司控制权的广州万顺就双方于 2023 年 6 月 21 日签署的《借款合同》重新约定还本付息方式，延长了借款期限，有利于满足公司自身资金及经营需求。本次关联交易事项体现了广州万顺及其实际控制人xxxxx和xxx女士对公司的信心与支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事关于公司拟签署《借款合同补充协议》的事前认可意见具体如下：
“本次关联交易的主要内容为公司与享有公司控制权的广州万顺拟签署《借款合同补充协议》以对 2023 年 6 月 21 日《借款合同》约定的借款还本付息方式达成新的约定。
本次关联交易体现了广州万顺、xxxxx和xxx女士对公司发展的支持，延长借款期限以满足公司资金及经营需求，本次关联交易不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。因此，我们同意将上述涉及关联交易的事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司关联董事应按规定予以回避。”
（二）独立董事独立意见
独立董事关于公司拟签署《借款合同补充协议》的独立意见具体如下：
“本次公司与取得公司控制权的广州万顺就双方于 2023 年 6 月
21 日签署的《借款合同》重新约定还本付息方式并延长借款期限，目的在于满足公司自身资金及经营需求以支持其发展。本次关联交易事项严格履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
综上，我们同意《关于公司拟签署〈借款合同补充协议〉暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
七、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议;
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
6、深交所要求的其他文件。特此公告。
甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 3 日