⚫ 中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)下属中远资产管理有限公司的下属单船公司(以下简称“单船公司”)作为买方与南通中远川崎船舶工程有限公司(以下简 称“南通中远川崎”)作为卖方于 2015 年 9 月 9 日签署了造船协议(以下简称“南通中远造船协议”)，约定由南通中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付 4 艘 19000TEU1型船舶，协议船价共计 5.412 亿美元。

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临 2015-037

中国远洋控股股份有限公司

关于下属公司签订造船协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)下属中远资产管理有限公司的下属单船公司(以下简称“单船公司”)作为买方与南通中远川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远川崎”)作为卖方于 2015 年 9 月 9 日签署了造船协议(以下简称“南通中远造船协议”)，约定由南通中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付 4 艘 19000TEU1型船舶，协议船价共计 5.412 亿美元。

⚫ 单船公司作为买方与大连中远川崎船舶工程有限公司(以下简称“大连中远川崎”)作为卖方于 2015 年 9 月 9 日签署了造船协议(以下简称“大连中远造船协议”)，约定由大连中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付 2 艘 19000TEU 型船舶，协议船价共计 2.706 亿美元。

⚫ 单船公司作为买方与中国船舶工业集团公司下属的中国船舶工业贸易有限公司(以下简称“中船工贸”)和上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)作为联合卖方于 2015 年 9 月 9 日签署了造船协议(以下简称“中国船舶造船协议”)，约定由外高桥造船为单船公司建造、下水、配备及交付 3 艘 19000TEU型船舶，协议船价共计 4.185 亿美元。

⚫ 单船公司作为买方与中国船舶重工集团公司下属的中国船舶重工国际贸易有限公司(以下简称“中国船贸”)和大连船舶重工集团有限公司(以下简称“大连重工”)作为联合卖方于 2015 年 9 月 9 日签署了造船协议(以下简称“中船重工造船协议”，与南通中远造船协议、大连中远造船协议、中国船舶造船协议共同称为“本次造船”)，约定由大连重工为单船公司建造、下水、配备及交付 2艘 19000TEU 型船舶，协议船价共计 2.790 亿美元。

⚫ 中国船舶造船协议和中船重工造船协议未构成关联交易。南通中远造船协议和大连中远造船协议构成了中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)与本公司之间的关联交易。

注1： 具体TEU 箱量将在 19000TEU 到 20000TEU 区间内，以实际设计并交付的箱量为准，下同。目前，中船重工造船协议和中国船舶造船协议约定的TEU 箱量均为 20000TEU；南通中远造船协议和大连中远造船协议约定的TEU 箱量均为 19150TEU。

⚫ 本次造船中的中国船舶造船协议和中船重工造船协议部分尚需经拟于 2015 年 10 月 28 日召开的中国远洋 2015 年第一次临时股东大会审议批准；南通中远造船协议和大连中远造船协议部分尚需经前述股东大会非关联股东审议批准。

⚫ 上述交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

1、南通中远造船协议

x公司在于 2015 年 9 月 9 日召开的第四届董事会第十五次会议中由非关联董事审议批准了与南通中远川崎建造 4 艘 19000TEU 型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：

单船公司作为买方与南通中远川崎作为卖方于 2015 年 9 月 9 日签署了造船协议，约定由南通中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付 4 艘 19000TEU型船舶，协议船价共计 5.412 亿美元。

2、大连中远造船协议

x公司在于 2015 年 9 月 9 日召开的第四届董事会第十五次会议中由非关联董事审议批准了与大连中远川崎建造 2 艘 19000TEU 型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：

单船公司作为买方与大连中远川崎作为卖方于 2015 年 9 月 9 日签署了造船协议，约定由大连中远川崎为单船公司建造、下水、配备及交付 2 艘 19000TEU型船舶，协议船价共计 2.706 亿美元。

3、中国船舶造船协议

x公司于 2015 年 9 月 9 日召开的第四届董事会第十五次会议审议批准了与外高桥造船建造 3 艘 19000TEU 型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：

单船公司作为买方与中船工贸、外高桥造船作为联合卖方于 2015 年 9 月 9

日签署了造船协议，约定由外高桥造船为单船公司建造、下水、配备及交付 3

艘 19000TEU 型船舶，协议船价共计 4.185 亿美元。

4、中船重工造船协议

x公司于 2015 年 9 月 9 日召开的第四届董事会第十五次会议审议批准了与大连重工建造2 艘19000TEU 型船舶的造船计划。该等交易协议日前已签署完毕，具体情况如下：

单船公司作为买方与中国船贸、大连重工作为联合卖方于 2015 年 9 月 9 日

签署了造船协议，约定由大连重工为单船公司建造、下水、配备及交付 2 艘

19000TEU 型船舶，协议总对价共计 2.790 亿美元。二、合作方介绍

1、南通中远造船协议

公司名称：南通中远川崎船舶工程有限公司

公司简介：主要从事建造、销售、检修各种船舶(含公司自造船舶的试航)，是川崎重工业株式会社和中远造船工业公司(以下简称“中远造船”)投资建设的现代化大型船舶企业，川崎重工业株式会社和中远造船对南通中远川崎的出资比例均为 50%。

2、大连中远造船协议

公司名称：大连中远川崎船舶工程有限公司

公司简介：主要从事船舶的设计、制造、销售、修理(不含军用船舶)，是中远造船、川崎重工业株式会社和南通中远川崎合资兴建的大型造船企业，其中中远造船、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为 36%、34%和 30%。

3、中国船舶造船协议

公司名称：上海外高桥造船有限公司

公司简介：主要从事船舶制造和海洋工程业务，是中国船舶工业股份有限公司的全资子公司。

公司名称：中国船舶工业贸易公司

公司简介：主要从事军品贸易；民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口和国际工程承包，是中国船舶工业集团公司对外贸易和合作的主要平台。

4、中船重工造船协议

公司名称：大连船舶重工集团有限公司

公司简介：主要从事各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售等业务，是中国船舶重工股份有限公司的全资子公司。

公司名称：中国船舶重工国际贸易有限公司

公司简介：主要从事民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口；和国际工程承包等业务，是中国船舶重工集团公司对外贸易和合作的主要平台。

4、 本公司、单船公司与中国船贸、大连重工、外高桥造船、中船工贸之间不存在关联关系。

南通中远川崎由中远造船和川崎重工业株式会社共同出资设立；大连中 远川崎由川崎重工业株式会社、中远造船和南通川崎共同出资设立。其 中，中远造船是本公司控股股东中远集团的直属企业，因此，南通中远 造船协议和大连中远造船协议构成了中远造船与本公司之间的关联交易。

5、 本公司下属中远资产管理下设的五家单船公司曾作为买方与中船工贸、长兴船厂作为联合卖方于 2014 年9 月 17 日签署造船协议(详见本公司临 2014-040 号公告)； Prosperity Investment 2011 Limited 与中船工贸、中船澄西船舶修造有限公司作为联合卖方于 2014 年 9 月 24 日签署了造船协

议(详见本公司临 2014-042 号公告)。除上述外，本公司、单船公司在最

近 12 个月内未与大连重工、中国船贸、外高桥造船、中船工贸、南通中远川崎、大连中远川崎发生过其他同类大额业务往来。

三、 协议主要内容

1、南通中远造船协议

(1) 签约时间：2015 年 9 月 9 日。

(2) 协议内容：单船公司作为买方向南通中远川崎作为卖方购买 4 艘 19000TEU 型船舶，并由南通中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

(3) 交易对价及付款条款：每艘 19000TEU 型船舶的船价 1.353 亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价 5.412 亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；

(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。

(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照南通中远造船协议约定的船舶建造进度分期支付。

(5) 交船期间：预期将于 2018 年交付。

2、大连中远造船协议

(1) 签约时间：2015 年 9 月 9 日。

(2) 协议内容：单船公司作为买方向大连中远川崎作为卖方购买 2 艘 19000TEU 型船舶，并由大连中远川崎负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

(3) 交易对价及付款条款：每艘 19000TEU 型船舶的船价 1.353 亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价 2.706 亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；

(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。

(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照大连中远造船协议约定的船舶建造进度分期支付。

(5) 交船期间：预期将于 2018 年交付。

3、中国船舶造船协议

(1) 签约时间：2015 年 9 月 9 日。

(2) 协议内容：单船公司作为买方向中船工贸、外高桥造船作为联合卖方购买 3 艘 19000TEU 型船舶，并由外高桥造船负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

(3) 交易对价及付款条款：每艘 19000TEU 型船舶的船价 1.395 亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价 4.185 亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；

(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。

(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照中国船舶造船协议约定的船舶建造进度分期支付。

(5) 交船期间：预期将于 2018 年交付。

4、中船重工造船协议

(1) 签约时间：2015 年 9 月 9 日。

(2) 协议内容：单船公司作为买方向中国船贸、大连重工作为联合卖方购买 2 艘 19000TEU 型船舶，并由大连重工负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

(3) 交易对价及付款条款：每艘 19000TEU 型船舶的船价 1.395 亿美元，并按照船舶的建造进度分期支付。协议总对价 2.790 亿美元。交易对价可因以下事件而作出调整：(i) 延迟交付船舶；(ii) 船舶的实际航速不足；

(iii) 船舶燃料消耗过度；或(iv) 船舶的实际载重量不足。

(4) 付款期限：单船公司作为买方需按照中船重工造船协议约定的船舶建造进度分期支付。

(5) 交船期间：预期将于 2018 年交付。四、协议签订对公司的影响

x次造船买方将以自有资金和银行借款支付造船协议项下的应付价款。本公司本次通过下属公司签署造船协议旨在持续提升本公司集装箱船队运力规模，优

化船队结构。签订造船协议约定的船价由协议各方以造船市价为依据经公平协商后确定。公司董事认为造船协议的条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

关于南通中远造船协议和大连中远造船协议事项，公司独立董事认为，其造船协议的订立程序符合上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司董事会二 O 一五年九月九日