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福建省青山纸业股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为依法规范福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，加强担保管理，确保公司财产安全，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 x制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 x制度适用于公司及公司全资(控股)子公司。

第五条 公司财务部门是对外担保的归口管理部门，负责对外担保的备案、报批和管理工作。

第二章 担保的管理原则

第六条 公司对外担保应基于真实的借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动。公司担保应遵循以下原则：

(一)应当遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息；

(二)应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司应当拒绝任何强令为他人提供担保的行为；

(三)对公司子公司提供的担保，原则上按公司出资比例对债务提供担保；

(四)公司对外担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力； (五)对外提供担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得

相互提供担保。

第三章 担保的审批权限

第七条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后按

照公司规定程序提交董事会审议。

第八条 董事会根据担保项目分析报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，决定是否提供对外担保。对不符合本制度第二章“担保管理原则”的担保项目，不得作出同意担保的决议。

第九条 公司对外提供担保应由公司董事会审议通过，或经股东大会批准后方可实施，并严格按照《公司章程》有关董事会、股东大会担保权限的规定，行使对外担保权。

一、董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保)，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，并做出决议。

(一)不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担保；

(二)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

(三)单项对外担保额，不得超过公司最近一次经审计的净资产的 10%。

(四)公司及全资(控股)子公司的对外担保总额，不得超过公司最近一次经审计的净资产的 50%；

(五)公司及全资(控股)子公司的对外担保总额，不得超过公司最近一次经审计的总资产的 30%；

二、超过董事会权限范围的担保，在经董事会审议通过后，还须报股东大会批准，且应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

(一)公司及全资(控股)子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司及全资(控股)子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四章 担保的办理程序

第十条 公司原则上不主动对外提供担保(相互提供担保除外)，确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第十一条 拟接受被担保企业申请的，均应先征得董事长同意，由财务总监负责组织公司财务部门对被担保企业进行资格审查，必要时，可聘请法律顾问协助办理。对于经审查符合公司担保规定条件的，由总经理提交董事会审批后方可实施，必要时担保方案还须提交股东大会审议。

第十二条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

(一)对外担保之前，认真做好被担保单位的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

(二)具体经办对外担保手续；

(三)对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； (四)认真做好有关被担保企业文件归档管理工作；

(五)办理与对外担保有关的其他事宜。

第十三条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

(一)协同财务部门做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；

(二)负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； (三)负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

(四)公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜； (五)办理与对外担保有关的其他事宜。

第十四条 公司财务部门完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会审批。第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情

况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十六条 公司董事会审议通过，或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。

第十七条 担保文件必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部门会同法律事务部进行审查，必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。

第十八条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查对外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。

第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保，重新履行担保审批程序。

第二十条 违反公司担保管理制度的责任

(一)公司董事、高管人员或全资(控股)子公司负责人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。

(二)因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少损失进一步扩大，降低或有负债的风险，并分析原因，依法追究相关人员的责任。

第五章 被担保企业的资格

第二十一条 公司只对以下企业提供担保 (一)全资子公司及控股子公司；

(二)具有再融资配股资格的上市公司；

(三)具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业； (四)与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款

的企业。

第二十二条 被担保企业除必须符合第十九条规定外，还须具备以下条件：

(一)具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行货款及政策的有关规定；

(二)资信较好，资本实力较强；

(三)具有较强的经营管理能力，产品较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

(四)资产负债率不超过 70%(全资或控股子公司除外)，其他财务指标较好；

(五)资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

(六)被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保(不含互保企业)；

(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

(八)被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； (九)公司认为需要提供的其他资料。

第六章 反担保

第二十三条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二十四条 具有再融资配股资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。

第二十五条 为本公司有较好密切或良好关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。

第二十六条 x公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： (一)被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；

(二)被担保企业所有的机器设备；

(三)其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

第二十七条 x公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： (一)被担保企业所有的国债；

(二)被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； (三)被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十八条 x公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十九条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。

第七章 担保的信息披露

第三十条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第三十一条 公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第三十二条 公司发生“提供担保”交易事项，该按上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，及时披露。

第三十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第八章 担保的跟踪、监督与档案管理

第三十四条 公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作。

(一)及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况； (二)定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

(三)定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

(四)一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况恶化，应及时向公司董事会汇报，并提出对策建议；

(五)一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

(六)提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即上报领导，履行义务代为清偿，并准备启动追偿程序。

(七)人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十五条 公司财务部门负责收集与对外担保有关的下列文件资料(包括但不限于)，并进行归档保管：

(一)被担保企业的背景资料(营业执照、公司章程、历史背景、主要业务、过去 3 年的经营业绩及财务报表等)；

(二)被担保企业董事会决议及担保申请书； (三)被担保企业借款资金投向可行性报告； (四)对被担保企业的信用分析及评估；

(五)被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；

(六)被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；

(七)其他与对外担保有关的文件资料。

第三十六条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第九章 附则

第三十七条 公司其他内控制度涉及对外担保相关条款与本制度不一致时，以本制度规定为准。

第三十八条 x制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司《章程》相触，则应根据有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十九条 x制度由公司董事会负责解释。 第四十条 x制度自股东大会批准之日起生效。

福建省青山纸业股份有限公司二○一八年四月十三日