武汉华是能源环境工程有限公司是一家集能源环保技术研究开发、产品设计、技术咨询、技术服务及工程总包于一体的技术工程公司。主要从事电力、石化、冶金等行业中锅炉的节 能降耗提效、燃烧设备、燃烧控制系统、烟气净化系统、灰渣综合处理等产品的技术研究、设计制造、市场销售和技术服务。技术及产品涉及光、机、电一体化，新材料、节能、环 保等领域。公司目前已拥有 1项发明专利、7 项实用新型专利、2 项软件著作权、多项专有技术。武汉华是于 2008 年 3 月取得...

证券代码：300152 证券简称：燃控科技 公告编号：2011-053徐州燃控科技股份有限公司

关于收购武汉华是能源环境工程有限公司股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、 交易概述

1．徐州燃控科技股份有限公司（简称“公司”或“受让方”）计划与xxx、xx、xx等三位自然人（简称“转让方”）签订《股权转让协议》，约定以现金 1720万元人民币收购其所持有的武汉华是能源环境工程有限公司（简称“武汉华是”）的全部股权。交易完成后，武汉华是成为公司的全资子公司。

2．2011年12月16日，公司第二届董事会第三次会议审议了《关于使用自有资金收购武汉华是能源环境工程有限公司股权》的议案，公司全体董事一致同意该项议案，独立董事对本交易事项也发表了独立意见，本事项在董事会审议通过后开始实施。

3．、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

1．本次交易对方为武汉华是公司的三位自然人股东：xxx、xx、xx。该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

（一）标的概况。

公司名称	武汉华是能源环境工程有限公司
法定代表人	马环峰

注册地址	东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心
注册资本	人民币600万元
实收资本	人民币600万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2006年9月25日
经营期限	自2006年9月25日至2016年9月24日
经营范围	锅炉、环保能源产品、钢结构及其相关辅助设备的技术研究、设计、技术咨询；热能技术开发产品的销售；火炬放散系统、锅炉少油点火燃烧系统、自动化控制设备、仪器仪表、电站辅机、锅炉燃烧设备及控制系统工程设计、制造、销售、安装及其技术咨询服务；火力发电厂烟气净化系统（脱氮、脱硫）、灰渣综合处理系统设计及其设备供货；能源环保工程 （非土建工程）承包的技术服务。
年检	已通过2010年度年检

股东及出资比例情况

序号	股东名称	出资比例
1	xxx	90%
2	xx	5%
3	xx	5%

（二）交易标的经营状况

武汉华是能源环境工程有限公司是一家集能源环保技术研究开发、产品设计、技术咨询、技术服务及工程总包于一体的技术工程公司。主要从事电力、石化、冶金等行业中锅炉的节能降耗提效、燃烧设备、燃烧控制系统、烟气净化系统、灰渣综合处理等产品的技术研究、设计制造、市场销售和技术服务。技术及产品涉及光、机、电一体化，新材料、节能、环保等领域。公司目前已拥有 1项发明专利、7 项实用新型专利、2 项软件著作权、多项专有技术。xxx是于 2008 年 3 月取得 ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》，并于 2011 年 9 月通过了湖北省“xx技术企业”认定。

目前武汉华是的产品主要有以下系列：

1) 生物质燃料锅炉系列产品

2) 水煤浆锅炉系列产品

3) 火力发电厂多种煤低氮燃烧装置

4) 提锗旋涡炉

5) 循环流化床锅炉筛选式冷渣器

6) 微油长火焰点火燃烧器

7) 微油热强化喷口可摆动煤粉燃烧器

（三）交易标的的主要财务数据

1. 交易标的的审计情况

根据武汉华中会计事务有限责任公司出具的《审计报告》（武华审[2011]111号），截止2011年9月30日，武汉华是能源环境工程有限公司经审计后账面资产总额为14,552,024.52元，负债总额为6,519,199.65元，净资产额为8,032,824.87元。公司 2008年、2009年、2010年和2011年1-9月财务状况及经营成果见下表：

金额单位：人民币元

项 目	2008 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2011 年 9 月 30 日
资产总计	13,025,103.56	22,577,415.01	26,429,455.39	14,552,024.52
负债总计	9,175,479.97	16,951,855.27	19,329,160.74	6,519,199.65
净资产	3,849,623.59	5,625,559.74	7,100,294.65	8,032,824.87
项 目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年 1-9 月
营业收入	6,536,520.47	16,321,623.01	17,301,380.75	16,661,639.34
营业成本	5,341,004.75	11,371,491.22	10,422,146.17	11,180,836.30
净利润	-1,126,830.65	1,035,596.74	1,474,734.91	932,530.22

2. 交易标的的评估情况

具有从事证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2011]第180号评估报告。

武汉华是能源环境工程有限公司在评估基准日2011年9月30日持续经营前提下，按收益法评估，净资产评估值2,012.09万元；按资产基础法评估，净资产评估值874.87万元。

评估报告分析：上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于收

益法与资产基础法在价值影响因素等方面存在差异，两种评估结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值；收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各单项资产带来的收益，也涵盖了未确认的其他资产和不可确指的无形资产的收益，因此收益法会有比较高的估值结论。

结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，武汉华是公司是一个拥有“xx技术企业”称号的技术型企业，拥有一支具有较深行业背景的骨干员工团队并储备有比较广阔市场前景的专利技术和专有技术，其企业价值更多的体现在公司的研发能力与技术水平、员工的行业经验与技术背景、企业将来的成长空间等方面。同时，本次评估参考了武汉华是公司原股东方对未来利润的承诺，综合考虑了武汉华是目前拥有的产品品牌、市场份额、设计能力与水平、研发能力、市场开拓能力所蕴含的价值以及未来公司业绩增长预期等因素，认为收益法的评估结果更具合理性，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

（四）交易标的的其他情况

截止目前武汉华是相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在有关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、 交易协议的主要内容

（一）成交金额

双方一致同意，以2011年9月30日为基准日的武汉华是公司股东全部权益的评估结果2,012.09万元为基础，确定本次武汉华是全部股权转让价款为人民币 1,720万元。

（二）支付方式

上述成交金额分3期按如下方式及条件进行支付：

1. 股权转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的40%，即人民币5,984,000.00元；

2. 在武汉华是公司完成股权转让的工商变更登记之日起10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的45%，即人

民币6,732,000.00元；

3. 在武汉华是公司实现第一年的业绩承诺之日起10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让款扣除应代扣代缴个人所税后净额的15%，即人民币 2,244,000.00元。

（三）股权转让交割

1. 受让方按照转让协议规定支付相应第一期款项之日的次一工作日为交割日。

2. 自交割日起，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司修改股东名册、公司章程以及签署本次股权转让所需的相关文件，并向工商行政管理机关申请办理本次股权转让的有关变更登记手续。

3. 自交割日起，受让方承认目标公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担其在目标公司中的一切权利、义务及责任。

（四）过渡期安排

1. 过渡期，系指自股权转让协议签署日至股权转让完成期间。

2. 过渡期内，双方承诺不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营，切实履行安全生产责任。

（五） 转让方业绩及其它承诺

1. 转让方xxx承诺并保证：本次股权转让完成后，目标公司 2012 年度至 2016 年度每年实现的净利润数如下：

单位：万元

承诺期限	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
承诺净利润数不低于	280	300	330	327	355

2. 如目标公司未完成业绩承诺，转让方承诺：对于业绩承诺净利润差额，转让方将用现金补偿，且在相应年度审计报告出具之日起10个工作日内足额缴付受让方。

3. 转让方承诺：除目标公司、受让方外，本次股权转让前转让方及其近亲属未从事与目标公司业务相同或相近的行业业务、或持有相关行业其他公司权益。

4. 转让方xxxxx：其本人将与目标公司签署长期服务合同，起始日期为本次股权转让交割之日，终止之日为2021年12月31日。

5. 转让方承诺：无论以何种原因自目标公司离职，从离职之日起5年内，不得从事与目标公司构成竞争的业务。

（六）违约责任

因合同一方在股权转让协议中所作的任何声明、xx与保证是错误或不真实的，或该xx与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约，或合同一方违反其在股权转让协议项下的任何义务或责任，或者未按照协议的条款和条件履行协议项下的义务、责任或者承诺，均构成股权转让协议项下之违约，违约方除应履行协议约定的其他义务外，还有义务赔偿非违约方因其违约所遭受的损失、损害、费用，并按照协议股权转让价款的5%向非违约方支付违约金或承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。

（七）股权转让协议生效条件

x次股权转让协议经双方授权代表/法人代表在股权转让协议上签字并加盖公章后，经公司董事会审议通过后生效。

五、 交易价格定价依据

1、本次交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告所确定的武汉华是评估价值为定价基础，经双方友好协商后确定。

2、资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。

六、 经济效益分析

燃控科技在收购武汉华是后，除了在资金及管理上对武汉华是进行全力支持外，还将利用燃控科技所拥有的全部资源，包括销售渠道、产品研发、市场推广、售后服务等来促进武汉华是的快速发展，对武汉华是未来 5 年的主要财务经营指标预测如下：

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、营业收入	2,563.60	2,807.47	3,088.21	3,397.03	3,631.02
二、营业利润	332.47	354.56	390.02	435.57	472.83
三、利润总额	332.47	354.56	390.02	435.57	472.83
四、所得税费用	49.87	53.18	58.50	108.89	118.21
五、净利润	282.60	301.38	331.52	326.67	354.62

七、 交易对公司的影响

（一）项目实施的必要性

1.有助于拓展节能、环保市场,扩大燃控科技在此领域的市场份额

武汉华是主要从事电力、石化、冶金等行业中锅炉的节能降耗、燃烧设备、燃烧控制系统、烟气净化系统、灰渣综合处理等产品的技术研究、设计制造、市场销售和技术服务。同时，华是公司是一家具有锅炉本体设计、锅炉安装、锅炉整体调试实际应用经验的工程公司，对锅炉整体设计、安装、调试和施工现场组织管理具有丰富的经验。

通过收购武汉华是公司，燃控科技将获得武汉华是所拥有的专利技术、研发设计及销售团队、工程建设经验，为燃控科技向系统集成商的转型添加助力。

2.有助于提高燃控科技的研发实力

武汉华是公司拥有一支高素质的科技研发队伍，目前已经形成老、中、青相结合的科研团队。员工构成中，具有大专以上学历比例为95%，70%的员工具有中级以上职称。武汉华是自成立以来，取得国家专利8项，软件著作权2项。

通过对武汉华是的收购，通过对华是公司技术人员的整合，燃控科技的技术研发实力可以得到进一步的提升。

3.有助于提升燃控科技锅炉改造整体解决方案的能力

武汉华是主要技术服务涉及锅炉及锅炉岛系统整体设计、锅炉受热面技术改造设计、锅炉整体提效技术改造设计等领域，同时拥有“用肋片取代光管改造受热面”、“大型CFB锅炉设计”、“锅炉气温纠偏设计”、“双燃料特种锅炉设计”等若干项专有技术。

通过对武汉华是的收购，燃控科技将在锅炉设计、改造及相关领域的整体方案解决能力上得到显著提高。

（二）项目实施的可行性

1.收购武汉华是符合燃控科技发展战略规划方向。

燃控科技以节能、环保、新能源为产业发展方向，依托公司研发团队，谋求由设备成套供应商向系统集成商的转变，通过对武汉华是的收购，燃控科技将迅速的获得在锅炉整体设计、改造、施工、建设领域的技术及工程经验，加速燃控

科技的转型，为公司的稳步成长奠定良好的基础。 2.收购武汉华是符合燃控科技的产业布局。

燃控科技目前已经在北京成立分公司，同时准备在东北、西南、华中地区布局设立分支机构，完善公司产销链的布局。通过对武汉华是的收购，燃控科技可以获得其拥有的销售团队及潜在业务关系，完成燃控科技在华中地区的布局，加速公司整个业务网的铺展。

八、 其他

1、交易履约能力分析

经查实，双方均具有履约能力。

2、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

x次交易不涉及土地租赁、债务重组情况，武汉华是相关人员将随公司的收购，进入本公司职工管理范畴。

3、 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明本次交易完成后，不产生同业竞争情况。

九、 审批流程

x次交易事项已经过2011年12月16日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过。独立董事亦对相关事项发表独立意见。

十、 中介机构意见结论

针对本次交易，武汉华中会计事务有限责任公司出具了武华审〔2011〕111号审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字[2011]第180号评估报告。公司独立董事对《关于公司自有资金收购武汉华是能源环境工程有限公司股权》的议案发表了专项意见：同意公司自有资金1720万元收购武汉华是能源环境工程有限公司100%股权。

十一、 风险提示

1. 市场风险

随着整个宏观经济形势的变化，虽然目前我国火力发电装机总容量不断增加，且年新增绝对额较大，存量及新增的装机对锅炉及辅助设备制造依然有较大需求，但是全国发电装机总容量特别是火电装机总容量增速的回落仍有可能对燃控科技和武汉华是现有产品的新增市场需求带来不利的影响。

2. 技术风险

武汉华是作为湖北省认定的“xx技术企业”，十分重视技术和新产品的研发。但新产品存在开发周期长、研发投入大、失败风险大、客户接受度低和短期市场容量小等风险。

依托于一批拥有丰富经验的技术骨干，武汉华是在锅炉设计、改造技术上在国内具有一定的领先性，但在技术转化为产品的过程中，不确定因素较多，存在一定的技术风险。

3. 管理风险

武汉华是在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与燃控科技可能存在不同的认识和思路，因此，在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中可能会出现一定问题，造成管理不顺。存在一定的管理风险。

十二、 备查文件

1. 公司第二届董事会第三次会议决议

2. 独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

3. 关于收购武汉华是能源环境工程有限公司的可行性研究报告

4. 武汉华中会计事务有限责任公司审计报告（武华审〔2011〕111号）

5. 湖北众联资产评估有限公司评估报告（鄂众联评报字[2011]第180号）