本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A
证券简称：华润双鹤 证券代码：600062 上市地点：上海证券交易所
华润双鹤药业股份有限公司 发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方： 北京医药集团有限责任公司
注册地址： xxxxxxxxxxx0xx00xx00x通讯地址： xxxxxxxxxxx0xx00xx00x
独立财务顾问
中信证券股份有限公司二〇一五年七月
声明
一、 本公司董事会声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、 交易对手声明
x次重大资产重组的交易对方北药集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、 相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目 录
六、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 51
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 58
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 58
第五章 x次发行股份情况 121
一、非公开发行股份并支付现金方案 121
二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化 123
三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化 124
四、本次发行股份定价的合理性分析 124
第六章 目标资产评估情况 127
一、资产评估情况 127
二、本次交易购买的目标资产定价的公平合理性分析 127
三、董事会对评估相关事项的意见 147
四、独立董事对评估相关事项的意见 148
第七章 x次交易合同的主要内容 149
一、《发行股份并支付现金购买资产协议》主要内容 149
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 153
第八章 x次交易的合规性分析 157
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 157
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 163
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 165
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 169
第九章 管理层讨论与分析 171
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 171
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 183
三、目标资产的财务状况及盈利能力分析 208
四、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 213
五、本次交易对上市公司的影响 221
第十章 财务会计信息 224
一、华润赛科财务会计信息 224
二、华润双鹤备考财务报表 227
第十一章 同业竞争与关联交易 230
一、同业竞争情况 230
二、关联交易情况 232
第十二章 风险因素 258
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 258
二、审批风险 258
三、标的资产评估增值较大的风险 258
四、业绩承诺风险 259
五、华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更 259
六、华润赛科下属子公司部分土地仅取得临时土地证 260
七、华润赛科下属子公司存在土地抵押 260
八、华润赛科下属子公司存在部分未办证房产 260
九、股票价格波动风险 261
十、经营风险 261
第十三章 其他重要事项 263
一、股票买卖自查情况 263
二、负债结构合理性的说明 267
三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 269
四、诉讼、仲裁或行政处罚 269
五、资金占用与担保情况 269
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 270
第十四章 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 271
一、独立董事关于本次交易所出具的意见 271
二、中介机构关于本次交易所出具的意见 271
第十五章 x次交易相关证券服务机构 273
一、独立财务顾问 273
二、公司律师 273
三、财务审计机构 273
四、资产评估机构 274
第十六章 董事、交易对方及相关中介机构声明 275
一、公司董事声明 275
二、北京医药集团有限责任公司声明 276
三、独立财务顾问声明 277
四、公司律师声明 278
五、财务审计机构声明 279
六、资产评估机构声明 280
第十七章 备查文件 281
一、备查文件 281
二、查阅方式 282
释义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
华润双鹤/本公司/公司 /上市公司 | 指 | 华润双鹤药业股份有限公司 |
长沙双鹤 | 指 | 长沙双鹤医药有限责任公司 |
北药集团 | 指 | 北京医药集团有限责任公司，公司控股股东 |
中国华润 | 指 | 中国华润总公司 |
华润医药集团 | 指 | 华润医药集团有限公司 |
华润医药投资 | 指 | 华润医药投资有限公司 |
华润医药控股 | 指 | 华润医药控股有限公司 |
华润集团 | 指 | 华润（集团）有限公司 |
华润三九 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
华润股份 | 指 | 华润股份有限公司 |
华润赛科/标的公司/标的企业/目标公司 | 指 | 华润赛科药业有限责任公司 |
浙江新赛科 | 指 | 浙江新赛科药业有限公司 |
赛科昌盛 | 指 | 北京赛科昌盛医药有限责任公司 |
北京制剂厂 | 指 | 华润赛科药业有限责任公司北京制剂厂 |
三九集团 | 指 | 三九企业集团 |
华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
华源生命 | 指 | 中国华源生命产业有限公司 |
华润紫竹 | 指 | 华润紫竹药业有限公司 |
北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
北京国资公司 | 指 | 北京市国有资产经营有限责任公司 |
医药商业集团 | 指 | 华润医药商业集团有限公司 |
安徽华源 | 指 | 安徽华源医药股份有限公司 |
x耀房地产 | 指 | 北京京耀房地产开发公司 |
医药研发中心 | 指 | 中国医药研究开发中心有限公司 |
万东安欣 | 指 | 北京万东安欣管理咨询有限责任公司 |
摩力克科技 | 指 | 北京摩力克科技有限公司 |
欣泰和 | 指 | 北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司 |
医药产业发展 | 指 | 华润医药产业发展（北京）有限公司 |
x次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 包含本公司向北药集团非公开发行股份，且由北药集团以其所持有的100%的华润赛科股权为标的资产认购本公司新发行股份，与之相关的一切行为及安排 |
发行价格/每股认购价格 | 指 | 为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股 |
最终定价 | 指 | 以评估基准日华润赛科经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑华润赛科的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的华润赛科于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值 |
标的资产/目标股份/目标资产 | 指 | 北药集团持有的华润赛科100%股权 |
标的资产价值 | 指 | 华润赛科100%股权评估价值 |
x报告书 | 指 | 《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
《信息披露事务管理制度》 | 指 | 《华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
中伦 | 指 | 中伦律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关 联交易之独立财务顾问报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）之法律意见书》 |
《重大资产重组框架协议》 | 指 | 《华润双鹤药业股份有限公司与北京医药集团有限责任公司之重大资产重组框架协议》 |
《发行股份并支付现金购买资产协议》 | 指 | 《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之发行股份并支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《华润双鹤药业股份有限公司和北京医药集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业于2015年5月8日出具的编号为天兴评报字（2015）第0387号的《北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任 公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司 |
资产评估报告》 | ||
审计评估基准日/评估 基准日 | 指 | 2015年2月28日 |
交割日 | 指 | x次交易目标资产之转让经工商行政管理部门 办理并完成变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割 日（包含交割日当日）的期间 |
核查期间 | 指 | 华润双鹤因本次重大资产重组首次停牌日前6个 月，即2014年9月13日至2015年3月13日 |
核查范围内主体 | 指 | x次重大资产重组内幕信息知情人员 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《财务顾问业务管理 办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 |
《关于深化医药卫生体制改革的意见》 | 指 | 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 |
十二五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年，即2011~2015年 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、 本次交易概述
x公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科 100%股权。其中，交易对价的 85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的 15%以现金方式予以支付。
二、 本次重组情况概要
1、本次非公开发行股份并支付现金购买资产的交易对方为北药集团。
2、本次交易的标的资产为北药集团持有的华润赛科 100%股权。
3、本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前
120 个交易日均价的 90%，即 19.69 元/股，定价基准日为 2015 年 4 月 20 日。上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
4、本次重组中，标的资产华润赛科 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
三、 标的资产估值和作价情况
x次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科全部权益进行评估。
根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）x 0000 x），x 0000 年 2 月 28 日为评估基
准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为 62,137.79 万元，负债账面价
值为 31,273.51 万元，净资产账面价值为 30,864.28 万元。采用资产基础法评估后
的净资产为 92,936.22 万元，评估增值 62,071.94 万元，增值率 201.11%。采用收
益法评估后股东全部权益价值为 353,898.06 万元，评估增值 323,033.78 万元，增值率为 1,046.63%。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科 100%股权的最终交易价格为 353,898.06 万元。
四、 发行股份购买资产的简要情况
1、股份发行价格
x次重组中本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日均价的 90%，即 19.69 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在
定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
2、股份发行种类及面值
x次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和股份发行数量
根据标的资产华润赛科 100%股权估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 353,898.06 万元，根据本次重组的交易方式，本公司发行股份购买资产的
股份发行数量约为 152,774,683 股。最终发行股份的数量将根据本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份限售期安排
x次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，北药集团还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”
五、 本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
在本次交易中，本公司拟购买华润赛科 100%股权。基于本公司 2014 年度经审计的财务数据与华润赛科 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
项目 | 占比 |
交易金额占本公司期末总资产的比例 | 53.46% |
标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 | 11.66% |
交易金额占本公司期末净资产的比例 | 62.26% |
标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 | 8.45% |
标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 | 20.38% |
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，北药集团直接持有本公司 49.12%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
华润双鹤自上市以来控制权发生过变更，具体情况如下：
华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58 号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司（北药集团前身）、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司，其中，北京制药厂是主要发起人。北京制药厂是北京市医药总公司下属单位。
1999 年，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4 文和北
药集团（99）京药集团企法字第 15 号文批准，北京xx药业集团（以下简称：“xx药业”）以承债式兼并北京制药厂，xx药业成为公司第一大股东。xx药业为北药集团的全资子公司。
2004 年 11 月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41 号）及北京市国资委、北京国资公司、华源生命、中国xx技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团注册资本增加至 23.2 亿元，重组后各股东的持股比例变更为：华源生命持 50%股权，北京市国资委持 20%股权，北京国资公司持 30%股权，其中，北京国资公司为北京市国资委下属企业，因此，北京市国资委合计持北药集团 50%股权。华源集团与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。
2006 年，北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京xx药业集团的议案》，同意以吸收方式合并xx药业。本次吸收合并完成后，北药集团成为公司第一大股东；xx药业不再持有公司的任何股份。
2006 年 2 月，经国务院国资委核准，中国华润参加华源集团重组工作。本
次重组中，xxxx将其持有的北药集团 50%股权以协议方式转让给中国华润控股子公司华润股份。本次股权转让完成后，华润股份和北京市国资委各自持有北药集团 50%股权。中国华润与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。
2011 年 6 月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团 1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团 1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团 51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。
2011 年 6 月之后北药集团的股权结构还发生了一系列变更，详见本报告书第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”。截至本报告书出具之日，华润医药集团有限公司间接持有北药集团 100%股权。中国华润通过全资子公司华润集团持有华润医药集团 72%股权，北京市国资委通过北京医药投资有限公司和北京股权投资发展基金二期合计持有华润医药集团 28%股权。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为北药集团，北药集团直接持有上市公司 49.12%股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。
根据上市公司 2010 年度审计报告，上市公司 2010 年度经审计的合并期末资
产总额为 520,550.90 万元，本次标的公司华润赛科 2014 年度经审计的合并期末
资产总额为 77,199.03 万元，华润赛科 100%股权价值评估值为 353,898.06 万元，本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以华润赛科 2014 年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。按
照本次交易价格计算，本次拟购买资产总额占上市公司 2010 年度经审计的合并期末资产总额的 67.99%，未超过 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
六、 本次交易对于上市公司的影响
x次交易完成后，华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为华润双鹤带来新的增长机会和业务领域。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位。
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的 280,820,611 股增加至 433,595,294 股，持股比例将由 49.12%提高至 59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
股东名称 | 发行前股数 （股） | 发行前股比 | 发行后股数 （股） | 发行后股比 |
北药集团 | 280,820,611 | 49.12% | 433,595,294 | 59.85% |
其他股东 | 290,875,337 | 50.88% | 290,875,337 | 40.15% |
总股本 | 571,695,948 | 100% | 724,470,631 | 100% |
1、本次交易对公司资产规模的影响
x次交易前后公司资产规模变化情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2 月 28 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||||
实际数 （合并报表） | 备考数 （合并报表） | 增长比率 | 实际数 （合并报表） | 备考数 （合并报表） | 增长比率 | |
总资产 | 670,852.64 | 751,080.10 | 11.96% | 661,929.63 | 740,560.69 | 11.88% |
所有者权益 | 574,689.27 | 556,942.70 | -3.09% | 568,437.06 | 564,803.18 | -0.64% |
归属于母公 司所有者权益 | 574,150.09 | 554,385.22 | -3.44% | 567,912.53 | 562,256.36 | -1.00% |
2、本次交易对公司营运能力的影响
截至 2015 年 2 月 28 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2015 年 2 月 28 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||||
实际数（合并报表）（年化） | 备考数（合并报表）（年化） | 增长比率（年 | 实际数 （合并 | 备考数 （合并 | 增长比 率 | |
化） | 报表） | 报表） | ||||
总资产xx率 | 0.60 | 0.67 | 11.26% | 0.65 | 0.74 | 13.22% |
流动资产xx 率 | 1.02 | 1.14 | 11.41% | 1.10 | 1.25 | 13.91% |
应收账款xx 率 | 5.76 | 5.45 | -5.39% | 7.06 | 7.30 | 3.39% |
存货xx率 | 3.05 | 3.08 | 1.20% | 3.62 | 3.84 | 6.17% |
注：
（1）总资产xx率=营业收入/总资产平均余额；
（2）流动资产xx率=营业收入/流动资产平均余额；
（3）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额；
（4）存货xx率=营业成本/存货平均余额。
3、本次交易对公司偿债能力的影响
公司交易前后偿债能力指标如下表所示：
2015 年 2 月 28 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||||
实际数 （合并报表） | 备考数 （合并报表） | 增长比率 | 实际数 （合并报表） | 备考数 （合并报 表） | 增长比率 | |
资产负 债率（合并口径） | 14.33% | 25.84% | 80.74% | 14.12% | 23.73% | 68.99% |
利息保 障倍数 | -18.66 | -40.99 | - | -34.91 | -61.04 | - |
流动比 率 | 4.62 | 2.45 | -47.19% | 4.75 | 2.70 | -43.39% |
速动比 率 | 3.81 | 2.01 | -47.24% | 3.95 | 2.24 | -43.54% |
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）利息保障倍数=息税前利润/财务费用；
（3）流动比率=流动资产/流动负债；
（4）速动比率=速动资产/流动负债。
4、本次交易对公司盈利能力指标影响
公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：
2015 年 2 月 28 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
实际数 （合并报表） | 备考数 （合并报表） | 实际数 （合并报表） | 备考数 （合并报表） | |
毛利率 | 48.76% | 52.87% | 48.47% | 51.21% |
净利润率 | 8.76% | 10.75% | 12.70% | 14.33% |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.95 | 1.02 |
全面摊薄净资产收益率 | 0.01 | 0.02 | 0.10 | 0.13 |
注：（1）毛利率=毛利/营业收入；
（2）净利润率=净利润/营业收入；
（3）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
七、 本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；
2、标的资产华润赛科 100%股权评估报告已获得主管国资部门的备案；
3、本次交易方案已经北药集团内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经中国华润内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、主管国资部门批准本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案；
4、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
八、 本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
关于交易标的资 | ||
产涉及有关报批 | ||
事项已取得的相 | x次交易拟置入和购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、 | |
应的许可证书或 | 用地等有关报批事项，在本次交易的董事会决议公告前，均已 | |
者有关主管部门 | 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 | |
的批复文件的声 | ||
明 | ||
x公司 | 本人已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相 | |
董事、监事、高 | 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和 | |
级管理人员关于 | 文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证 | |
所提供信息真实 | 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗 | |
性、准确性和完 | 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个 | |
整性的承诺函 | 别和连带的法律责任。 | |
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
北药集团 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | x公司已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转 让在华润双鹤拥有权益的股份。 |
关于华润赛科的声明与承诺 | 1、华润赛科药业有限责任公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有本次转让的华润赛科 100%的股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。 3、华润赛科资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项存在。 4、华润赛科不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由华润赛科全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任。 5、华润赛科最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。 | |
关于股份锁定的承诺函 | x公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件 相关规定的转让不受此限。 | |
关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函 | 1、如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，北药集团将书面通知华润双鹤，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业。华润双鹤在收到北药集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向北药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会，或者在收到北药集团的优先交易通知后 30 日内未就 接受该新业务机会通知北药集团，则应视为华润双鹤已放弃该 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
等新业务机会，北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 2、如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企 业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权。北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知，华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后 30 日内向北药集团做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞 争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向北药集团作出书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其 他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 | ||
关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控 股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 | |
关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函 | x公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控 股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 | |
关于所持华润双鹤股票锁定期自动延长的承诺函 | x次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延长 6 个月。 | |
中国华润 | 关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函 | 1、如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，中国华润将书面通知华润双鹤，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业。xxxx在收到中国华润发出的优先交易通知后需在 30 日内向中国华润做出书面答复 是否接受该等新业务机会。如果华润双鹤决定不接受该等新业 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
务机会，或者在收到中国华润的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知中国华润，则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会，中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 2、如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企 业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权。中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知，华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后 30 日内向中国华润做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞 争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向中国华润作出书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及 其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 | ||
关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及 其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 | |
关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函 | x公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实 际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 | |
华润医药集团 | 关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函 | 1、本公司目前根据内部资金管理制度，统一由华润医药控股有限公司（以下称“华润医药控股”）向华润赛科提供了 7,000 万元人民币贷款，向浙江新赛科药业有限公司提供了 7,200 万 元人民币贷款，本公司承诺在本次重大资产重组完成后 30 个工作日内，促使华润医药控股、华润赛科通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易。 2、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，终止该等资金归 集业务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
业务或其他关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与 华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 | ||
华润医药控股 | 关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函 | 1、本公司目前根据华润医药集团内部资金管理制度，统一向华润赛科提供了 7,000 万元人民币贷款，向浙江新赛科药业有 限公司提供了 7,200 万元人民币贷款，本公司承诺在本次重大 资产重组完成后 30 个工作日内，与华润赛科间通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易。 2、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，终止该等资金归 集业务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务或其他关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤间接控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及 信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交 易。 |
华润赛科 | 关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函 | 1、本公司目前根据华润医药集团内部资金管理制度，统一向华润医药控股贷取 7,000 万元人民币贷款，本公司控股子公司 浙江新赛科药业有限公司向华润医药控股贷取 7,200 万元人民 币贷款，本公司承诺在本次重大资产重组完成后 30 个工作日内，与华润医药控股间通过商业银行贷款或其他合法资金对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少由此产生的华润医药集团与华润双鹤之间的关联交易。 2、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，根据华润双鹤药业股份有限公司（以下称“华润双鹤”）的统一安排进行资金调度和使用，遵守华润双鹤关于资金使用和关联交易的相关规 定。 |
九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）关于股份锁定的安排本次重组的交易对方北药集团承诺，本次重组中北药集团以资产认购而取得的华润双鹤的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法
律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后 6 个月内如华润双鹤股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，北药集团持有华润双鹤
股票的锁定期自动延长 6 个月。
北药集团已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北药集团同时承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在华润双鹤拥有权益的股份。
（三）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，交易双方同意以距标的资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由交易双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
十、 相关主体最近 36 个月内IPO 或参与重大资产重组的基本情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014 年 4 月 15 日起停牌。停牌期间，
公司于 2014 年 4 月 22 日、4 月 29 日披露了《重大资产重组进展公告》。
2014 年 5 月 6 日，控股股东根据公司当时内外部情况发生的变化，预计短期内不能确定资产重组方案。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎考虑，决定终止筹划该次重大资产重组事宜。
十一、 上市公司股票的停复牌安排
2015 年 3 月 13 日，因本公司筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 13 日起开始停牌。
2015 年 3 月 20 日，经与有关各方论证和协商，本次重大事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 20 日起预计停牌不超过一个月。
2015 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过发
行股份并支付现金购买资产暨关联交易的预案及其他相关议案，公司股票自2015
年 4 月 20 日起开始复牌。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组外部审批程序较复杂，在完成审计评估等相关工作后，还需获得国务院国资委、中国证监会、商务部的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
x次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准；商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的批准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
天健兴业对于华润赛科的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015
年 2 月 28 日，本次交易中标的资产华润赛科股东全部权益价值为 353,898.06 万元，评估增值 323,033.78 万元，增值率为 1,046.63%。增值原因详见本报告书第
六章 “目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
四、业绩承诺风险
根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，华润赛科 2015 年、2016
年及 2017 年实现的归属于母公司的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合
并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 20,376.65 万元、21,570.88
万元及 23,078.85 万元。该盈利预测系华润赛科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华润赛科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更
华润赛科下属通州生产厂区土地证权属人名称为北京第二制药厂（华润赛科改制前身），尚未更名为华润赛科。由于当年北京第二制药厂在办理土地证时没有明确界桩，导致与相邻土地使用方在土地使用上存在争议。就上述争议土地， 2013 年华润赛科向北京市国土资源局通州分局申请土地证变更申请，通过协商基本达成一致，明确了地界范围及坐标点，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。同时，双方通过签订《相邻地块土地使用权租赁协议》，对有争议土地的使用作了一系列约定，目前双方对土地不存在争议。目前，华润赛科正在积极协调北京市国土资源局通州分局完成对土地证的更名工作，但由于该土地证的更名需要经过权属测量、四邻指界及地籍调查等一系列规定流程。截至本报告书签署之日，上述更名工作正在进行中，预计将于 2015 年内完成。
在华润赛科完成位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为 36,018.25 平方米土地的权属测量、四邻指界及土地使用权证变更后，如届时标的地块变更后的土地证所载面积大于 36,018.25 平方米的，则华润双鹤同意对北药集团以现金形式
进行补偿；如届时标的地块变更后的土地证所载面积少于 36,018.25 平方米的，则北药集团同意对华润双鹤以现金形式进行补偿；超出或少于部分每平方米的现金补偿标准为《评估报告》中对应的该地块的每平方米评估价格。
提请投资者注意土地证权属人名称无法在规定期限内完成变更的风险。
六、华润赛科下属子公司部分土地仅取得临时土地证
华润赛科下属子公司浙江新赛科于 2004 年 12 月 10 日与上虞市国土资源局
签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为133,400 平方米，其中81,645.70
平方米已经取得有效期为 50 年的土地使用权证，其余 51,745.10 平方米的土地仅取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262 号）规定“工业建设项目用地验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该 51,745.10 平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。
如浙江新赛科未能在临时土地使用权证的有效期内完成该建设项目，则存在无法办理正式土地使用权证的风险。
七、华润赛科下属子公司存在土地抵押
华润赛科下属子公司浙江新赛科将下属的国有土地权证编号为上虞市国用
（2006）第 3110138 号的土地和国有土地权证编号为上虞市国用（2009）第
03100525 号的土地作为抵押物分别与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签署了最高额抵押合同，用于开具银行承兑汇票。
如浙江新赛科未来未能履行上述最高额抵押合同项下的票据偿付义务，则上述两处被抵押的土地存在被银行强行处置的风险。
八、华润赛科下属子公司存在部分未办证房产
华润赛科下属子公司浙江新赛科存在部分未办证房产，该等未办证房产面积占华润赛科全部房产面积的 3.19%，评估值占本次资产基础法下华润赛科净资产评估值的 0.14%。尽管以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所，但如果该等临时建筑被有关政府部门认定为无法采取改正措施消除影响的，
则存在被限期拆除的风险。
对于上述无证房产，如在本次交易完成后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给标的公司及其控股子公司造成损失的，北药集团承诺赔偿由此给华润双鹤造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。
九、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
十、经营风险
（一）环保风险
华润赛科是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。尽管华润赛科严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但华润赛科在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对华润赛科的净利润产生不利影响。
此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致华润赛科增加环保治理方面的费用支出。
（二）质量控制风险
药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。华润赛科严格按
照《药品管理法》、现行版 GMP 和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要求组织生产。华润赛科的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、运输的全过程中。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使华润赛科的产品质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对华润赛科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）市场经营风险
x次交易完成后，华润赛科将成为本公司的全资子公司，其拥有的心脑血管系统、泌尿系统、眼科用药系统等药品业务均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，这可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。
（四）经营管理整合风险
x次交易完成后，华润赛科将成为上市公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
（五）新产品开发的风险
x次交易标的资产华润赛科未来盈利预测中包含即将上市的新药带来的收入，而新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，存在周期长、环节多、投入大的特点，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
中国华润是经国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。作为中国华润旗下经营医药板块业务的子公司，华润医药集团提供的产品和服务遍及全国 29 个省（区、市），在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的竞争优势。华润医药集团致力于打造全产业链协同发展平台，在行业发展和战略转型的背景下，把握历史性发展机遇。
1、党中央、国务院要求深化医疗卫生体制改革、加快医药卫生事业发展
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、国务院的高度重视。为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，中共中央、国务院于 2009 年 3 月 17 日提出了《关于深化医药卫生体制改革的意见》。其中指出，医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。深化医药卫生体制改革，加快医药卫生事业发展，适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求，是维护社会公平正义、提高人民生活质量的重要举措，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的一项重大任务。
从 2015 年到 2020 年，是我国全面建设小康社会的关键时期，医药卫生工作任务繁重。随着经济的发展和人民生活水平的提高，群众对改善医药卫生服务将会有更高的要求。工业化、城镇化、人口老龄化、疾病谱变化和生态环境变化等，都给医药卫生工作带来一系列新的xx挑战。深化医药卫生体制改革，是加快医药卫生事业发展的战略选择，是实现人民共享改革发展成果的重要途径，是广大人民群众的迫切愿望。
2、医药行业发展前景广阔
全球医药市场规模近年来保持稳健增长，预计 2015 年全球医药市场规模将达到 11,000 亿美元，2010 年至 2015 年期间年复合增长率约为 5.1%。根据权威
研究机构xx仕公司（IMS）的报告，2011 年中国医药市场规模已进入全球前三，预计至 2020 年中国将超过日本，成为仅次于美国的全球第二大医药消费国。
我国于 2009 年 8 月 18 日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作；2013 年 3 月 15 日，卫生部发布 2012 年版《国家基本药物目录》，大幅增加了品种、优化了结构、规范了剂型和规格，初步实现了标准化，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，自 2009 年起，政府加大投入用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施。根据财政部的统计，2012 年、2013 年以及 2014 年全国财政医疗卫生支出分别达 7,199 万元、 8,209 万元以及 10,086 万元，2012 年至 2014 年年均增长率高达 18.50%。
3、中国华润计划着力发展医药产业
作为国务院国资委直属的中央企业，中国华润承担中央企业使命，于 2006年先后重组整合三九集团和华源集团，取得了积极的成果。当前，完整纳入华润医药集团的华润三九、北药集团资产均已进入健康、快速发展的轨道，效益显著提升。中国华润已将医药板块作为战略发展重点。
华润医药集团通过对旗下医药板块进行重组，梳理各业务线条，有利于清晰各板块业务发展方向，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应，为华润医药集团创立良好的业务模式，实现做大做强的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、打造统一化药平台，做强做大制药业务
华润双鹤通过与华润赛科的业务进行整合，使双方实现资源共享、优势互补。通过本次交易，可将华润双鹤作为华润医药集团下属的化药处方药业务平台进行整合。华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构。华润双鹤作为上市公司，能够帮助华润赛科获得更多的发展资源，实现跨越式发展。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位，实现化药业务研发、制造、销售的联动发展。
2、增加产品品种，改善产品结构
华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0 号）、匹伐他汀片、豨莶通栓胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的各种包装结构(玻瓶、塑瓶、软袋、BFS、817、直软)及营养型、治疗性输液等系列产品；内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和小儿氨基酸。本次重组后，华润双鹤与华润赛科可进一步拓宽产品领域，扩大其心脑血管产品的适用人群，为华润双鹤带来新的增长空间；同时，重组华润赛科，还可增加华润双鹤在泌尿系统以及眼科用药系统的产品储备，提升华润医药集团化药平台业务的协同效应，优化品种组合，增强上市公司综合实力。
3、整合渠道资源，拓宽销售网络
x次交易前，华润赛科已经依靠控股销售子公司赛科昌盛在全国 30 个省份
建立稳定良好的销售渠道体系，覆盖 8,000 多家医院，通过本次交易，将进一步扩大上市公司未来的销售网络，增强上市公司的市场影响力，随着整合后销售规模的扩大和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。
4、共享研发资源，提升新产品开发能力
华润赛科自身研发实力较强，截止到 2015 年 2 月 28 日，华润赛科拥有药品
生产批文 52 件，已获得专利证书 51 件，正在审理的专利 49 件；公司在研药品
共计 34 个，其中三类新药 22 个；公司申报临床项目 18 项，其中三类新药 9 个；
进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种有 2 个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。伴随未来华润赛科进入到上市公司体内，将会为上市公司带来潜在的研发能力提升和在研药品品种的储备。
5、发挥管理协同效应，提升产品质量标准
目前，华润赛科按照欧美高端市场要求，已基本建成了从研发、注册、原料药、制剂到销售的纵向一体化产业链布局，不但通过制剂国际化形成了欧美高端研发、生产质量体系和质量管理流程，而且公司制剂生产基地已通过欧盟、美国 FDA 的 GMP 认证及 EHS 认证，同时也是首批全部通过美国 FDA 及欧盟双认证
的 5 家国内企业之一。伴随未来华润赛科进入上市公司体内，在充分发挥双方管理协同效应后，可以提升上市公司产品质量标准，增强上市公司竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）2015 年 4 月 15 日，华润双鹤与北药集团签署了《重大资产重组框架协议》；
（二）2015 年 4 月 17 日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；
（三）2015 年 6 月 25 日，北药集团召开董事会 2015 年第六次临时会议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司 100%股权的议案》；
（四）2015 年 6 月 25 日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司 100%股权的议案》；
（五）2015 年 6 月 30 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150037）；
（六）2015 年 7 月 7 日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
（七）2015 年 7 月 7 日，华润双鹤与北药集团签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
1、本次重组的交易对方为北药集团。
2、本次重组的标的资产为北药集团合计持有的华润赛科 100%股权。
3、本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前
120 个交易日均价的 90%，即 19.69 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
4、本次重组中，标的资产华润赛科 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
（二）标的资产估值和作价情况
x次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科全部权益进行评估。根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0000 x），x 0000 x 2 月 28 日为评估基
准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为 62,137.79 万元，负债账面价
值为 31,273.51 万元，净资产账面价值为 30,864.28 万元。采用资产基础法评估后
的净资产为 92,936.22 万元，评估增值 62,071.94 万元，增值率 201.11%。采用收
益法评估后股东全部权益价值为 353,898.06 万元，评估增值 323,033.78 万元，增值率为 1,046.63%。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科 100%股权的最终交易价格为 353,898.06 万元。
（三）发行股份并支付现金购买资产的情况
1、发行价格
x次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120
个交易日均价的 90%，即 19.69 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 − D
送股或转增股本：
P = P0
1 (1+ N )
P = P0 + A×K
1
增发新股或配股：
(1+ K )
P = P0 − D + A×K
1
三项同时进行：
(1+ K + N )
2、发行种类及面值
x次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和发行数量
x次交易标的资产华润赛科 100%股权评估值为 353,898.06 万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为 353,898.06 万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的 15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为 53,084.71 万元，发行股份购买资产的股份
发行数量预计为 152,774,683 股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、本次交易的股份锁定期本次重组交易对方北药集团承诺：“通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4
号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，北药集团还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。”
北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”
5、过渡期安排
根据《发行股份并支付现金购买资产》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
6、本公司滚存未分配利润的处置方案
x次交易完成后，由包括北药集团在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
7、有关本次交易的决议有效期
x公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据本次评估报告中测算的标的资产在本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数，经双方协商，业绩承诺人北药集团将向华润双鹤承诺华润赛科 2015 年度、2016 年度、2017 年度的具体净利润数额。若本次交易在 2015 年度未实施完成，则业绩承诺期间相应调整为 2016年度、2017 年度、2018 年度。
若业绩承诺期间，华润赛科的实际净利润数额不足承诺净利润数额，则由业绩承诺人进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总额×本次交易标的资产对价
业绩承诺人应先以股份补偿方式补偿华润双鹤，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿华润双鹤的，业绩承诺人应以现金方式补足，补偿以业绩承诺人获得现金及股份对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量
x认购的股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量×本次非公开发行价格
具体盈利补偿方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
在本次交易中，本公司拟购买华润赛科 100%股权。基于本公司 2014 年度经审计的财务数据与华润赛科 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
项目 | 占比 |
交易金额占本公司期末总资产的比例 | 53.46% |
标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 | 11.66% |
交易金额占本公司期末净资产的比例 | 62.26% |
标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 | 8.45% |
标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 | 20.38% |
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，北药集团直接持有本公司 49.12%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
五、本次交易方案实施需履行的备案、批准或核准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；
2、标的资产华润赛科 100%股权评估报告已获得主管国资部门的备案；
3、本次交易方案已经北药集团内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经中国华润内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、主管国资部门批准本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案；
4、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
六、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
x次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的评估值、本公司拟发行股份的定价进行计算，本次重组完成后，华润双鹤公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产华润赛科 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次重大资产重组上市公司拟购买资产为北药集团持有的华润赛科 100%股权。
华润赛科 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次重组不涉及华润赛科的债权债务转移问题，华润赛科的债权债务关系不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生改变。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将盈利能力较强的华润赛科 100%股权注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，北药集团已出具相关承诺函，不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
x次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。本次交易的合规性分析详见本报告书第八章“本次交易的合规性分析”。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形华润双鹤自上市以来控制权发生过变更，具体情况如下：
华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58 号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司（北药集团前身）、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有
限公司，其中，北京制药厂是主要发起人。北京制药厂是北京市医药总公司下属单位。
1999 年，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4 文和北
药集团（99）京药集团企法字第 15 号文批准，xx药业以承债式兼并北京制药厂，xx药业成为公司第一大股东。xx药业为北药集团的全资子公司。
2004 年 11 月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41 号）及北京市国资委、北京国资公司、华源生命、中国xx技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团注册资本增加至 23.2 亿元，重组后各股东的持股比例变更为：华源生命持 50%股权，北京市国资委持 20%股权，北京国资公司持 30%股权，其中，北京国资公司为北京市国资委下属企业，因此，北京市国资委合计持北药集团 50%股权。华源集团与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。
2006 年，北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京xx药业集团的议案》，同意以吸收方式合并xx药业。本次吸收合并完成后，北药集团成为公司第一大股东；xx药业不再持有公司的任何股份。
2006 年 2 月，经国务院国资委核准，中国华润参加华源集团重组工作。本次重组中，xxxx将其持有的北药集团 50%股权以协议方式转让给中国华润控股子公司华润股份。本次股权转让完成后，华润股份和北京市国资委各自持有北药集团 50%股权。中国华润与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。
2011 年 6 月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团 1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团 1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团 51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。
2011 年 6 月之后北药集团的股权结构还发生了一系列变更，详见本报告书
第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”。截至本报告书出具之日，华润医药集团有限公司间接持有北药集团 100%股权。中国华润通过全资子公司华润集团持有华润医药集团 72%股权，北京市国资委通过北京医药投资有限公司和北京股权投资发展基金二期合计持有华润医药集团 28%股权。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为北药集团，北药集团直接持有上市公司 49.12%股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。
根据上市公司 2010 年度审计报告，上市公司 2010 年度经审计的合并期末资
产总额为 520,550.90 万元，本次标的公司华润赛科 2014 年度经审计的合并期末
资产总额为 77,199.03 万元，华润赛科 100%股权价值评估值为 353,898.06 万元，本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以华润赛科 2014 年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。按
照本次交易价格计算，本次拟购买资产总额占上市公司 2010 年度经审计的合并期末资产总额的 67.99%，未超过 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
在本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加；本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（2）关于关联交易
目前，华润赛科的部分药品会通过上市公司实际控制人中国华润下属医药销售公司进行销售，因此存在一定关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成华润双鹤与上市公司实际控制人之间新增的关联交易。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，中国华润和北药集团分别出具了《中国华润总公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》和《北京医药集团有限责任公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》。详见本报告书第十一章“同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于同业竞争
x次重组前，北药集团直接持有华润双鹤 49.12%的股权，持有华润赛科 100%的股权，为华润双鹤和华润赛科共同的控股股东。通过本次交易，华润赛科将成为华润双鹤的全资子公司，可进一步将华润医药业务板块下的化学处方药业务平台进行整合，逐步将华润双鹤打造成为华润医药板块的化学处方药制造平台。
除华润双鹤和华润赛科外，北药集团控股的医药生产企业还有华润紫竹。华润紫竹主要生产生殖健康药，与前二者的主要产品应用范围相差较大，与前二者之间不存在实质性同业竞争。此外，北药集团已出具了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后北药集团及其所控制的其他企业避免与华润双鹤同业竞争的事宜做出承诺。详见本报告书第十一章“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
除本公司、华润赛科、华润紫竹外，本公司实际控制人中国华润控股的医药生产企业还有华润三九和东阿阿胶。华润三九主要生产 OTC 和中药处方药，OTC主要产品集中在感冒、胃肠、皮肤和骨科用药；中药处方药主要为中药注射剂，主要产品有参附注射液、参麦注射液、华蟾素等。华润三九的主要产品与本公司和华润赛科主要产品的应用范围相差较大，产品之间不存在实质性同业竞争。东
阿阿胶主要生产中成药、保健品、生物药、药用辅料以及医疗器械等六大门类产品，其主要产品与本公司和华润赛科主要产品的应用范围相差较大，产品之间不存在实质性同业竞争。
此外，中国华润已出具了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后中国华润及其所控制的其他企业避免与华润双鹤同业竞争的事宜做出承诺。详见本报告书第十一章“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
综上，本次交易后本公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争，且控股股东、实际控制人均已出具规避同业竞争的承诺函。
（4）关于独立性
x次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东北药集团以及实际控制人中国华润均已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司 2014 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次重大资产重组上市公司拟购买资产为北药集团持有的华润赛科 100%股权，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易对于上市公司的影响
x次交易完成后，华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为华润双鹤带来新的增长机会和业务领域。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位。
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。详见本报告书第九章“管理层讨论与分析”之“三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“四、本次交易对上市公司的影响”。
本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的 280,820,611 股增加至 433,595,294 股，持股比例将由 49.12%提高至 59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
股东名称 | 发行前股数 （股） | 发行前股比 | 发行后股数 （股） | 发行后股比 |
北药集团 | 280,820,611 | 49.12% | 433,595,294 | 59.85% |
其他股东 | 290,875,337 | 50.88% | 290,875,337 | 40.15% |
总股本 | 571,695,948 | 100% | 724,470,631 | 100% |
第二章 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 华润双鹤药业股份有限公司 |
英文名称 | China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co., Ltd. |
设立时间 | 1997 年 5 月 16 日 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 华润双鹤 |
股票代码 | 000000.XX |
注册地址 | 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 |
注册资本 | 571,695,948 元 |
工商注册号 | 110000005103198 |
税务登记号码 | 110105633796475 |
法定代表人 | 王春城 |
董事会秘书 | xxx |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 |
邮政编码 | 100102 |
通讯电话 | 000-00000000 |
经营范围 | 加工、制造大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、冲洗剂、口服溶液剂、涂剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、乳剂、凝胶剂、口服混悬剂、医疗用毒性药品、精神药品、软胶囊剂、滴眼剂、气雾剂、中药提取、制药机械设备（具体生产范围以《药品生产许可证》为准）；一般经营项目为销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务（未经专项审批项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转 口贸易 |
二、本公司历史沿革
华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58 号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北
京市医药总公司、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司。
1997 年 4 月，经中国证监会证监发字（1997）170 号和 171 号文批准，公司
于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上网发行人民币普通股 4,230 万股，另向
公司职工配售 470 万股，合计 4,700 万股。经北京市工商行政管理局核准，公司
于1997 年5 月16 日注册登记，注册资本为14,700 万元人民币，股本为147,000,000
股。
1999 年 7 月，经公司 1999 年 3 月 10 日召开的 1998 年度股东大会表决通过，经北京证券监督管理办事处以京证监文[1999]39 号同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]44 号文核准，向全体股东配股，本次配股后，公司总股本增加至 220,500,000 股。
1999 年 8 月，经公司 1999 年 3 月 10 日召开的一九九八年度股东大会审议通过的配股方案已经北京证券监管办事处京证监文[1999]39 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]44 号文批准，向社会公众股东配售 14,650,000 股，本次配股后，公司的注册资本增至 235,150,000 元，公司总股本
增加至 235,150,000 股。
2000 年 4 月，经公司 2000 年 4 月 12 日召开的公司 1999 年度股东大会审议
通过，公司决定以 1999 年末总股本 235,150,000 股为基数，向全体股东按每 10
股转增 3 股的比例实施转增股本，共计 70,545,000 元，本次转增股本后，公司总
股本增加至 305,695,000 股。
2001 年 8 月，公司分别于 2001 年 2 月 28 日、2001 年 4 月 3 日召开第二届
董事会第七次会议和 2000 年度股东大会，表决通过了公司 2001 年配股方案，并经中国证监会证监公司字[2001]54 号文核准，向社会公众股东配售32,994,000 股，法人股股东认购 600,000 股，实际配售股份总数为 33,594,000 股，本次配股后，
公司总股本增加至 339,289,000 股。
2002 年 4 月，根据 2002 年 4 月 23 日本公司 2001 年度股东大会决议，公司
以 2001 年末总股本 339,289,000 股为基数，向全体股东按每股转增 0.3 股的比例
转增股本，即每 10 股转增 3 股,共计转增 101,786,700 元，本次配股后，公司总
股本增加至 441,075,700 股。
2008 年5 月，经公司2007 年6 月24 日第四届董事会第十次会议审议及2007
年 9 月 21 日召开的 2007 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管
理委员会证监许可[2008]413 号核准，公司于 2008 年 4 月 29 日非公开发行人民币普通股（A 股）35,337,590 股。本次发行完成后，公司总股本增加至 476,413,290股。
2009 年 7 月 17 日，经公司 2009 年 6 月 1 日召开的公司 2008 年度股东大会
会议审议通过，以 2008 年末公司总股本 476,413,290 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 2 股并派发现金红利 1.35 元（含税）。本次送股后，公司总股本增加
至 571,695,948 股。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司的总股本为 571,695,948 股。
三、本公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，华润双鹤的控股股东为北药集团，未发生变动。华润双鹤的最近一次控制权变更发生在 2011 年。
2011 年 6 月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团 1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团 1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团 51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。
截至本报告书出具之日，北药集团持有华润双鹤 49.12%的股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。
四、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0 号）、匹伐他汀片、豨莶通栓胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的
软袋系列产品，内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和小儿氨基酸。
2012 年至 2014 年，公司分别实现业务收入 69.89 亿元、68.35 亿元、42.81
亿元，公司近三年业务收入呈下降趋势，主要是因为 2012 年合并报表范围中包
含了子公司长沙双鹤全年的收入，2013 年合并报表范围同样包含了长沙双鹤1-10
月的收入，而 2014 年合并范围并不包含长沙双鹤，因而导致了华润双鹤 2014 年
的营业收入较 2013 年有所下滑。同时，公司在外延式发展、资源整合及新产品获得机制等方面也存在短板。但公司一直不断在对内部业务模式进行调整和优化，主要聚焦心脑血管领域、大输液领域、内分泌领域和儿科用药四大领域。2014年在调整业务模式后，公司在保持传统业务高于市场平均增长水平的情况下，儿科和治疗输液肾科等新进入业务领域实现快速增长。
心脑血管领域，2014 年核心产品 0 号全年共完成销售 11 亿片。培育期产品匹伐他汀钙实现销量翻番，与豨莶通栓和替米沙坦等产品组成了产品梯队，是本领域未来的增长点。
大输液领域，在市场招标降价等不利因素的影响下，公司持续关注输液包材结构优化，软袋系列产品收入占比提升了 5%，销量占比提升了 3%。
内分泌领域，核心品种糖适平通过加强高端医院的学术推广，拉动社区和零售药店的销售，销量呈逐步上升。
儿科用药领域，继续保持快速增长，销售收入同比增长 12%，重点产品珂立苏和小儿氨基酸收入均突破亿元大关，小儿氨基酸市场份额持续领先。
（二）最近三年主要财务数据
1、主要财务数据和指标（合并报表）
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 428,096.10 | 683,457.43 | 698,932.34 |
营业利润 | 63,840.06 | 103,389.01 | 73,127.15 |
净利润 | 54,366.48 | 87,344.49 | 63,054.72 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 54,190.79 | 87,069.02 | 61,440.82 |
经营活动产生的现金流量净 | 71,837.64 | 54,624.01 | 39,604.83 |
额 | |||
基本每股收益（元） | 0.95 | 1.52 | 1.07 |
稀释每股收益（元） | 0.95 | 1.52 | 1.07 |
每股净资产（元） | 9.93 | 9.33 | 8.14 |
每股经营活动产生的现金流 量净额（元） | 1.26 | 0.96 | 0.69 |
净资产收益率（加权平均） | 9.87% | 17.56% | 13.85% |
资产负债率 | 14.12% | 17.66% | 27.68% |
毛利率 | 48.47% | 34.60% | 33.31% |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 661,929.63 | 648,091.59 | 650,777.56 |
负债总计 | 93,492.57 | 114,469.01 | 180,104.14 |
股东权益合计 | 568,437.06 | 533,622.58 | 470,673.42 |
归属母公司所有者权益合计 | 567,912.53 | 533,273.74 | 465,360.63 |
五、本公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司的控股股东及实际控制人
截至 2015 年 3 月 31 日，华润双鹤的控股股东为北药集团，北药集团持有华润双鹤 49.12%的股份。公司实际控制人为中国华润。
（二）本公司的股权结构图
截至本报告书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东的主要关系图如下：
北京医药集团有限责任公司 | 其他股东 | ||
49.12% 50.88% | |||
华润双鹤药业
股份有限公司
北药集团实际控制人为中国华润，股权结构关系参见本报告书第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人”。
（三）本公司前十大股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 北京医药集团有限责任公司 | 280,820,611 | 49.12% |
2 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 14,008,381 | 2.45% |
3 | 全国社保基金一一零组合 | 9,501,627 | 1.66% |
4 | 中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫 生行业指数分级证券投资基金 | 4,665,886 | 0.82% |
5 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品－005L－CT001 沪 | 4,536,052 | 0.79% |
6 | 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵 活配置混合型证券投资基金 | 3,965,612 | 0.69% |
7 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 3,482,970 | 0.61% |
8 | 中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组 指数分级证券投资基金 | 3,303,980 | 0.58% |
9 | xxx | 2,590,809 | 0.45% |
10 | 中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活 配置混合型证券投资基金 | 2,576,319 | 0.45% |
六、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，华润双鹤及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方的基本情况
一、北药集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 北京医药集团有限责任公司 |
设立时间 | 1987 年 3 月 28 日 |
企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册地址 | 北京市朝阳区曙光xx甲5号院16号楼27层 |
注册资本 | 2,320,000,000 元 |
工商注册号 | 110000005004896 |
税务登记号码 | 000000000000000 |
法定代表人 | 王春城 |
通讯地址 | 北京市朝阳区曙光xx甲 5 号院 16 号楼 27 层 |
邮政编码 | 100102 |
经营范围 | 销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含 II、III 类），货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房 屋出租（产权证号：京房权证西字第 200037 号，规划用途：办公） |
（二）历史沿革情况
北药集团成立于 1979 年 4 月，其前身为北京市医药总公司。于 1998 年 3 月
4 日由经北京市人民政府京政函[1998]6 号文批准由北京医药总公司改制成立的国有独资公司，股东为北京市国资委。
2004 年 11 月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41 号），北京市国资委、北京国资公司、华源生命、华源集团下属的中国xx技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团进行了股权重组，重组完成后注册资本增加至 232,000 万元，此次重组后，北药集团的股权比例为：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京市国资委 | 20% |
2 | 北京国资公司 | 30% |
3 | 华源生命 | 50% |
2006 年 12 月 25 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京医药集团有限责任公司股权转让协议有关问题的批复》（国资产权[2006]1549 号），华润股份以协议转让的方式受让华源生命持有的北药集团 50%的股权后，成为北药集团股东。此次股权转让完成后北药集团的股权比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京市国资委 | 20% |
2 | 北京国资公司 | 30% |
3 | 华润股份 | 50% |
2008 年 12 月 19 日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资文
[2008]76 号文批准，原北京市国资委持有的北药集团 20%的股权划转至北京国管中心。2010 年 7 月，北京国资公司再将其所持北药集团 30%的股权划转至北京国管中心。此次划转完成后北药集团的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京国管中心 | 50% |
2 | 华润股份 | 50% |
2010 年 8 月，华润股份以协议转让的方式将其所持北药集团 50%的股权转让给华润医药投资有限公司。此次转让完成后，北药集团的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京国管中心 | 50% |
2 | 华润医药投资有限公司 | 50% |
2011 年 1 月 25 日，华润医药投资有限公司名称变更为华润北药投资有限公
司。2011 年 6 月 8 日，商务部出具了《商务部关于同意北京医药集团有限责任公司变更为中外合资企业的批复》[商资批 2011[600]号]，批准北京国管中心将其
持有的北药集团 49%的股权划转至北京医药投资管理（香港）有限公司，并批准了北京医药投资管理（香港）有限公司和华润北药投资有限公司及北京国管中心所签订的合营合同及公司章程，股权划转后北药集团变更为中外合资企业。此次股权变更后，北药集团的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京医药投资管理（香港）有限公司 | 49% |
2 | 华润北药投资有限公司 | 50% |
3 | 北京国管中心 | 1% |
2011 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号），同意北京国管中心将北药集团 1%股权无偿划转至中国华润总公司。此次无偿划转后北药集团的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京医药投资管理（香港）有限公司 | 49% |
2 | 华润北药投资有限公司 | 50% |
3 | 中国华润 | 1% |
2011 年 10 月 10 日，北京医药投资有限公司与华润医药集团签署协议，由华润医药集团向北京医药投资有限公司定向发行股份以取得北京医药投资管理
（香港）有限公司 100%的股权，定向发行后北京医药投资有限公司持有华润医药集团 28%股权。定向发行完成后，北京医药投资管理（香港）有限公司成为华润医药集团全资子公司，华润医药集团间接持有北药集团 99%的股权。
2011 年 11 月 15 日，北京市商务委员会出具《关于北京医药集团有限责任公司股权转让的批复》（京商务资字[2011]705 号），同意中国华润将所持有的北药集团 1%股权转让给华润北药投资有限公司。此次转让完成后，北药集团的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京医药投资管理（香港）有限公司 | 49% |
2 | 华润北药投资有限公司 | 51% |
2012 年 5 月 7 日，华润北药投资有限公司名称变更为华润医药投资有限公司。
截至本报告书出具之日，北药集团的股东为华润医药投资有限公司和北京医药投资管理（香港）有限公司，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 北京医药投资管理（香港）有限公司 | 49% |
2 | 华润医药投资有限公司 | 51% |
（三）控股股东及实际控制人
截至 2015 年 3 月 31 日，北药集团的控股股东为华润医药投资有限公司，华润医药投资有限公司持有北药集团 51%的股份。公司实际控制人为中国华润总公司。
北药集团的股权控制图如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
北京市国有资产
监督管理委员会
100%
中国华润总公司
境内
100% 100%
100%
100%
北京国有资本
营管理中心
华润股份有限公司
72%
23.65%
4.35%
华润医药集团有限公司
北京股权投资
发展基金二期
北京医药投资有限公司
华润（集团）有限公司
境外
100%
100%
100%
境内
51%
49%
北京医药集团有限责任公司
华润医药投资有限公司
华润医药控股有限公司
北京医药投资管理
（香港）有限公司
（四）主营业务发展情况
北药集团主要业务划分为医药工业和医药流通两大板块。目前下属控股企业十余家，主要包括华润双鹤、华润紫竹、华润赛科、医药商业集团等。
北药集团以北京为中心，建立了一系列现代化的生产基地、分销中心、研发中心，主要业务集中在化学合成药物、天然药物、原料药中间体、营养保健品、生物技术制剂的生产和医药流通等领域。
目前，北药集团本部除控股下属药业企业外，主要业务为自有房屋租赁，除此之外，本部并无其他经营业务。
（五）最近两年的主要财务数据
北药集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总计 | 7,197,174.87 | 6,016,906.19 |
负债总计 | 5,985,085.60 | 4,989,201.91 |
所有者权益合计 | 1,212,089.28 | 1,027,704.28 |
归属于母公司的所有者权益 合计 | 648,681.11 | 527,655.42 |
项目 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 9,581,911.49 | 8,067,988.33 |
营业利润 | 235,771.00 | 250,814.27 |
利润总额 | 263,109.15 | 266,389.77 |
净利润 | 197,551.12 | 197,184.82 |
归属于母公司的净利润 | 121,786.05 | 121,258.10 |
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，北药集团合并报表范围内的控股公司情况如下表所示：
序 号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 表决权 比例 |
一、 医药工业板块 | ||||||
1 | 华润双鹤药业 股份有限公司 | 北京 | 医药制造 | 57,169.59 | 49.12 | 49.12 |
2 | 华润赛科药业 有限责任公司 | 北京 | 医药制造 | 16,855.00 | 100.00 | 100.00 |
3 | 华润紫竹药业 有限公司 | 北京 | 医药制造 | 38,063.96 | 100.00 | 100.00 |
二、 医药流通板块 | ||||||
序 号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 表决权 比例 |
4 | 华润医药商业 集团有限公司 | 北京 | 医药销售 | 119,170.34 | 88.67 | 88.67 |
5 | 安徽华源医药 股份有限公司 | 安徽 | 医药销售 | 6,000.00 | 60.00 | 60.00 |
三、其它板块 | ||||||
6 | 中国医药研究开发中心有限 公司 | 北京 | 医药研发 | 4,931.25 | 100.00 | 100.00 |
7 | 北京京耀房地 产开发公司 | 北京 | 其它 | 1,000.00 | 60.00 | 60.00 |
8 | 北京万东安欣 管理咨询有限责任公司 | 北京 | 其它 | 455.00 | 100.00 | 100.00 |
9 | 北京摩力克科 技有限公司 | 北京 | 医药研发 | 2,553.89 | 79.05 （注） | 79.05 |
10 | 北京欣泰和医药信息咨询有 限责任公司 | 北京 | 其它 | 50.00 | 100.00 | 100.00 |
注：北京摩力克科技有限公司的股权结构中，北药集团持股 59.474%，华润紫竹持股 19.578%，北药集团合计持有 79.05%。
截至本报告书签署之日，除华润双鹤外，北药集团并未控股其它上市公司。
（七）与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，北药集团为本公司的控股股东，北药集团与本公司的股权关系结构图如下：
49.12%
50.88%
华润双鹤药业
股份有限公司
北京医药集团
有限责任公司
其他股东
二、交易对方与上市公司关联关系说明
x次交易前，北药集团持有本公司 49.12%的股权，与本公司存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，华润双鹤董事会由 11 名董事组成，其中非独立董
事 7 名、独立董事 4 名。其中，xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、
xxx 0 名非独立董事由北药集团向公司推荐；公司监事会由 5 名监事组成，其
中，xx、xx、xxx 0 名非职工监事由北药集团推荐。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经北药集团声明，北药集团及其现任主要管理人员从 2010 年 1 月 1 日至今未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经北药集团声明，北药集团及其现任主要管理人员从2010年1月1日至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 目标资产的基本情况
x次交易的目标资产为北药集团持有的华润赛科100%的股权及相关股东权益，该目标资产相关基本情况如下：
一、华润赛科基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 华润赛科药业有限责任公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 168,550,000 元 |
成立日期 | 1981 年 03 月 23 日 |
工商注册号 | 110000002047183 |
组织机构代码 | 10120880-4 |
税务登记证号 | 11010510120880 |
企业类型 | 有限责任公司 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxX x 00-00 x |
xxxx | 000000 |
经营范围 | 制造片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、粉针剂、干混悬剂（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 23 日）；兽药；兽用化工原料；饲料 药物添加剂；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 05 月 21 日）。经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经济贸易咨询、医药咨询；会议服务；承办展览展示；组织文化交流活动（演出除外）； 技术推广。 |
（二）华润赛科历史沿革情况
1、公司设立
北京赛科药业有限责任公司是一家由北京第二制药厂改制而来的有限责任公司。
2001 年 9 月 6 日，北药集团出具《关于<北京第二制药厂进行企业改制申请>
的批复》（（2001）京药集团资本字第 12 号），同意北京第二制药厂进行改制。
2001 年 12 月 10 日，北京国友大正资产评估有限公司出具《北京第二制药
厂拟改制设立有限责任公司资产评估报告书》（国友大正评报字（2001）x 000
x），xx 0000 年 7 月 31 日，北京第二制药厂的总资产评估值为 13,556.84 万元，
总负债评估值为 13,201.74 万元，评估后净资产为 355.1 万元。
2002 年 4 月 29 日，北京国友大正资产评估有限公司出具的《北京第二制药
厂拟改制设立有限责任公司资产评估报告书》（国友大正评报字（2001）第 053
号）经北京市财政局国有资产评估备案。
2002 年 7 月 19 日，北京第二制药厂召开第十二届九次职工代表大会，大会听取审议了北京第二制药厂改制方案。
2002 年 7 月 22 日，北药集团出具《关于对<北京第二制药厂改制方案的请
示>的批复》（（2002）京药集团资本字第 24 号），同意北京第二制药厂职工代表
大会决议对原存量资产的处理方案，即将本企业评估后全部净资产 355 万元作为北药集团对改制后新公司的出资。同意北京第二制药厂改制为有限责任公司，注册资本为 8,855 万元，北药集团以北京第二制药厂评估后全部经营性净资产 355
万元及现金 4,500 万元，共计 4,855 万元作为出资，占注册资本的 54.83%；云南
南天电子信息产业股份有限公司以 3,000 万元现金作为出资，占注册资本的 33.88%；北京国资公司以 1,000 万元现金出资，占注册资本的 11.29%。原北京第二制药厂的债权债务由改制后的公司继续承继。
2002 年 7 月 23 日，北京明光会计师事务所出具《开业登记验资报告》（明
光验字（2002）第 1183 号），北京赛科药业有限责任公司注册资本为 8,855 万元，
其中北药集团以北京第二制药厂评估后全部经营性净资产 355 万元及现金 4,500
万元（共计 4,855 万元）作为出资（已由北京国友大正资产评估有限公司出具国
友大正评报字[2001]第 053 号资产评估报告）；云南南天电子信息产业股份有限
公司出现金资 3,000 万元；北京国资公司出资现金 1,000 万元。截至 2002 年 7 月
23 日，北京赛科药业有限责任公司注册资本 8,855 万元已全部缴足。
2002 年 7 月 30 日，北京市工商局核准北京赛科药业有限责任公司改制变更
登记。
北京赛科药业有限责任公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京医药集团有限责任公司 | 4,855 | 54.83 |
云南南天电子信息产业股份有限公司 | 3,000 | 33.88 |
北京市国有资产经营有限责任公司 | 1,000 | 11.29 |
合计 | 8,855 | 100.00 |
2、公司存续过程中的重大变更
（1） 2005 年股权转让
2005 年 6 月 24 日，云南南天电子信息产业股份有限公司和北药集团签订《北京赛科药业有限责任公司股权转让协议》，约定云南南天电子信息产业股份有限公司将其持有的北京赛科药业有限责任公司 33.88%股权转让给北药集团，股权转让价格以财务审计与资产评估机构出具的《审计、评估报告》确认的公司资产净值总额为依据确定，共计人民币 3,900 万元。
2005 年 6 月 30 日，北京赛科药业有限责任公司召开股东会，股东会决议同意云南南天电子信息产业股份有限公司将其持有的公司全部股份（33.88%）转让给股东北药集团，转让股权价格按协议价格转让；北京国资公司同意前述转让。
2005 年 6 月 30 日，北京赛科药业有限责任公司召开股东会，股东会决议修改公司章程。
2005 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。
本次转让完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京医药集团有限责任公司 | 7,855 | 88.71 |
北京市国有资产经营有限责任公司 | 1,000 | 11.29 |
合计 | 8,855 | 100.00 |
（2） 2006 年股权转让
2005 年 8 月 30 日，北京赛科药业有限责任公司召开股东会，审议通过北京国资公司将北京赛科药业有限责任公司的 11.29%股权在北京产权交易所挂牌交
易，北药集团在同等条件下有权优先受让；进场交易底价为 1,317.62 万元，最终以挂牌成交价格为准。
2006 年 1 月 23 日，北京国资公司和北药集团签订《北京赛科药业有限责任公司股权转让协议》，北京国资公司将其持有的北京赛科药业有限责任公司 11.29%股权转让给北药集团，股权转让价格以财务审计与资产评估机构出具的
《审计、评估报告》确认的公司资产净值总额为依据确定，共计人民币 13,176,200
元。
2006 年 3 月 14 日，北京赛科药业有限责任公司股东出具股东决定，修改公司章程。
2006 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。
本次股权转让完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京医药集团有限责任公司 | 8,855 | 100.00 |
合计 | 8,855 | 100.00 |
（3） 2006 年增加注册资本
2006 年 6 月 28 日，北药集团出具股东决定，同意对北京赛科药业有限责任
公司增资3,000 万元，北京赛科药业有限责任公司的注册资本变更为11,855 万元；同意修订北京赛科药业有限责任公司公司章程。
2006 年 7 月 28 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳
总验字（2006）x 000 x），xx 0000 年 7 月 28 日，北京赛科药业有限责任公
司已收到增资款人民币 3,000 万元，变更后的注册资本为人民币 11,855 万元，变
更后累计注册资本实收金额为人民币 11,855 万元。
2006 年 7 月 28 日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。
本次增资完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京医药集团有限责任公司 | 11,855 | 100.00 |
合计 | 11,855 | 100.00 |
（4） 2008 年增加注册资本
2008 年 12 月 2 日，北药集团出具股东决定，同意对北京赛科药业有限责任
公司增资人民币 5,000 万元，北京赛科药业有限责任公司的注册资本变更为人民
币 16,855 万元；并通过 2008 年 12 月 2 日《北京赛科药业有限责任公司章程》。
2008 年 12 月 15 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京京都验字（2008）x 0000 x），xx 0000 年 12 月 12 日，北京赛科药业
有限责任公司已收到新增注册资本人民币 5,000 万元，变更后的注册资本为人民
币 16,855 万元，实收资本为 16,855 万元。
2008 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局向北京赛科药业有限责任公司出具《准予行政许可决定书》，准予北京赛科药业有限责任公司变更登记。
本次增资完成后，北京赛科药业有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京医药集团有限责任公司 | 16,855 | 100.00 |
合计 | 16,855 | 100.00 |
（5） 2012 年变更企业名称
2011 年 11 月 28 日，华润集团出具《关于授权使用“华润”企业名称的函》，同意“华润赛科药业有限责任公司”在名称中使用“华润”字号，同意其在经营活动中使用有关“华润”的品牌、司徽图形标志、招牌、标签等知识产权，用于正常的经营活动，但无代理权和转让权，且使用“华润”的期限与北京赛科药业有限责任公司经营期限相同。
2012 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同意核准北京赛科药业有限责任公司企业名称变更为华润赛科药业有限责任公司。
2012 年 2 月 23 日，北药集团出具股东决定，同意北京赛科药业有限责任公司的名称从“北京赛科药业有限责任公司”变更为“华润赛科药业有限责任公司”。
2012 年 3 月 29 日，北京市工商行政管理局向赛科药业出具《准予变更登记通知书》，准予赛科药业变更登记。
（6） 2012 年变更经营期限
2012 年 6 月 20 日，北药集团出具股东决定，决定延展公司营业期限，公司
营业期限由 10 年延展至 50 年；并审议通过《公司章程》修正案。
2012 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局向赛科药业出具《准予变更登记通知书》，准予赛科药业变更登记。
（三）下属子公司及分公司基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，华润赛科共有三家子公司和一家分公司，子公司为赛科昌盛、浙江新赛科和赛科药业美国公司；分公司为北京制剂厂。
1、北京赛科昌盛医药有限责任公司
北京赛科昌盛医药有限责任公司于 1995 年由原北京第二制药厂制剂经销科分设成立，为华润赛科药业有限责任公司全资销售子公司。其基本情况如下：
（1）基本情况
名称 | 北京赛科昌盛医药有限责任公司 |
注册号 | 110105002366829 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 xx 00 x 2105 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 280 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 23 日）；经营保健食品（食 品卫生许可证有效期至 2018 年 06 月 17 日）；普通货运；货物专用运 输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 12 月 16 日）；销售食品；销售医疗器械 III 类（医疗器械经营许可证有效期至 2020年 03 月 31 日）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化交流活动（不含演出）；会议服务；技术推广服务；仓储服务；销售医疗器械 II 类。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
经营期限 | 2002 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 25 日 |
（2）股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
华润赛科药业有限责任公司 | 280 | 100 |
合计 | 280 | 100 |
（3）历史沿革
①企业的设立
赛科昌盛前身为 1995 年 4 月 7 日成立的“xxxxxxxxxx”，xxx
xxxxxxx系北京市第二制药厂下属全民所有制企业。2002 年 12 月 20 日，华润赛科通过董事会决议，决定对北京昌盛xx药业中心进行改制。北京昌盛xx药业中心经评估后净资产为 252 万元，作为华润赛科对改制后新公司的出资。
2002 年 12 月 10 日，中茂资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（编
号中茂评字[2002]第 136 号），经评估，北京昌盛xx药业中心的资产价值为
2,520,077.71 元。
2003 年 3 月 24 日，北药集团出具“关于对《北京昌盛xx药业中心进行企
业改制的请示》的批复”（编号（2003）京药集团资本字第 5 号），对改制事宜批
复如下：同意北京昌盛xx药业中心改制为有限责任公司，公司注册资本 280 万
元；“中心”存量净资产评估价值 252 万元，作为对改制后新公司的出资，占 90%
股权；吸收部分职工员工以现金投资 28 万元，占 10%股权。
经北京市正义会计师事务所有限责任公司 2002 年 12 月 23 日出具的编号为
“京正验字（2002）第 489 号”的《验资报告》验证，赛科昌盛注册资本已全部缴足。赛科昌盛设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京赛科药业有限责任公司 | 252 | 90% |
xxx | 7 | 2.5% |
xxx | 9 | 3.21% |
xxx | 6 | 2.14% |
漆乐 | 3 | 1.07% |
xxx | 0 | 0.72% |
xxx | 1 | 0.36% |
合计 | 280 | 100% |
②2004 年第一次股权转让
2004 年 8 月 3 日，赛科昌盛通过股东会决议，同意自然人股东xxx、xxx、王海明、漆乐、xxxx其持有的股权转让与自然人股东xxx，转让时按原购买价转让。xxx就转让事项与其他股东签订了《股权转让协议》。
股权转让完成后，赛科昌盛的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京赛科药业有限责任公司 | 252 | 90 |
xxx | 28 | 10 |
合计 | 280 | 100 |
③2009 年第二次股权转让
2009 年 3 月 23 日，赛科昌盛通过股东会决议，同意自然人股东xxx将其持有的公司 10%股权转让于北京赛科药业有限责任公司。2009 年 3 月 23 日，xxx与北京赛科药业有限责任公司签订股权转让协议，转让价格为 28 万元。
股权转让完成后，赛科昌盛的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京赛科药业有限责任公司 | 280 | 100 |
合计 | 280 | 100 |
2、浙江新赛科药业有限公司
浙江新赛科成立于 2003 年，是由北京赛科药业有限责任公司的原料药业务从北京整体搬迁而来，主要经营原料药业务。其基本情况如下：
（1）基本情况
名称 | 浙江新赛科药业有限公司 |
注册号 | 330682000039269 |
住所 | 浙江杭州湾上虞工业园区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 8,012 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可经营项目：原料药（盐酸多巴胺、盐酸特拉唑嗪、缬沙坦、苯磺酸氨氯地平、磺胺二甲嘧啶、VE 烟酸酯、烟酰胺、 异烟胺、地巴唑、鱼腥草素钠、左乙拉西坦）的生产（有效期至 2018 年 8 月 21 日止）；年回收：甲苯、乙醇、吡啶、乙腈、苯酚、甲醇、乙酸乙酯、盐酸、乙二醇单甲醚、二氯甲烷、二甲苯；食品添加剂（烟酰胺）的生产；其他化工产品（除危险化学品和易制毒品）销售；进出口贸易（除国家法律法规金之外，限制项目凭许可证经营）（依法须批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京赛科药业有限责任公司 | 6,612 | 82.53 |
浙江新和成股份有限公司 | 1,200 | 14.98 |
xxx | 200 | 2.49 |
合计 | 8,012 | 100 |
（3）历史沿革
①企业的设立
浙江新赛科是一家由北京赛科药业有限责任公司、浙江新和成股份有限公司以及xxx等八名自然人共同以现金出资，根据中国法律于 2003 年 6 月 17 日设立的有限责任公司。其设立经绍兴市上虞区工商管理局核准，并向其核发了 “330682000039269”《企业法人营业执照》。
浙江新赛科设立时的注册资本为人民币 4,000 万元。经新昌中大联合会计师
事务所xxxxx（0000）x 00 x《验资报告》，截止 2003 年 6 月 13 日止，浙江新赛科收到实收资本 4,000 万元，占全部注册资本 100%。
浙江新赛科根据中国法律于 2003 年 6 月 17 日设立。浙江新赛科设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京赛科药业有限责任公司 | 1,600 | 40 |
浙江新和成股份有限公司 | 1,200 | 30 |
xxx | 600 | 15 |
xxx | 200 | 5 |
xxx | 120 | 3 |
xxx | 80 | 2 |
石程 | 80 | 2 |
xxx | 40 | 1 |
xxx | 40 | 1 |
石观群 | 40 | 1 |
合计 | 4,000 | 100 |
②2004 年第一次股权转让
2004 年 10 月 17 日，浙江新赛科通过股东会决议，同意自然人股东xxx将其持有的浙江新赛科 15%股权，按原价转让与北京赛科药业有限责任公司，并对公司章程进行相应修改。
同日，xxx与华润赛科签订股权转让协议，将其持有的浙江新赛科 15%
股权转让于北京赛科药业有限责任公司，转让价格为人民币 600 万元。股权转让完成后，浙江新赛科的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京赛科药业有限责任公司 | 2,200 | 55 |
浙江新和成股份有限公司 | 1,200 | 30 |
xxx | 200 | 5 |
xxx | 120 | 3 |
xxx | 80 | 2 |
石程 | 80 | 2 |
xxx | 40 | 1 |
xxx | 40 | 1 |
石观群 | 40 | 1 |
合计 | 4,000 | 100 |
（3）2009 年第二次股权转让及增资
2008 年 12 月 28 日，北京赛科药业有限责任公司收购六名自然股东持有的浙江新赛科股权：与自然人xxx、xxx、石观群、石观群、xxx、xxx六名自然股东签订股权转让协议，收购各方持有的全部浙江新赛科股权，并以净资产价值协商确定转让价格，转让价格分别为人民币 48 万元、48 万元、48 万元、 96 万元、96 万元、144 万元。2009 年 1 月 5 日，浙江新赛科通过 2009 年第一次
股东会决议，同意北京赛科药业有限责任公司以现金增资人民币 4,012 万元，公
司注册资本增至人民币 8,012 万元，并对公司章程进行相应修改。
2009 年 1 月 5 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具编号为“虞同会
验（2009）第 004 号”《验资报告》，对上述增资事宜进行了审验，截至 2009 年
1 月 5 日，已收到北京赛科药业有限责任公司缴纳的新增注册资本 4,012 万元，浙江新赛科实收资本为 8,012 万元，占注册资本的 100%。
增资完及股权转让完成后，浙江新赛科的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
北京赛科药业有限责任公司 | 6,612 | 82.52 |
浙江新和成股份有限公司 | 1,200 | 14.98 |
xxx | 200 | 2.5 |
合计 | 8,012 | 100 |
3、赛科药业美国公司（英文注册名称：Secan Pharmaceuticals, Inc.）
赛科药业美国公司于 2006 年 12 月 20 日注册成立，作为华润赛科药业有限责任公司的全资境外子公司，经营范围为医药的研发与销售。其基本情况如下：
（1）基本情况
名称 | 赛科药业美国公司（Secan Pharmaceuticals, Inc） |
注册号 | 3695688 |
住所 | 00 Xxxxxxxxx Xxx # 000, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx，Xxxxxxx, XX 00000，USA |
注册资本 | 200 万美元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
根据华润赛科的说明，该子公司设立后一直为华润赛科在美国销售药品进行前期基础工作，包括在产品研究开发达到美国药品标准后在美国进行注册新药的申请及取得批准文号。该境外公司目前尚未形成实质收入，也未拥有任何固定资产。
（2）股权结构
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
华润赛科药业有限责任公司 | 200 | 100 |
合计 | 200 | 100 |
（3）境外投资所履行的审批程序
2006 年 9 月 25 日，北药集团作出《关于同意北京赛科药业有限责任公司在
美国注册成立公司的批复》，同意赛科药业在美国成立公司，注册资金为 200 万美元。
2006 年 11 月 13 日，商务部作出《商务部关于同意设立北京医药美国公司
的批复》，华润赛科取得商务部所核发的编号为[2006] 商合境外投资证书第
001383 号的《中国企业境外投资批准证书》。
2006 年 11 月 31 日，国家外汇管理局北京外汇管理部作出《关于投资设立北京医药美国公司境外投资外汇资金来源审查的批复》通过该次投资的外汇资金来源审查。
2012 年 8 月 9 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意北京医药美国公司变更投资主体名称的批复》，同意投资主体名称由“北京赛科药业有限责任公司”变更为“华润赛科药业有限责任公司”，华润赛科取得商务部换发的编号为商境外投资证第 1100201200201 号的《企业境外投资证书》。
2013 年 5 月 20 日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于同意华
润科药业有限责任公司变更北京医药美国公司中英文名称的批复》，同意将该境外公司中文名称由“北京医药美国公司”变更为“科药业美国公司”，英文名称由“Beijing Pharma XXX.Xxx.”变更为“Secan Pharmaceuticals, Inc.”；华润科取得商务部换发的编号为商境外投资证第 1100201300152 号的《企业境外投资证书》。
经核查，华润科的境外子公司的设立和历次变更所履行的程序符合我国关于企业境外投资的相关法律法规，合法有效。
4、北京制剂厂
北京制剂厂作为华润科的分公司，原名北京科药业有限责任公司制剂厂，成立于 0000 x 00 x 00 x，0000 x更名为华润科药业有限责任公司制剂厂，基本情况如下：
名称 | 华润科药业有限责任公司北京制剂厂 |
注册号 | 110112001759859 |
税务登记号 | 110112802413472 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxx光机电一体化产业基地经海七路 3 号 |
负责人 | xx |
经营范围 | 许可经营项目：制造片剂、软膏剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、药用甘油。 一般经营项目：销售本企业生产的片剂、软膏剂、硬胶囊剂、粉针剂、 冻干粉针剂、药用甘油。 |
（四）股东和股权结构
1、股东情况
截至本报告书签署之日，北药集团持有华润科 100%股权。 2、股权结构
北京医药集团
有限责任公司
100%
华润 科药业
有限责任公司
82.52%
100% 100%
北京 科昌盛医
药有限责任公司
浙江新 科药业
有限公司
科药业
美国公司
北药集团实际控制人为中国华润，股权结构关系参见本报告书第四章“本次交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人”。
（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
1、主要资产的权属情况
华润科主要资产权属详细状况详见本章之“三、华润科主要固定资产和无形资产情况”。
2、主要负债情况
截至2015年2月28日，华润科主要负债情况如下表所示：
单位：万元
金额 | 占比 | |
负债合计 | 44,889.32 | |
其中：应交税费 | 2,294.74 | 5.11% |
应付账款 | 3,646.42 | 8.12% |
应付利息 | - | - |
应付职工薪酬 | 435.82 | 0.97% |
应付股利 | 17,200.00 | 38.32% |
其他应付款 | 17095.04 | 38.08% |
一年内到期的非流动负债 | - | - |
长期借款 | 122.00 | 0.27% |
3、对外担保情况
截至本报告书出具之日，华润科不存在对外提供担保的情形。
（六）华润科近三年的主营业务发展情况
华润科及其下属控股子公司从事的主要业务为化药处方药（原料药和制剂）的研发、生产和销售，主要治疗领域为心脑血管疾病和泌尿系统疾病。华润 科拥有自产制剂、原料药、医药商业三大业务。
公司自产制剂业务，专注于品牌仿制药，以高效覆盖发达地区主流医院为主，目前产品主要集中于心脑血管系统用药和泌尿系统用药。其中，心脑血管系统用药主要产品有压氏达、穗悦、艾司莫、威氏克、本悦等；泌尿系统用药为良性前列腺增生症治疗药物，主要产品有马沙尼和卡波。原料药业务，在力保自产制剂配套供应的前提下，专注于国内外销售，其中国外以高端规范市场跨国医药企业为重点、非规范市场为补充，目前产品主要有维生素、抗结核、心血管药和磺胺类等原料药产品。医药商业业务，充分发挥北京区域配送的优势，为政府医药流通、医院、工业企业提供服务。
相较国内同类型药品制造企业，华润科的研发实力较强。目前，华润科研发中心共有 124 名全职员工，其中博士 7 人，硕士 32 人，本科 68 人；2011
年至 2014 年年均研发投入接近 6,000 万元。截止到 2015 年 2 月 28 日，华润
科拥有药品生产批文 52 件，已获得专利证书 51 件，正在审理的专利 49 件；公
司在研药品共计 34 个，其中三类新药 22 个；公司申报临床项目 18 项，其中三
类新药 9 个；进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种有 2 个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。
近年来，华润科坚持国际化战略，始终致力于打造成为中国制药企业的国际化先锋企业，在严格执行国家药品生产质量管理规范（GMP）标准的同时， 率先开展国际认证工作，按国际先进标准进行生产和质量控制，持续创新，全力打造国际品质。截至目前，在国内1,207家通过新版GMP认证的医药制造企业中，同时通过欧盟认证的企业有26家，通过美国FDA认证的企业有17家，而华润科为同时通过美国FDA及欧盟双认证的首批5家国内企业之一。
（七）华润科最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年2 月28 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
资产总计 | 78,835.49 | 77,199.03 | 96,997.32 | 88,961.10 |
负债合计 | 44,889.32 | 29,180.22 | 21,954.42 | 22,521.03 |
所有者权益合计 | 33,946.17 | 48,018.81 | 75,042.91 | 66,440.07 |
少数股东权益 | 2,020.70 | 2,023.12 | 2,007.71 | 2,138.72 |
归属于母公司所有者权益合计 | 31,925.47 | 45,995.69 | 73,035.20 | 64,301.34 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年1-2 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 16,390.71 | 87,226.80 | 79,542.49 | 75,372.67 |
营业利润 | 3,619.45 | 20,204.24 | 20,599.06 | 18,642.21 |
利润总额 | 3,638.26 | 22,370.29 | 21,476.22 | 19,056.49 |
净利润 | 3,127.23 | 19,585.18 | 18,175.81 | 16,785.93 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,129.65 | 19,569.77 | 18,132.09 | 16,472.73 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年1-2 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -788.53 | 20,798.39 | 18,325.74 | 19,676.55 |
投资活动产生的现金流量净额 | -402.54 | -2,475.18 | -4,913.17 | -7,977.46 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,500.28 | -19,313.50 | -16,319.15 | -24,217.17 |
现金及现金等价物净增加额 | 309.54 | -990.18 | -2,908.61 | -12,517.67 |
4、主要财务指标
单位：万元
2015 年1-2 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
资产负债率 | 56.94% | 37.80% | 22.63% | 25.32% |
总资产xx率 | 21.01% | 100.15% | 85.55% | 84.73% |
净利润率 | 19.08% | 22.45% | 22.85% | 22.27% |
全面摊薄净资产收 益率 | 9.80% | 42.55% | 24.83% | 25.62% |
注：
（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）总资产xx率=营业收入/总资产；
（3）净利润率=净利润/营业收入；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
（5）2015年1-2月的总资产xx率换算成全年的比率为119.06%；全面摊薄净资产收益率换算成全年的比率为58.82%。
（八）关于本次交易是否征得华润科其他股东的同意
由于华润科为北药集团的全资子公司，本次交易不需要征得华润科其他股东的同意。
（九）华润科最近三年评估、交易、增资、改制情况
除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评估。
（十）华润科诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据华润科所提供资料并经公司说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，华润科及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁，也未有对企业经营和本次重组构成影响的重大行政处罚。但存在下列金额较小的诉讼和一般行政处罚情形：
1. 华润科涉诉情况
经核查，华润科前身北京第二制药厂因承担担保义务于 2002 年被北京市第一中级人民法院判决对北京医药物资联合经营公司的借款本金 210 万元及相应利息承担连带责任。
截至本报告书出具之日，上述债权尚有 64.63 万元在执行过程中。
2. 科昌盛涉诉情况
经核查，截至本报告书出具之日，科昌盛目前有两起作为原告的交易纠纷尚在审理和执行中，涉及金额约 65 万元。
3. 浙江新科行政处罚情况
（1）浙江新科因 2012 至 2013 年度期间，因漏缴印花税被主管部门要求
补缴税款 5,767.74 元，并加收滞纳金 1,627.93 元、处以罚款 4,037.42 元，浙江新 科已补缴税款并缴纳相应滞纳金及罚款；根据绍兴市上虞区地方税务局和国家
税务局所出具的纳税证明，除以上罚款外，浙江新科不存在其他税收违法违规的记录。
（2）浙江新科在 2014 年度，因环保违法行为被上虞市环保局罚款三次，合计人民币 128,000 元，根据绍兴市上虞区环境保护局所出具的确认函，浙江新
科已缴纳了全部罚款并整改到位，浙江新科自 2012 年 1 月 1 日至今未收到其他环保行政处罚，也未发生其他重大环保违法违规行为。
二、华润科主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
华润科的主要产品是心血管系统药物压氏达、穗悦、复穗悦以及泌尿系统药物马沙尼、卡波。其中，抗高血压药物压氏达（苯磺酸氨氯地平片）为国内首家研制成功并上市的氨氯地平片，并顺利通过美国 FDA 的现场检查；穗悦（缬沙坦胶囊）为新一代的血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂类降压药，为国产缬沙坦的第一品牌。抗前列腺增生药物马沙尼（盐酸特拉唑嗪片）为国内最早上市的盐酸特拉唑嗪片，且市场份额一直位居特拉唑嗪片类产品之首。
（二）化药生产的工艺流程
化药生产工序分为通用工序和专用工序，其中，通用工序包括配料、制粒、内包装和外包装；专用工序包括压片、胶囊填充和包衣。
具体生产工艺流程如下图所示：
物资供应部下发
生产计划
制造部根据生产计划下发生产指令
制造部根据生产
指令填写需料单
制造部接收物料
并将物料转运至
使用区域
物资部将物料送至制造部
物资供应部根据需料进行备料
胶囊填充
制粒、总混
压片
x包装
包衣
外包装
成品入库
配料
（三）主要经营模式
化药企业的主要经营模式为制剂厂对原料药加工成成品化药制剂后对外销售。华润科下属的浙江新科药业有限公司为华润科提供原料药的同时亦对外进行原料药销售。同时，华润科下属全资子公司北京科昌盛药业有限责任公司，为专业的药品销售公司，负责统一对外销售华润科生产的药品。
（四）主要产品产能产量、销售情况
华润科主要从事心脑血管领域和泌尿领域药品制剂和原料药的生产及销售。
其中，心脑血管领域药品制剂主要分为抗高血压药物和调脂药物。抗高血压药物是华润科最主要的产品，包括压氏达、穗悦以及复穗悦，2012年、2013 年、2014及2015年1-2月年抗高血压药物收入分别占营业收入的83.77%、89.95%、 90.64%及89.79%。调脂药物包括艾司莫、威氏克、本悦等。泌尿领域，华润 科的主要产品为马沙尼和卡波。原料药主要包括用于心脑血管疾病药物的的缬沙坦、白藜芦醇、地巴唑、烟酰胺、苯磺酸氨氯地平，用于抗菌药物的异烟肼、磺胺二甲嘧啶、鱼腥草素钠以及用于泌尿系统用药的盐酸特拉唑嗪。
1、制剂产能、产量情况
单位：万片/粒
主要产品名称 | 项目 | 2015 年 1-2 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
压氏达 | 产能 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
产量 | 5504.74 | 37418.66 | 32,591.92 | 29,767.51 | |
威氏克 | 产能 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
产量 | 0 | 1069.74 | 1,758.96 | 1,255.50 | |
马沙尼 | 产能 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
产量 | 383.99 | 2324.24 | 3,472.59 | 2,685.05 | |
穗悦 | 产能 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
产量 | 1959.38 | 14621.00 | 9,905.45 | 6,896.04 | |
复穗悦 | 产能 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
产量 | 185.11 | 1640.52 | 1,032.95 | 344.69 |
2、原料药产能、产量情况
单位：公斤
主要产品名称 | 项目 | 2015 年 1-2 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
缬沙坦 | 产能 | 16000.00 | 60000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
产量 | 11570.00 | 49861.11 | 22,804.00 | 34,787.00 | |
白藜芦醇 | 产能 | 2000.00 | 10000.00 | 20,000.00 | 6,000.00 |
产量 | 1587.00 | 0 | 11,649.00 | 3,500.00 | |
异烟肼 | 产能 | 56000.00 | 280000.00 | 280,000.00 | 280,000.00 |
产量 | 37000.00 | 131204.00 | 144,992.00 | 132,842.00 | |
地巴唑 | 产能 | 4000.00 | 20000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
产量 | 1000.00 | 15425.00 | 22,200.00 | 15,300.00 | |
烟酰胺 | 产能 | 56000.00 | 280000.00 | 280,000.00 | 280,000.00 |
产量 | 26075.00 | 202012.00 | 190,083.00 | 206,201.00 | |
磺胺二甲嘧啶 | 产能 | 80000.00 | 400000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
产量 | 0.00 | 147327.00 | 157,450.00 | 274,095.00 | |
苯磺酸氨氯地平 | 产能 | 3000.00 | 15000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
产量 | 0.00 | 7812.2 | 4,387.00 | 1,307.00 | |
鱼腥草素钠 | 产能 | 4000.00 | 20000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
产量 | 2400.00 | 4013.00 | 7,203.00 | 2,600.00 | |
盐酸特拉唑嗪 | 产能 | 500.00 | 2500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
产量 | 0.00 | 312.1 | 296.00 | 178.00 |
3、主要产品销售情况
单位：万元
产品 | 2015 年 1-2 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
抗高血压药物 | 11,534.50 | 60,513.34 | 55,286.33 | 48,370.20 |
调脂药物 | 33.52 | 216.72 | 575.92 | 797.49 |
抗前列腺增生药物 | 333.86 | 1,772.88 | 2,159.64 | 2,253.72 |
原料药 | 1,056.20 | 7,729.70 | 7,847.77 | 11,300.93 |
（五）前五名客户营业收入合计金额及占比情况
单位：元
报告期 | 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 营业收入占比 |
2015 年 1-2 月 | 1 | 浙江英特药业有限责任公司 | 23,041,051.80 | 14.06% |
2 | 华润南通医药有限公司 | 6,595,991.88 | 4.02% | |
3 | 常州药业股份有限公司医药药材分公司 | 4,791,548.19 | 2.92% | |
4 | 华润苏州礼安医药有限公司 | 4,532,494.65 | 2.77% | |
5 | 浙江华通医药股份有限公司 | 4,277,852.06 | 2.61% | |
合计 | 43,238,938.58 | 26.38% | ||
2014 年 | 1 | 浙江英特药业有限责任公司 | 140,915,751.63 | 16.16% |
2 | 浙江华通医药股份有限公司 | 28,801,267.17 | 3.30% | |
3 | 华润南通医药有限公司 | 28,414,362.73 | 3.26% | |
4 | 常州药业股份有限公司医药药材分公司 | 26,454,410.92 | 3.03% | |
5 | 北京科园信海医药经营有限公司 | 22,255,375.58 | 2.55% | |
合计 | 246,841,168.03 | 28.30% | ||
2013 年 | 1 | 浙江英特药业有限责任公司 | 130,520,905.59 | 16.41% |
2 | 海南皇隆制药股份有限公司 | 56,068,370.00 | 7.05% | |
3 | 哈尔滨三联药业有限公司 | 43,350,420.00 | 5.45% | |
4 | 浙江中强医药有限公司 | 37,391,450.00 | 4.70% | |
5 | 华润医药商业集团有限公司 | 27,138,817.68 | 3.41% | |
合计 | 294,469,963.27 | 37.02% | ||
2012 年 | 1 | 浙江英特药业有限责任公司 | 23,041,051.80 | 3.06% |
2 | 海南皇隆制药股份有限公司 | 20,044,786.25 | 2.66% | |
3 | 浙江中强医药有限公司 | 15,179,487.16 | 2.01% | |
4 | 华润南通医药有限公司 | 6,595,991.88 | 0.88% | |
5 | Sandream Enterprises | 6,300,063.61 | 0.84% | |
合计 | 71,161,380.70 | 9.44% |
（六）华润科前五大供应商情况
华润科对外采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
年份 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本 比例 |
2015 年 1-2 月 | 辉瑞制药有限公司 | 1,118.98 | 22.46% |
北京万生药业有限责任公司 | 188.18 | 3.78% | |
北京xx伦医药有限公司 | 174.77 | 3.51% | |
台州市中大化工有限公司 | 105.56 | 2.12% | |
黑龙江省国龙医药有限公司 | 99.94 | 2.01% | |
合计 | 1,687.44 | 33.87% | |
2014 年 | 辉瑞国际贸易（上海）有限公司 | 7,891.68 | 25.62% |
保定通达医药药材经营有限责任公司 | 3,092.70 | 10.04% | |
黑龙江省国龙医药有限公司 | 791.72 | 2.57% | |
扬州宝盛生物化工有限公司 | 606.00 | 1.97% | |
浙江天宇药业股份有限公司 | 456.29 | 1.48% | |
合计 | 12,838.39 | 41.68% | |
2013 年 | 保定通达医药药材经营有限责任公司 | 4,290.22 | 16.31% |
辉瑞国际贸易（上海）有限公司 | 3,433.15 | 13.05% | |
扬州宝盛生物化工有限公司 | 861.62 | 3.28% | |
北京恒生海康医药有限公司 | 603.55 | 2.29% | |
南京海邦贸易有限公司 | 539.48 | 2.05% | |
合计 | 9,728.02 | 36.98% | |
2012 年 | 保定通达医药药材经营有限责任公司 | 3,724.64 | 15.42% |
辉瑞国际贸易（上海）有限公司 | 2,555.03 | 10.58% | |
北京恒生海康医药有限公司 | 930.03 | 3.85% | |
苏州市xx药业有限公司 | 713.43 | 2.95% | |
扬州宝盛生物化工有限公司 | 616.92 | 2.55% | |
合计 | 8,540.04 | 35.37% |
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
华润科依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。华润科各岗位制定了规范的操作规程，并在员工手册中对安全行为进行了明确。
2、环境保护情况
华润科在生产过程中会排放“废水、废气、废渣”，其中以“废水”为主。公司按照国家环境法律法规的要求，制定了相应的环保管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。华润科的生产线配备了相关的环保设备，生产线均已通过新的GMP认证，环境保护方面均已通过相关核查。
华润科在开展相关的技术研究和产品开发的过程中，产生的废弃物有限。公司在开展研发的工作中十分重视相关废弃物的处置，不存在污染环境的情况。
（八）质量控制情况
华润科始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。
1、质量控制标准
华润科产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批时一并批准的质量标准。
2、质量控制措施
华润科已建立一套符合医疗器械GMP及质量管理体系法规要求的完善的 质量控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》 (GMP)执行。围绕着GMP规范的要求，公司制定了一系列质量控制措施，对生产流程中涉及的每项原料和配料都明确了质量标准。
报告期内，华润科严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。
三、华润科主要固定资产和无形资产情况
（一）机器设备
截至 2015 年 2 月 28 日，华润科持有的原值在 30 万以上的机器设备明细情况如下：
序 号 | 设备名称 | 账面数量 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率（%） | 权利限 制 |
1 | 包衣机 | 1 | 45.69 | 31.22 | 77 | 无抵押 |
2 | 气相色谱仪 | 1 | 41.26 | 28.19 | 68 | 无抵押 |
3 | 空调自控柜 | 1 | 59.04 | 40.34 | 60 | 无抵押 |
4 | 干式整粒机 | 1 | 31.98 | 21.85 | 77 | 无抵押 |
5 | 多功能流化床 | 1 | 669.62 | 457.57 | 77 | 无抵押 |
6 | 集成式湿法制粒机 | 1 | 62.88 | 42.97 | 77 | 无抵押 |
7 | 全自动胶囊填充机 | 1 | 90.20 | 61.64 | 77 | 无抵押 |
8 | 无油空压机 | 1 | 86.19 | 58.89 | 77 | 无抵押 |
9 | 中试型包衣机 | 1 | 297.57 | 203.34 | 77 | 无抵押 |
10 | 全自动胶囊充填机 | 1 | 44.78 | 30.60 | 77 | 无抵押 |
11 | 脉动真空灭菌器 | 1 | 34.73 | 23.73 | 77 | 无抵押 |
12 | 干法制粒机 | 1 | 63.79 | 43.59 | 77 | 无抵押 |
13 | 高速混合实验制粒机 | 1 | 38.45 | 29.93 | 85 | 无抵押 |
14 | 螺旋气流磨 | 1 | 35.77 | 27.84 | 85 | 无抵押 |
15 | 压片机 | 1 | 197.67 | 135.08 | 77 | 无抵押 |
16 | 真空冷冻干燥机 | 1 | 55.75 | 38.09 | 77 | 无抵押 |
17 | 微型包衣机 | 1 | 44.48 | 30.39 | 77 | 无抵押 |
18 | 高速混合实验制粒机 | 1 | 43.89 | 29.99 | 77 | 无抵押 |
19 | 包衣机 | 1 | 45.41 | 35.35 | 85 | 无抵押 |
20 | 流化床 | 1 | 99.53 | 77.47 | 85 | 无抵押 |
21 | 蒸馏水机 | 1 | 38.19 | 26.10 | 77 | 无抵押 |
22 | 纯化水制备系统 | 1 | 41.68 | 28.48 | 77 | 无抵押 |
23 | 高效液相色谱仪 | 1 | 33.22 | 22.70 | 68 | 无抵押 |
24 | 高效液相色谱仪 | 1 | 33.22 | 22.70 | 68 | 无抵押 |
25 | 高效液相色谱仪 | 1 | 33.22 | 22.70 | 68 | 无抵押 |
26 | 高效液相色谱仪 | 1 | 33.22 | 22.70 | 68 | 无抵押 |
27 | 高效液相色谱仪 | 1 | 33.22 | 22.70 | 68 | 无抵押 |
28 | 高效液相色谱仪 | 1 | 33.22 | 22.70 | 68 | 无抵押 |
29 | 液相色谱仪 | 1 | 34.14 | 23.33 | 68 | 无抵押 |
30 | 高速混合制粒机 | 1 | 249.58 | 170.55 | 77 | 无抵押 |
31 | 稳定性试验用气候试 验箱 | 1 | 32.62 | 25.90 | 86 | 无抵押 |
32 | 滴眼剂灌装机 | 1 | 36.33 | 27.99 | 84 | 无抵押 |
33 | 旋转蒸发仪 | 1 | 164.28 | 126.56 | 78 | 无抵押 |
34 | 高压均质机 | 1 | 82.96 | 63.92 | 84 | 无抵押 |
35 | 菲特压片机 | 1 | 298.91 | 227.92 | 83 | 无抵押 |
36 | 全自动燃气锅炉 | 1 | 62.05 | 25.20 | 66 | 无抵押 |
37 | 厂区监控系统 | 1 | 36.02 | 10.07 | 25 | 无抵押 |
38 | 全自动胶囊充填机 | 1 | 82.80 | 17.84 | 42 | 无抵押 |
39 | 压片机(IMA) | 1 | 169.74 | 35.36 | 41 | 无抵押 |
40 | 高效包衣机 | 1 | 46.74 | 9.74 | 41 | 无抵押 |
41 | kj-8 空调系统(A 区) 送、回风管道 | 1 | 129.19 | 26.83 | 59 | 无抵押 |
42 | 混合料斗等(一批) | 1 | 34.40 | 7.17 | 49 | 无抵押 |
43 | 无油空压机 | 1 | 40.88 | 8.52 | 41 | 无抵押 |
44 | 无油空压机(Oil-free Air) | 1 | 40.88 | 8.52 | 41 | 无抵押 |
45 | 组合式空气处理机组 | 1 | 47.97 | 9.99 | 41 | 无抵押 |
46 | 高压外线 | 1 | 33.39 | 1.67 | 33 | 无抵押 |
47 | Kj-9 空调系统送、回 风管道 | 1 | 66.00 | 3.30 | 42 | 无抵押 |
48 | Kj-7 空调系统送、回 风管道 | 1 | 64.00 | 3.20 | 42 | 无抵押 |
49 | Kj-6 空调系统送、回 风管道 | 1 | 48.00 | 2.40 | 42 | 无抵押 |
50 | Kj-5 空调系统送、回 风管道 | 1 | 40.00 | 2.00 | 42 | 无抵押 |
51 | Kj-4 空调系统送、回 风管道 | 1 | 36.00 | 1.80 | 42 | 无抵押 |
52 | Kj-2 空调系统送、回 风管道 | 1 | 46.00 | 2.30 | 42 | 无抵押 |
53 | Kj-1 空调系统送、回 风管道 | 1 | 32.00 | 1.60 | 42 | 无抵押 |
54 | 蒸馏水机 | 1 | 44.38 | 2.22 | 17 | 无抵押 |
55 | 液相色谱仪 | 1 | 43.39 | 15.91 | 34 | 无抵押 |
56 | 药物溶出度仪 | 1 | 39.13 | 10.94 | 25 | 无抵押 |
57 | 药物溶出度仪 | 1 | 39.13 | 10.94 | 25 | 无抵押 |
58 | 液相色谱仪 | 1 | 53.48 | 14.95 | 25 | 无抵押 |
59 | 液相色谱仪 | 1 | 40.51 | 8.44 | 18 | 无抵押 |
60 | 气相色谱仪 | 1 | 40.43 | 8.42 | 18 | 无抵押 |
61 | 液相色谱仪 | 1 | 40.91 | 11.44 | 25 | 无抵押 |
62 | 液相色谱仪 | 1 | 40.91 | 11.44 | 25 | 无抵押 |
63 | 瓶装数粒包装线 | 1 | 270.65 | 56.38 | 41 | 无抵押 |
64 | 铝塑泡罩包装机 | 1 | 31.15 | 6.48 | 41 | 无抵押 |
65 | 铝塑泡罩包装机 | 1 | 31.15 | 6.49 | 41 | 无抵押 |
66 | 压片机 (菲特) | 1 | 319.49 | 69.07 | 42 | 无抵押 |
67 | 中转桶清洗站 | 1 | 90.14 | 18.78 | 41 | 无抵押 |
68 | WIP(在位)清洗站 | 1 | 104.12 | 21.69 | 41 | 无抵押 |
69 | 提升式中转桶混合机 | 1 | 189.90 | 41.22 | 42 | 无抵押 |
70 | 提升翻转出料机/干 式整粒机 | 1 | 145.41 | 30.29 | 41 | 无抵押 |
71 | 多功能流化床 | 1 | 953.45 | 199.19 | 41 | 无抵押 |
72 | 高速混合制粒机/湿 法整粒机 | 1 | 482.80 | 103.92 | 42 | 无抵押 |
73 | 全自动燃气锅炉 | 1 | 62.05 | 25.20 | 66 | 无抵押 |
74 | 2#水冷螺杆式冷水机 组（中） | 1 | 59.38 | 2.97 | 27 | 无抵押 |
75 | 3#水冷螺杆式冷水机 组（西） | 1 | 59.38 | 2.97 | 27 | 无抵押 |
76 | 1#水冷螺杆式冷水机 组(东） | 1 | 59.38 | 2.97 | 27 | 无抵押 |
77 | 全自动胶囊充填机 | 1 | 32.56 | 1.63 | 17 | 无抵押 |
78 | 全自动溶出系统 | 1 | 34.88 | 15.55 | 80 | 无抵押 |
79 | 傅里叶变换近红外光 谱仪 | 1 | 63.53 | 17.12 | 63 | 无抵押 |
80 | 洁净室在线粒子监测 系统 | 1 | 71.39 | 38.61 | 84 | 无抵押 |
81 | 激光粒度仪 | 1 | 38.00 | 1.90 | 45 | 无抵押 |
82 | 总有机碳测试仪 | 1 | 36.12 | 1.81 | 18 | 无抵押 |
83 | waters 液相色谱仪 | 1 | 34.46 | 19.18 | 78 | 无抵押 |
84 | waters 液相色谱仪 | 1 | 34.46 | 19.18 | 78 | 无抵押 |
85 | waters 液相色谱仪 | 1 | 34.46 | 19.18 | 78 | 无抵押 |
86 | waters 液相色谱仪 | 1 | 34.46 | 19.18 | 78 | 无抵押 |
87 | waters 液相色谱仪 | 1 | 34.46 | 19.18 | 78 | 无抵押 |
88 | waters 液相色谱仪 | 1 | 34.46 | 19.18 | 78 | 无抵押 |
89 | waters 液相色谱仪 | 1 | 40.85 | 22.74 | 78 | 无抵押 |
90 | waters 液相色谱仪 | 1 | 40.85 | 22.74 | 78 | 无抵押 |
91 | 安捷伦气相色谱仪 | 1 | 33.76 | 19.33 | 79 | 无抵押 |
92 | 付立叶变频近红外光 谱仪 | 1 | 56.89 | 2.84 | 48 | 无抵押 |
93 | 自动取样溶出仪系统 | 1 | 44.63 | 16.36 | 68 | 无抵押 |
94 | 激光粒度仪 | 1 | 39.32 | 21.89 | 78 | 无抵押 |
95 | 溶出度仪 | 1 | 46.84 | 26.07 | 78 | 无抵押 |
96 | 气相色谱仪 | 1 | 41.73 | 23.23 | 78 | 无抵押 |
97 | waters 液相色谱仪 | 1 | 34.46 | 19.18 | 78 | 无抵押 |
98 | WATERS 自动纯化 水设备 | 1 | 78.85 | 50.13 | 87 | 无抵押 |
99 | 软胶囊机 | 1 | 33.76 | 27.88 | 88 | 无抵押 |
100 | 超高压液相色谱仪 | 1 | 37.99 | 28.36 | 88 | 无抵押 |
101 | 超高压液相色谱仪 | 1 | 39.50 | 29.49 | 88 | 无抵押 |
102 | 胶囊重量检测机 | 1 | 30.34 | 26.98 | 93 | 无抵押 |
103 | 稳定式气候试验箱 | 1 | 35.47 | 33.23 | 96 | 无抵押 |
104 | 液相色谱仪 | 1 | 31.88 | 28.35 | 96 | 无抵押 |
105 | 蒸汽灭菌柜 | 1 | 125.56 | 121.58 | 99 | 无抵押 |
106 | 蒸汽灭菌柜 | 1 | 125.56 | 121.58 | 99 | 无抵押 |
107 | 灌装机 | 1 | 371.65 | 359.88 | 99 | 无抵押 |
108 | B+S 灌装线CRABS | 1 | 157.30 | 152.32 | 99 | 无抵押 |
109 | 移动式传递隔离器 | 1 | 43.12 | 41.75 | 99 | 无抵押 |
110 | 移动式配料隔离器 | 1 | 96.80 | 93.73 | 99 | 无抵押 |
111 | HPV 过氧化氢灭菌 器 | 1 | 133.10 | 128.89 | 99 | 无抵押 |
112 | 无菌隔离器 | 1 | 98.87 | 95.74 | 99 | 无抵押 |
113 | 螺杆机组 | 1 | 83.02 | 80.39 | 99 | 无抵押 |
114 | 液相色谱仪 | 1 | 31.20 | 22.06 | 67 | 无抵押 |
115 | 安捷伦液相色谱仪 | 1 | 30.34 | 19.77 | 61 | 无抵押 |
116 | 安捷伦气相色谱仪 | 1 | 41.03 | 24.79 | 56 | 无抵押 |
117 | 安捷伦气相色谱仪 | 1 | 45.13 | 20.48 | 41 | 无抵押 |
118 | 气相 | 1 | 40.00 | 8.45 | 20 | 无抵押 |
119 | 液相色谱仪 | 1 | 40.00 | 16.31 | 36 | 无抵押 |
120 | 压滤机 | 1 | 35.04 | 25.06 | 78 | 无抵押 |
121 | 搪瓷贮槽 | 1 | 42.48 | 2.12 | 27 | 无抵押 |
122 | 可见分光光度计 | 1 | 30.01 | 1.50 | 1 | 无抵押 |
123 | 废气吸收塔 | 1 | 39.80 | 14.24 | 55 | 无抵押 |
124 | 发电机组 | 1 | 74.34 | 47.86 | 75 | 无抵押 |
125 | 衬塑盐酸大槽 | 1 | 33.24 | 25.49 | 82 | 无抵押 |
126 | 乙酸乙酯大槽 | 1 | 101.67 | 77.97 | 82 | 无抵押 |
127 | 应急大槽 | 1 | 101.67 | 77.97 | 82 | 无抵押 |
128 | 甲苯大槽 | 1 | 47.96 | 36.78 | 82 | 无抵押 |
129 | xx液湘色谱仪 | 1 | 36.96 | 1.85 | 15 | 无抵押 |
130 | 安捷伦气相谱仪 | 1 | 48.72 | 35.60 | 70 | 无抵押 |
131 | 安捷伦液相色谱仪 | 1 | 38.63 | 28.23 | 70 | 无抵押 |
132 | 组合式空调机组 | 1 | 45.42 | 24.43 | 63 | 无抵押 |
133 | 螺旋带干燥机 | 1 | 119.28 | 98.51 | 85 | 无抵押 |
134 | 螺旋带干燥机 | 1 | 153.36 | 126.65 | 85 | 无抵押 |
135 | 结晶釜 | 1 | 34.08 | 28.15 | 87 | 无抵押 |
136 | 平板人工卸料离心机 | 1 | 49.08 | 40.53 | 87 | 无抵押 |
137 | 平板人工卸料离心机 | 1 | 49.08 | 40.53 | 87 | 无抵押 |
138 | 结晶釜 | 1 | 34.08 | 28.15 | 87 | 无抵押 |
139 | 螺带内加热矩形真空 干燥机 | 1 | 35.15 | 29.02 | 85 | 无抵押 |
140 | 螺带内加热矩形真空 干燥机 | 1 | 36.04 | 29.76 | 85 | 无抵押 |
141 | 工业用螺杆冷水机组 | 1 | 172.45 | 143.78 | 86 | 无抵押 |
142 | 中低温环境模拟机组 （冷冻盐水机组） | 1 | 166.93 | 139.18 | 86 | 无抵押 |
143 | 再沸器混合溶剂蒸馏 釜 E0446 | 1 | 46.56 | 38.82 | 87 | 无抵押 |
144 | 干法制粒机 | 1 | 42.00 | 35.02 | 86 | 无抵押 |
145 | 多效干燥机 | 1 | 41.57 | 34.66 | 86 | 无抵押 |
146 | 多效干燥机 | 1 | 41.57 | 34.66 | 86 | 无抵押 |
147 | 精制结晶釜 R0423D | 1 | 39.05 | 32.56 | 87 | 无抵押 |
148 | 精制结晶釜 R0423F | 1 | 39.05 | 32.56 | 87 | 无抵押 |
149 | 精制结晶釜 R0423A | 1 | 39.05 | 32.56 | 87 | 无抵押 |
150 | 精制结晶釜 R0423B | 1 | 39.05 | 32.56 | 87 | 无抵押 |
151 | 精制结晶釜 R0423E | 1 | 39.05 | 32.56 | 87 | 无抵押 |
152 | 精制结晶釜 R0423C | 1 | 39.05 | 32.56 | 87 | 无抵押 |
153 | 组合式空调机组 | 1 | 50.17 | 41.83 | 86 | 无抵押 |
154 | 气流粉碎机 | 1 | 36.12 | 30.12 | 86 | 无抵押 |
155 | 粗制溶解 釜 R0419A | 1 | 31.54 | 26.29 | 87 | 无抵押 |
156 | 粗制结晶釜 R0419C | 1 | 31.89 | 26.59 | 87 | 无抵押 |
157 | 粗制结晶釜 R0419B | 1 | 31.54 | 26.29 | 87 | 无抵押 |
158 | 粗制结晶釜 R0419D | 1 | 31.54 | 26.29 | 87 | 无抵押 |
159 | 自动波纹筒式过滤 机 M0401A | 1 | 58.05 | 48.40 | 86 | 无抵押 |
160 | 自动波纹筒式过滤 机 M0401B | 1 | 58.05 | 48.40 | 86 | 无抵押 |
161 | 乙酸乙酯废气回收系 统 | 1 | 72.22 | 61.36 | 87 | 无抵押 |
162 | 乙酸乙酯回收系统 | 1 | 88.76 | 77.07 | 87 | 无抵押 |
163 | 模块组合式空调机组 | 1 | 34.09 | 31.39 | 92 | 无抵押 |
164 | 多效干燥机（来巴式） | 1 | 34.62 | 32.70 | 94 | 无抵押 |
165 | 多效干燥机 | 1 | 34.62 | 32.70 | 94 | 无抵押 |
166 | 甲苯废气回收系统 | 1 | 55.56 | 54.68 | 97 | 无抵押 |
167 | 综合废气回收系统 | 1 | 82.05 | 80.75 | 97 | 无抵押 |
168 | PSB | 1 | 148.77 | 147.59 | 98 | 无抵押 |
169 | 芬顿塔 | 1 | 35.72 | 35.43 | 98 | 无抵押 |
170 | 二级铁碳塔 | 1 | 123.30 | 122.32 | 98 | 无抵押 |
171 | 一级铁碳塔 | 1 | 123.30 | 122.32 | 98 | 无抵押 |
合 计 | 171 | 13,269.83 | 7,577.47 | |||
（二）房屋建筑物
1、截至 2015 年 2 月 28 日，华润科持有的房产情况如下：
序 号 | 房产证号 | 所有 权人 | 面积 （m2） | 规划用途 | 座落 | 他项 权利 |
1. | X 京房权证朝字第 1175775 号 | 华润 科 | 112.86 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2104 | 否 |
2. | X 京房权证朝字第 1175817 号 | 华润 科 | 110.78 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2105 | 否 |
3. | X 京房权证朝字第 1175801 号 | 华润 科 | 118.53 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2106 | 否 |
4. | X 京房权证朝字第 1175806 号 | 华润 科 | 115.60 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2107 | 否 |
5. | X 京房权证朝字第 1175807 号 | 华润 科 | 115.60 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2108 | 否 |
6. | X 京房权证朝字第 1175810 号 | 华润 科 | 118.53 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2109 | 否 |
7. | X 京房权证朝字第 1175812 号 | 华润 科 | 110.78 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2110 | 否 |
8. | X 京房权证朝字第 | 华润 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 | 否 |
1175813 号 | 科 | 110.78 | 楼 21 层 2111 | |||
9. | X 京房权证朝字第 1175814 号 | 华润 科 | 112.86 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 21 层 2112 | 否 |
10. | X 京房权证朝字第 1175818 号 | 华润 科 | 113.10 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 22 层 2205 | 否 |
11. | X 京房权证朝字第 1175821 号 | 华润 科 | 121.00 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 22 层 2206 | 否 |
12. | X 京房权证朝字第 1175822 号 | 华润 科 | 97.98 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 22 层 2207 | 否 |
13. | X 京房权证朝字第 1175823 号 | 华润 科 | 97.98 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 22 层 2208 | 否 |
14. | X 京房权证朝字第 1175826 号 | 华润 科 | 121.00 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 22 层 2209 | 否 |
15. | X 京房权证朝字第 1175827 号 | 华润 科 | 113.10 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 22 层 2210 | 否 |
16. | X 京房权证朝字第 1175829 号 | 华润 科 | 115.22 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 22 层 2211 | 否 |
17. | X 京房权证朝字第 1175830 号 | 华润 科 | 113.10 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 23 层 2305 | 否 |
18. | X 京房权证朝字第 1175831 号 | 华润 科 | 121.00 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 23 层 2306 | 否 |
19. | X 京房权证朝字第 1175832 号 | 华润 科 | 97.98 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 23 层 2307 | 否 |
20. | X 京房权证朝字第 1175834 号 | 华润 科 | 97.98 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 23 层 2308 | 否 |
21. | X 京房权证朝字第 1175942 号 | 华润 科 | 121.00 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 23 层 2309 | 否 |
22. | X 京房权证朝字第 1175845 号 | 华润 科 | 113.10 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 23 层 2310 | 否 |
23. | X 京房权证朝字第 1175849 号 | 华润 科 | 115.22 | 综合 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼 23 层 2311 | 否 |
24. | X 京房权证朝字第 1175851 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 116 | 否 |
25. | X 京房权证朝字第 1175854 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 117 | 否 |
26. | X 京房权证朝字第 1175855 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 118 | 否 |
27. | X 京房权证朝字第 1175857 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 119 | 否 |
28. | X 京房权证朝字第 1175859 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 120 | 否 |
29. | X 京房权证朝字第 1175860 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 121 | 否 |
30. | X 京房权证朝字第 1175863 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 122 | 否 |
31. | X 京房权证朝字第 1175867 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 123 | 否 |
32. | X 京房权证朝字第 1175871 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 124 | 否 |
33. | X 京房权证朝字第 1175874 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 125 | 否 |
34. | X 京房权证朝字第 1175875 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 126 | 否 |
35. | X 京房权证朝字第 1175878 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 127 | 否 |
36. | X 京房权证朝字第 1175881 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 128 | 否 |
37. | X 京房权证朝字第 1175892 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 129 | 否 |
38. | X 京房权证朝字第 1175894 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 130 | 否 |
39. | X 京房权证朝字第 1175895 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 137 | 否 |
40. | X 京房权证朝字第 1175896 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 138 | 否 |
41. | X 京房权证朝字第 1175912 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 142 | 否 |
42. | X 京房权证朝字第 1175913 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 146 | 否 |
43. | X 京房权证朝字第 1175915 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-2 层 147 | 否 |
44. | X 京房权证朝字第 1175918 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 043 | 否 |
45. | X 京房权证朝字第 1175921 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 044 | 否 |
46. | X 京房权证朝字第 1175922 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 045 | 否 |
47. | X 京房权证朝字第 1175923 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 046 | 否 |
48. | X 京房权证朝字第 1175926 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 047 | 否 |
49. | X 京房权证朝字第 1175928 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 048 | 否 |
50. | X 京房权证朝字第 1175929 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 049 | 否 |
51. | X 京房权证朝字第 1175930 号 | 华润 科 | 52.80 | 车库 | 朝阳区百子湾xx 402 号 楼-1 层 050 | 否 |
52. | X 京房权证通字第 1225493 号 | 华润 科 | 7,179.56 | 工业 | 通州区经海七路 3 号 10 幢等 10 幢 | 否 |
合计 | 11,243.04m2 | |||||
2、截至 2015 年 2 月 28 日，浙江新科持有的房产情况如下：
序 号 | 房产证号 | 所有 权人 | 面积（m2） | 规划 用途 | 坐落 | 他项 权利 |
1. | 上虞市房权证盖北 | 浙江新 | 工业 | 浙江杭州湾精细化工园区 | 注 |
镇字第 00106225 号 | 科 | 8,330.09 | ||||
2. | 上虞市房权证盖北 镇字第 00112414 号 | 浙江新 科 | 2,030.64 | 工业 | 浙江杭州湾精细化工园区 | |
3. | 上虞市房权证盖北 镇字第 00112415 号 | 浙江新 科 | 1,350.67 | 工业 | 浙江杭州湾精细化工园区 | |
4. | 上虞市房权证盖北 镇字第 00112416 号 | 浙江新 科 | 3,720.82 | 工业 | 浙江杭州湾精细化工园区 | |
5. | 上虞市房权证盖北 镇字第 00196090 号 | 浙江新 科 | 2,890.41 | 工业 | 浙江上虞工业园区 | 无 |
6. | 上虞市房权证盖北 镇字 00188132 号 | 浙江新 科 | 100.88 | 商业 | x北镇盖北路南侧 | |
7. | 上虞市房权证盖北 镇字 00342526 号 | 浙江新 科 | 2,766.59 | 工业 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | |
8. | 上虞市房权证盖北 镇字 00342527 号 | 浙江新 科 | 3,511.36 | 工业 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | |
9. | 上虞市房权证盖北 镇字 00342528 号 | 浙江新 科 | 3,511.36 | 工业 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | |
10. | 上虞市房权证盖北 镇字 00342528 号 | 浙江新 科 | 7,201.51 | 工业 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | |
11. | 上虞市房权证盖北 镇字 00188133 号 | 浙江新 科 | 3,238.46 | 宿舍 | x北镇盖北路南侧 | |
合计 | 38,652.79 m2 | |||||
注：根据浙江新科与中国农业银行股份有限公司上虞支行签订的《最高额抵押合同》，四处合计 15,432.22 平方米房产抵押于中国农业银行股份有限公司上虞支行，用于担保浙江
新科在 2014 年 6 月 3 日至 2016 年 6 月 2 日发生的债权。
3、未办证房产情况
序 号 | 房产 证号 | 所有 权人 | 面积 （m2） | 规划 用途 | 坐落 | 账面净值 （万元） | 评估净值 （万元） | 评估增减 值（万元） |
1. | 无 | 浙江新 科 | 45.90 | 传达 室 | 浙江杭州湾上 虞工业园区 | 5.68 | 6.38 | 0.70 |
2. | 无 | 浙江新 科 | 222.60 | 物流 传达室 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | 8.92 | 14.23 | 5.31 |
3. | 无 | 浙江新 科 | 25.00 | 浴室 房屋 | 浙江杭州湾上 虞工业园区 | 2.73 | 3.43 | 0.70 |
4. | 无 | 浙江新 科 | 1,067.00 | 临时 办公房屋 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | 62.55 | 81.56 | 19.01 |
5. | 无 | 浙江新 科 | 284.10 | 危险品仓 库 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | 22.33 | 25.53 | 3.21 |
合计 | 1,644.60 m2 | 102.21 | 131.14 | 28.93 | ||||
华润科全部房产面积（m2） | 51,540.43 | |||||||
未办证房产面积占全部房产面积的比例（%） | 3.19 | |||||||
资产基础法下的净资产评估值（万元） | 92,991.22 | |||||||
未办证房产评估值占净资产评估值的比例（%） | 0.14 | |||||||
根据浙江新科的说明，以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所，即使该等未办证房产被主管部门强制拆除，也不会对浙江新科的正常生产经营带来影响。上述未办证房产面积占华润科全部房产面积的 3.19%，评估值占本次资产基础法下的华润科净资产评估值的 0.14%。
同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，如浙江新科纳入资产评估范围的 1,644.60 平方米无证房产在协议生效后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给华润科及其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。因此，该等未办证房产不会对本次交易产生实质性影响。
（三）主要无形资产
1、土地使用权
（1）华润科持有、使用土地的情况
截至 2015 年 2 月 28 日，华润科占有和使用 1 宗面积为 36,018.25 平方米的土地，相关明细情况如下表所示：
序号 | 土地权证编号 | 使用权人 | 土地位置 | 终止日期 | 土地用 途 | 面积 （m2） | 他项权利 |
1 | 京通国用 （2000 出）字第 076 号 | 北京第二制药厂 （注） | 北京市通 州区次渠镇丁庄村 | 2050.08.16 | 工业 | 36,018.25 | 无 |
注：京通国用（2000 出）字第 076 号地块目前使用权人仍为北京第二制药厂（华润科改制前身），目前该地块正在办理更名过程中。
根据华润科的说明，经独立财务顾问和经办律师核查，华润科所持有的上述土地使用权中约 2,919.87 平方米由于相邻土地使用方越界占用而并未能实际占有和使用，该争议土地处于华润科北京制剂厂北部、西部及西南边界，未纳入华润科北京制剂厂院内，目前争议土地上无华润科的建筑物。
就该等争议土地的形成，根据华润科的说明，系华润科前身北京第二制药厂在 2000 年取得土地证时，土地管理部门并未界定明确界桩，导致该相邻土
地使用方在 2003 年取得相邻地块的国有土地使用权进行建设时越界使用了北京
第二制药厂围墙外约 4 亩国有土地使用权。
2013 年，华润科在向北京市国土资源局通州分局申请土地证使用权人名称变更的过程中，就上述争议土地，在通州分局的指界通知下与该相邻土地使用方协商基本达成一致，即确认了办理土地证更名业务时所需的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点，并依此相互配合办理华润科的土地使用证更名事宜。根据华润科说明，目前华润科的前述土地使用证更名正在履行通州分局的更名流程，预计 2015 年年底能完成土地使用证的变更。
同时，为解决上述土地使用问题，2013 年 8 月 26 日，华润科与该相邻土地使用方签订《相邻地块土地使用权租赁协议》就争议土地约定如下：（1）双方一致同意以 2013 年双方于北京市国土资源局通州分局办理变更业务时完成的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点为依据确认双方的地界及权属，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。（2）双方一致认为根据前款明确的双方地界权属文件，确认其中①号地块（面积为2,919.87
平方米）为该相邻土地使用方占用华润科的土地，②号地块（面积为 223.23平方米）为华润科占用该相邻土地使用方的土地。（3）华润科保持对现有该相邻土地使用方②号地块（面积为 223.23 平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；该相邻土地使用方保持对现有华润科①号地块（面积为 2,919.87 平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；就前述该相邻土地使用方占用华润科①号地块超出②号地块的面积
（2,696.64 平方米）约定：该相邻土地使用方无偿提供面积为 1,331.98 平方米的额外土地给华润科使用；并就该相邻土地使用方占用华润科的剩余面积 1,364.66 平方米，约定由该相邻土地使用方以租赁的方式向华润科承租使用，
租金总额为每年 6,150 元，租赁期限为该地块权属证书所载的剩余年限。
鉴于该相邻土地使用方与华润科已就争议土地的权属基本达成一致，在双方协商一致的情形下，后续土地使用权证的更名不存在实质性法律障碍。标的公司完成位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为 36,018.25 平方米土地的权属测量、四邻指界及土地使用权证变更后，如届时标的地块变更后的土地证所载面积大于 36,018.25 平方米的，则华润双鹤同意对北药集团以现金形式进行补偿；如
届时标的地块变更后的土地证所载面积少于 36,018.25 平方米的，则北药集团同
意对华润双鹤以现金形式进行补偿；超出或少于部分每平方米的现金补偿标准为
《评估报告》中对应的该地块的每平方米评估价格。
（2）浙江新科持有、使用土地的情况
序号 | 土地权证编号 | 使用权人 | 土地位置 | 终止日期 | 土地用 途 | 面积 （m2） | 他项权利 |
1 | 上虞市国用 （2006）第 3110138 号 | 浙江新科 | 杭州湾精 细化工园区 | 2054.12.09 | 工业 | 81,645.70 | 抵押 （注 1） |
2 | 上虞市国用 （2009）第 03100525 号 | 浙江新科 | x北镇盖北路南侧 | 2076.02.23 | 住宅 | 1,771.50 | 抵押 （注 2） |
3 | 上虞市国用 （2009）第 06666 号 | 浙江新科 | 杭州湾精 细化工园区 | 临时 | 工业 | 51,745.10 | （注 3） |
注 1：浙江新科与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订合同序列号为ABC
（2012）2006，合同编号为 33100620140020103 的最高额抵押合同，合同的最高额债权额为各货币折人民币 48,030,000.00 元。浙江新科同意以房地产、土地设定抵押，合同期限为 2014 年 6 月 3 日至 2016 年 6 月 2 日。
注 2：浙江新科与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为园区 13115141212 人抵
001 的最高额抵押合同,本合同的最高额债权额为各货币折人民币 9,410,000.00 元。浙江新
科同意以营业房、住宅房、土地设定抵押，合同期限为 2014 年 1 月 3 日至 2016 年 1 月 3 日。
注 3：该工业用地应在 2015 年 12 月 2 日完成建设项目并办理变更登记，如未在规定期限内完成续期，则面临有效期逾期的风险。
根据浙江新科、杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会及上虞市国土资源局所提供的资料，经独立财务顾问和经办律师的核查，浙江新科于 2004 年 12
月 10 日与上虞市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积
为 133,400 平方米，其中 81,645.70 平方米已经取得有效期为 50 年的土地使用权
证，其余 51,745.10 平方米的土地仅取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发 [2004]262 号）规定“工业建设项目用地……验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新科尚未完成该 51,745.10 平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。
鉴于：（1）浙江新科已经合法取得 83,417.20 平方米的土地使用权，有权占有、使用和依法处分该等土地使用权；（2）就浙江新科仅取得临时土地使用权证的 51,745.10 平方米土地，系当地用地管理政策原因造成，浙江新科按照当地用地政策完成项目建设后有权按照《国有土地使用权出让合同》和《土地管理法》等相关法律法规请求国土部门予以换发国有土地使用权证。
同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，若浙江新科位于浙江杭州湾上虞工业园区 51,745.10 平方米的仅取得临时土地使用权证的工业用地在协议生效后被要求补缴出让价款、被收回或因其他任何原因最终无法取得正式土地使用权证等给华润科或其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。
2、商标
截至 2015 年 2 月 28 日，华润科及其子公司共拥有 75 项注册商标，具体情况如下：
序 号 | 商 标 | 类 别 | 商标号 | 所有 权人 | 注册商品 | 申请时间 | 有效期 | 状 态 |
1. | 5 | 1190300 | 华润 科 | 原料药；片剂； 胶囊剂；颗粒剂；注射剂（冻干粉 针）；外用药 | 1997 年 6 月 12 日 | 2008 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日 | 有效 | |
2. | 5 | 1192286 | 华润 科 | 原料药；片剂； 胶囊剂；颗粒剂；注射剂（冻干粉 针）；外用药 | 1997 年 6 月 12 日 | 2008 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 20 日 | 有效 | |
3. | 5 | 1370296 | 华润 科 | 胶囊剂 | 1998 年 11 月 2 日 | 2010 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 6 日 | 有效 | |
4. | 5 | 3045067 | 华润 科 | 人用药；药用化学制剂 | 2001 年 12 月 20 日 | 2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日 | 有效 | |
5. | 5 | 3045068 | 华润 科 | 人用药；药用化学制剂 | 2001 年 12 月 20 日 | 2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日 | 有效 |
序 号 | 商 标 | 类 别 | 商标号 | 所有 权人 | 注册商品 | 申请时间 | 有效期 | 状 态 |
6. | 5 | 3273733 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏剂；原料药；药用化学制剂；化学药物制剂；医药制剂；医用药 物；人用药 | 2002 年 8 月 14 日 | 2014 年 1 月 7 日至 2024 年 1 月 6 日 | 有效 | |
7. | 5 | 3506335 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 3 月 31 日 | 2005 年 1 月 14 日至 2015 年 1 月 13 日 （注） | 正在续展 | |
8. | 5 | 3528195 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 4 月 16 日 | 2005 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 20 日 | 正在续展 | |
9. | 5 | 3528196 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 4 月 16 日 | 2005 年 2 月 21 日至 2015 年 2 月 20 日 | 正在续展 | |
10. | 5 | 3528197 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 4 月 16 日 | 2005 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 27 日 | 正在续展 | |
11. | 5 | 3576128 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 6 月 2 日 | 2005 年 6 月 21 日至 2015 年 6 月 20 日 | 正在续展 | |
12. | 5 | 3591590 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 6 月 13 日 | 2005 年 6 月 28 日至 2015 年 6 月 27 日 | 正在续展 | |
13. | 5 | 3641793 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 7 月 22 日 | 2005 年 10 月 21 日至 2015 年 10 月 20 日 | 有效 |
序 号 | 商 标 | 类 别 | 商标号 | 所有 权人 | 注册商品 | 申请时间 | 有效期 | 状 态 |
14. | 5 | 3641794 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 7 月 22 日 | 2005 年 10 月 21 日至 2015 年 10 月 20 日 | 有效 | |
15. | 5 | 3641795 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 7 月 22 日 | 2005 年 10 月 21 日至 2015 年 10 月 20 日 | 有效 | |
16. | 5 | 3641796 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 7 月 22 日 | 2005 年 10 月 21 日至 2015 年 10 月 20 日 | 有效 | |
17. | 5 | 3808927 | 华润 科 | 针剂；片剂；膏 剂；原料药；人 用药；药品胶囊；药物胶囊；药用 化学制剂；化学 药物制剂 | 2003 年 11 月 21 日 | 2006 年 3 月 7 日至 2016 年 3 月 6 日 | 有效 | |
18. | 5 | 534111 | 华润 科 | 人用药；原料药 | 1989 年 11 月 21 日 | 2010 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 19 日 | 有效 | |
19. | 5 | 6647652 | 华润 科 | 药用胶囊；药物胶囊；针剂；膏剂；人用药；原料药；片剂；化学药物制剂；医药制剂；药用化 学制剂 | 2008 年 4 月 9 日 | 2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日 | 有效 | |
20. | 5 | 6647653 | 华润 科 | 药用胶囊；药物胶囊；针剂；膏剂；人用药；原料药；片剂；化学药物制剂；医药制剂；药用化 学制剂 | 2008 年 4 月 9 日 | 2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日 | 有效 | |
21. | 4 | 1277616 8 | 华润 科 | 燃料；柴油；乙 醇（燃料）；煤；蜡（原料）；蜡 烛；香味蜡烛； 除尘制剂；吸尘 合成制剂；电能 | 2013 年 6 月 19 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 |
序 号 | 商 标 | 类 别 | 商标号 | 所有 权人 | 注册商品 | 申请时间 | 有效期 | 状 态 |
22. | 8 | 1277709 9 | 华润 科 | 屠宰动物用器具 和器械；鱼叉； 手动千斤顶；手 动打气筒；烫皱 褶用熨斗；熨斗；抹刀（手工具）；钉碗钻；除火器 外的随身武器； 餐具（刀、叉和 匙） | 2013 年 6 月 19 日 | 2014 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 13 日 | 有效 | |
23. | 13 | 1278208 5 | 华润 科 | 猎器；大炮；枪 管；步枪；子弹；枪（武器）；手 枪（武器）；自 燃性引火物；烟 火产品；个人防 护用喷雾 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
24. | 14 | 1278218 6 | 华润 科 | 贵重金属锭；贵 重金属盒；钟； 手镯（首饰）； 小饰物（首饰）；项链（首饰）； 领带夹；装饰品 （珠宝）；戒指 （首饰）；电子万年台历 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
25. | 15 | 1278235 9 | 华润 科 | 乐器；口琴；吉他；电子乐器；鼓（乐器）；音乐合成器；打击乐器；乐器弦； 音乐盒；钢琴弦 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
26. | 18 | 1278276 2 | 华润 科 | 半加工或未加工 皮革；公文包； 手提包；皮褥子；皮质系带；旅行 包；伞；手杖； 动物用挽具；制 香肠用肠衣 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 |
序 号 | 商 标 | 类 别 | 商标号 | 所有 权人 | 注册商品 | 申请时间 | 有效期 | 状 态 |
27. | 20 | 1278308 4 | 华润 科 | 非金属容器（存储和运输用）；缆绳或管子用塑料夹；镜子（玻璃镜）；竹编制品（不包括帽、席、垫）；未加工或半加工角、牙、介制品；非金属身份牌；食品用塑料装饰 品；家养宠物栖息箱；医院用非金属制身份鉴别手环；家具用非 金属附件；垫枕； 窗帘环 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
28. | 23 | 1278364 4 | 华润 科 | 纱；棉线和棉纱；绣花用纱和线； 丝纱；精纺羊毛；纺织线和纱；麻 纱线；毛线和粗 纺xx；毛线； 绳绒线 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 13 日 | 有效 | |
29. | 25 | 1278402 4 | 华润 科 | 背带；服装带（衣服）；腰带；十 字褡；服装绶带；修女头巾；神父 左臂上佩戴的饰 带；浴帽；睡眠 用面罩；婚纱 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
30. | 26 | 1278502 8 | 华润 科 | 花边；绣花饰品；发饰品；纽扣； 假发；除线以外 的缝纫用品；仿 真花；衣领托； 修补纺织品用热 粘合补片；亚麻 织品标记用数字 或字母 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
31. | 27 | 1278575 0 | 华润 科 | 地毯；小地毯；垫席；苇席；地板覆盖物；人工草皮；体育馆用垫；墙纸；非纺织品制壁毯；纺 织品制墙纸 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 13 日 | 有效 |
序 号 | 商 标 | 类 别 | 商标号 | 所有 权人 | 注册商品 | 申请时间 | 有效期 | 状 态 |
32. | 28 | 1278585 9 | 华润 科 | 体育活动用球； 锻炼身份器械； 射箭用器具；杠 铃；口哨；xx x（娱乐用品）；塑料跑道；保护 垫（运动服部 件）；附有滑动装置的滑冰鞋；圣诞树用装饰品 （照明用物品和 糖果除外）；钓 具；拉拉队用指 挥棒；伪装掩蔽 物（运动用品）；抽奖用刮刮卡； 球拍用吸汗带 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
33. | 29 | 1278615 6 | 华润 科 | 肉；食用海藻提 取物；鱼（非活）；肉罐头；以果树 为主的零食小 吃；加工过的槟 榔；腌制蔬菜； 蛋；豆奶（牛奶 替代品）；牛奶；食用油脂；蔬菜 色拉；烹饪用果 胶；干食用菌 | 2013 年 6 月 20 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
34. | 32 | 1280309 9 | 华润 科 | 啤酒；姜汁啤酒；麦芽啤酒；制啤 酒用麦芽汁；麦 芽汁（发酵后成 啤酒）；无酒精 果汁；姜汁汽水；矿泉水（饮料）；饮料制作配料； 矿泉水配料 | 2013 年 6 月 24 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 | |
35. | 33 | 1280335 9 | 华润 科 | 薄荷酒；果酒（含酒精）；苦味酒；茴香酒（利口 酒）；开胃酒；亚力酒；蒸馏饮料；苹果酒；威士忌；酒精饮料 （啤酒除外） | 2013 年 6 月 24 日 | 2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日 | 有效 |
序 号 | 商 标 | 类 别 | 商标号 | 所有 权人 | 注册商品 | 申请时间 | 有效期 | 状 态 |
36. | 34 | 1280350 4 | 华润 科 | 烟草；雪茄烟； 烟斗；雪茄烟盒；烟灰缸；火柴； 火柴盒；吸烟打 火机；打火石； 香烟过滤嘴 | 2013 年 6 月 24 日 | 2014 年 11 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日 | 有效 | |
37. | 39 | 1280833 2 | 华润 科 | 船只出租；导航；汽车出租；马屁 出租；潜水服出 租；操作运河水 闸；快递服务（信件或商品）；旅 行陪伴；轮椅出 租；替他人发射 卫星；罐装服务 | 2013 年 6 月 25 日 | 2014 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 27 日 | 有效 | |
38. | 40 | 1280910 8 | 华润 科 | 打磨；研磨加工；纺织品精加工； 纸张加工；剥制 加工；服装制作；电影胶片冲洗； 废物和垃圾的回 收；空气净化； 水净化；艺术品 装框；雕刻；牙 科技师服务；能 源生产；发电机 出租；超低温冷 冻服务（生命科 学）；燃料加工；化学试剂加工和 处理 | 2013 年 6 月 25 日 | 2014 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 27 日 | 有效 |