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证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-061
财信地产发展集团股份有限公司关于出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2021 年 6 月 10 日召开第十届董事会第四十一次临时会议、2021
年 6 月 28 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购安徽诚和物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购安徽诚和物业服务有限公司（以下简称“安徽诚和”）100%股权，交易对价为 19,800 万元。
2021 年 9 月 30 日公司召开第十届董事会第四十三次临时会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司出售股权资产的议案》，同意公司出售安徽诚和 100%股权至碧桂园生活服务集团股份有限公司，出售金额为人民币 21,000 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
1、名称：碧桂园生活服务集团股份有限公司
2、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000、
307、203 室、9 楼展馆
3、企业类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
4、社会统一信用代码：914406067615683629
5、法定代表人：xxx
6、注册资本：36,000 万元人民币
7、经营范围：职业中介活动；停车场服务；劳务派遣服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；城市生活垃圾经营性服务；保健食品销售；药品零售；酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗车服务；二手车经销；二手车经纪；机动车修理和维护；组织文化艺术交流活动；住宅水电安装维护服务；日用产品修理；日用电器修理；母婴生活护理（不含医疗服务）；农村生活垃圾经营性服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内货物运输代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；成品油批发（不含危险化学品）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；住房租赁；房地产经纪；游乐园服务；家政服务；洗染
服务；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；礼仪服务；会议及展览服务；翻译服务；创业空间服务；票务代理服务；园区管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；城市公园管理；交通设施维修；小微型客车租赁经营服务；规划设计管理；环境保护监测；自然生态系统保护管理；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；噪声与振动控制服务；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；软件开发；照明器具制造；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；物联网技术研发；建筑用石加工；汽车零配件批发；建筑材料销售；礼品花卉销售；机械设备租赁；初级农产品收购；食用农产品初加工；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；食用农产品零售；日用品销售；餐饮管理；非居住房地产租赁；安全咨询服务；成品油仓储（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；单位后勤管理服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（上述经营范围涉及制造行业的经营场所另设）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、碧桂园生活服务集团股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、经查询，碧桂园生活服务集团股份有限公司不是失信被执行人。
（二）交易对方的财务状况
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2021 年 6 月 30 日 （未经审计） |
总资产 | 16,094,462,814.69 | 18,139,176,463.66 |
净资产 | 6,045,528,203.26 | 7,905,379,608.14 |
2020 年度（未经审计） | 2021 年 1-6 月（未经审计） | |
营业收入 | 14,160,858,392.22 | 9,206,004,674.04 |
净利润 | 2,580,951,173.49 | 1,838,292,396.13 |
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：安徽诚和物业服务有限公司
2、统一社会信用代码：91340100678925998H
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0000 x
0、法定代表人：xxx
6、成立日期：2008 年 8 年 26 日
7、注册资本：2,000 万人民币
8、经营范围：物业管理；房屋租赁；家政服务；停车场管理及经营；摊位租赁；保洁市政；园林绿化；建筑装饰材料；日用百货；会所及xxx经营管理；商业经营管理；房屋销售代理；农副产品；场地租赁服务；棋牌活动经营；会议服务；水电安装；服装鞋帽销售；农贸市场服务；物业管理信息服务；货物配载（运输除外）；仓储服务（危险品及易燃易爆品除外）；家具安装；商贸代理；养老咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司持有安徽诚和 100%股份，安徽诚和不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）主要财务数据
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 （经审计） | 2021 年 6 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 157,868,359.60 | 215,395,578.52 |
负债总额 | 112,105,925.52 | 157,091,952.70 |
所有者权益总额 | 45,762,434.08 | 58,303,625.84 |
应收账款总额 | 36,518,184.32 | 45,233,413.64 |
项目 | 2020 年 1-12 月 （经审计） | 2021 年 1-6 月 （未经审计） |
营业收入 | 132,649,594.67 | 73,384,551.76 |
营业利润 | 22,157,188.43 | 23,327,758.38 |
净利润 | 16,752,185.50 | 12,541,191.75 |
经营活动产生的现金流量净额 | 32,218,031.69 | 18,444,880.96 |
（三）上市公司不存在为安徽诚和提供担保、财务资助、委托理财事项，安徽诚和不存在占用上市公司资金的情况；安徽诚和与上市公司无经营性往来情况。
经查询，安徽诚和不是失信被执行人。四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：财信地产发展集团股份有限公司统一社会信用代码：911100002051092291
住所：xxxxxxxxx0x0x00x
乙方（受让方）：碧桂园生活服务集团股份有限公司统一社会信用代码：914406067615683629
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx0x405、307、203
室
目标公司：安徽诚和物业服务有限公司 统一社会信用代码：91340100678925998H
住所：合肥市包河区徽州大道与xx大道交口滨湖时代广场C2栋1710室
（一）目标公司基本情况
1、目标公司成立于2006年8月26日，企业统一社会信用代码为
91340100678925998H，法定代表人为xxx，注册资本金为人民币
2000万人民币，实缴注册资本金2000万人民币，目前合法、有效存续。
2、接管物业项目概况
截至2021年7月31日，目标公司在管项目共计52个。
（二）本次股权转让标的、范围及估值 1、本次股权转让标的
甲方同意本次股权转让标的为：目标公司的 100%股权（以下合称“标的股权”）作为标的转让给乙方，一并转让给乙方的包括转让股权所包含的各种股东权益及义务，包含目标公司各级分、子公司的股权。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产及目标公司控股参股其他公司所享有的股东权益。
2、乙方同意以总价款21,000万元受让甲方持有的目标公司100%股权。
3、股权交割日起，标的股权的所有股东权利和收益、义务和责
任均由乙方承接。
1、 本次股权转让价款总价款为 21,000 万元，乙方将分两期进行支付，第一期股权转让款支付总转让价款的 10%及第二期股权转让款支付总转让价款的 90%。
本协议签署后且满足以下条件的 3 个工作日内，乙方向甲方指定
账户支付第一期股权转让款 2,100 万元。
（1）本股权转让协议签订，且甲方及目标公司的有权机构已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本次投资、批准对目标公司原章程进行修改。
（2）甲方已签署股权转让工商变更登记所需文件。
2、乙方在满足以下条件的 3 个工作日内向甲方支付第二期股权
转让款 18,900 万元。
（1）在协议签署日起 15 个工作日内，甲乙双方签署符合工商变更登记要求的所需文件，且目标公司已向主管工商登记机关合法有效地办结标的股权变更登记至乙方名下的登记手续以及乙方指定董事、监事、总经理和法定代表人的备案登记，并向乙方签发股东名册及出资证明。
（2）在协议签署日起 15 个工作日内，目标公司和乙方均应委派现场经办人员负责办结以下交接事项：a.目标公司向乙方移交目标公司及分子公司的印章（包括公章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章、发票专用章）、全部电子密钥（包括但不限于银行 U-key、网盾、办理税务申报、社保和住房公积金申报所需电子证书）;b. 目
标公司向乙方开放 OA 办公系统、ERP 管理系统、财务资金系统的全部管理权限；c.目标公司向乙方移交目标公司（不含目标公司分子公司）的主要证照（包括营业执照、开户许可证）及档案室钥匙。
（四）违约事件
1、甲、乙双方任何一方逾期履行本协议项下的款项支付义务的，逾期部分按照日万分之三支付逾期违约金。
2、甲、乙双方任何一方不履行非金钱债务（如不按时办理标的股权过户或目标公司交接手续等），自逾期履行之日起按照 10,000元/日的标准支付逾期违约金。如守约一方所遭受的实际经济损失及合理可预期利益损失超过违约金金额，违约方应进一步赔偿以确保弥补守约方损失。
（五）其他
1、本协议经各方签字盖章后生效（各方均已取得签署本协议所需的一切内部批准、授权）。若本协议与目标公司用于办理标的股权工商变更登记手续的《股权转让协议》等文件有冲突之处的，以本协议为准。
2、各方同意，本协议项下乙方对目标公司开展的实质性接管行动，以取得国家市场监督管理总局批准为前提条件。
五、本次交易的定价依据
公司依据前次评估及交易价格（以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，安徽诚和 100%股权对应的评估值为 20,091.51 万元，交易对价为 19,800 万元），经与交易对手协商后，确定本次安徽诚和 100%
股权出售金额为人民币 21,000 万元。
六、涉及出售资产的其他安排
1、公司于 2021 年 9 月完成对安徽诚和的收购，尚未对经营业务开展实质性管理工作。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
公司决定出售安徽诚和物业服务有限公司 100%股权，实际控制人xxx先生、控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司及其关联方于 2021 年 6 月 11 日所作出《盈利预测补偿协议书》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》已不具备履行基础，承诺出具主体无需再履行《盈利预测补偿协议书》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》项下的权利义务。同时，公司出售安徽诚和 100%股权的交易价格未低于前次购买该等股权的价格。上述承诺不再履行不存在损害上市公司利益的情形。
七、出售股权资产的原因及对上市公司的影响
1、公司原拟通过收购安徽诚和及财信智慧生活服务集团有限公司转型为专业化物业管理平台和物业生活服务商，但由于《关于公司收购财信智慧生活服务集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》未获得股东大会审议通过，仅收购安徽诚和，不利于公司通过规模效应与管理协同提升物业资产的盈利能力和竞争优势，难以达成原先的转型目标；
2、经公司财务部门初步测算，本次出售安徽诚和 100%股权将给公司带来 1,200 万元投资收益（未扣除税项及开支），出售股权所得款项将用于公司日常经营，对公司的财务状况和经营成果将产生积极
影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准；
3、本次交易对方为碧桂园生活服务集团股份有限公司，董事会认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低；
4、公司本次出售安徽诚和 100%股权不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；
5、从全体股东尤其是中小股东利益出发，基于审慎性原则，公司董事会同意出售安徽诚和 100%股权事项。
八、备查文件
1、第十届董事会第四十三次临时会议决议；
2、转让协议。特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2021年10月8日