Contract

采购条款与条件——服务

买方与承包商约定如下：

本基本采购条款与条件中的“买方”指订单封面上所列的恩智浦实体。

1. 接受订单

x订单（下称“本订单”）系买方对承包商提出的要约。如果承包商通过回单、履约或交付任何订购物品等方式接受本订单，则本订单应构成一份具有约束力的合同（下称 “合同”）。

本订单以本文及其任何附件的封面和背面所述条款与条件为限。买方不同意承包商拟议的任何补充、变更或删减。该等条款与条件只能通过买方签署的书面文件加以修正，不因承包商的任何其他声明或书面文件而做出任何变更、补充或受到任何影响。

2. 服务与费用

采购订单/合同中所述的工作说明书列明承包商应提供的服务和作为回报买方应支付的费用。在承包商与买方订立合同并且承包商收到买方的采购订单号之前，不可开始本订单项下的工作。发票按一式三份提交并包含以下信息：采购订单编号，服务内容说明，订单金额以及规定的其他信息。买方应当在发票日期当月月底之日起 75 天内付款。

3. 有效期

承包商应在合同中所述的日期开始工作。除非提前终止，否则合同应在服务完成之后终止。

4. 接受交付物

无论接受与否，买方均应在收到交付物后的十五（15）日内书面通知承包商。买方可拒绝不符合工作说明书和/或买方标准的任何交付物。如果买方未能在规定时间内通知承包商，买方将接受交付物。如果买方拒绝交付物，买方可依照第 7(a)段规定终止合同，或向承包商提供一次机会，使承包商得以修改交付物并使其得到买方认可。

5. 报告

承包商应向买方报告工作进展，每月至少一次。经合理通知后，买方有权检查承包商的在制品并得到其复本。

6. 定价与税费

(a) 买方应向承包商支付的所有费用和款项不包含任何增值税、商品与服务税、销售税、使用税、消费税或任何其他类似的税项（以下统称为“增值税”）。如果

x订单所述交易须缴纳任何相关的增值税，则承包商应向买方提供一份明确列出本项增值税并且符合相关税务规定的单据（下称“有效单据”）。如果承包商在有效单据上列出增值税（如上文所示），买方将向承包商支付上述付款所应缴纳的增值税。买方保留在承包商向买方提供有效单据之前扣留应付承包商账款的权利。如果承包商误算应向买方收取的增值税税额，则该等单据应得到纠正，并且：

• 在买方多付增值税款额的情况下，承包商应向买方退还该等增值税款额外加利息；或者

• 在买方所付增值税少于其正确款额的情况下，买方将在收到有效单据之后向承包商支付增值税的差额。

如果由于承包商未能出具有效单据，使任何增值税抵扣遭到否认或使任何增值税退款遭到拒绝，买方保留要求损害赔偿的权利。

(b) 如果任何相关法律要求买方预扣其向承包商所付款项的税款或类似扣减项目

（包括利息、罚款及其附加费），则买方可从上述款项中扣除该等税项，条件是该等税款将缴至相关的税务部门。在该等情况下，买方应向承包商提供相关税务部门出具的税单，使承包商能够将其作为申请抵免所得税的凭证（适用的话），并使承包商能够将其作为承包商遵守承包商本国以外任何管辖地的纳税义务的记录（需要的话）。

7. 终止

(a) 如有任何交付物遭到买方拒绝或未能在其到期日之前交付，买方经书面通知承包商后，可立即终止本合同并且不因任何未曾接受的交付物欠付任何款项。

(b) 如果承包商或其代理人违反保密规定或赔偿规定，买方可立即终止本合同。

8. 双方的关系

承包商属于独立缔约方而不是买方的雇员。本合同未就承包的服务设立任何雇佣关系，并且：

(a) 承包商并非买方的雇员，无权享受买方雇员的任何福利。承包商承认其无权接受买方的任何福利（并明确放弃该等福利的任何和所有权利），包括但不限于与该等独立缔约方关系条款相关的 401(K)计划和雇员退休收入保障法(ERISA)。

此外，如有任何州、地方或联邦机构此后认定任何雇员福利权利确实存在，则承包商在此放弃该等权利。

(b) 本合同中的承包商指签署本合同的主体及其各个代理人。

(d) 承包商应将其在本合同项下获得的全部报酬作为所得向相关政府机构申报，并应按时缴纳因买方向承包商支付本合同项下服务报酬而产生的所有相关税费，包括所得税和预估税。买方不因任何税项、保险、保证金或任何其他订金而扣除其向承包商支付的费用。根据买方的要求，承包商应向其提供按时纳税的凭证。承包商应赔偿买方因承包商未遵守本条规定而招致的任何索赔、开支、损失、费用、罚款、利息或损害。

9. 保险

承包商应办理工伤补偿保险、国家残疾保险、保额充分的综合责任保险或买方可能合理要求的其他保险。根据买方的要求，承包商应将买方列为该等保险的附加被保险人

（工伤补偿保险或国家残疾保险除外）。根据买方的要求，承包商应向买方提供一份记录上述任何承保范围的保险证明。

10. 保密

(a) 买方保密信息指与买方的业务或事务相关的研发、产品、制作方法、商业秘密、商业规划、客户、财源信息和个人资料。买方保密信息不包括(i)承包商在买方向其披露之前已经了解的信息；(ii)并非由于承包商的过失已为公众所知的信息；或者(iii)适当文件证明由承包商独立开发的信息。

(b) 承包商同意，在合同的有效期内及其之后，不披露买方的任何保密信息，并采取一切合理措施，使该等保密信息免遭泄露。在不限制本项责任范围的前提下，承包商同意将其内部对买方保密信息的披露范围限制在有必要了解该等保密信息的雇员和代理人之内，并采取措施以确保披露范围受到上述限制。承包商同意不为自己的利益或买方之外任何其他人的利益使用买方的保密信息。在不限制本项责任范围的前提下，承包商同意不设计亦不生产含有买方保密信息的任何产品。

(d) 所有信息均按“现状”提供，不就准确性或性能做出任何明示或暗示的保证。此外，根据买方的书面要求，承包商同意向买方退还买方的所有保密信息，包括但不限于所有计算机程序、文件、记录、计划、图纸及其副本。

11. 职务作品著作权

买方承认承包商对其履行本合同过程中所用某些材料、产品、课件等可能拥有业已存在的财产权。买方无意废除或剥夺该等权利。但是，如果承包商在履行本合同的过程中产生新的职务作品，包括但不限于记录、报告、文件、绘图、计算机程序（源代码、目标代码和命令行）、承包商现存著作权作品的衍生产品、客户清单、发明、创造、作品、装置、掩膜、模型、在制品和交付物（以下统称为“职务作品”），则所有该等职务作品均属买方财产。在适用的情况下，职务作品应在采购订单合同中明确列出。因此，承包商同意出让并在此向买方明确出让本合同项下职务作品的一切权利、所有权和权益，包括承包商对构成职务作品一部分的任何软件可能拥有的任何和所有精神权利，并且承包商在此永久地放弃其对构成职务作品一部分的任何软件可能拥有的任何和所有精神权利，并同意绝不主张任何该等权利，即使在承包商代表买方所从事的工作结束之后亦当如此。在本合同的有效期内及其之后，承包商均将采取各种方式协助买方，为买方的利益获得、保持和保护职务作品的一切著作权、专利权、掩膜作品权、商业秘密权及其他专有权利，费用由买方承担。

12. 承包商权利的使用许可

买方承认承包商可能不时拥有承包商希望纳入本合同项下职务作品之中或买方使用该等职务作品可能需要使用的知识产权（下称“承包商权利”）。承包商在此向买方及其子公司和关联公司授予一项免特许费、不可撤销、全球范围内和非独家的许可，使其得以使用、披露、复制、修改、许可和分销承包商权利，双方事先另有约定的除外。在适用的情况下，承包商权利应在本合同中明确列出。如因使用或披露承包商权利和/ 或承包商的职务作品被控侵犯任何第三方权利而产生任何索赔、责任、损害赔偿、损失和费用，包括但不限于合理的律师费用和诉讼开支，承包商应赔偿买方及其子公司和关联公司，使其免受损害，并根据买方的要求为其辩护。

13. 无抵触

承包商xx并保证，其对本合同的履行并不违反使其受到约束的任何其他合同，并且在履行本合同的过程中，承包商不得从事与本合同相抵触的任何咨询服务或订立与本合同相抵触的任何协议。在过去的十二个月内，承包商始终未曾作为一位联邦、州或本地政府的雇员，在为该等政府实体采购买方产品的过程中，有过任何实质性的参与。

14. 承包商的雇员和代理人

承包商将要求其提供本合同项下服务的所有雇员和代理人在买方场所工作期间遵守买方的工作制度。

15. 可报销费用

除非得到买方技术总监的事先书面批准或符合合同工作单的明文规定，否则承包商提供本合同项下服务产生的任何费用一概不可报销。承包商应使用标准的经济舱机票、中型租赁汽车和假日酒店（或同等的住店设施），买方另有授权的除外。承包商同意自行预订上述各项，买方的折扣（如有）可供承包商使用。

16. 适用法律

因本订单产生的合同应根据买方的属性接受下表所列法律的管辖并根据该等法律加以解释。买方依法获得的任何权利、救济和保证只能由买方通过本订单的书面增补或修正案加以弃权或修改。

买方适用法律

Freescale Asia Fulfillment Centre Sdn.Bhd. 马来西亚

Freescale Halbleiter Deutschland GmbH 德国

飞思xx半导体（中国）有限公司中华人民共和国

飞思xx亚洲发展有限公司香港特别行政区

Freescale Semiconductor EME&A SA 瑞士

飞思xx半导体香港有限公司香港特别行政区

Freescale Semiconductor India Pvt. Ltd. 印度

Freescale Semiconductor Japan Limited 日本

Freescale Semiconductor Korea, Inc. 韩国 Freescale Semiconductor Malaysia Sdn Bhd. 马来西亚 Freescale Semiconductor Nordic AB 瑞典 Freescale Semiconductor Singapore Pte. Ltd. 新加坡飞思xx半导体股份有限公司台湾

Freescale Semiconductor UK Limited 英国

Freescale Semiconductor, Inc. 美国xx萨斯州

Freescale Semiconduttori Italia S.r.l (C7198) 意大利

恩智浦 (中国) 管理有限公司中华人民共和国

NXP Canada Inc. 加拿大

NXP Manufacturing (Thailand) Ltd. 泰国

恩智浦强芯（天津）集成电路设计有限公司中华人民共和国

NXP Semiconductors Austria GmbH 奥地利

NXP Semiconductors Cabuyao, INC. 菲律宾 NXP Semiconductors Czech Republic s.r.o. 捷克共和国 NXP Semiconductors France SAS 法国

NXP Semiconductors Germany GmbH 德国

恩智浦半导体广东有限公司中华人民共和国

恩智浦半导体香港有限公司香港特别行政区

NXP Semiconductors India Pvt. Ltd. 印度

NXP Semiconductors Italia SpA 意大利

NXP Semiconductors Japan, Ltd. 日本

NXP Semiconductors Korea Ltd. 韩国

NXP Semiconductors Malaysia Sdn. Bhd. 马来西亚 NXP Semiconductors Mexico, S. de R. L. de C.V. 墨西哥 NXP Semiconductors Moscow LLC 俄罗斯

NXP Semiconductors Netherlands B.V. 荷兰

NXP Semiconductors Philippines, INC. 菲律宾

NXP Semiconductors Romania Srl 罗马尼亚

NXP Semiconductors Singapore Pte. Ltd. 新加坡

台湾恩智浦半导体股份有限公司台湾

NXP Semiconductors UK Ltd. 英国

NXP Semiconductors USA, Inc. 美国xx萨斯州

NXP Semicondutores Brasil Ltda. 巴西

NXP Stresemannallee 101 Dritte Verwaltungs GMBH 德国

17. 其他

• 出让。未经买方事先审查和书面同意，承包商不得出让、转让、分包或向他人委派 x合同或其任何部分项下的任何权利或义务。未经买方书面同意的任何出让一概无效，对买方不具有任何约束力。承包商订立的任何分包合同均不免除承包商的任何责任和/ 或义务。经书面通知承包商后，买方可向其任何关联公司或与并购有关的任何第三方出让任何合同。

• 关联公司。“关联公司”就一方而言，指目前或今后控制该一方、受该一方控制或与该一方共同受到他人控制的任何公司或其他法律实体；而“控制”则指直接或间接拥有选举董事或类似职能人员的表决权股份或类似权益达百分之五十（50%）以上。只有在上述控制存在的情况下，一家实体方可被视为关联公司。

• 公平救济。承包商违反本合同的任何保密规定将给买方造成无法弥补的损害。因此，承包商同意，为使本合同及其任何规定得到执行，买方有权获得禁止令或其他公平救济，不影响买方可能享有的任何其他权利和救济。

• 遵守法律法规。承包商同意遵守一切适用的联邦、州和地方法律、条例、法规和法令。

• 可分割性。如果本合同的任何规定出于任何原因被具有管辖权的法院认定为不可执行，本合同的其余规定应继续具有充分的法律效力。

• 仲裁。根据一方的选择，因本合同而引起或与之有关的任何争议均应通过美国仲裁协会依照其商业规则做出的仲裁加以解决。根据一方的要求，仲裁程序应在保密的情况下进行。

• 广告/公开发布。承包商应对本合同的条款和存在以及买方根据本合同提供的所有各项加以保密。未经买方事先书面同意，承包商不得以任何方式宣传、公布或发布涉及本合同或其任何部分的任何信息。未经买方事先书面同意，承包商不得以任何方式使用买方的名称，包括但不限于在承包商的全部或举例客户名单中列出买方的名称。本合同并未授予或给予在任何广告、出版物、促销活动中或出于任何其他目的使用买方或其关联公司的任何商标、商号、标识、服务标志或其他标志的任何权利。违反本段规定的行为将被视为一项重大违约。

• 礼品。承包商不得为争取或影响任何商业交易向买方的雇员、代理人或其家庭成员提供或许诺任何种类的任何礼品或赠品。违反者将被视为对本合同的重大违约。

• 抵扣。买方有权根据其自行选择使用承包商可能欠付买方的任何款项抵扣尚未结算的单据，直到所有欠款均已向买方结清为止。

• 继续有效的条款。本合同第 8、10、11、12、16、17、19-23 和 25 段规定在本合同终止后继续有效。

• 全部谅解；修改。本合同及其附件构成双方就本合同主题事项达成的全部和完整的谅解和协议并取代先前与该等主题事项有关的一切谅解或协议。除非采取书面形式并由双方签署，否则对本合同任何规定的任何弃权、修改或修正一概无效。本合同规定的效力应高于采购订单、接受通知或其他文件中的任何相反规定。

• 出口管制。承包商同意，未经事先许可或批准，承包商不得在不遵守国际或相关国家适用出口管制法律的情况下，直接或间接地出口或转口届时需要出口许可或其他政府批准的买方物品（货物、包括源代码在内的软件、技术或技术服务），上述出口管制法律包括但不限于美国出口管理规定和美国国际武器贸易条例。承包商亦同意将交付物是否受到美国管制和/或承包商本国出口管制法律管制的情形告知买方，如是，承包商还将向买方提供出口管制分类号(ECCN)。

• 歧视。在未得到豁免的情况下，买方和承包商应按美国联邦法规第 41 篇第 60-1.4(a)、 60-300.5(a)和 60-741.5(a)节的要求执行。上述规定禁止基于其作为受保护老兵或残疾人的身份对适格个人进行歧视，并禁止基于其种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍对任何人进行歧视。此外，上述法规要求主承包商和分包商采取肯定性的行动雇用个人并促进其职业发展，不考虑其种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护老兵身份或残疾状况。

18. 供应链安全

作为一家跨国公司，买方致力于安全可靠的供应链，积极参与政府安全供应链计划，如美国海关与边境保护局的海关贸易反恐合作(CTPAT)计划、相关的认证经营者 (AEO)计划和其他供应链安全计划。为满足上述安全计划中规定的条件，在供应商未经买方事先授权不得利用或使用买方物资的情况下，买方要求其商业伙伴按具体措施执行。买方可要求供应商遵守特定（额外）的措施。

19. 损害赔偿

承包商在任何情形下均无权获得间接、特殊、附带或灾后损害赔偿，包括但不限于利润、收入、商誉或停工的损失，即使买方已被告知该等损害。

20. 保证

承包商保证，所有服务、交付物和/或货物都将符合各项书面建议和说明以及买方提供或承包商提供但得到买方批准的任何图纸、规格、样品或模型。承包商进一步保证，所有交付物和/或货物均具有适销性，适合其预期用途，属于全新而不是翻新或修复的交付物和/或货物；并且所有服务均由熟练人员采用良好和精湛的方式提供。上述保证是补充而不是取代任何其他明示或暗示的保证。

21. 赔偿

承包商应向买方及其管理人员、董事、代理人、代表和雇员赔偿因承包商提供的任何服务、交付物和/或货物导致任何人员伤亡或财产损失或因与之有关而产生的任何和所有索赔、责任、损害赔偿和费用（包括实际产生的律师费），并使其免受损害，因买方自己的过失导致的上述各项除外。对本项赔偿规定的适用不考虑索赔、损害赔偿、责任或费用是否基于合同违约、保证违约、过失、严格责任或其他侵权。本项赔偿规定在服务、交付物和/或货物得到交付和接收后应继续有效。

22. 无开源软件

承包商xx并保证，在经过适当的尽职调查和查询之后，就承包商所知，将供买方使用或分销的承包商软件产品和/或软件/硬件产品（包括买方产品包中的软件/硬件产品，或者从买方网站下载或以其他方式获得的软件/硬件产品）均不包含任何开源软件的任何部分。如因承包商违反其在本订单项下任何义务或xx而导致任何和全部损失、损害、开支和费用，包括但不限于任何第三方就任何该等违约提出的索赔，承包商同意为买方及其客户辩护，向其提供赔偿，并使其免受损害。

就上述xx和保证而言，“开源软件”指:

(i) 对于软件的使用、修改和/或分销规定以下条件的任何软件:

• 以源代码形式发布或分销;

• 制作衍生作品须获得许可；以及/或者

• 分销时不得含有可强制执行的知识产权（如专利）；以及/或者

(ii) 含有、整体或部分出自或者静态或动态链接至上文第 22(i)段所列任何软件的任何软件。

例如（但不限于所举各例），就上述xx和保证而言，根据下列许可或分销模式许可或分销的任何软件模块或软件包，就属于开源软件:

• GNU 通用公共许可(GPL)或 GNU 宽/库通用公共许可(LGPL)；

• Artistic 许可；

• Mozilla 公共许可；

• 通用公共许可；

• Sun 社团源代码许可(SCSL)以及；

• Sun 行业标准源代码许可(SISSL)。

23. 审计权

承包商及其分包商须保存能够说明提供本合同项下服务所发生的所有收费及相关支出的准确会计记录和账簿。上述记录须符合公认会计准则和程序。在自本合同之日起的三(3)年内，买方有权在工作时间内到承包商或分包商的所场检查该等记录并进行审计，或将该等审计委托给第三方。承包商同意，如果审计中发现任何财务问题，承包商将做出全面的赔付并报销合理的审计费用。买方有权将付款期限延长至问题得到纠正为止。本段所述条款应列入承包商的所有分包合同中。

24. 买方联系方式

订单：加州圣何塞或者亚利桑那州坦佩，电话：(000) 000-0000；转售号码：加州 SR GH 100-812273；转售号码：纽约 00-0000000。

25. 语言

x合同亦有翻译文本。本合同的英文文本与其翻译文本不一致时，以英文文本为准。

采购的基本条款与条件——服务

2016 年 7 月 19 日修改

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