本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：投资者可于同方国芯办公地点查阅有关备查文件。
股票代码：002049 股票简称：同方国芯 上市地点：深圳证券交易所
同方国芯电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 | 通信地址 |
力成科技股份有限公司 | 中国台湾新竹湖口乡新竹工业区大同路 10 号 |
南茂科技股份有限公司 | 中国台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号 |
独立财务顾问
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx；备查文件的查阅方式为：投资者可于同方国芯办公地点查阅有关备查文件。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易为认购台湾地区上市公司私募发行的股份，根据交易各方签订的
《认股协议书》，交易对方已保证：其为依台湾法律组织、并有效存续的股份有限公司，且正常营运，在其资产及经营业务上有完整的法律上的权利及授权。未违反任何相关适用法律（包括但不限于美国反涉外腐败行为法及中国反贿赂法）或政府命令，也无重大违反台湾证交所的相关上市和公司治理的规则，并未被台证所或证期局命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。经会计师事务所审计的 2013、2014年年度合并财务报表以及核阅的 2015 年三季度合并财务报表，系依据台湾一般公认会计原则所编制，且其内容皆系准确、真实，且已正确公允地表达了该财务报表所包括期间内交易对方及其子公司的财务情形。截至财务报表日，不存在未在报表及其附注中披露的具有重大不利影响的负债或义务。
本报告书所引用的交易对方相关资料均来自于上述交易对方公开披露的信息，没有虚假xx、重大遗漏和误导性xx。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
二 、 按 《 重 组 办 法 》 规 定 计 算 的 相 关 指 标 14
五 、 本 次 重 组 对 于 上 市 公 司 的 影 响 15
六 、 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 16
七 、 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 19
八 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 21
九 、 标 的 公 司 财 务 资 料 的 重 要 说 明 27
十 、 本 次 交 易 未 编 制 备 考 合 并 财 务 报 告 或 盈 利 预 测 报 告 28
十 一 、 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 来 潜 在 变 动 情 况 28
十 二 、 本 次 交 易 投 资 收 益 与 财 务 费 用 的 相 关 预 计 与 分 析 29
一 、 标 的 公 司 未 来 技 术 研 发 、 经 营 管 理 等 方 面 的 经 营 风 险 31
二 、 标 的 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 及 纠 纷 的 风 险 31
四 、 标 的 公 司 净 利 润 下 滑 从 而 间 接 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 风 险 35
五 、 自 筹 资 金 存 在 不 确 定 性 的 风 险 35
六 、 非 公 开 发 行 的 不 确 定 性 带 来 的 风 险 35
七 、 本 次 认 购 标 的 公 司 私 募 发 行 股 份 的 价 格 较 高 带 来 的 风 险 35
十 、 本 次 交 易 存 在 无 法 获 得 有 关 机 构 批 准 的 风 险 37
十 一 、 本 次 交 易 的 法 律 、 政 策 风 险 37
十 二 、 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 、 中 止 或 取 消 的 风 险 37
二 、 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 39
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 43
二 、 发 行 人 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 52
三 、 重 大 资 产 重 组 及 主 营 业 务 转 型 情 况 58
四 、 股 权 结 构 、 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 59
七 、 本 次 拟 认 购 主 体 的 基 本 情 况 66
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 67
第 四 节 x 次 交 易 的 定 价 113
一 、 交 易 价 格 及 定 价 依 据 113
二 、 董 事 会 对 x 次 交 易 定 价 的 意 见 121
三 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 定 价 的 意 见 121
第 五 节 标 的 公 司 财 务 会 计 信 息 122
一 、 标 的 公 司 所 采 纳 的 会 计 政 策 和 中 国 企 业 会 计 准 则 之 间 的 主 要 差 异 的 说 明 及 国 内 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鉴 证 报 告 122
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 126
三 、 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 数 据 （ 新 台 币 列 示 ） 190
四 、 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 数 据 （ 人 民 币 列 示 ） 202
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
通用术语 | ||
同方国芯、公司、本公 司、上市公司 | 指 | 同方国芯电子股份有限公司 |
同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
同方微电子 | 指 | 北京同方微电子有限公司 |
国微电子 | 指 | 深圳市国微电子有限公司 |
清晶微科技 | 指 | 北京清晶微科技有限公司 |
清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
紫光集团 | 指 | 紫光集团有限公司 |
紫光资本 | 指 | 北京紫光资本管理有限公司 |
紫光春华 | 指 | 西藏紫光春华投资有限公司 |
力成、力成科技 | 指 | 力成科技股份有限公司 |
南茂、南茂科技 | 指 | 南茂科技股份有限公司 |
拓展创芯 | 指 | 同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司 |
茂业创芯 | 指 | 同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司 |
公司章程 | 指 | 《同方国芯电子股份有限公司公司章程》 |
本次重大资产购买、本次重大资产重组、本次 交易 | 指 | 2016 年同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯分别以现金认购力成科技和南茂科技私募发行股份的行为 |
2015 年非公开发行 | 指 | 2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 》 等 项 议 案 ， 同 意 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为2,958,579,878 股， 募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元 |
《重大资产购买报告 书（草案）》、重组报告书 | 指 | 《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
《重大资产购买报告书（草案）摘要》、重组报告书摘要、本报告 书 | 指 | 《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
交易对方、标的公司 | 指 | x次交易对方、标的公司为力成科技股份有限公司和南 茂科技股份有限公司 |
交易各方 | 指 | x次交易各方为拓展创芯、茂业创芯、力成科技、南茂 科技 |
交易标的、标的资产 | 指 | 力成科技股份有限公司 259,715,545 股普通股，以及南 茂科技股份有限公司 299,252,000 股普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工商局 | 指 | 具有适格管辖权的工商行政管理局 |
台湾投审会 | 指 | 台湾经济部投资审议委员会 |
台证所、台湾证券交易 所 | 指 | 台湾证券交易所股份有限公司 |
证期局 | 指 | 台湾证券期货管理局，隶属于台湾金融监督管理委员会 |
兴柜市场 | 指 | 台证所和柜台买卖中心的预备市场，主要为台湾非上市公司提供融资和股份转让服务，同时为台证所和柜台市场培育上市公司。该市场以机构投资者为主，公司规模较小，多集中于新兴行业，采用做市商交易制度，建立 转板和下柜制度 |
独立财务顾问、中德证 券 | 指 | x次重大资产购买聘请的独立财务顾问中德证券有限责 任公司 |
《估值报告》 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公 司重大资产购买之估值报告》 |
兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易聘请 的提供鉴证服务的国内会计师事务所 |
法律顾问、京都律师 | 指 | 北京市京都律师事务所，本次交易聘请的法律顾问 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
交割日 | 指 | x次重大资产购买的交易对方将标的资产分别过户至拓 展创芯和茂业创芯名下之日 |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 |
报告期末 | 指 | 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 |
全球存托凭证 | 指 | GDR，上市公司根据存托协议将公司股份寄存在国外的 银行，由后者发出单据作为寄存证明，该单据即为全球存托凭证 |
专业术语 | ||
半导体 | 指 | Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor） 与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础 |
集成电路 | 指 | Integrated Circuit，简称IC，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作者一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装 在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
芯片 | 指 | Chip，半导体元件产品的统称，是集成电路（IC）的载 体，由晶圆分割而成 |
封装 | 指 | 把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成 含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 |
测试 | 指 | 通过测试设备，对集成电路或模块进行检测，以确定或 评估集成电路元器件功能和性能的过程 |
xx晶体元器件 | 指 | 以xx晶体为材料制成的压电元器件 |
MCP | 指 | 与MCM同义，Multi-ChipModule，封装测试的一种技术 ——多芯片模块塑料封装技术：将两个或两个以上的大规模集成电路芯片安装在多层互连基板上，由金丝实现芯片与基板、金属框架间的相互连通，再由树脂包封外壳的多芯片集成电路 |
探针卡 | 指 | 探针卡是一种测试接口，主要对裸芯进行测试，通过连 接测试机和芯片，通过传输信号对芯片参数进行测试 |
晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元 件结构，而成为有特定电性功能的IC产品 |
载板 | 指 | 主要用以承载IC，内部布有线路用以导通芯片与电路板之间讯号，除了承载的功能之外，IC载板尚有保护电路、专线、设计散热途径、建立零组件模块化标准等附加功 能 |
打线 | 指 | Wire Bonding（压焊，也称为绑定，键合，丝焊），是指使用金属丝（金线、铝线等），利用热压或超声能源，完成微电子器件中固态电路内部互连接线的连接，即芯片 与电路或引线框架之间的连接。常见于表面封装工艺 |
外引脚 | 指 | 引脚，又叫管脚，英文为Pin。即从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口。引线末端的一段，通过软钎焊使这一段 与印制板上的焊盘共同形成焊点 |
锡球 | 指 | 用来代替IC元件封装结构中的引脚，从而满足电性互连 以及机械连接要求的一种连接件 |
封胶 | 指 | 将黑色环氧树脂按照一定的高度规则或形状规则以及其它标准，涂覆到 IC 上，用于保护金线或铝线，焊点和芯 片免受机械损坏，氧化或腐蚀 |
成品预烧 | 指 | 制成前预先进行热处理的工艺，在低于最终烧结温度的 温度下对压坯的加热处理 |
x射刻码 | 指 | 用雷射光束进行打码 |
SD | 指 | 一种基于半导体快闪记忆器的新一代记忆设备，被广泛 地于便携式装置上使用 |
MicroSD | 指 | 一种极细小的快闪存储器卡 |
记忆体 | 指 | 存储器 |
DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存 储器，最为常见的系统内存 |
PoP | 指 | package-on-package，即封装体叠层技术，叠层封装能 将具有相同外形的逻辑和存储芯片的封装体进行再集成 |
MEMS | 指 | Micro-Electro-Mechanical System，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制 作的高科技电子机械器件 |
FCCSP | 指 | 倒装晶片的芯片级封装形式（Flip Chip CSP） |
EMI shield | 指 | 电磁屏蔽，用来保护易受影响的电子器件免受各种电磁 辐射的过程 |
LPDDR3 | 指 | 第三代低功耗内存技术（Low Power Double Data Rate 3），美国 JEDEC 固态技术协会（JEDEC Solid State Technology Association）面向低功耗内存而制定的第三代通信标准，以低功耗和小体积著称，专门用于移动式 电子产品 |
KGD | 指 | 已知合格芯片（Known Good Die），用于描述准备用于 多芯片组件（MCM）的集成电路达到全面要求状态 |
BGA | 指 | Ball Grid Array（焊球阵列封装），是在封装体基板的底 部制作阵列焊球作为电路的 I/O 端与印刷线路板（PCB） 互接 |
FBGA | 指 | Fine-Pitch Ball Grid Array 细间距球栅阵列，在底部有焊 球的面阵引脚结构，使封装所需的安装面积接近于芯片尺寸 |
FLASH | 指 | 闪存，存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面 的数据 |
制程 | 指 | 业务流程或工艺流程，事物运作程序的处理过程 |
行动忆体 | 指 | 行动装置产品搭载的记忆体 |
Ultra Low K | 指 | 超低介电质技术 |
导线架 | 指 | LEAD FRAME，集成电路组成部分，为芯片提供机械支撑载体,并作为导电介质连接IC外部电路，传送电信号， 以及与塑封材料一起，向外散发芯片工作时产生的热 |
基板 | 指 | Substrate，制造PCB的基本材料，一般情况下指覆铜箔 层压板，具有导电、绝缘和支撑三个方面的功能 |
树脂 | 指 | COMPOUND，受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也 可以是液态的有机聚合物 |
WLP | 指 | x圆级封装（WLP，Wafer Level Package），直接在晶圆上进行大多数或是全部的封装测试程序，之后再进行 切割（singulation）制成单颗组件 |
工研院IEK | 指 | 工研院产业经济与趋势研究中心（IEK） |
UHD（或称“4K2K”） | 指 | Ultra High Definition Television，超高清电视 |
覆晶封装 | 指 | Flip Chip，倒装片，是在I/O pad上沉积锡铅球，然后将 芯片翻转加热利用熔融的锡铅球与陶瓷基板相结合 |
COF | 指 | Chip On Film，一种封装技术，将驱动 IC 固定于柔性线 路板上晶粒软膜构装技术，是运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术 |
COG | 指 | Chip On Glass，一种封装技术，将液晶驱动器直接安装于显示屏上，减少了 PCB 上的走线和层数，削减了电路 板的尺寸和复杂性 |
复合金属凸块 | 指 | 以复合金属为原材料的晶圆凸块 |
铜/镍/金凸块 | 指 | 以铜/镍/金为原材料的晶圆凸块 |
晶圆级芯片尺寸封装 | 指 | Wafer Level Chip Scale Packaging（WLCSP），先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成一个个的 IC 颗 粒，因此封装后的体积即等同 IC 裸晶的原尺寸 |
QFN封装技术 | 指 | Quad Flat No-leadPackage，方形扁平无引脚封装，表 面贴装型封装之一 |
SiP | 指 | System In Package 系统级封装，是将多种功能芯片， 包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从 而实现一个基本完整的功能 |
NAND Flash | 指 | Nand Flash 内存，两种主要的非易失闪存技术之一， flash 内存的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案 |
NOR Flash | 指 | NOR Flash 内存，两种主要的非易失闪存技术之一。特点是芯片内执行（XIP，eXecute In Place），这样应用程序可以直接在 Flash 闪存内运行，不必再把代码读到 系统 RAM 中 |
TSOP | 指 | Thin Small Outline Package，薄型小尺寸封装。TSOP 内存是在芯片的周围做出引脚，采用 SMT 技术（表面安装技术）直接附着在 PCB 板的表面 |
影像传感器封装服务 | 指 | CMOS Image Sensor（CIS），影像传感器，具有金属 布线与粘着层的基板，来将光传感器固定于基板上，并 |
将封装结构的电性行径路径由 COG 制程改变为 CIS 制程，以提高电性的良率，于适当位置形成能阻止胶体层溢流的间隙壁，以达到避免胶体溢流污染光感测区域与 金属球的情况 | ||
MCP | 指 | Multi Chip Package，多芯片封装，集成多个芯片与无 源器件于一个封装体中，极大的减小了封装的面积 |
eMMC | 指 | Embedded Multi Media Card，MMC 协会所订立的、主要是针对手机或平板电脑等产品的内嵌式存储器标准规格。eMMC 的一个明显优势是在封装中集成了一个控制器，提供标准接口并管理闪存，使得手机厂商就能专注 于产品开发的其它部分，并缩短向市场推出产品的时间 |
eMCP | 指 | 结合 eMMC 和 MCP 封装而成的智慧型手机记忆体标准 |
FPS | 指 | Finger Print Sensor，指纹识别器 |
E-compass | 指 | 电子罗盘，使用地图的时候能指示用户现在的所在方位 |
Load Switch | 指 | 负荷开关，介于断路器和隔离开关之间的一种开关电器， 具有简单的灭弧装置，能切断额定负荷电流和一定的过 载电流，但不能切断短路电流 |
固态硬盘 | 指 | Solid State Drives（SSD），用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、 DRAM 芯片）组成 |
金盐 | 指 | 氰化金钾,剧毒物质，白色晶体；热至 200℃时失去结晶 水，更高温度分解成金单质；可溶于水及有机溶剂（如醇类、乙醚、丙酮等） |
晶圆针测 | 指 | Chip Probing，对芯片作电性功能上的测试，使 IC 在进入构装前先行过滤出电性功能不良的芯片，以避免对不 良品增加制造成本 |
绿建筑 | 指 | 在建筑生命周期（指由建材生产到建筑物规划设计、施工、使用、管理及拆除之一系列过程中）消耗最少地球 资源，使用最少能源及制造最少废弃物之建筑 |
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元新台币=0.1956 元人民币）换算，约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元新台币=0.1956 元人民币）换算，约合 234,134 万元人民币。
拓展创芯与力成科技以及茂业创芯与南茂科技签订的《认股协议书》之内容均不涉及同方国芯 2015 年非公开发行事项，且 2015 年非公开发行股票与本次重
大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以同方国芯 2015 年非公开发行股票
为生效条件，也不涉及对同方国芯 2015 年非公开发行事项的任何承诺。
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年
非公开发行实施完成后的募集资金。
若在募集资金到位前，拓展创芯与力成科技、茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
如若非公开发行失败，公司将使用自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集并购所需资金。
二、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014 年度《审
计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003 号]，截至 2014 年 12 月 31 日，
同方国芯资产总额为 3,489,986,599 元人民币，净资产为 2,624,823,873 元人民币。2014 年度同方国芯营业收入为 1,086,561,898 元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 381,003 万元，交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。力成科技2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 234,134 万元，交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且交易金额超过 5,000 万元人民
币。南茂科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
x次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力成科技、南茂科技以私募方式发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的估值及定价
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交易各方通过谈判协商后确定。
公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定价进行了合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节 x次交易的定价”。
五、本次重组对于上市公司的影响
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业的发展一直给予高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。在国家
产业政策大力支持的背景下，公司制定了大力发展集成电路核心产业，布局集成电路上下游产业链，提升公司核心竞争力的发展战略。
本次公司的交易对方力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后端封装测试服务的领导厂商，是公司所处集成电路产业链中的重要一环。公司本次战略投资通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升了公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力，形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意 2015 年非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元，其中拟
投入募集资金379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份259,715,545
股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购完成后持有力成科技 25%
股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收购。
2016 年 1 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司作为实施主体，与力成科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂
业创芯投资有限公司作为实施主体，与南茂科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股份。
2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、
《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司签订认股协议书》。确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的股份。
2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募普通股议案。
2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认购主体认购南茂科技私募发行的股份。
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门核准/备案程序；
3 、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大
资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考《重大资产购买报告书（草案）》中“第五节 x次交易合同的主要内容”部分内容。提请广大投资者认真阅读《重大资产购买报告书（草案）》的相关章节，并注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
同方国芯及董事、监事、高级管理人员 | 关于提交信息真实、准确和完整的承诺 | “本公司承诺： 1、本公司已提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。” |
“董事、监事及高级管理人员承诺： 同方国芯关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将暂停转让在同方国芯拥有权益的股份（如有）， 并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” | ||
合法合规及诚信情况 | “本公司承诺： 1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 |
案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产 生的法律后果。” | ||
“董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 5、本人不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形； 6、本人承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果； 7、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。” | ||
力成科技 | 关于提交信息真实、准确和完整的承诺 | “本公司承诺： 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” |
合法合规及诚信情况 | “本公司承诺： 1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者仲裁事件； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 |
行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。” | ||
“本公司及本公司项目相关负责人承诺： | ||
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但 | ||
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司 | ||
关于提交信息真实、准确和完整的承诺 | 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为 x次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 | |
南茂科技及其项目相关负责人 | 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” | |
“本公司承诺： 1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关 | ||
合法合规及诚信 | 的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者 | |
情况 | 仲裁事件； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交 | |
易所纪律处分的情形。” |
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
x公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以及法律顾问进行专业咨询。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，同方国芯就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资金总额为约 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股；
③同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利
润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股
东净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假
设同方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014
年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股
东的净利润与 2015 年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度保持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归属于母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋
势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）相关指标测算
项目 | 2015 年/ 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年/2016 年 12 月 31 日 | |
非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
总股本（万股） | 60,681.80 | 60,681.80 | 83,512.38 |
非公开发行募集资金总 额（万元） | 615,137.00 | ||
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元） | 27,355.79 | 27,355.79 | 42,653.0（注 1） |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | 0.4508 | 0.4508 | 0.5916（注 2） |
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） | 0.4508 | 0.4508 | 0.5916（注 2） |
注 1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04 万元
注 2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916 元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
2、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
x次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
公司将抓住行业升级转型机遇、完善上下游产业链布局，本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司集成电路产业链的整合能力及公司行业竞争力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持续增长，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（2）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，为积极回报投资者，《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断提升，增强股东回报能力。
九、标的公司财务资料的重要说明
本次交易标的公司力成科技为台湾证券交易所的上市公司，且其全球存托凭证（GDR）在欧洲卢森堡证券交易所交易；南茂科技为台湾证券交易所的上市公司，上述两家公司在台湾证券交易所公告的年度合并财务报表是按照标的公司财务报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释公告编制的，以新台币作为列报货币。
勤业众信联合会计师事务所对力成科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前三季度财务报表为经勤业众信联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
调和联合会计师事务所对南茂科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前两季度财务报表为经调和联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表，2015 年第三季度财务报表为经资诚联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
由于此次公司系战略投资力成科技和南茂科技，投资完成后，公司并不形成对力成科技和南茂科技的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的力成科技和南茂科技的财务报告和审计报告。
本报告中引用的力成科技和南茂科技的财务数据均引自按照标的公司财务报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释公告编制的财务报表。
为便于投资者从整体上判断力成科技和南茂科技财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，本公司编制了 2013 年度、2014 年度及 2015 年三季度标的公司财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况比较表，并聘请兴华会计师对差异情况比较表进行了鉴证并出具了鉴证报告。
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告
本次交易为同方国芯对力成科技和南茂科技的战略投资，不涉及对标的公司的收购，未编制备考合并财务报告。标的公司均为台湾上市公司，并未就本次交易编制盈利预测报告。
十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015 年 11 月 2 日，同方股份与xxxx签署了《股份转让协议》，约定同方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯总股本的 36.39%）转让给紫光春华。本次转让完成后，xxxx将直接持有同方国芯 220,835,000股股份，占同方国芯总股本的 36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制人。
2016 年 2 月 5 日，财政部财教函[2016]15 号《财政部关于批复西藏紫光春华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份所持同方国芯 220,835,000 股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等
金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
假定前提：
（1）本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成；
（2）公司与标的公司的会计政策不存在重大差异；
（3）公司与标的公司之间未发生任何内部交易；
（4）新台币与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响；
（5）本次采用债务融资方式筹集全部先行支付资金，借款期间为 6 个月。之后公司非公开发行募集资金到位并置换前述自筹资金。
在财务费用方面，假设：认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金来源全部为债务融资，融资金额约合 615,137 万元人民币，借款融资成本以年化利率
5计算，则预计本次交易完成后，同方国芯在借款期间将增加约合 15,378 万元
人民币的利息支出。
在投资收益方面，力成科技 2014 年净利润为 442,668 万元新台币；南茂科
技 2014 年净利润为 382,818 万元新台币。假设：力成科技和南茂科技 2016 年的
净利润与 2014 年全年保持一致。则 2016 年度上述标的公司 25股份对应的投资
收益为 206,372 万元新台币，约合 40,366 万元人民币。
项目 | 力成科技 | 南茂科技 | 合计 |
认购股份金额（新台币万元） | 1,947,867 | 1,197,008 | 3,144,875 |
认购股份金额（人民币万元） | 381,003 | 234,134 | 615,137 |
融资额（人民币万元） | 381,003 | 234,134 | 615,137 |
利息支出（人民币万元） | 9,525 | 5,853 | 15,378 |
2016 年预计净利润（新台币万元） | 442,668 | 382,818 | 825,486 |
标的股权对应投资收益（新台币 币万元） | 110,667 | 95,705 | 206,372 |
标的股权对应投资收益（人民币 x元） | 21,646 | 18,720 | 40,366 |
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收益为 40,366 万元，债务融资新增财务费用为 15,378 万元，投资收益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计政策等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注意相关投资风险。
十三、其他
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（xxx.xxxxxx.xxx.xx）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
力成科技和南茂科技均为全球领先的集成电路封装测试的公司，在集成电路产业链上占据重要的位置。
但由于集成电路产业技术发展快、业务模式升级快，行业内公司需要保持较快的技术更新速度，且需要持续投入大量的资金对技术进行更新。如果未来力成科技和南茂科技在技术研发和技术更新方面不能保持其领先优势，在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致力成科技和南茂科技的经营出现不利状况，存在一定风险。
报告期内，根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
力成科技于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.签署许可协议，力成科技就所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。此外，力成科技苏州子公司依据母公司（力成科技）于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.所
签署的许可协议，于 2009 年 10 月同意成为该许可协议的专利被授权人的关系企业，就所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。
力成科技于 2011 年 12 月，在美国北加州联邦地方法院对 Tessera Inc.提起诉讼，主张 Tessera Inc.违反双方于 2003 年所签订的许可协议，并提出确认力成科技有权终止许可协议的确认之诉。力成科技并于 2012 年 6 月 30 日正式向 Tessera Inc.提出终止合约的通知。
Tessera Inc.于 2012 年 9 月对力成科技在同一法院提起反诉，主张力成科技公司亦违反许可协议，并提出无权终止许可协议的确认之诉及请求给付过去短付及未支付权利金之反诉。Tessera Inc.又于 2013 年 3 月，在同法院同一案件中提出追加诉讼，对力成科技的子公司聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于 2014 年 12 月被力成科技吸收合并），提出干预可预期的经济获益及引诱违约的追加反诉。
针对 Tessera Inc.对力成科技的反诉及对聚成科技股份有限公司的追加反诉，力成科技及聚成科技股份有限公司已与 Tessera Inc.就其过去权利金与许可协议的诉讼于 2014 年 2 月 27 日达成和解，双方同意提前于 2012 年 12 月 31
日终止上述技术许可协议，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 5 年内支付
和解金额 1.96 亿美金（x 5,959,968 千元新台币）。力成科技及聚成科技股份有
限公司已于 2013 年度全数确认为该和解损失新台币 5,959,968 千元。
报告期内，根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，南茂科技涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
2006 年 2 月 Tessera Inc.（下称“Tessera”）以南茂科技及美国子公司 ChipMOS U.S.A., Inc.（下称“美国南茂”）侵害其美国五项专利（下称“系争专利权”）与违反 Xxxxxxx 授权协议为由，向美国北加州联邦地方法院提起专利侵害与违约诉讼，请求禁止南茂科技及美国南茂侵害系争专利权之行为、赔偿 Tessera 因其侵害系争专利权与违反 Tessera 授权协议所受之损害，及因该诉讼所支出的费用及律师费。南茂科技于 2013 年第 2 季财报先行估列本案和解金 200
万美元，本案诉讼双方已于 2013 年 11 月 9 日达成和解，并于 2013 年 11 月 11日支付 Tessera 和解金美金 110 万元（因而产生之税捐美金 27.5 万元由南茂科技负担），Xxxxxxx 同意撤回对南茂科技及美国南茂的诉讼，本案诉讼已终结。
南茂科技曾与 Motorola, Inc. （下称“ Motorola ”） 签署《Immunity
Agreement》，双方承诺不对对方就部分“Ball Grid Array”（下称“BGA”）专利的使用提出追诉。2004 年 12 月， Motorola 进行分割而成立 Freescale Semiconductor Inc.（下称“Freescale”），并由 Freescale 承受上述契约之权利义务。2006 年 10 月 Freescale 单方终止上述契约，并于 2009 年 7 月于美国北加州联邦法院对南茂科技提起违反合约诉讼，要求南茂科技支付权利金及赔偿相关损害。唯有南茂科技仍然依照契约逐年提列 2006 年至 2011 年所需支付的权
利金费用，帐列应付权利金美元 12,747 千元（折合新台币 408,520 千元）及已
提拨至分离账户美金 1,563 千元，南茂科技并提出不侵权与专利无效确认之诉、
专利滥用、违反合约等反诉。本件诉讼双方业于 2013 年 6 月 20 日达成和解，并
签订和解协议《Settlement Agreement》。南茂科技于 2013 年 7 月 22 日依和解协议支付 Freescale 权利金美元 800 万元作为南茂科技依《Immunity Agreement》计至 2010 年使用其专利的对价，Freescale 则应撤回前述诉讼。南茂科技已于 2013 年第 3 季底前回转前期多估列的权利金费用新台币 140,435 千元，账列营业外收入，本件诉讼业已终结。此外，Xxxxxxxxx 同意授权南茂科技自 2011 年至 2015 年间使用该公司拥有的 BGA 相关封装专利，南茂科技需分期支付该公司相关权利金每年 100 万美元，总计 500 万美元。2011 年及 2012 年度权利金 200
万美元已于 2013 年 7 月 22 日支付，2013 年至 2015 年度权利金各 100 万美元也已依约支付。
南茂科技董事长兼总经理xxxx 2006 年 1 月 13 日接获台湾台北地方法院
检察署 2005 年度侦字第 18234 号起诉书，据该起诉书记载，检察官宣称xxxxx于 2003、2004 年间以购买海外附买回票券方式挪用南茂科技资金，因而对xxxxx提起公诉。该起诉书并未指称xxx因上述行为而获取个人利益，亦未宣称上述行为造成南茂科技财务资金之损害。2007 年 10 月 1 日，台湾台北地方法院一审宣判xxxx罪，后该案检察官依法提起上诉，案件由台湾高等法院审理，台湾高等法院于 2013 年 9 月 3 日二审宣判xxxx罪，该案检察官已于
2013 年 9 月 23 日提起上诉至最高法院。最高法院于 2014 年 8 月 7 日作出 2014
年台上字第 2647 号刑事判决，驳回前述台湾高等法院检察署之上诉。xxxxx之无罪判决确定。
南茂科技董事长兼总经理xxx于 2005 年 11 月至 2008 年 6 月曾受邀担任美国纳斯xx挂牌公司 Syntax-Brillian Corp.（下称“Syntax”）之董事，Syntax于 2008 年 7 月向法院申请破产保护重整。Syntax 无担保债权人委员会，及自 2007
年 11 月 15 日至 2008 年 7 月 8 日 Syntax 提出重整声请期间曾购入 Syntax 股票
之股东，分别于 2008 年 11 月（案 1）及 2010 年 7 月（案 2）提起诉讼，请求
Syntax 董事（含xxx）及经理人赔偿。其中，案 1 已于 2010 年 7 月和解终结，原告仅要求被告等让与其等对保险公司之董监责任保险金请求权以偿付其损失，被告等俱未额外赔付任何金钱。破产法院就案 1 之裁判亦明示，否认被告等（含xxx）有故意、恶意之违法行为。另案 2 被告中仅 FTI Consulting Inc.（“FTI”）于 2010 年 11 月有收到原告起诉状及进行后续答辩之记录，其余被告（如xxx）
并无受诉讼通知或送达起诉状之事实，案 2 已于 2011 年 5 月由原告与被告 FTI
及 FTI 员工 Xxxxxxx Xxxxxxx 达成和解后由法院指示终结。且依美国法令，因xxxx接到案 2 起诉状，案 2 原告对xxxx请求权消灭时效计算不中断，故其
对xxxx请求权现已时效届满，案 2 原告已不得再以本案违反证券法令之起诉事实对xxxx所请求。
截至 2015 年 9 月 30 日，力成科技和南茂科技的上述重大诉讼或仲裁均已和解或完结，但由于标的公司所处集成电路行业的特殊性，仍不排除未来存在涉及知识产权等多方面诉讼及纠纷的风险，致使标的公司须支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，特提醒投资者关注相关风险。
三、行业周期性波动的风险
公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动对公司的经营业绩会造成影响。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势，但是国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，未来几年集成电路行业能否继续保持高速增长存在不确定性。公司的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险
本次交易完成后，公司将分别持有力成科技和南茂科技 25%的股份，公司将对上述标的公司的长期股权投资采用权益法核算。力成科技和南茂科技近年来经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来同方国芯采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。但不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、自筹资金存在不确定性的风险
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。由于本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较大，认购价总额为 3,144,875 万元新台币，约合 615,137 万元人民币，而公司的自有资金、总资产及净资产规模相对有限，最终的债务融资规模及时间进度方面存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
六、非公开发行的不确定性带来的风险
公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式预先筹集本次交易所需的部分资金，由此可能产生一定的财务费用。
考虑到上市公司的非公开发行股票尚需获得股东大会批准，并经中国证监会审核，存在不确定性，本次公司因先行支付交易对价而进行的债务融资将会给上市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险
本次认购力成科技股份的价格为 75 元新台币/股，高于估值基准日（2015
年 10 月 29 日）前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币/股；本次认购南
茂科技股份的价格为 40 元新台币/股，高于估值基准日前 30 日成交量加权平均
价格 33.61 元新台币/股。考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有参与力成科技、南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技、南茂科技股票市场价格的基础上给予了一定幅度的溢价。本次认购标的公司私募发行股份的价格相对较高，敬请广大投资者注意。
八、汇率风险
本次交易货币为新台币，交易完成后，力成科技和南茂科技的记账本位币仍为新台币，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
此外，本次交易以新台币为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，新台币和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易公司的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为力成科技和南茂科技私募发行的股票，标的公司均为台湾证券交易所上市公司。由于台湾证券交易所是市场化程度较高的股票交易市场，标的公司的股价波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、台湾地区及全球主要经济体经济政策的调整、自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得标的公司的股票市值产生影响。
由于本次交易，系同方国芯为实现其打造集成电路行业上下游产业链这一战略目标所实施的战略投资。作为战略投资，同方国芯将长期持有力成科技和南茂科技的股票，并通过董事会席位参与标的公司的经营决策，同时，交易各方在未来的产业合作方面还存在着多方面的战略合作机会。因此，短期的股价波动并不影响同方国芯的战略目标及投资价值的实现。
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门核准/备案程序；
3 、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考重组报告书“第五节 x次交易合同的主要内容”。提请广大投资者认真阅读重组报告书的相关章节，并注意投资风险。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
十一、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆和台湾地区的法律和政策。同方国芯为中国注册成立的上市公司，而力成科技和南茂科技均为台湾地区注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理
制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
十三、自然灾害带来的风险
台湾地处亚欧大陆板块与太平洋板块交界处，地质灾害、气候灾害频发，且上述灾害具有不可预测的特点。在标的公司正常的生产期间，若标的公司生产基地区域发生严重自然灾害，将可能对标的公司的产品生产和销售产生影响。
十四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、战争等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本公司在重组报告书“第十节 风险因素”披露了本次重大资产购买的风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路销售额从 2009 年的 1,109.13 亿元提高到 2014 年的 3,015.40 亿元，年均复合增长率为 22.14%。2014 年，设计业的销售额为 1,047.4 亿元，同比增长 29.5%，增速最快；制造业的销售额达 712.1 亿元，增长率达到了 18.5%；封装测试业销售额 1,255.9 亿元，同比增长 14.3%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。
智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G 通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。
力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后段封测服务的领导厂商，是集成电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司在集成电路领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意 2015 年非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元，其中拟
投入募集资金379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份259,715,545
股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购完成后持有力成科技 25%
股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收购。
2016 年 1 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾力成科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾南茂科技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股份。
2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、
《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的股份。
2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募普通股议案。
2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认购主体认购南茂科技私募发行的股份。
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚
需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门核准/备案程序；
3 、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
三、本次交易的方案
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 234,134 万元人民币。
拓展创芯与力成科技以及茂业创芯与南茂科技签订的《认股协议书》之内容
均不涉及同方国芯 2015 年非公开发行事项，且 2015 年非公开发行股票与本次重
大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以同方国芯 2015 年非公开发行股票
为生效条件，也不涉及对同方国芯 2015 年非公开发行事项的任何承诺。
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年非公开发行实施完成后的募集资金。
若在募集资金到位前，拓展创芯与力成科技、茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
如若非公开发行失败，公司将使用自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集并购所需资金。
四、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014 年度《审
计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003 号]，截至 2014 年 12 月 31 日，
同方国芯资产总额为 3,489,986,599 元人民币，净资产为 2,624,823,873 元人民币。2014 年度同方国芯营业收入为 1,086,561,898 元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 381,003 万元，交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。力成科技2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例25%的乘积超过同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 234,134 万元，交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且交易金额超过 5,000 万元人民币。南茂科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
x次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
公司此次用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金系以 2015 年非公开发行股份的募集资金支付。公司非公开发行股份对公司股权结构的影响详见公司于 2015 年 11 月 6 日公告的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
1、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
假定前提：
（1）本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成；
（2）公司与标的公司的会计政策不存在重大差异；
（3）公司与标的公司之间未发生任何内部交易；
（4）新台币与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响；
（5）本次采用债务融资方式筹集全部先行支付资金，借款期间为 6 个月。之后公司非公开发行募集资金到位并置换前述自筹资金。
在财务费用方面，假设：认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金来源全部为债务融资，融资金额约合 615,137 万元人民币，借款融资成本以年化利
率 5%计算，则预计本次交易完成后，同方国芯在借款期间将增加约合 15,378
万元人民币的利息支出。
在投资收益方面，力成科技 2014 年净利润为 442,668 万元新台币；南茂科
技 2014 年净利润为 382,818 万元新台币。假设：力成科技和南茂科技 2016 年
的净利润与 2014 年全年保持一致。则 2016 年度上述标的公司 25%股份对应的
投资收益为 206,372 万元新台币，约合 40,366 万元人民币。
项目 | 力成科技 | 南茂科技 | 合计 |
认购股份金额（新台币万元） | 1,947,867 | 1,197,008 | 3,144,875 |
认购股份金额（人民币万元） | 381,003 | 234,134 | 615,137 |
融资额（人民币万元） | 381,003 | 234,134 | 615,137 |
利息支出（人民币万元） | 9,525 | 5,853 | 15,378 |
2016 年预计净利润（新台币万元） | 442,668 | 382,818 | 825,486 |
标的股权对应投资收益（新台币 | 110,667 | 95,705 | 206,372 |
币万元） | |||
标的股权对应投资收益（人民币 x元） | 21,646 | 18,720 | 40,366 |
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收益为 40,366 万元，债务融资新增财务费用为 15,378 万元，本次交易公司的投资收益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计政策等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注意相关投资风险。
2、对上市公司资产负债率的影响
x公司目前尚未完成对力成科技和南茂科技的投资，难以对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行准确测算。
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年非公开发行实施完成后的募集资金。
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。由于本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较大，假设先行支付的自筹资金全部以债务方式筹集，将在短期内提高公司的资产负债率，增加财务费用，使公司面临还本付息的压力。
3、对上市公司每股收益等财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资金总额约为 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股；
③同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利
润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股
东净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假
设同方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014
年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股
东的净利润与 2015 年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度保持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归属于母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋
势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）相关指标测算
项目 | 2015 年/ 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年/2016 年 12 月 31 日 | |
非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
总股本（万股） | 60,681.80 | 60,681.80 | 83,512.38 |
非公开发行募集资金总 额（万元） | 615,137.00 | ||
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,355.79 | 27,355.79 | 42,653.04（注 1） |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | 0.4508 | 0.4508 | 0.5916（注 2） |
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） | 0.4508 | 0.4508 | 0.5916（注 2） |
注 1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04 万元
注 2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916 元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
4、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
x在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付，由此可能会增加上市公司的财务费用。此外，交易税费、中介机构费用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。
根据公司与力成科技签署的《认股协议书》第 7.2 条： “力成承诺于交割日后：
（4）力成应于其 2017 年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a） 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”根据公司与南茂科技签署的《认股协议书》第 7.2 条：
“南茂承诺于交割日后：
（1） 尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a） 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据上述协议约定，本次交易完成后，同方国芯可以分别向力成科技和南茂科技委派一名董事。
依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。且《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。
本次交易完成后，同方国芯将通过全资子公司持有标的公司发行在外的 25%的股份，分别成为力成科技的第一大股东，以及南茂科技的第二大股东，并将拥有标的公司的各一个董事会席位，能够参与标的公司的财务和经营政策的制定过程。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。
但在本次交易完成后，公司仅分别拥有标的公司的各一个董事席位，未对标的公司的经营决策形成控制权。且根据公司与标的公司签署的《认股协议书》约定，公司承诺在成为其股东期间，对标的公司不可具有控制力。因此，公司对标的公司不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，同方国芯对标的公司具有重大影响，公司将长期持有标的公司股份，满足权益法核算的要求。
第二节 上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称：同方国芯电子股份有限公司
英文名称：Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：606,817,968 元
统一社会信用代码：911302006010646915住所：河北省玉田县无终西街 3129 号
经营期限：自 2001 年 9 月 17 日至长期法定代表人：xxx
股票简称：同方国芯股票代码：002049
上市地：深圳证券交易所董事会秘书：xxx
联系电话：0000-0000000联系传真：0315-6198179
经营范围：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电xx晶体器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、发行人公司设立及历次股本变动情况
（一）2001 年公司设立
公司系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局核发的
1300001001989 号企业法人营业执照。公司设立时的名称为“xxxxx丰电
子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元，每股 1 元，其中唐山晶源科技有限公司为主要发起人，出资 38,425,450 元，占总股本的 76.09%；xxx、毕立新、xxx、陶志明、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx合计出资 12,074,550 元，占总股本的 23.91%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 31 日出具的
（2001）京会兴字第 259 号《验资报告》，各发起股东投入的资本 50,500,000
元已缴足。
（二）2005 年首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会证监发行字[2005]18 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上向二级市
场投资者按市值配售 2,000 万股。
经深圳证券交易所深证上[2005]52 号文批准，公司 2,000 万股社会公众股于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 500 万股于 2005
年 9 月 7 日起在深证证券交易所挂牌交易。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 5 月 26 日出具的
（2005）京会兴验字第 19 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，公司已收
到社会公众股股东缴纳的出资款 119,500,000 元，其中增加股本人民币
25,000,000 元。变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。
首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：
股份种类 | 股份数额（股） | 持股比例% |
一、发起人股东 | 50,500,000 | 66.89 |
其中：唐山晶源科技有限公司 | 38,425,450 | 50.90 |
自然人股东 | 12,074,550 | 15.99 |
二、社会公众股 | 25,000,000 | 33.11 |
合计 | 75,500,000 | 100.00 |
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 28 日，公司股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，公
司原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股
份的流通权。2005 年 11 月 7 日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变，
股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为
3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股公司股票于 2005 年 11 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份种类 | 股份数额（股） | 持股比例% |
一、有限售条件的股份 | 41,750,000 | 55.30 |
其中：唐山晶源科技有限公司 | 31,767,575 | 42.08 |
其它限售股东 | 9,982,425 | 13.22 |
二、无限售条件的股份 | 33,750,000 | 44.70 |
合计 | 75,500,000 | 100.00 |
（四）2007 年非公开发行股票
经公司 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及 2007年 2 月中国证监会证监发行字[2007]36 号《关于核准xxx源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定
对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳
证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本由 7,550 万股增加至 9,000 万股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 25 日出具的
（2007）京会兴验字第 1-8 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，公司已收
到参与非公开定向发行的股东缴纳的出资款 145,000,000 元，其中增加注册资本人民币 14,500,000 元。变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币 90,000,000 元。
本次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：
股东名称 | 股数（股） | 比例% |
唐山晶源科技有限公司 | 31,767,575 | 35.30 |
上海重阳资产管理有限公司 | 3,000,000 | 3.33 |
交通银行－安顺证券投资基金 | 2,500,000 | 2.78 |
中国工商银行－安瑞证券投资基金 | 2,100,000 | 2.33 |
河南瑞贝卡控股有限责任公司 | 2,000,000 | 2.22 |
中国建银投资证券有限责任公司 | 2,000,000 | 2.22 |
中国工商银行－安信证券投资基金 | 1,500,000 | 1.67 |
中信证券股份有限公司 | 1,500,000 | 1.67 |
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 数基金 | 1,330,798 | 1.48 |
xxx | 835,000 | 0.93 |
（五）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了实施 2008
年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后公司总股本由9,000 万股增加至13,500
万股。
根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的（x
x大会验变字[2008]29 号）《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，公司变更后的注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）13,500 万元。
（六）2010 年股权转让
2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司
签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688
万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司 3,375 万股股份，占公司总股
本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，
同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次重大资产购买完成后，同方股份持有公司 25%的股份，成为公司第一大股东。
（七）2012 年发行股份收购同方微电子
经公司 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及2012
年 3 月 19 日中国证监会证监许可[2012]340 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向同方股份、北京清晶微科技有限公司、xxx、xxx等 10 名特定对象共发行
106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份持有公司的股份比例增加至 51.94%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2012 年5 月2 日出具的（[ 2012）
京会兴验字第 01010051 号]《验资报告》，截至 2012 年 5 月 2 日，同方国芯已
收到新增注册资本（股本）人民币 106,753,049 元，变更后的注册资本为人民币
241,753,049 元。
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构为：
股份种类 | 股数（万股） | 比例% |
一、有限售条件的股份 | 15,082.96 | 62.39 |
其中：同方股份有限公司 | 12,555.76 | 51.94 |
其它限售股东 | 2,527.20 | 10.45 |
二、无限售条件的股份 | 9,092.34 | 37.61 |
合计 | 24,175.30 | 100.00 |
（八）2012 年名称变更
2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“xxx源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。
2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的企业法人营业执照。
（九）2012 年发行股份收购国微电子并配套募集资金
经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，及中国证监会证监许可[2012]1726 号《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向 6 名特定对象以发行股份的方式向其购买其所持有的国微电子 96.4878%股权，并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012 年 12 月，公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、xx、xxx等六名股东共发行 55,188,274 股购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股权。根据兴华会计师于 2012 年 12 月 24 日出具的（2012）京会兴验字第 01010001S
号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，公司新增注册资本（股本）人民币
55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323 元。该次发行股份购买资产完成后，控股股东同方股份持股比例由 51.94%降至 42.28%。
2013 年 2 月，公司合计向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非
公开发行 6,467,661 股，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发行费用后，
募集资金净额 124,233,519.05 元。该部分股份于 2013 年 2 月 25 日在深圳证券
交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。2014 年 2
月 25 日，该部分股份限售期满上市流通。根据兴华会计师于 2013 年 2 月 6 日
出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 6
日，公司新增注册资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为人民
币 303,408,984 元。上述配套募集资金募集完成后，同方股份持股比例由 42.28%
下降至 41.38%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股本结构为：
股份种类 | 股份数额（万股） | 持股比例% |
一、有限售条件的流通股 | 21,044.10 | 69.36 |
其中：限售 A 股 | 20,215.90 | 66.63 |
高管股 | 828.20 | 2.73 |
二、无限售条件的流通股 | 9,296.80 | 30.64 |
合计 | 30,340.90 | 100.00 |
（十）2014 年资本公积金转增股本
2014 年 4 月 28 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013 年
度利润分配预案》，同意公司以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本由 303,408,984 股增加至 606,817,968
股。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 7 日出具的
（2014）京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，
公司变更后的注册资本为人民币 606,817,968 元，累计股本人民币 606,817,968
元。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：
股份种类 | 股份数额（万股） | 持股比例% |
一、有限售条件的流通股 | 39,406.40 | 64.94 |
其中：限售 A 股 | 39,138.26 | 64.50 |
高管股 | 268.14 | 0.44 |
二、无限售条件的流通股 | 21,275.39 | 35.06 |
合计 | 60,681.80 | 100.00 |
（十一）2015 年 9 月 30 日的股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本结构为：
股份种类 | 股份数额（万股） | 持股比例% |
一、有限售条件的流通股 | 12,274.93 | 20.23 |
其中：限售 A 股 | 11,037.65 | 18.19 |
其中：高管股 | 1,237.27 | 2.04 |
二、无限售条件的流通股 | 48,406.87 | 79.77 |
合计 | 60,681.80 | 100.00 |
三、重大资产重组及主营业务转型情况
（一）收购同方微电子 100%股权
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和 2012 年 3 月 19 日中国证监会
《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340 号），公司向同方股份、清晶微科技、xxx、xxx等共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、清晶微科技等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额变更为 24,175.30 万股，控股股东同方股份持股比例增加至 51.94%，北京同方微电子有限公司成为全资子公司。
（二）收购国微电子 100%股权
根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议及 2012 年 12 月 21 日中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726 号），公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、xx、xxx等六名股东共发行 55,188,274 股购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股权，并向中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行 6,467,661 股股份。
交易完成后，公司的总股本变为 30,340.90 万股，控股股东同方股份持股比例降至 41.38%，国微电子成为同方国芯的控股子公司。
2013 年 1 月 23 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司
以自有资金收购国微电子其他 12 名自然人股东持有的 144 万股股份（占国微电
子总股份数的 3.5122%）。2013 年 2 月 25 日，公司完成了国微电子剩余 3.5122%
股权的过户相关事宜，国微电子成为同方国芯的全资子公司。
上述两次重大资产重组完成后，公司实现了产品结构的重大调整，主要业务从xx晶体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。
四、股权结构、主要股东及实际控制人情况
截至 2015 年 9 月 30 日，同方国芯前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例% | 持股数量 （股） |
1 | 同方股份有限公司 | 境内非国有法人 | 41.38 | 251,115,244 |
2 | xx果斯国微股权投资管理合伙 企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6.47 | 39,282,522 |
3 | xx果xxx人股权投资管理合 伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.07 | 24,689,322 |
4 | xxx斯弘久股权投资管理合伙 企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.90 | 23,667,860 |
5 | xx果xxx股权投资管理合伙 企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.12 | 12,867,824 |
6 | 中央汇金投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 1.50 | 9,121,700 |
7 | xxx | 境内自然人 | 1.44 | 8,760,520 |
8 | 中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工指数分级证券投资基金 | 其他 | 1.39 | 8,436,387 |
9 | 北京清晶微科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.38 | 8,369,440 |
10 | xxx | 境内自然人 | 1.23 | 7,472,714 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，xxx为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限公司 35.71% 的股权 | |||
截至本报告书签署日，同方国芯前 10 名普通股股东所持股权质押情况如下：
（1）xx果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（4,510,000 股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（2）xxxxxx人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（4,040,000 股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015
年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（3）xx果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（21,314,300 股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，并已分别于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（4）xxxxxx人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人无限售流通股（4,670,000 股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，并已于 2015 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
1、控股股东基本情况
公司名称：同方股份有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层注册资本：人民币 2,963,898,951 元
法定代表人：周立业
成立日期：1997 年 6 月 25 日经营范围：
互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及长春、
南昌 2 城市）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 05 月 03 日）；计算机及xx设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、
光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、xx技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2013 年 12 月 31 日，同方股份总资产 425.67 亿元、负债 289.44 亿元、
净资产 136.23 亿元；2013 年度实现营业收入 226.50 亿元、净利润 10.78 亿元。
截至 2014 年 12 月 31 日，同方股份总资产 497.25 亿元、负债 343.61 亿元、
净资产 153.64 亿元；2014 年度实现营业收入 259.94 亿元、净利润 12.13 亿元。
截至 2015 年 9 月 30 日，同方股份总资产 556.62 亿元、负债 337.65 亿元、
净资产 218.97 亿元；2015 年 1-9 月实现营业收入 179.38 亿元、净利润 11.42
亿元。
2、实际控制人的基本情况
公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京海淀区中关村东路 1 号院八号楼（科技大厦）A 座 25 层注册资本：250,000 万元
法定代表人：xxx
xx日期：1992 年 8 月 26 日经营范围：
许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、
有毒品、腐蚀品；
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
3、最终实际控制人
同方股份持有同方国芯 251,115,244 股人民币普通股，占公司总股本的 41.38%，是公司的控股股东。清华控股是清华大学下属的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，持有同方股份总股本的 25.42%，为同方股份的控股股东，系公司的实际控制人。清华大学履行国有资产出资人职责，其行政主管部门为教育部，故公司最终实际控制人为教育部。
同方国芯与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4、控股股东和实际控制人最近三年及一期变化情况
公司控股股东和实际控制人最近三年及一期未发生变化。
5、控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015 年 11 月 2 日，同方股份与xxxx签署了《股份转让协议》，约定同
方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯总股本的 36.39%）转让给紫光春华。本次转让完成后，xxxx将直接持有同方国芯 220,835,000股股份，占同方国芯总股本的 36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制人。
2016 年 2 月 5 日，财政部财教函[2016]15 号《财政部关于批复西藏紫光春华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份所持同方国芯 220,835,000 股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
本次股份转让完成后，同方国芯的股权及控制关系如下：
五、公司主营业务及发展情况
根 据 唐 山 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911302006010646915 的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电xx晶体器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754--2011），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），细分行业为集成电路设计行业（I6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所属行业为“制造业”项下的“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”。公司的业务主要包括智能卡与安全终端芯片业务和特种集成电路业务等，由同方微电子和国微电子两个核心子公司承担；xx晶体元器件及xxx衬底材料业务则由晶体事业部承担。
六、公司主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 393,068.58 | 348,998.66 | 307,801.31 |
总负债 | 112,117.08 | 86,516.27 | 72,624.12 |
净资产 | 280,951.50 | 262,482.39 | 235,177.19 |
归属于母公司所有者权 益 | 280,281.40 | 261,639.66 | 235,177.19 |
资产负债率 | 28.52% | 24.79% | 23.59% |
注：2015 年三季度数据未经审计
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 93,970.13 | 108,656.19 | 91,998.76 |
利润总额 | 31,205.53 | 33,583.63 | 29,842.55 |
净利润 | 26,238.30 | 30,375.41 | 27,360.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,410.93 | 30,435.67 | 27,251.52 |
注：2015 年三季度数据未经审计
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 22,312.44 | 25,330.55 | 23,297.60 |
毛利率 | 44.35% | 39.34% | 34.12% |
基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.50 | 0.45 |
注：2015 年三季度数据未经审计
七、本次拟认购主体的基本情况
公司拟以下属全资子公司拓展创芯认购力成科技私募发行的股份，拟以下属全资子公司茂业创芯认购南茂科技私募发行的股份。拓展创芯和茂业创芯的基本情况如下：
拓展创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。截至本报告书签署日，拓展创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事项变更。拓展创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏拓展创芯投资有限公司成立日期：2015 年 12 月 17 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-6
法人代表：xxx
xx资本：3,000 万元营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
茂业创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。截至本报告书签署日，茂业创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事项变更。茂业创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏茂业创芯投资有限公司
成立日期：2015 年 12 月 30 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-7
法人代表：xxx
xx资本：3,000 万元营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方和交易标的
本次交易的对方为力成科技和南茂科技，交易标的为力成科技私募发行的 259,715,545 股普通股和南茂科技私募发行的 299,252,000 股普通股。具体情况如下：
一、力成科技基本情况
公司名称：力成科技股份有限公司企业类型：股份有限公司
英文名称：Powertech Technology Inc.
地址：中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号法定代表人：xxx
额定股数：1,000,000 千股
额定股本：10,000,000 新台币千元已发行股数：779,147 千股
实收资本：7,791,467 新台币千元
上市地：台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所证券代码：0000.XX、US7393681082
成立日期：1997 年 05 月 15 日经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
第一厂区：台湾新竹县新埔镇文山路犁头山段 879 号
第二厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区三民路 7 号、7-1 号第三厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10、26 号 竹科分公司：台湾新竹市新竹科学园区力行三路 15 号
1、力成科技设立
力成科技成立于 1997 年 5 月 15 日，并于同年 9 月开始营业，注册地和营
业场所位于新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号。
2、力成科技上市
2002 年 10 月，力成科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。
2003 年 4 月，力成科技股票于台湾证券柜台买卖中心（OTC）挂牌交易。
2004 年 11 月，力成科技股票于台湾证券交易所上市交易。
2006 年 1 月，力成科技股票部分已发行普通股股票以全球存托凭证的形式在欧洲卢森堡证券交易所挂牌上市，交易代码为 US7393681082。
3、重要事件
2009 年 9 月，力成科技通过海外子公司 Powertech Holding（BVI） Inc.
并购 Spansion Holdings（Singapore） Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology
（Singapore） Pte. Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后更名为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。
2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权
（后因执行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其合并财务报表。
2014 x 0 x，xxxxxxxxx Xxxes Pte. Ltd. 100%股权，并将其更
名为 Powertech Technology（Singapore） Pte. Ltd.。
2014 年 12 月，吸收合并子公司聚成科技股份有限公司。
2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司（Micron）等单位签订半导体封装投资合约，力成科技通过增加对新加坡子公司 Powertech Technology
（Singapore） Pte., Ltd.之投资间接于西安投资新设力成半导体（西安）有限公司，提供封装服务。2015 年 5 月 22 日，力成半导体（西安）有限公司正式成立。
4、股本变动情况
单位：新台币千元
时间 | 发行价格 （元 ） | 核定股本 | 实收股本 | 备注 | ||||
股 数 （千股） | 金 额 （千元） | 股 数 （千股） | 金 额 （千元） | 股本来源 | 以现金以外之财产抵充股款 者 | 其他 | ||
1997.05 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 60,000.0 | 600,000 | 创立，现金增资 600,000 千元 | 无 | 无 |
1998.04 | 12 | 200,000 | 2,000,000 | 120,000.0 | 1,200,000 | 现 金 增 资 600,000 千元 | 无 | 注 1 |
1999.05 | 11 | 200,000 | 2,000,000 | 200,000.0 | 2,000,000 | 现 金 增 资 800,000 千元 | 无 | 注 2 |
2001.08 | 10 | 280,000 | 2,800,000 | 221,800.0 | 2.218,000 | 盈余、资本公积转增资 218,000 千元 | 无 | 注 3 |
2002.09 | 10 | 280,000 | 2,800,000 | 235,222.9 | 2,352,229 | 盈 余 转 增 资 134,229 千元 | 无 | 注 4 |
2002.09 | 11.5 | 280,000 | 2,800,000 | 246,312.9 | 2,463,129 | 现 金 增 资 110,900 千元 | 无 | 注 5 |
2003.09 | 10 | 280,000 | 2,800,000 | 261,250.0 | 2,612,500 | 盈 余 转 增 资 149,371 千元 | 无 | 注 6 |
2004.09 | 10 | 440,000 | 4,400,000 | 308,000.0 | 3,080,000 | 盈 余 转 增 资 467,500 千元 | 无 | 注 7 |
2004.09 | 43 | 440,000 | 4,400,000 | 338,000.0 | 3,380,000 | 现 金 增 资 300,000 千元 | 无 | 注 8 |
2005.06 | 10 | 580,000 | 5,800,000 | 400,500.0 | 4,005,000 | 盈 余 转 增 资 625,000 千元 | 无 | 注 9 |
2006.06 | 10 | 580,000 | 5,800,000 | 471,000.0 | 4,710,000 | 盈 余 转 增 资 705,000 千元 | 无 | 注 10 |
2007.06 | 10 | 580,000 | 5,800,000 | 556,300.0 | 5,563,000 | 盈 余 转 增 资 853,000 千元 | 无 | 注 11 |
2008.06 | 10 | 750,000 | 7,500,000 | 630,800.0 | 6,308,000 | 盈 余 转 增 资 745,000 千元 | 无 | 注 12 |
2009.07 | 10 | 750,000 | 7,500,000 | 669,385.2 | 6,693,852 | 盈 余 转 增 资 385,852 千元 | 无 | 注 13 |
2010.05 | 60.6 | 750,000 | 7,500,000 | 704,236.7 | 7,042,367 | 私募可转换公司债转换为普通股 348,515 千元 | 无 | 注 14 |
2010.09 | 58.4 | 750,000 | 7,500,000 | 715,366.8 | 7,153,668 | 私募可转换公司债转换为普通股 111,301 千元 | 无 | 注 15 |
2010.12 | 58.4 | 750,000 | 7,500,000 | 726,496.9 | 7,264,969 | 私募可转换公司债转换为普通股 111,301 千元 | 无 | 注 16 |
2011.08 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 799,146.6 | 7,991,466 | 盈 余 转 增 资 726,497 千元 | 无 | 注 17 |
2012.08 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 779,146.6 | 7,779,466 | 注销库存股减资 200,000 千元 | 无 | 注 18 |
注 1 : 1998.02.17（1998）台财证（一）第 18910 号函
注 2 : 1999.03.02（1999）台财证（一）第 22357 号函
注 3 : 2001.06.21（2001）台财证（一）第 139798 号函
注 4 : 2002.07.10（2002）台财证（一）第 0910137911 号函
注 5 : 2002.07.10（2002）台财证（一）第 0910137913 号函
注 6 : 2003.07.08（2003）台财证（一）第 0920130303 号函
注 7 : 2004.06.25（2004）台财证（一）第 0930128233 号函
注 8 : 2004.07.06（2004）证期一字第 0930128234 号函
注 9 : 2005.06.24 金管证一字第 0949125391 号函
注 10 : 2006.06.27 金管证一字第 0950126720 号函
注 11 : 2007.06.28 金管证一字第 0960032903 号函
注 12 : 2008.06.25 金管证一字第 0970031487 号函
注 13 : 2009.07.02 金管证一字第 0980032960 号函
注 14 : 2010.05.05 经授商字第 09901091340 号函
注 15 : 2010.09.21 经授商字第 09901214270 号函
注 16 : 2010.12.31 经授商字第 09901291530 号函
注 17 : 2011.8.11 经授商字第 10001183300 号函
注 18 : 2012.8.27 经授商字第 10101177670 号函
1、股权分布
x次交易前，力成科技各股东持股比例较为分散，不存在控股股东或实际控制人。截至 2015 年 12 月 17 日，力成科技前十大股东及持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例% |
1 | 美商金士顿科技股份有限公司投资专户 | 29,875,000 | 3.83 |
2 | 台银保管马仕投资基金公司投资专户 | 20,726,990 | 2.66 |
3 | 公务人员退休抚恤基金管理委员会 | 18,783,800 | 2.41 |
4 | 新制劳工退休基金 | 18,243,200 | 2.34 |
5 | 美商KTC-TU公司 | 18,077,554 | 2.32 |
6 | 美商KTC-SUN公司 | 13,765,362 | 1.77 |
7 | 花旗托管新加坡政府投资专户 | 13,609,000 | 1.75 |
8 | 中华邮政股份有限公司 | 12,808,900 | 1.64 |
9 | 第一银行受托保管日商东芝株式会社投资专户 | 12,243,149 | 1.57 |
10 | 旧制劳工退休基金 | 10,630,000 | 1.36 |
其中，第五大股东美商 KTC-TU 公司法定代表人为xxx（Xxxx Xx），为美商金士顿科技股份有限公司总裁，第六大股东美商 KTC-SUN 公司法定代表人为xxx（Xxxxx Xxx），为美商金士顿科技股份有限公司副总裁。上述股东与第一大股东美商金士顿科技股份有限公司投资专户存在关联关系，合计持有力成科技 61,717,916 股，持股比例为 7.92%。
2、子公司情况
根据力成科技提供的资料及其公开披露的信息，截至 2015 年 9 月 30 日，力成科技纳入合并范围的下属子公司如下：
力成科技股份有限公司
43%
100% 100%
超丰电子股份有限公司 Powertech Holding
(B.V.I) lnc.
100%
PTI Technology (Singapore) Pte Ltd
100%
力成科技（苏州）有限公司
Powertech Technology (Singapore) Pte
100%
力成半导体（西安）有限公司
（1）力成科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 原始设立日期 | 注册地 | 主营业务 | 实收资本 （千元） | 持股比例 |
1 | Powertech Holding （BVI） Inc. | 2009 年 8 月 | 英属维尔京群岛 | 投资 | US$52,000 | 100% |
2 | 超丰电子股份有限公司 | 1983 年 3 月 | 中国台湾苗栗县 | 集成电路封装及测试 | NT$5,688,459 | 43% |
3 | Powertech Technology （Singapore） Xxx.Xxx. | 2005 年 12 月 | 新加坡 | 集成电路封装及测试 | US$50,600 | 100% |
4 | PTI Technology （Singapore） Xxx.Xxx. | 1994 年 11 月 | 新加坡 | 投资 | SGD 111,900 | 100% |
5 | 力成科技（苏州）有限公司 | 1995 年 8 月 | 中国苏州工业园区 | 集成电路和电子器件的设计制造组装和买卖 | US$72,000 | 100% |
6 | 力成半导体（西安） 有限公司 | 2015 年 5 月 | 中国陕西西安出口加工区 | 集成电路和电子器件的设计制造组装和买卖 | US$45,000 | 100% |
注：2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权（后因执行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其纳入合并范围合并财务报表。
（2）力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
据力成科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况如下：
2009 年 9 月，透过海外子公司 Powertech Holding（BVI）Inc.并购 Spansion Holdings（Singapore） Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology（Singapore） Pte. Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后将其更名为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。力成科技（苏州）有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 力成科技（苏州）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
统一社会信用代码 | 91320594608199396T |
住所 | 苏州工业园区星海街 33 号 |
法定代表人 | 吉xx |
注册资本 | 7,200 万美元 |
股东及持股比例 | PTI Technology（Singapore） Pte. Ltd.持有 100%股权 |
成立日期 | 1995 年 08 月 31 日 |
经营范围 | 组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合约，力成科技通过增资新加坡子公司 Powertech Technolongy（Singapore） Pte. Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，注册资本额总计为 7,000 万美元。2015 年度已汇入力成半导体（西安）有限公司初期注册资本额为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来将视营运发展，
于 2019 年前到位，并提前报告董事会核准。力成半导体（西安）有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 力成半导体（西安）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
统一社会信用代码 | 916101313222861449 |
住所 | 西安市信息大道 28 号陕西西安出口加工区 B 区综合楼办公室 322 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,000 万美元 |
股东及持股比例 | Powertech Technolongy （Singapore） Pte. Ltd.持有 100%股权 |
成立日期 | 2015 年 5 月 22 日 |
经营范围 | 一般经营项目：组装、测试集成电路和电子器件、销售所生产的产品并提供相关服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） |
1、业务概况
力成科技成立于 1997 年 5 月，主营业务为集成电路封装测试，包括集成电路与半导体组件的测试服务，集成电路与半导体组件自动测试计算机软件的研发、设计与销售和高频探针卡的设计、制造与销售。
根据 2015 年 2 月研究机构 Gartner 公布的报告，力成科技已经成为全球第五大集成电路封装测试厂商。根据台湾半导体产业协会的数据，力成科技已经成为台湾第三大集成电路封装测试厂商，其封装业务收入占台湾封装产业总产值的 9.5%，其测试业务收入占台湾测试产业产值的 7.3%，力成科技在内存集成电路的封装测试方面居于领导地位。
随着近年来，力成科技先后购买新加坡 Nepes Pte. Ltd.股权、与美光科技股份有限公司共同签定半导体封装投资合约，并在西安设立子公司，力成科技在集成电路封装测试领域的市场占有率持续提高。
2、主要产品类型（服务）
力成科技的主要产品包括集成电路的封装业务和测试业务。主要产品或服务的情况如下：
主要产品或服务项目 | 重要用途或功能 |
集成电路封装 | 将集成电路由晶圆产品经由切割、黏合、接线、封胶、切脚、成型 等制程完成单颗成品。 |
环境分类测试 | 依客户所指定的测试条件，将产品置于不同的环境如常温、高温或 低温中测试并分类，确保客户所提供的产品符合其所要求的质量及稳定性。 |
成品预烧 | 运用预烧制程，让产品处于极端的环境中运作，加速产品的老化并 予以筛选，以确保产品的可靠性。 |
雷射刻码 | 于产品封装上刻印厂商名称及产品类别。 |
具体来说，力成科技的主要产品和服务包括：
1 | 高脚数超薄小型晶粒承载集成电路（TSOP）封装及测试服务 |
2 | 四边扁平无脚封装（QFN）封装服务 |
3 | 多芯片（堆栈）封装（MCP、S-MCP）封装及测试服务 |
4 | 球型数组承载集成电路（wBGA、FBGA）封装及测试服务 |
5 | 记忆卡（SD、microSD）封装及测试服务 |
6 | 固态硬盘（SSD）、内嵌式内存（eMMC、eMCP）封装及测试服务 |
7 | DRAM 芯片堆栈（DDP）封装及测试服务 |
8 | 晶圆测试服务 |
9 | CPB 晶圆测试服务 |
10 | 系统级（SiP）封装服务 |
11 | 重布线（RDL）服务 |
12 | 晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）服务 |
13 | 封装体迭层（PoP、PiP）封装及测试服务 |
14 | 微机电系统（MEMS）封装服务 |
15 | 晶圆凸块（Bumping）封装服务 |
16 | 行动内存采用的 FCCSP 封装型态 |
17 | 环氧树酯基板开发取代玻纤基板，以降低材料成本，提供低层数产品封装服务 |
18 | 树酯成型穿孔导通技术开发（TMV），以提供封装产品堆栈需求服务 |
19 | 铜柱凸块覆晶（Cu Pillar Bump Flip Chip）封装服务 |
20 | 影像传感器（CIS）封装服务 |
21 | EMI shield package 封装服务 |
22 | LPDDR3 KGD 测试服务 |
3、研发成功的技术与产品
作为在集成电路封装与测试的领先企业，研发能力是保证企业竞争力的关键因素，以下为力成科技的研发情况。
（1）集成电路封装
截至 2014 年底，力成科技的集成电路封装研发成果如下：
（1） | 十六颗芯片堆栈 BGA 设计开发完成，可大幅增加 FLASH 容量，应用于轻薄型笔 记本电脑固态硬盘 |
（2） | 四颗重布线 DRAM 芯片堆栈 BGA 设计开发完成并导入量产中，可大幅增加 DRAM 容量，应用xx薄型笔记本电脑及服务器 |
（3） | 28um 超薄芯片制程开发并成功导入量产 |
（4） | DDR4 等下一世代 DRAM 产品的封装及测试服务 |
（5） | 行动记内存六颗芯片堆栈开发完成导入量产 |
（6） | 薄型行动忆体封装导入 90um 厚度基板，顺利量产 |
（7） | 隐形雷射（SD Laser）晶圆切割制程与产品认证完成并导入量产，应用于 Ultra Low K 覆晶晶圆，以避免芯片崩缺提升制程良率 |
（8） | Array 80um Bump Pitch FCCSP 设计开发完成并导入量产，具四核心，Wi-Fi 与 双卡双待手机运算功能 |
（9） | Molding under fill 材料与产品认证完成，并将导入量产，产品运用于内存芯片 |
（10） | 无核心层（Coreless）单层基板产品设计并完成认证，可降低产品成本，产品应 用于 GSM 手机 |
（11） | 无银合金锡球验证完成，应用于有机保护膜基板，可提升上板可靠度 |
（12） | 环氧树酯基板（MIS）开发取代玻纤基板，以降低材料成本，产品认证完成 |
（13） | SQFN SiP with Package in Package 开发完成并导入量产 |
（2）集成电路测试
截至 2014 年底，力成科技的集成电路测试研发成果如下：
（1） | 开发完成 NAND LGA60 CTRL / eMCP221 NAND & CTRL / TgBGA132/ 15nm eMMC153 的机台硬件 HiFix 的测试 PCB |
（2） | 开发完成 LPDDR3 PoP 256b/456b/426b/261/216b 的机台硬件 HiFix 的测试 PCB |
（3） | 开发完成 V93K Logic 的机台硬件 LoadBoard 的测试 PCB |
（4） | 开发完成 SLT 测试服务 |
4、生产流程
力成科技的生产流程如下图所示：
封 装 测 试
研磨
晶片切割
焊晶
焊线
烤干
目视检查
电镀
去胶
x印
封胶
检脚
激光刻码
高温测试
冲弯脚
目视检查
包装
常温测试
成品预烧
低温测试
5、采购情况和主要供应商
力成科技主要是为客户提供集成电路加工，其中封装作业须使用主要原料的供应状况如下：
主要原料 | 主要供应商 |
导线架 | Shinko Electric Co., Ltd （ 神钢电机株式会社）、NICHIDEN |
SEIMITU KOGYO Co., Ltd（日电工业株式会社）、Samsung Group （三星集团） | |
基板 | 欣兴电子股份有限公司、南亚科技股份有限公司、SIMMTECH、 EASTERN Co., Ltd、Japan Circuit Industrial、景硕科技股份有限公司、Daisho（大昌电子株式会社） |
黏晶胶 | HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）. 台湾日东电工股份有限公司、Henkel（德国汉高公司） |
金线 | 日茂新材料有限公司、Tanaka Holdings Co., Ltd. |
树脂 | HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）. 台湾日立化成国际股份有限公司、Kyocera（日本京瓷集团）、 Sumitomo（日本住友集团） |
报告期内主要供应商的采购情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||||||
名称 | 金额 | 占比% | 名称 | 金额 | 占比% | 名称 | 金额 | 占比% | |
1 | 甲 | 533,855 | 5.62 | 甲 | 953,299 | 7.65 | 甲 | 1,060,138 | 8.83 |
2 | 乙 | 526,069 | 5.53 | 乙 | 896,352 | 7.20 | 乙 | 656,316 | 5.47 |
3 | 丙 | 485,825 | 5.11 | 丙 | 624,160 | 4.05 | 丙 | 545,111 | 3.92 |
4 | 丁 | 460,423 | 4.84 | 丁 | 545,110 | 3.54 | 丁 | 519,525 | 3.74 |
5 | 戊 | 440,892 | 4.64 | 戊 | 478,788 | 3.11 | 戊 | 456,039 | 3.28 |
小计 | 2,447,064 | 25.74 | 3,497,709 | 25.55 | 3,237,129 | 25.24 | |||
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、丁、戊”代替
6、产品生产及销售情况
（1）产品生产情况
2013 年至 2014 年，力成科技的分业务的产能、产量及产值情况如下：
数量单位：千颗/千片 金额单位：新台币千元
2014 年 | 2013 年 | |||||
产能 | 产量 | 产值 | 产能 | 产量 | 产值 | |
封装 | 8,605,565 | 7,527,680 | 23,087,093 | 8,067,025 | 6,862,254 | 22,608,507 |
测试 | 6,742,552 | 5,360,185 | 7,684,113 | 6,064,447 | 4,795,946 | 7,043,666 |
晶圆级封装 | 237 | 129 | 835,388 | 144 | 42 | 572,106 |
晶圆测试 | 426 | 396 | 334,343 | 390 | 390 | 233,595 |
合计 | 15,348,780 | 12,888,390 | 31,940,937 | 14,132,006 | 11,658,632 | 30,457,874 |
（2）按区域划分销售情况
力成科技主要产品为提供集成电路封装及测试服务，主要销售地区包含台湾及海外市场，2014 年台湾地区销售比重约 26.54%；台湾地区以外比重为 73.46%，其中以美国及日本地区为主。
本土及海外销售收入的具体情况详见下表：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
地区 | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% |
台湾地区 | 7,122,170 | 23.40 | 10,625,031 | 26.54 | 9,164,082 | 24.37 |
台湾地区以外 区域 | 23,308,263 | 76.60 | 29,414,414 | 73.46 | 28,440,899 | 75.63 |
日本 | 12,240,774 | 40.23 | 17,788,819 | 44.43 | 20,519,378 | 54.57 |
美国 | 4,786,131 | 15.73 | 4,696,029 | 11.73 | 5,247,825 | 13.96 |
新加坡 | 1,992,232 | 6.55 | 1,946,700 | 4.86 | 1,571,845 | 4.18 |
中国大陆 | 339,823 | 1.12 | 89,881 | 0.22 | 179,194 | 0.48 |
其他 | 3,949,303 | 12.98 | 4,892,985 | 12.22 | 922,657 | 2.45 |
合计 | 30,430,433 | 100.00 | 40,039,445 | 100.00 | 37,604,981 | 100.00 |
注：2015 年三季度数据未经审计
（3）按产品类别划分销售情况
报告期内，力成科技分业务的收入情况如下：
金额单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
主要产品（及服 务） | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% |
封装服务 | 21,235,902 | 69.79 | 28,986,461 | 72.39 | 28,102,206 | 74.73 |
测试服务 | 7,989,168 | 26.25 | 10,102,506 | 25.23 | 9,129,072 | 24.28 |
晶圆级封装* | 1,045,738 | 3.44 | 818,353 | 2.04 | — | — |
其他 | 159,625 | 0.52 | 132,125 | 0.33 | 373,703 | 0.99 |
合计 | 30,430,433 | 100.00 | 40,039,445 | 100.00 | 37,604,981 | 100.00 |
注：1、*力成科技 2013 年财务报告并未将晶圆级封装收入拆分，合并计入封装服务、测试服务中
2、2015 年三季度数据未经审计
（4）主要客户情况
力成科技主要客户包括全球知名半导体设计公司、整合组件厂及半导体晶圆厂等。2013 年和 2014 年前五大客户占该年度营业收入的比例分别为 61.57%和 67.37%，各期前五大客户均十分稳定，并无对单一客户或单一集团销售占比超过 30%的情形。
报告期内，力成科技对主要客户销售情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||||||
名称 | 金额 | 占比% | 名称 | 金额 | 占比% | 名称 | 金额 | 占比% | |
1 | 甲 | 7,725,117 | 25.39 | 甲 | 10,335,411 | 25.81 | 甲 | 10,721,123 | 28.51 |
2 | 乙 | 4,470,572 | 14.69 | 乙 | 7,430,711 | 18.56 | 乙 | 9,785,568 | 26.02 |
3 | 丙 | 2,279,969 | 7.49 | 丙 | 2,992,609 | 7.47 | 丙 | 2,044,126 | 5.44 |
4 | 丁 | 2,266,581 | 7.45 | 丁 | 2,079,147 | 5.19 | 丁 | 1,229,525 | 3.27 |
5 | 戊 | 1,865,862 | 6.13 | 戊 | 1,812,816 | 4.53 | 戊 | 1,554,111 | 4.13 |
小计 | 18,608,101 | 61.15 | 24,650,694 | 61.57 | 25,334,453 | 67.37 | |||
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、丁、戊”代替
根据公开披露信息，其主要资产及负债情况如下：
1、主要资产情况
（1）资产概况
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
流动资产： | ||||||
现金及xx现金 | 18,233,091 | 26.14 | 17,560,164 | 25.28 | 20,574,782 | 28.60 |
透过损益按公允价值衡 量的金融资产--流动 | 38 | 0.00 | 128,589 | 0.19 | 105,982 | 0.15 |
持有至到期日金融资产 -- 流 动 | 200,881 | 0.29 | 200,409 | 0.29 | 200,414 | 0.28 |
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
应收票据及账款净额 | 4,903,545 | 7.03 | 4,201,911 | 6.05 | 4,556,102 | 6.33 |
应收账款--关系人净额 | 3,972,773 | 5.69 | 3,409,336 | 4.91 | 3,140,683 | 4.37 |
其他应收款 | 173,180 | 0.25 | 131,343 | 0.19 | 131,480 | 0.18 |
其他应收款--关系人 | 42,084 | 0.06 | 988 | 0.00 | 47,823 | 0.07 |
存货 | 2,549,304 | 3.65 | 2,582,102 | 3.72 | 2,457,933 | 3.42 |
预付款项 | 76,710 | 0.11 | 103,580 | 0.15 | 87,371 | 0.12 |
其他流动资产 | 277,328 | 0.40 | 274,005 | 0.39 | 181,705 | 0.25 |
流动资产合计 | 30,428,934 | 43.62 | 28,592,427 | 41.17 | 31,484,275 | 43.76 |
非流动资产： | ||||||
可供出售金融资产--非 流动 | 360,078 | 0.52 | 378,464 | 0.54 | 363,833 | 0.51 |
持有至到期日金融资产 --非流动 | 401,705 | 0.58 | 402,862 | 0.58 | 201,753 | 0.28 |
以成本衡量的金融资产 --非流动 | 8,846 | 0.01 | 8,846 | 0.01 | 8,846 | 0.01 |
无活络市场的债务工具 投资--非流动 | 569,147 | 0.82 | 69,000 | 0.10 | 75,224 | 0.10 |
采用权益法的投资 | 848,508 | 1.22 | 799,069 | 1.15 | 2,206,230 | 3.07 |
不动产、厂房及设备 | 35,723,948 | 51.21 | 37,660,879 | 54.22 | 35,873,672 | 49.86 |
无形资产 | 1,248,524 | 1.79 | 1,330,726 | 1.92 | 1,401,549 | 1.95 |
递延所得税资产 | 32,276 | 0.05 | 27,525 | 0.04 | 57,687 | 0.08 |
其他非流动资产 | 142,425 | 0.20 | 183,351 | 0.26 | 270,954 | 0.38 |
非流动资产合计 | 39,335,457 | 56.38 | 40,860,722 | 58.83 | 40,459,748 | 56.24 |
总资产 | 69,764,391 | 100.00 | 69,453,149 | 100.00 | 71,944,023 | 100.00 |
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技非流动资产分别占资产总额的 56.24%、58.83%和 56.38%，是力成科技资产的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备是力成科技资产的重要组成。
（2）存货
力成科技存货的明细情况如下：
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
产成品 | 381,819 | 14.98 | 346,187 | 13.41 | 468,376 | 19.06 |
在产品 | 567,481 | 22.26 | 396,517 | 15.36 | 484,448 | 19.71 |
原料 | 1,408,822 | 55.26 | 1,681,972 | 65.14 | 1,365,018 | 55.54 |
物料 | 191,182 | 7.50 | 157,426 | 6.10 | 140,091 | 5.70 |
合计 | 2,549,304 | 100.00 | 2,582,102 | 100.00 | 2,457,933 | 100.00 |
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技存货中原料占比最高，分别占存货总额的 55.54%、65.14%和 55.26%。
（3）不动产、厂房及设备
不动产、厂房和设备在力成科技的资产中占比最高，截至 2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技不动产、厂房和设备分别占总资产的 49.86%、54.22%和 51.21%。力成科技的不动产、厂房及设备明细如下：
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
自有土地 | 2,137,565 | 5.98 | 2,137,565 | 5.68 | 1,539,014 | 4.29 |
房屋及建筑物 | 9,049,615 | 25.33 | 8,993,367 | 23.88 | 8,920,075 | 24.87 |
机器设备 | 20,374,418 | 57.03 | 21,091,543 | 56.00 | 20,960,247 | 58.43 |
办公设备 | 158,208 | 0.44 | 196,134 | 0.52 | 176,588 | 0.49 |
租赁改良 | 256,786 | 0.72 | 380,863 | 1.01 | 158,170 | 0.44 |
其它设备 | 404,319 | 1.13 | 376,669 | 1.00 | 252,018 | 0.70 |
在建工程 | 1,083,289 | 3.03 | 61,180 | 0.16 | 41,835 | 0.12 |
待验设备 | 2,172,992 | 6.08 | 4,340,566 | 11.53 | 3,739,498 | 10.42 |
备品 | 86,756 | 0.24 | 82,992 | 0.22 | 86,227 | 0.24 |
合计 | 35,723,948 | 100.00 | 37,660,879 | 100.00 | 35,873,672 | 100.00 |
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技不动产、厂房和设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额的 58.43%、56.00%和 57.03%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房及设备总额的 24.87%、23.88%和 25.33%。
（4）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技主要无形资产情况如下：
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
软件设计费 | 13,357 | 16,581 | 16,350 |
商誉 | 979,819 | 979,819 | 979,819 |
核心技术 | 103,564 | 158,014 | 230,613 |
客户关系 | 130,612 | 149,536 | 174,767 |
技术服务费 | 21,172 | 26,776 | - |
合计 | 1,248,524 | 1,330,726 | 1,401,549 |
注：2015 年三季度数据未经审计
力成科技于 2012 年收购超丰电子公司股权系采取权益法处理，因收购成本超过超丰电子公司的可辨认净资产的公允价值的部分列示为商誉，商誉不予以摊销而是在资产负债表日进行减值测试。报告期内无减值迹象发生，商誉原值维持不变。
2、主要负债情况
（1）负债概况
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
流动负债： | ||||||
短期借款 | 1,855,299 | 6.28 | 1,139,241 | 3.81 | 1,074,214 | 3.08 |
透过损益按公允价值衡量 之金融负债--流动 | 8,001 | 0.03 | 8,841 | 0.03 | 24,153 | 0.07 |
应付票据及账款 | 2,880,379 | 9.75 | 2,949,274 | 9.86 | 3,129,051 | 8.97 |
应付账款--关系人 | - | - | 341 | 0.00 | 127,138 | 0.36 |
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
应付员工分红及董监酬劳 | 717,390 | 2.43 | 629,008 | 2.10 | 261,703 | 0.75 |
应付工程及设备款 | 1,463,145 | 4.95 | 1,988,003 | 6.65 | 2,290,596 | 6.57 |
应付股利 | - | - | - | - | - | - |
其他应付款--关系人 | 7,502 | 0.03 | 57,687 | 0.19 | 14,589 | 0.04 |
当期所得税负债 | 503,220 | 1.70 | 301,918 | 1.01 | 215,095 | 0.62 |
负债准备--流动 | 35,009 | 0.12 | 24,599 | 0.08 | 16,289 | 0.05 |
应付费用及其他流动负债 | 3,806,355 | 12.89 | 3,523,587 | 11.78 | 6,382,674 | 18.30 |
应付租赁款--流动 | 8,864 | 0.03 | 9,517 | 0.03 | - | - |
一年内到期之长期借款 | 202,125 | 0.68 | - | - | 288,417 | 0.83 |
流动负债合计 | 11,487,289 | 38.89 | 10,632,016 | 35.55 | 13,823,919 | 39.63 |
非流动负债： | ||||||
长期借款 | 16,098,194 | 54.50 | 16,685,150 | 55.78 | 17,791,396 | 51.00 |
递延所得税负债 | 6,035 | 0.02 | 5,133 | 0.02 | 13,054 | 0.04 |
其他长期应付款 | 1,739,220 | 5.89 | 2,368,439 | 7.92 | 3,040,800 | 8.72 |
应付租赁款--非流动 | 8,060 | 0.03 | 13,536 | 0.05 | - | - |
应付退休金负债 | - | - | 184,341 | 0.62 | 186,632 | 0.54 |
净确定福利负债--非流动 | 173,025 | 0.59 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | 24,568 | 0.08 | 22,568 | 0.08 | 26,946 | 0.08 |
非流动负债合计 | 18,049,102 | 61.11 | 19,279,167 | 64.45 | 21,058,828 | 60.37 |
总负债 | 29,536,391 | 100.00 | 29,911,183 | 100.00 | 34,882,747 | 100.00 |
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技非流动负债分别占负债总额的 60.37%、64.45%和 61.11%，是力成科技负债的主要组成部分。非流动负债中，长期借款占比较高，分别占总负债的 51.00%、 55.78%和 54.50%。
（2）长期借款
力成科技的长期借款均为浮动利率借款，截至 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技长期借款情况如下：
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 占比% | 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
担保银行借款 | 4,827,860 | 29.99 | 6,951,817 | 41.66 | 7,429,812 | 41.76 |
无担保银行借款 | 11,472,459 | 71.27 | 9,733,333 | 58.34 | 10,650,001 | 59.86 |
减：一年内到期 | -202,125 | - | - | - | -288,417 | - |
合计 | 16,098,194 | 100.00 | 16,685,150 | 100.00 | 17,791,396 | 100.00 |
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技无担保银行借款占比较高，分别占长期借款总额的 59.86%、58.34%和 71.27%。
3、重大承诺及或有事项
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技存在如下重大承诺及或有事项：
（1）力成科技及聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于 2014 年
12 月被力成科技吸收合并）于 2014 年 2 月 27 日与 Tessera Inc.就其 2003 年
10 月签订的权利金授权相关合约的诉讼达成和解，双方同意提前于 2012 年 12
月 31 日终止上述技术授权合约，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 2018
年底前分期支付和解金额美元 196,000 千元。力成科技和聚成科技股份有限公
司已于 2013 年全数计提该和解损失。
（2）力成科技于 2014 年 12 月与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合约，力成科技将透过增资新加坡子公司 Powertech Technology（Singapore） Pte. Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，该公司的注册资本总额为 7,000 万美元，2015 年度已汇入力成半导体（西安）有限公司的初期注册资本额为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来
将视运营发展，于 2019 年前到位并报请董事会核准。
（3）力成科技全资新加坡子公司 Powertech Technology（Singapore） Pte. Ltd.，为改善其财务结构并补充营运资金及偿还银行贷款，拟办理现金增资美元 40,000 千元，以每股美元 1 元，发行普通股新股 40,000 千股。该公司于现金增
资前先办理减资美元 50,600 千元（普通股股份 37,267 千股）以弥补亏损，其
余完成减资和增资后的实收资本额为美元 85,000 千元。
（4）超丰电子股份有限公司于 2015 年 3 月与建铭营造股份有限公司签订
厂房新建工程合约总金额为 370,000 千元新台币，截至 2015 年 9 月底已经支付
新台币 111,000 千元。
（5）超丰电子股份有限公司于 2015 年 5 月与巨汉工程股份有限公司签订
机电、空调、消防及无尘室工程合约总金额为 585,000 千元新台币，截至 2015
年 9 月底已经支付新台币 175,500 千元。
（6）力成科技于 2015 年 5 月与晶扬科技股份有限公司签订不动产买卖合
约总金额为新台币 521,000 千元，截至 2015 年 9 月底已经支付新台币 511,000
千元。
由于此次公司系战略投资力成科技，投资完成后，公司并不形成对力成科技的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的力成科技的财务报告和审计报告。
根据力成科技按照台湾地区会计准则编制并公开披露的年度和季度报告，其最近两个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 69,764,391 | 69,453,149 | 71,944,023 |
负债总计 | 29,536,391 | 29,911,183 | 34,882,747 |
股东权益 | 40,228,000 | 39,541,966 | 37,061,276 |
注：2015 年三季度数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
收入 | 30,430,433 | 40,039,445 | 37,604,981 |
利润总额 | 4,083,454 | 4,755,818 | -2,786,097 |
净利润 | 3,570,756 | 4,426,684 | -3,205,160 |
注：2015 年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：新台币千元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,613,362 | 9,992,239 | 12,651,990 |
投资活动使用的现金流量净额 | -5,429,771 | -9,237,096 | -9,120,378 |
筹资活动使用的现金流量净额 | -2,637,829 | -3,846,857 | -3,005,092 |
现金及现金等价物净增加额 | 672,927 | -3,014,618 | 541,944 |
注：2015 年三季度数据未经审计
4、主要财务指标
项目 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年 | |
盈利能力 | xxx | 18.59% | 16.63% | 13.99% |
净利率 | 11.73% | 11.06% | -8.52% | |
每股收益 | 3.62 | 4.24 | -5.24 | |
偿债能力 | 资产负债率 | 42.34% | 43.07% | 48.49% |
流动比率 | 2.65 | 2.69 | 2.28 | |
速动比率 | 2.42 | 2.44 | 2.09 | |
资产xx能力 | 应收账款xx率 | 3.69 | 5.23 | 4.86 |
存货xx率 | 9.66 | 13.25 | 13.35 | |
注：2015 年三季度数据未经审计
1、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明，以及最近五年内未受刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据力成科技已公开披露的信息及力成科技出具的承诺，力成科技最近五年内诚信状况良好。
此外，根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技涉及的诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
力成科技于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.签署许可协议，力成科技就所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。此外，力成科技苏州子公司依据母公司（力成科技）于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.所签
署的许可协议，于 2009 年 10 月同意成为该许可协议的专利被授权人的关系企业，就所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。
力成科技于 2011 年 12 月，在美国北加州联邦地方法院对 Tessera Inc.提起诉讼，主张 Tessera Inc.违反双方于 2003 年所签订的许可协议，并提出确认力成科技有权终止许可协议的确认之诉。力成科技并于 2012 年 6 月 30 日正式向 Tessera Inc.提出终止合约的通知。
Tessera Inc.于 2012 年 9 月对力成科技在同一法院提起反诉，主张力成科技公司亦违反许可协议，并提出无权终止许可协议的确认之诉及请求给付过去短付及未支付权利金之反诉。Tessera Inc.又于 2013 年 3 月，在同法院同一案件中提出追加诉讼，对力成科技的子公司聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于 2014 年 12 月被力成科技吸收合并），提出干预可预期的经济获益及引诱违约的追加反诉。
针对 Tessera Inc.对力成科技的反诉及对聚成科技股份有限公司的追加反诉，力成科技及聚成科技股份有限公司已与 Tessera Inc.就其过去权利金与许可协议的诉讼于 2014 年 2 月 27 日达成和解，双方同意提前于 2012 年 12 月 31
日终止上述技术许可协议，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 5 年内支付
和解金额 1.96 亿美金（x 5,959,968 千元新台币）。力成科技及聚成科技股份有
限公司已于 2013 年度全数确认为该和解损失新台币 5,959,968 千元。应付和解
x的情况详见本部分之“一、力成科技基本情况”之“（五）主要资产和负债情况/3、重大承诺及或有事项”中的第（1）条。
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，除上述公开文件已披露的事项外，力成科技及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁。
二、南茂科技基本情况
企业名称（中文）：南茂科技股份有限公司企业类型：股份有限公司
企业名称（英文）：ChipMOS TECHNOLOGIES INC.
法定代表人：xxx
xx股数：970,000 千股
额定股本：9,700,000 新台币千元
已发行股数：896,206.6 千股，每股面额为 10 新台币元实收股本：8,962,066 新台币千元
地址：中国台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号上市地点：台湾证券交易所
股票代码：0000.XX
成立日期：1997 年 7 月 28 日经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
xxxxx（xxx）：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx：xxxxxxxxxxxxxx 0 x、0 x
竹北厂：台湾新竹县竹北市泰和里新泰路 37 号
湖口厂：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
1、南茂科技设立
1997 年 7 月，南茂科技设立登记，实收资本为 5,000,000,000 元新台币，公司名称为南茂科技股份有限公司。
2、南茂科技上市
2013 年 4 月，南茂科技股票于兴柜市场挂牌交易。
2014 年 4 月，南茂科技股票于台湾证券交易所挂牌交易。
3、重要事件
2001 年 1 月，配合百慕达商南茂科技股份有限公司赴美上市的计划，南茂
科技的主要股东台湾茂矽电子股份有限公司及其他股东于 2001 年 1 月将其持有南茂科技 70.25%的普通股股权出售予百慕达商南茂科技股份有限公司，并同时将所取得的出售股权价款全数认购百慕达商南茂科技股份有限公司所发行的股份。
2002 年 9 月，南茂科技投资以集成电路封装业务为主的xx电子工业股份有限公司。
2002 年 12 月，南茂科技投资泰林科技股份有限公司。
2003 年 2 月，南茂科技投资以金凸块制造业务为主的利弘科技股份有限公司。
2007 年 9 月，南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司进行股份转换，
成为百慕达商南茂科技股份有限公司 100%持有的子公司。
2014 年 8 月，南茂科技取得易华电子股份有限公司普通股 13,300 千股，取
得价款为 199,164 千元新台币，持股比率为 19%。易华电子股份有限公司于 2015
年 1 月 31 日进行增资发行新股 20,000 千股，每股认购价为 20 元新台币，南茂
科技按原持股比例认购 3,420 千股，并额外认购 2,380 千股，合计 5,800 千股，
投资金额总计为 116,000 千元新台币，投资后持有易华电子股份有限公司的持股比例增加至 21%。
2014 年 9 月，南茂科技以 34，537，860 元日元投资日本生产 BGA 基板的
Ryowa Co., Ltd，购买其 18.12%的股份。
2015 年 6 月，南茂科技以 2015 年 6 月 17 日作为合并基准日对其子公司泰
林科技股份有限公司进行吸收合并，泰林科技股份有限公司每 1 股普通股换发现
金 12.5 元新台币暨南茂科技 0.311 股普通股为对价，由南茂科技以现金及发行普通股方式吸收合并，合并后存续公司的名称为南茂科技股份有限公司。
2016 年 1 月 21 日，南茂科技召开第七届二十四次董事会审议通过与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司合并。合并完成后，将以南茂科技为存续公司，百慕达商南茂科技股份有限公司将被注销，每一股百慕达商南茂科技股份有限公司普通股将取得 3.71 美元（不计利息）及美国存托凭证 0.9355 单位的权利
（美国存托凭证 1 单位代表南茂科技增资发行普通股新股 20 股，每股面额为 10
元新台币）。定价依据为综合参考合并双方公司截至 2015 年 9 月 30 日止经各自会计师核阅之财务报告，并参酌经营成果、财务状况、股票市价、公司展望等因素所订定。实际合并对价应依相关法令规范及双方合并契约规定进行调整。南茂科技与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司的上述合并案，仍在实施过程中。
4、股本变动情况
单位：新台币千元/千股
年月 | 发行价格（元） | 核定股本 | 实收股本 | 备注 | ||||
股 数 | 金 额 | 股 数 | 金 额 | 股本来源 | 以现金以外之 财产 | 其他 | ||
抵充股款 者 | ||||||||
1997.07 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 500,000 | 5,000,000 | 公司创立 | 无 | 注 1 |
1998.08 | 10 | 650,000 | 6,500,000 | 542,350 | 5,423,500 | 盈余转增 资 | 无 | 注 2 |
1999.07 | 10 | 650,000 | 6,500,000 | 646,929 | 6,469,289 | 盈余转增 资 | 无 | 注 3 |
2000.08 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 730,486 | 7,304,863 | 盈余转增 资 | 无 | 注 4 |
2000.07 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 830,486 | 8,304,863 | 现金增资 | 无 | 注 5 |
2001.11 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 887,227 | 8,872,272 | 盈余暨资 本公积转增资 | 无 | 注 6 |
2005.12 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 893,442 | 8,934,422 | 合并发行 新股 | 无 | 注 7 |
2007.03 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 887,830 | 8,878,305 | 库存股注 销 | 无 | 注 8 |
2008.01 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 887,247 | 8,872,469 | 库存股注 销 | 无 | 注 9 |
2009.01 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 885,761 | 8,857,606 | 库存股注 销 | 无 | 注 10 |
2010.04 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 842,855 | 8,428,553 | 库存股注 销 | 无 | 注 11 |
2014.04 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 864,619 | 8,646,194 | 上市发行 新股 | 无 | 注 12 |
2015.07 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 900,551 | 9,005,516 | 泰林合并增资发行 新股 | 无 | 注 13 |
2015.08 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 916,304 | 9,163,036 | 发行限制性员工权 利新股 | 无 | 注 14 |
2015.11 | 10 | 970,000 | 9,700,000 | 896,207 | 8,962,066 | 库存股及限制性员工权利新 股注销 | 无 | 注 15 |
注 1：1997.7.28，公司创立，股本为伍拾亿元，经科学工业园区园商字第 14818 号函核准。
注 2：1998.8.19，公司盈余转增资肆亿贰千参佰伍拾万元，经科学工业园区园商字第 020430 号函核准。
注 3：1999.7.22，公司盈余转增资壹拾亿肆千xx柒拾捌万捌千柒佰伍拾元，经科学工业园区园商字第 014795 号函核准。
注 4：2000.08.10，公司盈余转增资捌亿参千xx伍拾柒万肆千xx贰拾元，经科学工业园区园商字第 017360 号函核准。
注 5：2000.08.29，公司现金增资壹拾亿元，经科学工业园区园商字第 018565 号函核准。
注 6：2001.11.09，公司盈余转增资壹亿伍千贰佰壹拾xxx千玖佰陆拾元及资本公积转增资肆亿壹千xx贰拾肆万参千壹佰柒拾元，90 年 11 月 9 日xxxxxxxxxxx
000000 x函核准。
注 7：2005.12.19，公司吸收合并xx电子工业股份有限公司，经科学工业园区园商字第 0940035396 号函核准。
注 8：2007.03.02，公司注销合并xx电子工业股份有限公司，买回异议股东股数之库存股股数减资 5,611,797 股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千捌佰参拾万肆千玖佰肆拾元
整，经科学工业园区园商字第 0960004845 号函核准。
注 9：2008.01.04，公司注销因与百慕达商南茂科技（股）公司股份转换案，买回异议股东股数之库存股股数 583,611 股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千贰佰肆拾陆万捌千捌佰
参拾元整，经科学工业园区园商字第 0960035470 号函核准。
注 10：2009.01.09，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 1,486,257 股，注销后实收资本为捌拾捌亿伍千柒佰陆拾万陆千贰佰陆拾元整，经科学工业园区商字第 0980000104 号函核准。
注 11：2010.04.15，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 42,905,268 股，注销后实收资本为捌拾肆亿贰千捌佰伍拾伍万参千xx捌拾元整，经科学工业园区园商字第 0990009958 号函核准。
注 12：2013.04.22，公司申请上市发行新股 21,764,000 股，增资后实收资本为捌拾陆亿肆千xxx拾玖万参千xx捌拾元整，经科学工业园区园商字第 1030011379 号函核准。
注 13：2014.7.24，公司泰林合并增资发行新股 35,932,258 股，增资后实收资本额为玖拾亿xx伍拾壹万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第 1040021714 号函核准。
注 14：2015.8.05，公司发行限制性员工权利新股 15,752,00 股，增资后实收资本额为玖拾壹亿陆千叁佰零叁万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第 1040022283 号函核准。
注 15：2015.11.12，公司注销库存股 20,000,000 股及限制形员工权利新股 97,000 股，注销后实收资本为捌拾玖亿陆千贰佰零陆万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第 1040032726 号函核准。
1、股权分布
x次交易前，百慕达商南茂科技股份有限公司持有南茂科技 58.25%的股权，为南茂科技的控股股东。百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯xx
（NASDAQ）上市公司，根据公开披露信息，其股东持股比例较为分散，不存
在控股股东，故南茂科技无实际控制人。截至 2015 年 12 月 30 日，南茂科技的前十大股东及持股比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例% |
1 | 百慕达商南茂科技股份有限公司 | 522,080,358 | 58.25 |
2 | 矽品精密工业股份有限公司 | 132,775,000 | 14.82 |
3 | 花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政 府投资专户 | 39,965,000 | 4.46 |
4 | 国泰人寿保险（股）公司 | 15,428,000 | 1.72 |
5 | 南茂科技股份有限公司办理限制员工权 利新股收回/收买专户 | 15,372,000 | 1.72 |
6 | 中国信托人寿保险股份有限公司 | 13,483,000 | 1.50 |
7 | xxx | 00,000,000 | 1.50 |
8 | 富邦人寿保险股份有限公司 | 13,100,000 | 1.46 |
9 | 新加坡政府投资有限公司操作投资专户 | 5,692,000 | 0.64 |
10 | xxx | 0,000,000 | 0.56 |
百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯xx（NASDAQ）上市公司，其基本情况如下：
公司名称 | ChipMOS TECHNOLOGIES （Bermuda） LTD.（百慕达商 南茂科技股份有限公司） |
成立日期 | 2000 年 8 月 1 日 |
NASDAQ 挂牌日期 | 2001 年 6 月 19 日 |
资本总额 | 美金 3,250,千元 |
实收资本额 | 新台币 31,954 千元 |
董事长 | xxx |
主要营业项目 | 投资控股公司 |
截至到 2015 年 12 月 31 日，其主要股东及持股比例如下：
法人股东名称 | 法人股东之主要股东 | 持股股数 | 持股比率% |
百慕达商南茂科技股份有限公司 | The Baupost Group, L.L.C. | 3,751,853 | 13.78 |
Soros Fund Management, L.L.C. | 1,372,921 | 5.23 | |
Renaissance Technologies LLC | 1,121,100 | 4.57 | |
Siliconware Precision Industries Co Ltd | 1,243,749 | 4.03 | |
Acadian Asset Management LLC | 1,061,067 | 3.99 | |
Fidelity Management & Research Company | 742,023 | 3.22 | |
Thompson, Siegel & Walmsley LLC | 736,989 | 2.92 |
Millennium Management LLC | 718,849 | 2.83 | |
Ecofin Ltd. | 692,336 | 2.16 | |
Kennedy Capital Management, Inc. | 585,554 | 2.04 |
2、子公司情况
根据南茂科技提供的资料及其公开披露的信息，截至到 2015 年 9 月 30 日，南茂科技纳入合并范围的下属子公司如下：
南茂科技股份有限公司
100%
Modern Mind Technology Limited
100%
ChipMOS U.S.A., Inc
100%
宏茂微电子（上海） 有限公司
（1）南茂科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
序号 | 子公司名称 | 原始设立日期 | 注册地 | 主营业务 | 实收资本 （千元） | 持股比例 |
1 | MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED | 2002 年 1 月 | 英属维尔京群岛 | 各类投资业务 | NTD 4,401,255 | 100% |
2 | ChipMOS U.S.A Inc. | 1999 年 10 月 | 美国圣何塞 | 研究、开发、营销半导体、电路、电子性相关产品 | US$100 | 100% |
3 | 宏茂微电子（上海）有限公司 | 2002 年 6 月 | 中国上海 | 集成电路封装及测试 | US$140,000 | 100% |
注：1、2016 年 1 月，MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED 更改名称为 ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.。
2、2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议通过决议，对子公司
ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.增资美金 45,000,000 元，ChipMOS
TECHNOLOGIES（BVI） LTD.再将其中的美金 42,000,000 元转投资其子公司宏茂微电子
（上海）有限公司。
（2）南茂科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
根据南茂科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，南茂科技在中国
大陆注册成立的下属子公司为宏茂微电子（xx）xxxx，xxxxxx：
xxxx | xxxxx（xx）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310000739750504T |
住所 | xxxxxxxxx X x，xxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | US$140,000,000 |
股东及持股比例 | MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED（2016 年 1 月更改名称为 ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.）持有 100%股权 |
成立日期 | 2002 年 6 月 7 日 |
经营范围 | 半导体（硅片及化合物半导体）集成电路（包括次系统和模块）器件的封装、测试加工服务，技术开发，技术服务，销售自产产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
1、业务概况
南茂科技主要从事提供高密度、高层次内存产品及液晶显示器驱动 IC 的封装及测试服务。南茂科技主要为 IC 设计公司、整合组件制造公司及 IC 晶圆厂提供存储 IC、LCD 驱动 IC 及逻辑混合讯号产品的封装测试服务，上述产品主要应用于计算机、消费性电子产品的储存设备及显示器的终端应用产品。依据工研院 IEK 统计资料显示，2014 年台湾 IC 封测产值为 4,539 亿元xxx，xxxx 0000 x合并营业收入约为 220.1 亿元新台币，约占台湾产值 4.85%。而依据
公开信息观测站中台湾前十大封测同业之营业收入信息显示，南茂科技 2014 年度营业收入居台湾封测同业第四名。
南茂科技 2014 年的合并营业收入为 220.1 亿元新台币，营业收入年增长率
为 13.7%，归属于母公司的净利润为 33.2 亿元新台币，基本每股收益为 3.86 元新台币。南茂科技 2014 年合并营业收入的增长主要来自 DRAM 产品的封装与测试业务的强劲需求，平面显示面板所需的 LCD 驱动 IC 组件和金凸块制造的需求也相当可观，特别是智能型手机与 UHD（或称“4K2K”）大尺寸液晶电视面板方面的市场应用。此外，南茂科技生产线效率与利用率的提升非常明显的改善
了成本结构，使得毛利率自 2012 年的 13.1%大幅地提升至 2014 年的 23.5%。
目前，南茂科技已经拥有超过 6,000 名员工，并在台湾新竹、竹北和台南，以及中国大陆的上海等地区建立厂房。
2、主要产品类型（服务）
南茂科技为客户提供一站式封装技术开发平台，与客户及晶圆专业工厂合作，进行xx技术的开发。其主要产品及服务如下表所示：
主要产品或服务项目 | 图示 | 用途及功能 |
集成电路 IC 封装 | 提供广泛的封装方案，以满足客户定制化服务的需求，包括导线架封装、基板封装、覆晶封装等 | |
晶圆凸块 | 晶圆凸块主要应用于 LCD 驱动 IC 的封装，为客户提供上游至下游一站式的解决方案 | |
集成电路 IC 测试 | 针对记忆体、混合讯号及 LCD 驱动IC 产品提供专业的晶圆测试及封装测试服务 |
具体来说，目前南茂科技的主要产品和服务包括：
1 | 覆晶封装 （Flip Chip） |
2 | TCP 封测技术 （Tape Canier Package） |
3 | COF 封测技术 （Chip On Film） |
4 | COG 封测技术 （Chip On Glass） |
5 | 复合金属凸块 |
6 | 铜/镍/金凸块 |
7 | 铜柱凸块封装服务 （Cu Pillar Bump Flip） |
8 | QFN 封装技术 |
9 | FCCSP 封装技术 |
10 | 晶圆级芯片尺寸封装 （WLCSP） |
11 | 微机电封装服务 （MEMS） |
12 | 重布线服务 （Redistribution Layer） |
13 | 系统及封装服务 （SiP） |
14 | DRAM 芯片堆栈封装及测试服务 |
15 | NAND 芯片堆栈封装及测试服务 |
16 | NOR 芯片堆栈封装及测试服务 |
17 | TSOP 封装及测试服务 |
18 | 影像传感器封装服务 （CIS） |
19 | 集成电路封装及测试服务 （BGA, FBGA） |
20 | 多芯片堆栈封装及测试服务 （MCP, S-MCP） |
21 | 内嵌式内存封装及测试服务 （eMMC, eMCP） |
22 | 指纹辨识器封测服务 （FPS） |
23 | 电子罗盘封测服务 （E-compass） |
24 | 电源管理组件封测服务 |
25 | 液晶显示屏时序控制器封测服务 |
26 | 负载转换器封测服务 （Load Switch） |
截至 2014 年 12 月 31 日，南茂科技的主要研发成果如下：
序号 | 研发成果 | 内容说明 |
1 | 持续提供覆晶封装技术之开发与导入 于记忆体及混合讯号产品之运用 | 开发覆晶封装技术并导入于记忆体产品 （DRAM）之运用 |
2 | 镭射切割技术评估与低介电值（Low-k） 晶圆切割制程开发 | 完成低介电值（Low-k）晶圆之镭射切割制 程开发 |
3 | 持续提升多晶片及模组封装技术于固态硬盘（ SSD ） 及嵌入式多媒体卡 （eMMC）之运用 | 持续提升关键制程能力、评估低成本解决方案，并完成 eMMC 产品之开发与测试 |
4 | 先进无核心或薄核心基板之薄型封装 技术开发 | 持续先进无核心或薄核心基板之薄型封装 技术开发 |
5 | 12 寸（300mm）WLCSP 晶圆测试能 力开发 | 建制完成 12 寸（300mm）WLCSP 晶圆测 试能力 |
6 | 细间距（<100um）铜柱晶圆制程开发 | 完成细间距（65um）铜柱晶圆制程技术开 发 |
7 | 12 寸（300mm）晶圆铜线重布制程与晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆 制程开发 | 完成 12 寸（300mm）晶圆铜线重布制程与晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆制程 开发，并运用于记忆体产品 |
3、生产模式及工艺流程
（1）内存 IC 产品
x圆针测
封装
预烧
测试
（2）液晶显示器驱动 IC
金凸块
x圆针测
封装
测试
4、原材料采购情况
（1）主要原材料及供应商
南茂科技及其子公司在日常生产经营中主要采购的原材料包括金盐（氰化金钾）、基板、金线、导线架、树脂等，其供应厂商均属于全球知名大厂，货源稳定、质量优良、交期准确。南茂科技对所有供货商每年实施至少一次的不定期质量稽核，以保证获得良好质量的货源供应。
主要原料 | 供应商名称 | 国内 | 国外 | 供应状况 |
x盐 | √ | 良好 | ||
基板 | Ryowa Co., Ltd. | √ | 良好 | |
欣兴电子股份有限公司 | √ | 良好 | ||
Simmtech Co., Ltd. | √ | 良好 | ||
旭德科技股份有限公司 | √ | 良好 | ||
金线 | Tanaka Group | √ | 良好 | |
杭州日茂新材料有限公司 | √ | 良好 | ||
导线架 | Shinko Electric Co., Ltd | √ | 良好 | |
长华电材股份有限公司 | √ | 良好 | ||
复盛集团 | √ | 良好 | ||
Samsung Techwin（三星设备制造商） | √ | 良好 | ||
树脂 | Hitachi Chemical Co., Ltd. | √ | 良好 | |
Namics Corporation | √ | 良好 | ||
ShinEtsu Chemical Co., Ltd | √ | 良好 | ||
长华电材股份有限公司 | √ | 良好 |