1、本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告的相关说明请阅本公告“三、交易标的的基本情况”，评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯 http://www.cninfo.com.cn。
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013-28
湖北京山轻工机械股份有限公司
x公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告的相关说明请阅本公告“三、交易标的的基本情况”，评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx。
2、本次拟转让资产为公司位于京山县新市镇绀驽大道及鸭山路的房地产，共 20 栋房屋及所占的 3 块土地，房屋建筑面积为 28,991.46 平方米，土地面积为
53,878.44 平方米。以下简称“标的资产”。
3、本次交易的标的资产已经湖北万信资产评估有限公司（具有证券、期货相关评估资格）进行评估，于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值为 2,988.20万元。根据公司与京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）初步协商，拟以上述评估价进行转让。由于京山轻机控股公司持有京山京源科技投资公司 100%的股权，而京山京源科技投资有限公司为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易未构成重大关联交易，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
公司自 2003 年将公司总部和生产单位全部搬迁至京山县经济技术开发区轻机工业园后，公司位于京山县新市镇绀驽大道的办公楼、厂房和位于鸭山路的原二厂厂房除部分对外出租外，其他资产一直处于闲置状态。为提高公司资产利用效率，补充公司项目投资营运资金和流动资金，公司与轻机控股经过友好协商，
双方于 2013 年 8 月 22 日签订了《资产转让协议》，公司将上述土地和房产转让给轻机控股。
本次转让涉及的土地均为工业用地。
（二）本次交易构成关联交易
公司控股股东为京山京源科技投资有限公司，京山京源科技投资有限公司为轻机控股的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组的说明
x次拟转让标的资产已经湖北万信资产评估有限公司（有证券从业资格）评估，并出具了鄂万信评报字（2013）第 008 号《评估报告》；
本次关联交易不构成深圳证券交易所《股票上市规则》规定的重大关联交易，根据该规则，本次交易无须提交股东大会审议。
（四）本次交易的审议情况
x次交易事项在提交董事会审议前，公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见，并同意提交公司董事会。
该关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。xxxxx、xxxxx、xxx先生均持有轻机控股的股权；xx先生为京山京源科技投资有限公司的董事长，上述四位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过后即可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：京山轻机控股有限公司住所：京山县新市镇轻机大道 78 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 4888 万元
实收资本：人民币 4888 万元企业类型：有限责任公司
经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售。
（二）历史沿革及相关财务状况
轻机控股于 2005 年 5 月 12 日在京山县工商行政管理局注册成立，现有自然
人股东 27 名，注册资本为 4,888 万元，注册登记号为 420821000016600。轻机控股最近一年又一期 (母公司)的财务主要数据情况如下：
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2013 年 6 月 30 日 |
总资产 | 239,998.16 | 58,458.29 |
净资产 | 97,536.87 | 10,657.49 |
2012 年度 | 2013 年 1 月-6 月 | |
营业收入 | 79,239.12 | 257.00 |
利润总额 | -7,661.24 | 386.78 |
净利润 | -7,846.91 | 369.23 |
注：轻机控股 2012 年度合并报表已经中勤万信会计师事务所有限公司审计，
为合并报表数据；轻机控股 2013 年半年度报表未经会计师事务所有限公司审计，为母公司财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
x次拟转让的资产系京山轻机位于京山县绀驽大道及鸭山路的共 20 栋房屋
及所占的 3 块土地，房屋建筑面积为 28,991.46 平方米，土地面积为 53,878.44
平方米。
上述资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等受限制情况。
上述资产中的土地性质均为工业用地。
（二）标的资产的评估
x次转让的标的资产由具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司进行了评估。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟转让资产项目评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第 008 号），以 2012 年
12 月 31 日为基准日，公司拟转让土地和房产等资产的评估净值为 2,988.20 万元。
1、评估方法
对房地产评估的常用方法有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，评估方法应按照《资产评估准则——不动产》的相关规定，根据当地房地产市场发育情况，结合评估对象的具体特点及评估目的，选择适宜的评估方法进行评估。
由于评估对象设计用途为工业用途，根据市场调查，评估对象xx市场交易不十分活跃，不适合采用市场法；考虑本次房屋实际使用功能，本次评估方法采用房地分估的方法，房屋采用重置成本法评估。土地使用权采用基准地价系数修正法。
2、评估结果
湖北京山轻工机械股份有限公司位于京山县新市镇绀驽大道及鸭山路的房地产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值为 2,988.20 万元。标的资产账面
值为 2,343.26 万元，评估值为 2,988.20 万元，评估增值 644.94 万元，增值率为
27.52%。具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 12 月 31 日 单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | - | - | ||
2 | 非流动资产 | 2,343.26 | 2,988.20 | 644.94 | 27.52 |
3 | 其中：固定资产 | 1,897.40 | 1,923.85 | 26.45 | 1.39 |
4 | 无形资产 | 445.86 | 1,064.35 | 618.41 | 138.72 |
5 | 资产总计 | 2,343.26 | 2,988.20 | 644.94 | 27.52 |
6 | 净资产 | 2,343.26 | 2,988.20 | 644.94 | 27.52 |
3、评估测算与差异的原因说明
——房屋建筑物评估采用重置成本法。
（1）重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的测算
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 A、建安工程造价的确定
a、对于工程建价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的定额，计算出建安工程造价。
b、对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。
B、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。 C、建设期资金成本的计取
按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：
建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2 正常工程建设期
②成新率的测算
成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。 A、年限法，公式为：
理论成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
B、打分法
打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。
C、综合成新率
综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：综合成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%
③计算评估值
评估值=重置全价×成新率
——土地使用权采用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比较，并对照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，并作年期修正、期日修正，进而求得待估宗地在估价期日价格的方法。其计算公式为：
Pi=P×（1＋K）×D×Y×T
其中：Pi—估价对象修正后地价；
P—估价对象所在区域基准地价； K—因素修正系数；
D—容积率修正系数； Y—使用年期修正系数；
T—估价期日修正系数。
——资产增值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物增值，原因为评估计算的使用年限比财务计提的折旧年限长，评估计算的年限由于房屋结构及使用情况的不同，年限取 35-60 年，财务计
提的折旧年限为 30-35 年，由评估计算的成新率大于财务折旧计算的净值率，导致增值。
（2）土地使用权增值，原因为土地使用权取得时间较早，位于京山绀驽大道土地为 1997 年取得，位于新市镇鸭山路土地为 1997 年和 2000 年分两次取得，地价上涨导致评估增值。
四、交易的定价情况
x次转让的标的资产由具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司进行了评估。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限拟转让资产项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第 008 号），以 2012 年
12 月 31 日为基准日，公司拟转让土地和房产等资产的评估净值为 2,988.20 万元。
经协议双方同意，本公司以评估值 2,988.20 万元转让上述土地和房产等资产给轻
机控股。上述资产中工业土地的使用年限为 45 年和 50 年，分别为 1997 年和 2000
年取得，剩余年限分别为为 29 年和 37 年，土地面积总计 53878 平方米，折合约
81 亩，均价 13.14 万元/亩。目前京山的工业用地主要集中在京山经济技术开发
区内，工业用地挂牌交易价格 7 万多元/亩。
本次关联交易的资产转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。资产转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司或非关联股东利益的行为。
五、资产转让协议的主要内容
2013 年 8 月 22 日，公司与轻机控股在湖北省京山县签署了《资产转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产的范围
x公司拟将其拥有的标的资产转让轻机控股。标的资产的具体范围为公司拥有的位于京山县绀弩大道及鸭山路的共 20 栋房屋及所占的三块土地，房屋建筑
面积为 28,878.46 平方米，土地面积为 53,878.44 平方米。
（二）标的资产的交易价格及支付
标的资产的交易价格为 2,988.20 万元，交易价格的确定依据为湖北万信资产
评估有限公司（鄂万信评报字（2013）第 008 号）《资产评估报告》（基准日为
2012 年 12 月 31 日）确定的评估值。
本协议生效后，轻机控股分二期向我公司支付价款：第一期定金，计人民币
400 万元 ，在协议生效后 10 天支付；第二期，在协议生效后 30 天内支付全部
余款，计人民币 2588.20 万元。
（三）转让资产的交割
自本协议生效之日起十五日内，公司应当负责将标的资产过户给乙方，并办理好标的资产过户相关的变更登记手续，轻机控股应当积极配合。
（四）过渡期安排
x协议的过渡期为标的资产的评估基准日（2012 年 12 月 31 日）至其交割日。
公司保证，上述拟转让的资产在过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则由此造成损失的，公司对此应当承担赔偿责任。
（五）税费承担
标的资产转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。
（六）违约责任
1、若因我公司方面的原因，轻机控股未能在约定的时间取得上述资产，我公司愿意双倍返还定金，计 800 万元，公司应在确认轻机控股不能取得上述资产之日起十个工作日内支付此款。
2、如轻机控股未能按双方约定支付转让款，应以每日未付部分的万分之二作滞纳金支付给我公司。如未能按约定付款超过 15 个工作日，视同终止履行本协议，公司有权处置已付定金。
（七）争议解决方式
x协议在执行过程中发生矛盾、争议，双方协商解决；协商不成提起诉讼的，由我公司所在地法院管辖。
本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议经双方董事会或股东会通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
x次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的其他企业都不存在同业竞争的情形。
转让资产所得款项将用于补充公司项目投资营运资金和流动资金。本次转让资产交易没有高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司自 2012 年起出现了较大亏损，为进一步盘活公司闲置资产，提高公司资产使用效率，并为公司项目投资补充营运资金和流动资金，公司经与实际控制人协商一致，将标的资产出售给轻机控股。本次关联交易也是公司实际控制人支持公司经营与发展的实质性措施，有利于提高公司资产质量，维护中小投资者利益。
（二）存在的风险
x交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。
（三）对财务状况和盈利状况的影响
1、对盈利状况的影响
x次转让资产均为工业用地和厂房等，公司自 2003 年整体搬迁自京山县经济技术开发区轻机工业园后，部分资产对外出租，其余部分一直闲置，资产利用效率较低，此次交易以资产评估后的公允价值成交。公司通过标的资产的整体转让，可增加当期损益 644.94 万元（不考虑税费）。本次交易将增加公司利润总额。
2、对财务状况的影响
x次关联交易标的资产主要是闲置的土地和固定资产，本次转让完成后，将减少公司的固定资产和无形资产，增加货币资金，提高了公司的流动资产比例，因此本次交易有利于改善公司资产结构，增强公司的资产流动性。
（四）对轻机控股支付能力的说明
公司董事会对轻机控股近三年的经营情况、主要财务数据和资信情况进行了详细的了解，确认轻机控股具有很强的支付能力，不存在支付风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总❹额
关联方 | 关联交易（采购） | 关联交易定价方式 | 年初至公告日 |
自年初至披露日，本公司只与关联方轻机控股的控股子公司湖北京阳橡胶制品有限公司、湖北金亚制刀有限公司、京山卡达电脑有限公司、京山和顺机械有限公司发生日常关联交易，具体情况如下： 单位：元
湖北京阳橡胶制品有限公司 | 胶辊、胶轮等橡胶制品 | 市场价格 | 1,127,358.46 |
湖北金亚制刀有限公司 | 配套刀片 | 市场价格 | 1,151,297.06 |
京山卡达电脑有限公司 | 纸箱包装机械控制系统 | 市场价格 | 934,761.10 |
京山和顺机械有限公司 | 制胶系统、空压系统等 | 市场价格 | 10,103,407.01 |
除上述日常关联交易外，公司未与轻机控股发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司的独立董事，对在 2013 年 8 月 23 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于转让部分闲置土地和房产的关联交易议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（一）关于关联交易事前认可
我们认真审阅了董事会秘书提供的由湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟转让资产项目评估报告书》（鄂万信评报字
（2013）第 008 号）、《资产转让协议》和相关议案，并实地考察了相关资产，与公司相关人员进行了沟通，我们认为：湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》反映的评估值是客观的、公允的，符合公开、公正、公平原则；公司与京山轻机控股有限公司的关联交易不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
（二）关于关联交易审议程序
公司董事会审议此关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）对评估机构、评估过程及评估结果发表的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的湖北万信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和京山轻机控股有限公司不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性
根据湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限拟转让资产项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第 008 号），截至评估基准日，
本次交易目标资产净值为 2,343.26 万元，评估结果为 2,988.20 万元，增值率为 27.52%。目标资产评估值相对于经审计账面值增值较大的原因主要是无形资产评估增值较大，具体表现为土地使用权增值，原因为土地使用权取得时间较早，位于京山绀驽大道土地为 1997 年取得，位于新市镇鸭山路土地为 1997 年和 2000
年分两次取得，地价上涨导致评估增值。从了解 2012 年以来京山县经济开发区工业用地的交易价格来看，本次评估增值是合理的。
4、评估方法的适用性
x次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
综上所述，根据湖北万信资产评估有限公司提供的专项评估报告，本次资产评估结果客观反映了公司上述闲置土地和房产的真实价值，本次关联交易定价符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
（四）关于股权转让协议公平公允性
京山轻机与京山轻机控股有限公司签订的资产转让协议以评估价格为依据，协议约定双方董事会或者股东会审议批准是本协议的生效条件，在协议生效之日起 30 个工作日内，京山轻机控股有限公司须向京山轻机支付全部转让款；京山
轻机须在协议生效 15 天内将资产过户到对方名下，协议约定公平、公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。
十、备查文件
（一）本公司第七届董事会第十二次会议决议。
（二）资产转让协议。
（三）湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2013）第 008 号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》
（四）独立董事关于公司转让资产的独立意见。特此公告。
湖北京山轻工机械股份有限公司董 事 会
二 O 一三年八月二十四日