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金叶珠宝股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：金叶珠宝股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金叶珠宝股票代码：000587
收购人：深圳前海九五企业集团有限公司
住 址：xxxxxxxxxxxxxx0xXx000x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：xxxxxxxxx0xxxxxx00x
签署日期：2015 年 5 月 29 日
收购人声明
一、 收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在金叶珠宝股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金叶珠宝股份有限公司拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需金叶珠宝股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易不需要提出豁免要约收购申请。
五、 本次收购是根据报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构 外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：收购人 指 深圳前海九五企业集团有限公司
金叶珠宝、上市公司 指 金叶珠宝股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁有限公司90%的股份并募集配套资金暨关联交易
《购买资产协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》
《购买资产补充协议》 指 《<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》
《购买资产利润承诺补偿协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》
《利润承诺补偿协议》指 收购人与金叶珠宝签订的《利润承诺补偿协议书》
《股份认购协议》 指 《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》
《股份认购补充协议》 指 《<非公开发行A股股票之附条件生效认购协议>之补充协议》
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、收购人姓名：深圳前海九五企业集团有限公司
2、注册地：xxxxxxxxxxxxxx0xXx000x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、法定代表人：xxx
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：6,000万元
6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。
7、经营期限：2008年04月18日至永久
8、营业执照注册号：440301103300055
9、税务登记号码：440300672957390
10、组织机构代码证：67295739-0
11、通讯地址：xxxxxxxxx0xxxxxx00x二、收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 朱要文 | 3,590.40 | 货币 | 59.84% |
2 | 深圳易道资产管理有 限公司 | 2,409.60 | 货币 | 40.16% |
合计 | 6,000.00 | - | 100.00% |
三、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一） 收购人的控股股东及实际控制人
xxx先生持有收购人 59.84%的股权，是收购人的控股股东和实际控制人。
xxx先生，中国国籍，住所为xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
0X，自 2008 年创办九五集团以来一直担任执行董事，并于 2013 年 7 月起任金叶珠宝董事长、董事，身份证号码为 420106196410******。
（二） 收购人的股权控制关系
收购人的股权控制关系结构如下图所示：
（三） 收购人主要控股企业情况
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳前海华海大地供应链经营管理有限公司 | 3,000 | 100% | 供应链管理及服务；供应链管理咨询；供应链解决方案设计；供应链渠道设计，自有产品租赁保理业务（不含银行融资类）；国际货运代理；国内货运代理；物流配送信息系统开发；仓储物流管理（不含具体仓储及运输项目）；企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）； 在网上从事商贸活动。 |
2 | 深圳前海中港澳互联网金融服务有限公司 | 3,000 | 100% | 依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经 营）；受托资产管理；从事担保业务（不含融资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件技术开发；在网上从 事商贸活动（不含限制项目）。 |
截至本报告书签署日，除金叶珠宝之外，深圳前海九五企业集团有限公司下属共有 3 家子公司，基本情况如下：
3 | 深圳前海中融汇盈保理有限公司 | 3,000 | 100% | 从事保理业务（非银行融资类）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包业务；金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开公开募集及发行基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；财 务管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询。 |
（四） 收购人最近三年财务状况
收购人最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 5,347,082,489.91 | 3,087,008,593.23 | 2,454,510,129.76 |
所有者权益总计 | 1,397,072,778.21 | 1,084,237,018.86 | 1,002,279,648.23 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 12,112,394,964.63 | 8,831,383,233.40 | 6,426,822,247.46 |
利润总额 | 150,504,323.35 | 126,373,955.22 | 163,736,422.09 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 14,405,247.56 | -21,906,907.30 | -25,387,746.45 |
四、 收购人最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得 |
其他国家 居留权 | |||||
xxx | 执行董事兼总经理 | 420106196410213252 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 监事 | 420822198404124568 | 中国 | 深圳 | 无 |
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有5%以上股份/股权的情况。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购人增持股份目的
收购人作为金叶珠宝的控股股东，看好金叶珠宝的未来业务发展前景，因此决定增持金叶珠宝的股份，进一步巩固对金叶珠宝的控制权，以达到和金叶珠宝共同成长的目的。
二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
除因本次发行导致收购人持有上市公司股份外，收购人尚无明确的在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
本次交易方案已由xxxx第七届董事会第三十七次会议审议通过。
丰汇租赁有限公司股权转让事宜已由丰汇租赁有限公司的股东会通过，其他股东放弃优先受让权。
（二）尚需履行的批准程序
1、金叶珠宝股东大会审议批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
第四节 收购方式
一、收购人在本次交易变动前后持有金叶珠宝股份情况本次权益变动之前，收购人持有金叶珠宝166,861,852股。
本次交易完成后，收购人将持有393,338,362股金叶珠宝股票，占金叶珠宝总股本的37.04%的股份。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁有限公司90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%）。金叶珠宝与交易对方签署了《购买资产协议》和《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁有限公司的相关股东发行股份共计
278,263,421 股并支付现金共计263,300 万元；向九五集团非公开发行股份
226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元，配套资金比例为45.37%，不超过本次交易总金额的100%。
（二）股份认购协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
金叶珠宝与九五集团于2015年4月8日签订附条件生效的《股份认购协议》，
2015年5月29日签订《股份认购补充协议》。
2、认购价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.40 元/股，该价格的 90%为 10.26 元/股。
同时，金叶珠宝于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在金叶珠宝2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，金叶珠宝通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
在定价基准日至发行日期间，如金叶珠宝实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
3、认购数量
本次交易中的募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。交易双方约定，本次募集配套资金总额为 269,960.00 万元，按股票发行价格 11.92 元/股测算，
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 226,476,510 股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由金叶珠宝股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
金叶珠宝本次募集配套资金非公开发行的股份全部由九五集团认购。
4、认购价款的支付
在金叶珠宝本次交易取得中国证券监督管理委员会核准文件后，九五集团按照公司与东海证券确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入东海证券为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，东海证券扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
xxxx在收到九五集团缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
5、认购股份的锁定期
九五集团认购的金叶珠宝股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
6、合同生效条件
《股份认购协议》自金叶珠宝及九五集团签字盖章，并自《购买资产协议》生效之日起生效，《股份认购补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，与《股份认购协议》同时生效。
7、违约责任
除不可抗力以外，《股份认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因金叶珠宝股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何一方违约。
（三）利润承诺补偿协议的主要内容
为维护金叶珠宝及其股东权益，金叶珠宝与九五集团就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议》，具体内容如下：
（一）利润承诺补偿期限
1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。
2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
（二）利润承诺补偿方案
1、双方一致确认，九五集团补偿责任人承诺金叶珠宝 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以
当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15,000 万元，20,000
万元和 25,000 万元。
金叶珠宝2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
补偿期间 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
金叶珠宝净利润 | 15,000.00 | 20,000.00 | 25,000.00 |
2、补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度
（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
金叶珠宝和交易对方一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报告，若金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将在相应年度年报公告之日起十五个工作日内，向金叶珠宝一次性补足实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数确定。
3、补偿方式
九五集团以支付现金方式进行补偿。
（三）盈利预测补偿的实施
交易对方应在接到金叶珠宝补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（五）生效及终止
1、本协议自金叶珠宝、九五集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》同时生效，有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。
2、如《购买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳前海九五企业集团有限公司（盖章）法定代表人：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《金叶珠宝股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
收购人：深圳前海九五企业集团有限公司法定代表人：
签署日期：2015 年 5 月 29 日