（下称“《补充意见一》”）和《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（下称“《补充意见二》”）；根据深 圳证券交易所于 2021 年 3 月 16 日二轮问询之《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020074 号），本所特指派律师进行核查并出具了《北...
北京浩天律师事务所
关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（十一）
二〇二四年二月
北京浩天律师事务所
关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（十一）
致：华谊兄弟传媒股份有限公司
北京浩天律师事务所（原名：北京市浩天信和律师事务所，于 2022 年 2 月 25 日经 北京市司法局批准正式更名为“北京浩天律师事务所”，下称“本所”）接受委托，担任华 谊兄弟传媒股份有限公司（下称“发行人”）申请向特定对象发行股票项目（下称“本次 发行”）的专项法律顾问，并已就本次发行出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华 谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”） 及《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的 律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 18 日一轮问询之《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2021〕020014 号），本所特指派律师就有关问题出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（下称“《补充意见一》”）和《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（下称“《补充意见二》”）；根据深圳证券交易所于 2021 年 3 月 16 日二轮问询之《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020074 号），本所特指派律师进行核查并出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（下称“《补充意见三》”）；发行人随后申请恢复审核，并于 2021 年 8 月 11 日收到深交所同意发行人向特定对象发行 A 股股票恢复审核的通知，针对两轮问询反馈所涉有关内容截至 2021 年 8 月、自 2021 年 8 月
至 2023 年 7 月以及自 2023 年 7 月至 2023 年 10 月的更新情况，本所先后出具《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》（下称“《补充意见五》”）《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（七）》（下称“《补充意见七》”）
《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（八）》（下称“《补充意见八》”）。
现针对两轮问询反馈所涉有关内容截至目前的更新等情况，本所特指派律师就有关
问题出具《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（十一）》（下称“本《补充意见》”）。
除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充意见三》《补充意见五》
《补充意见七》《补充意见八》中述及缩略语释义及律师声明事项，同样适用于本《补充意见》。
正文
一轮问询反馈问题 2： “本次发行募集资金 228,565.91 万元，其中使用 159,996.14万元用于影视剧项目，拟投拍多部精品制作的电视剧作品，68,569.77 万元用于补充流动资金。2015 年，发行人非公开发行股票募集资金总额 35.9 亿元，部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片。2020 年 4 月 27 日，发行人将 5 亿元募集资金变更用途为永久补流。此外，依据申请文件，发行人及其子公司所持有广播电视节目制作经营许可证等经营许可有效期将于近期届满。请发行人补充说明或披露：（1）披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性；（2）披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间；（3）按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况；（4）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险；（5）结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。”
答复：
就上述问题，本所律师已出具《补充意见一》《补充意见二》《补充意见五》《补充意见七》《补充意见八》。自《补充意见八》出具日至本《补充意见》出具日期间，
发行人下属全资孙公司——浙江华谊兄弟影业投资有限公司将其持有的浙江常升影视制作有限公司股权全部转让并已完成工商变更登记手续，自此，发行人与浙江常升影视制作有限公司不存在投资关系。截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质情况详见问本反馈问题答复之“一（二）”。
一、披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性
（一）关于影视剧摄制应取得有关资质的规定
《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第 4 条规定，企业从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
《电视剧内容管理规定》（2010）（国家广播电影电视总局令第 63 号）第 8 条规定，国产剧拍摄制作实行备案公示制度；经备案，取得《电视剧拍摄制作备案公示表》。此外，根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第 12 条、
第 13 条及《国家广播电视总局关于第一批废止和修改的部门规章的决定》（国家广播
电视总局令第 7 号）第二条第（四）款第 4 项规定，进行电视剧制作须事先另行取得电视剧制作许可，包括《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》。其中，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限 2 年，持证机构在有效期内制作电视剧无需另行办理制作许可；《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 1 年，经发证机关批准可适当将《电视剧制作许可证（乙种）》延期。据此，从事电视剧制作与发行活动，应依法取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》或《电视剧制作许可证（乙种）》，并就电视剧摄制制作办理备案。
《电影产业促进法》自 2017 年 3 月 1 日起实施，电影摄制单位不再要求办理《摄制电影片许可证（单片）》。根据《电影管理条例（2001）》《中外合作摄制电影片管理规定》（2017 年修正），中外合拍电影应取得电影中外合拍许可。此外，根据《电影产业促进法》以及《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》规定，拟摄制电影的法人、其他组织应当在电影拍摄前，按照有关规定向相关电影主管部门申请办理电影剧本（梗概）的备案手续。据此，除中外合拍电影应依法取得上述许可外，进行国产电影摄制的法人或其他组织无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可依法进行电影摄制。
（二）发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质情况
经核查，截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司拥有的电视剧制作、发行资质如下：
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可内容 | 有效期截止日 |
1 | 华谊兄弟 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
2 | 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 动画片、专题片/电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电 视节目 | 2025-04-27 |
3 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
4 | 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2025-01-19 |
5 | 浙江东阳美拉传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
6 | 海南美拉传媒有限公司 | 广播电视节目制 作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻 及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
7 | 新圣堂影业（天津）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
8 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏 等广播电视节目 | 2024-10-25 |
9 | 华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
10 | 新圣堂影业（东阳）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
11 | 华谊兄弟电影（佛山） 有限公司 | 广播电视节目制 作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及 同类专题、专栏除外） | 2025-03-30 |
此外，如“一轮问询反馈问题 2”答复之“一（一）”所述，发行人及其子公司拟摄制电影无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制，如涉及中外合拍电影的需依法取得合拍许可。
上述内容发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”中进行了补充披露。
（三）发行人募投项目的实施不存在重大不确定性
1、本次发行募集资金投向之电视剧项目制作、发行资质取得情况
根据发行人提供的资料，本次发行募投项目之电视剧摄制项目及其备案方情况如下：
电视剧名称 | 备案方 | 备案方与发行人关系1 | 实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 《广播电视节目制作经营许可 证》 | 《电视剧制作许可证 （甲种）》 | 《电视剧制作许可证 （乙种）》 |
《流动紫禁城》 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 备案方与实施主体均已取得 | 无 | 待根据项目进度办理 |
经核查，截至本《补充意见》出具日，《流动紫禁城》已依法完成摄制备案工作，并取得《电视剧拍摄制作备案公示表》；北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，均获准从事动画片、专题片、电视综艺的制作和发行业务，且上述许可证均在有效期内。
根据前述关于影视剧摄制资质要求之规定，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司有待届时依法就《流动紫禁城》办理《电视剧制作许可证（乙种）》。根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）等规定，申办《电视剧制作许可证（乙种）》须提交：申请报告、《电视剧制作许可证
（乙种）申领登记表》、广电总局题材规划立项批准文件复印件、编剧授权书、申请机构与制片人等主创人员和合作机构（投资机构）等签订的合同或合作意向书复印件等。经核查并经发行人确认，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司届时申办《电视剧制作许可证（乙种）》，不存在法律障碍。
2、本次发行募集资金投向之电影制作项目资质取得情况
根据发行人提供的资料，本次募投电影项目中，《循环》属于中外合拍电影，且已取得合拍许可；其余项目因系国产电影，如“一轮问询反馈问题 2”答复之“一（一）”所述，无需办理电影摄制许可，在取得电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制。本次发行募投电影项目情况如下：
电影名称 | 备案方 | 备案方与发行人关系2 | 实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 是否取得《电 影拍摄制作备案公示表》 |
前任 4:英年早婚》 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 已取得 |
《循环》 | 华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟电影国际有限公司、东阳向上影业有限 公司 | 发行人全资子公司/合作x | xx兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 已取得 |
《端脑》 | 北京剧魔影业 投资管理有限公司 | 合作x | xx兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 已取得 |
《
综上，本所律师认为，本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，对本次发行之影视剧募投项目的实施不会造成重大不确定性。
二、披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间
发行人影视剧制作通常分为“剧本开发中”、“拍摄”、“后期”等阶段，其中“剧本开发中”阶段发行人选择剧本，根据市场情况进行剧本创作，一直至项目进入“拍摄”阶段； “拍摄”是指项目从开机拍摄之日至关机结束拍摄之日，在此阶段项目进行实地拍摄；“后期”阶段是指项目从关机结束拍摄到项目后期制作完成，取得成片，在此阶段进行项目剪辑、特效及音乐制作等工作。
目前，发行人电影业务板块主要经营模式分为三类：独立拍摄经营模式、联合拍摄经营模式和外国引进影片模式。发行人通常会根据项目周期、投资成本、票房预期和制作能力等因素综合确定一部影片具体的制作模式。
1、独立拍摄经营模式
通常，发行人在投资资金充足的情况下会采取独立拍摄的形式，即由发行人单独出
资拍摄形成的影视剧产品。在独立拍摄的模式下，发行人作为投资方和执行制片方，享有完全自主的权利，从主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理到发行销售，完全由发行人独家控制，不存在其他投资方的制约。
2、联合拍摄经营模式
在影视剧投资规模较大、资本需求较高的情况下，为了减少资金压力或者增加项目资源，实现项目资源或资金优势的互补，更充分体现平台化开放式运营的优势，针对各类优势项目，发行人会与其他投资者联合拍摄，并根据投资协议来确定各方收益的分配,这就是电影业的联合摄制模式。
联合拍摄模式下分为发行人担任主投主控方和不担任主投主控方两种情形。
发行人担任主投主控方的情况下，发行人负责承担主要出资义务，并独立或与合作方共同负责整个主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理以及发行销售等；各方按照投资比例获得相应比例的项目收益或按照约定获得相应比例的回报。
发行人不担任主投主控方的情况下，发行人通常不参与影片的制作和发行工作，由合作方具体负责整体项目把控。发行人仅按照约定获得版权以及相应的投资收益。发行人对于投资不担任主投主控方的项目比较谨慎，会对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
3、外国引进影片模式
外国引进影片模式即公司通过买断的方式，购买外国影片在中国境内的中文版制作权及放映权，进而获得境内电影放映收益的业务模式。
公司电视剧业务的生产模式与电影业务基本相同。
关于公司的销售模式，电影业务主要是通过公司与院线签署发行放映合作协议并从票房收入中获得分成；电视剧业务则主要是通过向电视台、网络视频服务企业出售剧集的电视播映权或信息网络传播权等实现销售。
发行人于 2021 年 3 月 5 日召开了第五届董事会第十二次会议，对本次发行方案进
行调整，将影视剧项目包含的 9 部电影和 3 部电视剧调整为 8 部电影和 3 部电视剧，电影项目《美人鱼 2》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目保持不变；同时补充流动资金项目金额由 68,569.77 万元相应调减至 67,284.06 万元；募集资金总额由 228,565.91 万元调减至 224,280.20 万元。
发行人于 2021 年 8 月 20 日召开了第五届董事会第十八次会议，对本次发行方案进
行调整，将影视剧项目包含的 8 部电影和 3 部电视剧调整为 8 部电影和 2 部电视剧，电视剧项目《邻家爸爸》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目保持不变；同时补充流动资金项目金额由 67,284.06 万元相应调减至 62,058.49 万元；募集资金总额由
224,280.20 万元调减至 206,861.63 万元。
发行人于 2022 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第三十三次会议，对本次发行方
案进行调整，将影视剧项目包含的 8 部电影和 2 部电视剧调整为 7 部电影和 2 部电视剧，电影项目《日光危城》不再纳入本次募集资金投资项目中，《盛夏未来》拟使用募集资金投资额调减为 7,899.39 万元，《摇滚藏獒：蓝色光芒》拟使用募集资金投资额调
减为 1,157.27 万元；同时补充流动资金项目金额由 62,058.49 万元相应调减至 51,192.23
万元；募集资金总额由 206,861.63 万元调减至 170,640.76 万元。
发行人于 2023 年 7 月 12 日召开了第五届董事会第三十八次会议，对本次发行方案
进行调整，将影视剧项目包含的 7 部电影和 2 部电视剧调整为 7 部电影和 1 部电视剧，电视剧项目《南锣警探》不再纳入本次募集资金投资项目中，《摇滚藏獒：乘风破浪》拟使用募集资金投资额调减为 1,562.16 万元，《前任 4:英年早婚》拟使用募集资金投资额调减为 19,036.89 万元，同时补充流动资金项目金额由 51,192.23 万元相应调减至
34,117.15 万元；募集资金总额由 170,640.76 万元调减至 113,723.82 万元。
发行人于 2024 年 1 月 30 日召开了第六届董事会第八次会议，对本次发行方案进行
调整，将影视剧项目包含的 7 部电影和 1 部电视剧调整为 3 部电影和 1 部电视剧，《铁道英雄》《盛夏未来》《摇滚藏獒：蓝色光芒》《摇滚藏獒：乘风破浪》不再纳入本次募集资金投资项目中，《前任 4：英年早婚》拟使用募集资金投资额调减为 16,325.79 万元，同时补充流动资金项目金额由 34,117.15 万元相应调减至 24,541.78 万元；募集资金
总额由 113,723.82 万元调减至 82,079.53 万元。
发行人本次募投涉及 3 部电影项目，投资总额为 84,036.89 万元，由于部分项目涉及发行人与合作方联合投资，根据投资比例计
算，发行人下属公司拟投入该等项目的总金额为 44,825.79 万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入 2,088.04 万元，拟使用
本次募集资金投入 42,737.75 万元，项目具体情况如下：
影视剧名称 （备案名称） | 是否备案 | 备案号 | 项目备案主体 | 备案主体与发行人关系 | 项目实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 题材 | 发行人已投资额 （万 元） | 拟使用募集资金投资额（万元） | 截至 2023 年 9 月 30日发行人已投资金额 （万元） | 项目阶段 | 预计实现销售时间 |
《前任 4:英年早婚》 | 是 | 影剧备字 [2019]第 3364 号 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 华谊兄弟 电影有限公司 | 发行人 全资子公司 | 剧情 | - | 16,325.79 | 6,596.22 | 已上映 | 2023/9/28 |
《循环》 | 是 | 影合立字 [2018]第 010 号 | 华谊兄弟电影有限公 司、华谊兄弟电影香港有限公司、东阳向上影 业有限公司 | 发行人全资子公司/合作x | xx兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 悬疑/科幻 | 588.04 | 5,411.96 | 992.63 | 筹备中 | 2025 年 |
《端脑》 | 是 | 影剧备字 [2014]第 2502 号 | 北京剧魔影业投资管理有限公司 | 合作x | xx兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 科幻/悬疑 | 1,500.00 | 21,000.00 | 1,500.00 | 筹备中 | 2025 年 |
合计： | 2,088.04 | 42,737.75 | 9,088.85 | |||||||||
注 1：上表中“发行人已投资额”为审议向特定对象发行股票事宜首次董事会召开日之前发行人已投资金额。
发行人本次募投涉及 1 部电视剧项目，投资总额为 20,000 万元，根据投资比例计算，发行人下属公司拟投入该等项目的总金额为
15,000 万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入 200 万元，拟使用本次募集资金投入 14,800 万元，项目具体情况如下：
项目名称 （备案名称） | 是否备 案 | 项目备案主体 | 备案主体与发行人关系 | 项目实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 题材 | 发行人已投资额 （万元） | 发行人拟使用募集资金投资额（万元） | 截至 2023 年 9 月 30 日发行人已投资金额（万 元） | 项目目前阶段 | 预计实现销售时间 |
《流动紫禁城》 | 是 | 北京华谊兄弟 娱乐投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 近代传奇 | 200.00 | 14,800.00 | 200.00 | 筹备中 | 2025 年 |
合计 | 200.00 | 14,800.00 | 200.00 | ||||||||
注 1：上表中“发行人已投资额”为审议向特定对象发行股票事宜首次董事会召开日之前发行人已投资金额。
根据发行人下属公司目前的项目投资安排以及联合投资协议（如有），本次发行影视剧项目均系发行人下属公司独立拍摄或担任主投主控方的联合拍摄项目。其中，除《循环》项目外，发行人下属公司的投资比例均达到或超过 50%；尽管《循环》项目发行人下属公司投资份额不足 50%，但根据发行人下属公司与合作方东阳向上影业有限公司签署的联合开发合作协议约定，发行人下属公司负责《循环》的剧本开发及组织创作事宜，享有其在全球范围内的发行权利（包括但不限于复制权、广播权、出租权、发行权、信息网络传播权等向公众提供该电影项目内容的所有相关权利），并负责该影片的全球发行事宜，因此亦属于发行人与合作方联合主投、主控的项目。
综上，本次发行影视剧项目共包含 3 部电影与 1 部电视剧，项目总投资合计
59,825.79 万元，其中首次董事会决议公告日前已投入的金额 2,288.04 万元，发行人拟
使用募集资金投入金额共计 57,537.75 万元。本次发行影视剧项目均为发行人主投主控或联合主投主控，发行人能够对募投项目的实施进行有效控制。
上述内容发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）影视剧项目”处，进行补充披露。
三、按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况
（一）影视剧项目具体投资数额安排明细
本次影视剧制作项目拟投拍 4 部影视剧，其中按影视剧类型可以分为 3 部电影及 1部电视剧。结合该等分类，本次影视剧制作项目按照投资总额拆分后的具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例如下：
项目 | 电影项目 | 电视剧项目 | ||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
①主创及演职人员支出 | 27,540.35 | 32.77% | 9,300.00 | 46.50% |
②版权和剧本费支出 | 1,523.00 | 1.81% | 2,600.00 | 13.00% |
③拍摄支出： | ||||
置景道具、服装化妆、摄影灯光 | 11,537.41 | 13.73% | 2,920.00 | 14.60% |
日常支出 | 10,023.94 | 11.93% | 1,300.00 | 6.50% |
④后期制作支出 | 25,570.50 | 30.43% | 1,200.00 | 6.00% |
⑤其他支出 | 7,841.70 | 9.33% | 2,680.00 | 13.40% |
投资总额合计 | 84,036.89 | 100.00% | 20,000.00 | 100.00% |
其中： 发行人投资金额 | 44,825.79 | 53.34% | 15,000.00 | 75.00% |
发行人拟使用 募集资金投资金额 | 42,737.75 | 50.86% | 14,800.00 | 74.00% |
注：投资总额系发行人及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。
上述影视剧目前进度参见本《补充意见》“一轮问询反馈问题 2” 答复之“二”；本次
募投项目“影视剧项目”拟制作的 4 部影视剧均已取得广电总局备案。
（二）影视剧项目投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性
1、测算依据
影视剧投资项目的成本主要由主创及演职人员支出、拍摄制作费、后期制作费与版权及剧本费等构成，其中：
（1）主创及演职人员支出一般包括导演、主演等主创团队费用及其他演职人员的费用；
（2）版权及剧本支出一般包括版权购买费用及剧本创作或剧本改编的费用；
（3）拍摄制作支出一般包括置景道具、服装化妆、摄影灯光、拍摄期的日常支出费用等，其中日常支出费用包括差旅、交通、餐费、住宿及场地租用费用等；
（4）后期制作费用一般包括视频剪辑、特效制作、音乐制作等各项费用；
（5）其他支出主要包括前期筹备费、制片管理费、税费及保险费等。
2、测算过程
（1）剧本创作阶段谨慎论证
剧本创作是影视剧项目的成功的重要先决条件，发行人在选取剧本的过程中会根据发行人自身对影视剧制作的规划、行业近期热点、近期剧本市场行情、剧本项目储备等多方面因素进行考量，最终选取符合发行人发展规划、符合市场导向和未来具备市场影响力的剧本进行创作，并最终将其纳入发行人审慎论证并预计进行投资的剧本范畴。
在审慎论证阶段，发行人进行多轮次的内部沟通与评估，在反复论证中初步拟定影视剧的主创团队、影视剧投资集数、后期制作的技术细节及程度等相关信息，并结合当下及预期未来的主创及演职人员、其他制作支出市场价格等因素，测算影视剧项目投资的整体规模。
在整个剧本创作中，发行人内部执行“绿灯制”管理，绿灯委员会成员包含公司总经理、部门总经理、财务负责人、法务负责人、制片人、策划等高层，在此阶段影视剧项目需经过“开发绿灯”及“制作绿灯”两个审核阶段。
“开发绿灯”审核阶段由制片人在进行内部讨论与外部沟通后于决策会上进行提报，决策会上将对提报项目进行反复推敲、谨慎论证，最终相互独立进行投票，投票通过后才可进入影视剧项目版权采买及剧本创作环节。
“制作绿灯”审核阶段即剧本开发达到相应的成熟度后，制片人综合项目属性、市场现状及对未来趋势的判断进行组盘及发行工作，并在最终确定总预算、导演、主演、发行模式及预期盈利等方案后，进行制作绿灯的提报。
（2）与合作伙伴进行沟通
发行人在内部讨论拟定项目投资的细节后，会持续与项目合作伙伴进行沟通。合作伙伴根据其对市场行情及未来趋势的判断，对剧本中剧本的创作、主创团队的选择、影视剧投资集数、影视剧后期制作的技术细节及程度等提出建议，发行人将结合合作伙伴的建议，对影视剧项目测算中的相关投资事项的预计支出情况做出进一步优化。
经过审慎论证并与合作伙伴沟通优化后，影视剧项目投资规模基本确定，在后续确定拍摄方案并组建剧组后，发行人会在与演职人员、制作团队签约及项目实施的过程中，依据实际情况对整体投资规模进行细微调整，并在项目实施的过程中实时跟进管理，把
控项目投资进度。
总体来看，发行人近年来业务开展模式较为成熟，对主要经营活动有相应规章制度加以规范，陆续制定了涉及经营管理方面的专项规程，涵盖影视剧投资的管理全过程，严格管理从早期影视剧剧本选择到后期制作的投资金额论证过程，测算依据及测算过程具有合理性。
3、投资数额确定的谨慎性
影视剧的投资数额与单部影视剧的题材、剧本、主创团队、当时的市场环境等密切相关，按影视剧类型分类来看，近年来发行人制作实现销售的主要影视剧项目及本次募投项目的基本情况及投入分析如下：
（1）电影项目
单位：万元
项目 | 公司近年来销售的主要电影作品 | 本次募投项目 | |
投资总额 | 136,678.00 | 84,036.89 | |
涉及影片数量 | 5 | 3 | |
平均投资总额 | 27,335.60 | 28,012.30 | |
主创及演职人员支出 | 平均值 | 9,927.70 | 9,180.12 |
占比 | 36.32% | 32.77% | |
版权和剧本费支出 | 平均值 | 802.10 | 507.67 |
占比 | 2.93% | 1.81% | |
置景道具、服装化妆、摄影灯光 | 平均值 | 4,585.71 | 3,845.80 |
占比 | 16.78% | 13.73% | |
日常支出 | 平均值 | 4,174.25 | 3,341.31 |
占比 | 15.27% | 11.93% | |
后期制作支出 | 平均值 | 5,218.10 | 8,523.50 |
占比 | 19.09% | 30.43% | |
其他支出 | 平均值 | 2,627.74 | 2,613.90 |
占比 | 9.61% | 9.33% | |
注：投资总额系发行人及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。发行人近年来销售的主要电影作品选取《八佰》、《侍神令》、《芳华》、《老炮儿》、《摇滚藏獒 1》等 5 部代表性作品。
由上表可知，本次募投项目中电影作品与发行人近年来销售的主要电影作品相比，平均投资总额水平基本保持平稳。主创及演职人员支出平均值低于近年来平均水平，与近年来演员薪酬下降的趋势一致。发行人始终坚持高要求的制作水准，本次募投项目中电影作品后期制作支出占比较历史平均占比有较大提升，主要原因系本次募投项目包含数部大制作影片，同时发行人为实现更好的视觉特效计划加大后期制作的投入预算。
（2）电视剧项目
单位：万元
项目 | 公司近年来销售的主要电视剧作品 | 本次募投项目 | |
投资总额 | 81,720.00 | 20,000.00 | |
涉及影片数量 | 4 | 1 | |
平均投资总额 | 20,430.00 | 20,000.00 | |
作品平均集数 | 40.75 | 40 | |
平均单集总投资额 | 501.35 | 500.00 | |
主创及演职人员支出 | 平均值 | 10,456.55 | 9,300.00 |
占比 | 51.18% | 46.50% | |
版权和剧本费支出 | 平均值 | 2,050.03 | 2,600.00 |
占比 | 10.03% | 13.00% | |
置景道具、服装化妆、摄影灯光 | 平均值 | 2,575.09 | 2,920.00 |
占比 | 12.60% | 14.60% | |
日常支出 | 平均值 | 1,413.81 | 1,300.00 |
占比 | 6.92% | 6.50% | |
后期制作支出 | 平均值 | 822.42 | 1,200.00 |
占比 | 4.03% | 6.00% | |
其他支出 | 平均值 | 3,112.11 | 2,680.00 |
占比 | 15.23% | 13.40% | |
注：投资总额系发行人及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。发行人近年来销售的主要电视剧作品选取《古董局中局之鉴墨寻瓷》、《古董局中局之掠宝清单》、《我们的西南联
大》、《光荣时代》等 4 部代表性作品。
由上表可知，本次募投项目中电视剧作品与发行人历史上销售的主要电视剧作品相比，主创及演职人员支出平均值、平均单集总投资额低于近年来平均水平与近年来演员薪酬下降的趋势一致，作品平均集数与近年来平均水平基本保持一致。此外，发行人本次募投项目中电视剧项目后期制作支出占比相较于发行人近年来代表作品平均水平有较大提升，主要原因系发行人为实现更好的观看效果计划加大后期制作的投入预算。
综上，本次募投项目的投资总额与成本构成与报告期内销售的主要影视剧相比较为合理，各项支出金额及占比与发行人过往项目可比性较强，本次募投项目的投资数额预测较为谨慎。
（三）募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况
本次募投项目资金已投入的金额（截止本次发行首次董事会决议日）和募投项目预计投资进度情况如下表所示：
项目名称（备案名称） | 发行人已投资额 （万元） | 发行人拟使用募集资金投资额 （万元） | 项目预计投资进度 |
电影《前任 4:英年早婚》 | - | 16,325.79 | 2022Q1-2023Q4 |
电影《循环》 | 588.04 | 5,411.96 | 2017Q1-2025Q4 |
电影《端脑》 | 1,500.00 | 21,000.00 | 2019Q3-2025Q4 |
电视剧《流动紫禁城》 | 200.00 | 14,800.00 | 2019Q2-2025Q4 |
合计 | 2,288.04 | 57,537.75 |
本次募集资金投入的比例请参见本《补充意见》之“一轮问询反馈问题 2” 答复之
“三（一）”影视剧项目具体投资数额安排明细。
四、请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险
（一）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因
截至本《补充意见》出具日，发行人前次募集资金为 2015 年非公开发行股票的募
集资金。2020 年 4 月 28 日，发行人第四届董事会第 41 次会议、第四届监事会第 16 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并经发行人独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意将前期已用于暂时补充流动资金合计 5
亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。上述事项已于 2020 年 5
月 19 日召开的发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
前次募投项目变更募集资金用途的原因主要有以下两点：
1、好莱坞影片的投资周期较长
发行人募集资金投资项目中部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片，由于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨，通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期，也面临较大的投资风险。考虑到发行人前次募投项目中好莱坞英文电影项目的开发进度和项目开发情况，出于对市场的评估和风险的考虑，发行人未通过对相关好莱坞英文电影项目的评估。
2020 年，发行人作为中国民营影视企业的代表之一，主动调整海外业务，防范海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，减少发行人在海外业务的布局，减轻潜在损失，力求最大程度提升资金的使用效益并保护股东利益。
2、相关政策对公司经营的影响
2020 年以来，影视行业受到了较大影响，2020 年 1 月 24 日至 7 月 20 日，全国影院暂停营业，影片无法上映。受此影响，同期院线电影全线撤档，一定程度上对影视行业短期经营产生了负面影响，发行人主营业务遭受到较大冲击。与此同时，发行人影视娱乐等业务开展以及发行人正常的运营仍需要资金投入，发行人的资金压力增大。
综合考量好莱坞影片投资周期较长且风险较大的因素，并结合当前行业发展状况和发行人自身经营和资金情况，发行人经过审慎研究决定，变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，发行人将该部分募集资金投资项目金额 50,000 万元用于永久补充流动资金。
（二）影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施
1、好莱坞影片的投资周期较长影响是否消除
本次募投项目中，影视剧项目所涉及的全部影片主要出品方均为发行人下属相关公司，不存在与好莱坞公司合作拍摄电影的情况，募投项目不存在受到好莱坞影片的投资周期较长且投资风险较高所带来的影响。
2、相关政策对公司经营的影响是否消除
2020 年 7 月，国家电影局下发相关通知，全国影院陆续恢复营业，影视行业业务逐步复苏。发行人聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，集中全部资源强化核心主营业务，以推动发行人加速回归健康发展的快车道。发行人近期经营情况详见《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》“问题 4”。
综上所述，相关政策对发行人业务的影响正逐步减弱，且本次募投项目不涉及好莱坞联合拍摄影片，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）充分披露相关风险
发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中披露了“产业政策风险”等风险内容，风险提示较为充分。
五、结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
（一）发行人开展电视剧业务经验
自发行人成立以来，多年的发展为发行人积累了丰富的行业经验和资源，建立起了覆盖影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐和产业投资等各板块、全产业链的战略布局，发行人利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势，反哺其主营业务发展，强化公司核心竞争力。发行人具有优秀的资源整合能力和完整的产业链优势，是国内影
视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、动漫、游戏、综艺、直播等多种娱乐产品形态。
发行人作为中国历史最悠久的民营电影公司之一，在过去不但创造了多个票房奇迹，也多次获得国际、国内各大电影奖项，先后推出了百余部深受观众喜爱的优秀电影作品。其中，包括成熟的系列电影品牌《非诚勿扰》系列、《太极》系列、《狄仁杰》系列、
《前任》系列，以及曾占据国内票房领先的影片《手机》、《天下无贼》、《宝贝计划》、
《集结号》、《功夫之王》、《风声》、《唐山大地震》、《画皮 2》、《十二生肖》、
《西游降魔篇》、《私人订制》、《老炮儿》、《我不是潘金莲》、《芳华》、《找到你》、《八佰》、《金刚川》、《温暖的抱抱》等，主出品影片总票房超过 200 亿元，是国内商业成绩领先的民营影视公司。
发行人电视剧业务 2005 年起步，发行人自开展电视剧业务以来，制作出品了《蜗居》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《少年杨家将》、《鹿鼎记》、《倚天屠龙记》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等一系列优秀的电视剧影视作品。
（二）报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况
报告期内，发行人作为主要出品方的影视剧立项、拍摄、播出情况如下表所示：
电影项目 | ||||
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 1-9 月 |
立项数 | 4 | 9 | 10 | 5 |
拍摄数 | 7 | 4 | 3 | 4 |
播出数 | 3 | 13 | 2 | 9 |
电视剧项目
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 1-9 月 |
立项数 | 4 | 4 | 5 | 2 |
拍摄数 | 7 | 4 | 1 | 0 |
播出数 | 2 | 4 | 2 | 4 |
注：上表中立项数为当年/期发行人经内部拍摄“绿灯流程”立项的影视作品数，拍摄数为发行人当年/期正处于拍摄状态的影视作品数，播出数为当年/期实现首映/首播的影视作品数。
报告期内，2020 年，发行人影视业务逐渐恢复，电影、电视剧立项、拍摄及播出情况较为稳定，另有多部影片在筹备规划中。2021 年发行人影视剧播出情况较好，主营业务持续恢复，当期有多部影视剧集播出，同期另有 9 部电影项目立项，4 部电视剧项目立项，多部剧集在拍摄制作中；2022 年，发行人上映剧集数量有所下降，多部影片仍在立项及拍摄中；2023 年 1-9 月发行人电影、电视剧的播出及在拍摄项目情况较好，共有 9 部电影和 4 部电视剧播出，另有 4 部电影在拍摄。
发行人报告期内电影、电视剧业务的营业收入及毛利率情况如下表所示：
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
电影业务收入 | 8,049.11 | 12,536.51 | 55,673.12 | 81,829.28 |
电影业务毛利率 | 2.83% | -80.26% | 48.85% | 50.41% |
电视剧业务收入 | 12,916.13 | 803.27 | 36,914.16 | 22,486.76 |
电视剧业务毛利率 | 30.84% | 97.39% | 36.31% | 37.64% |
电影及电视剧业务收入 | 20,965.24 | 13,339.77 | 92,587.28 | 104,316.04 |
电影及电视剧业务毛利率 | 20.08% | -69.56% | 43.85% | 47.66% |
报告期内，发行人电影及电视剧业务毛利率分别为 47.66%、43.85%、-69.56%及 20.08%，2020 年度及 2021 年度，发行人毛利率水平保持较为平稳的状态。影视娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年发行人影视剧作品的市场表现情况，特别是发行人作为主要出品方的影视剧作品的市场表现。报告期内，各年度不同项目的单片收入及毛利对发行人电影、电视剧业务的毛利及毛利率水平影响较大。2020 年至 2021 年，发行人电影业务毛利率整体水平保持稳定。2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人电影业务毛利率为-80.26%和 2.83%，主要系投资影片收益不及预期所致。
2020 年度，发行人投资的影片《八佰》实现票房收入逾 31 亿元，成为 2020 年度
电影票房冠军，多部电视剧/网剧成功上映，因此电影及电视剧业务收入水平较 2019 年有大幅回升，且拍摄影视作品的进度亦逐步恢复。2021 年发行人电影业务进一步恢复中，常远导演的《温暖的抱抱》已于 2020 年 12 月 31 日上映，累计实现票房成绩约 8.64亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》、发行人参与投资的电影《你好，李焕英》已于 2021 年 2 月 12 日上映，分别实现累计票房成绩约 2.74 亿元和 54.13 亿元。2022年度，受行业不利因素影响，公司主动转换影视业务策略，暂缓新项目拍摄来减少资金沉淀、延后重点项目档期以期能够取得更好的市场表现，加之 2022 年影院开业数量大幅减少和上座率的大幅下降的影响，导致公司投资影片票房表现也低于预期。影视剧的
收入均不及预期，导致了本期发行人电影及电视剧业务收入下滑幅度较大。2023 年 1-9
月，发行人上映的主力作品因在 9 月末未完全确认收入，导致投资、发行的影视剧收益较低。
自发行人成立以来，发行人秉承高质量内容产出的原则，出品了大量优秀影视作品，积累了丰富的行业经验和资源，建立了一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍。发行人以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴，通过多种方式与产业链上下游企业建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。近年来，发行人凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外，致力于全球性系列 IP 的投资和制作。进入 2023 年一季度，随着经济形势向好，影视行业亦明显回暖，包括公司在内的大部分影视行业上市公司财务数据明显改善，故公司 2022 年度财务数据的下滑不具有持续性，不会对公司未来募投项目的实施产生重大不利影响。
发行人自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于发行人的电影业务，发行人近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然发行人已在近年加大了对电视剧业务的投入，但发行人本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。
（三）说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
发行人在影视行业实力雄厚，从全产业链布局的角度，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一。发行人创立至今，出品了大量优秀影视作品，并为中国娱乐产业培养了大量优质艺人。发行人目前已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、管虎、田羽生等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，与陈国富、徐克等紧密合作，并通过多种形式扶持青年导演，为影视娱乐行业储备新生代人才。发行人以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴。2014 年，阿里相关方、腾讯计算机、中国平安宣布入股发行人，成为发行人突破行业边界限制的强大后盾。发行人在影视行业的专业实力与深厚积累为本次募投项目的顺利实施打下了牢固的基础。
同时本次发行影视剧项目中所涉及的 3 部电影及 1 部电视剧均已获得取得国家广播电视总局的备案，部分项目已经进入拍摄状态，各影视剧项目均在正常执行与推进中。
综上，发行人在影视剧业务领域具备丰富的行业资源和影视剧制作经验，具备较强的影视剧制作能力，且本次募投影视剧项目备案符合国家相关法律规定，因此本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
尽管本次发行募投项目实施不存在重大不确定性，但仍可能存在对募投项目实施过程或实施效果产生重大不利影响的因素，发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了如下风险：
“（一）募集资金投资项目实施的风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。
（二）募投项目效益不达预期的风险
尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化、影院政策变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。
（三）影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等因素影响到影视剧拍摄计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。
（四）电视剧制作经验不足的风险
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部
有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。”
六、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”处，补充披露了发行人及子公司拥有的电视剧制作、发行资质情况；已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”处，补充披露了发行人影视剧业务模式；已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）影视剧项目”处，补充披露了影视剧项目的具体情况；已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”处，补充披露了募集资金投资项目实施的风险等风险因素。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质。
2、查阅了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、剧本权属证明、联合摄制合同、资金投入明细账、项目计划书等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的工商登记信息。
3、查阅了发行人本次募投项目中影视剧项目的具体明细和报告期内制作的影视剧代表作的投资明细。对发行人管理层、电影和电视剧业务负责人等进行了访谈，了解发行人本次募投项目中影视剧项目投资数额的测算依据及过程；查阅了发行人目前募集资金投入的比例及募投项目投资进度情况。
4、查阅了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告；查阅了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、监事会及股东大会程序文件。
5、查阅了发行人内部的拍摄立项流程、影片拍摄资金流水、电影及电视剧上线播出宣传资料等文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本次发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。
2、发行人本次发行之影视剧募投项目正常有序开展，拟订的募集资金投入方式合法合规。
3、本次发行之影视剧募投项目中不同类别成本占比整体合理；发行人本次募投影视剧项目投资数额确定具有合理性和谨慎性。
4、前次募投项目变更募集资金用途的影响已逐步消除，对本次募投项目的实施不存在重大影响。
5、通过综合分析发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，判断本次募投项目实施不存在重大不确定性。
一轮问询反馈问题 3： “截至 2020 年 12 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人王忠军和王忠磊所持股份的质押比例分别为 85.60%、73.50%。请发行人补充说明控股股东股权质押原因、融资规模、资金用途、约定的质权实现之可能情形，结合其财务状况及偿债能力说明是否存在质押平仓风险，并充分披露风险以及维护控制权稳定的相应措施。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
答复：
就上述问题，本所律师已出具《补充意见一》《补充意见二》《补充意见五》《补充意见七》《补充意见八》。经核查，自《补充意见八》出具日至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠军、王忠磊及其关联方的股票质押融资业务/所担保的债务未发生与《补充意见八》述及相关内容不一致的重大变化。
上述所涉王忠军、王忠磊所持发行人股票质押具体数额、融资余额详见“一轮问询反馈问题 3” 答复之“一”；有关融资余额及其质押股票数量变化对王忠军、王忠磊偿债
能力及质押股票平仓风险的影响分析详见“一轮问询反馈问题 3” 答复之“三”。一、控股股东股权质押原因、融资规模及融资用途
截至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠军以其持有的发行人 317,120,000 股股票为融资及其他债务提供担保，占其所持发行人股份总数的 99.29%，具体质押情况如下：
质权人/债权人 | 债务人 | 质押股数 （股） | 质押时间 | 融资/债务本金余额（万元） |
上海卡帕体育用品有限公司 | 北京兄弟联合投资有限公司 | 25,000,000 | 2018.11.15 | 10,000.00 |
5,000,000 | 2020.04.28 | |||
长安国际信托股份有限公司 | 王忠军 | 21,420,000 | 2019.06.11 | 27,802.00 |
20,000,000 | 2019.07.03 | |||
51,000,000 | 2019.07.25 | |||
19,000,000 | 2019.08.13 | |||
15,000,000 | 2019.09.18 |
质权人/债权人 | 债务人 | 质押股数 （股） | 质押时间 | 融资/债务本金余额（万元） |
15,000,000 | 2019.10.16 | |||
12,500,000 | 2022.05.13 | |||
中融国际信托有限公司 | 北京兄弟联合投资有限公司 | 30,000,000 | 2021.03.12 | 11,428.96 |
30,000,000 | 2021.03.24 | |||
10,000,000 | 2021.04.12 | |||
中国民生信托有限公司 | 华谊兄弟(天津)投资有限公司等 | 14,000,000 | 2021.05.17 | 4,185.47 |
14,000,000 | 2022.08.04 | |||
深圳平安汇通投资管理有限公司 | 王忠军、王忠磊、华谊兄弟 (天津)投资有限 公司等 | 11,000,000 | 2022.05.11 | 14,516.55 |
曲水百盈企业管理有限责任公司 | 王忠军、刘晓梅 | 4,200,0003 | 2023.04.24 | 15,000.00 |
浙商银行股份有限公司北京分行 | 中瀚昊天（北 京）科技有限公 司 | 20,000,000 | 2023.07.18 | 26,000.00 |
合计 | 317,120,000 | 108,932.98 |
注：上述表格中，融资本金余额数值为保留两位小数，下同。
（二）王忠磊股票质押及融资情况
截至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠磊以其持有的发行人 66,100,000 股为融资及其他债务提供担保，占其所持发行人股份总数的 99.76%，具体质押情况如下：
3 该笔融资借款中，王忠军与曲水百盈企业管理有限责任公司签订的《股票质押协议》约定，王忠军以其所持发行人共计 65,200,000 股股票提供质押担保，截至 2024 年 1 月 31 日，仅 4,200,000 股股票办理质押登记手续。
质权人 | 债务人 | 质押股数 （股） | 质押时间 | 融资/债务本 金余额（万元） |
浙江稠州商业银行股份有限公司 | 义乌市联铭文化用品有限公司 | 11,300,000 | 2022.02.22 | 0 |
中融国际信托有限公司 | 北京兄弟联合投资有限公司 | 42,000,000 | 2021.04.12 | 11,428.96 |
深圳平安汇通投资管理有限公司 | 王忠军、王忠磊、华谊兄弟 (天津)投资有限 公司等 | 9,000,000 | 2022.05.11 | 14,516.55 |
曲水百盈企业管理有限责任公司 | 王忠军、刘晓梅 | 3,800,000 | 2023.04.24 | 15,000.00 |
合计 | 66,100,000 | 40,945.51 |
注：1、上述以义乌市联铭文化用品有限公司为债务人的融资业务，王忠磊已根据与浙江稠州商业银行股份有限公司签订的《质押证券处置协议》，将 13,700,000 股股票处置过户给浙江稠州商业银行股份有限公司，用于偿还义乌市联铭文化用品有限公司债务。截至本《补充意见》出具日，就剩余 11,300,000 股股票尚未办理解质押手续。因该融资业务项下已不存在未清偿债务，故在本《补充意
见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“二”及“三（二）”部分不再将本融资业务纳入考量分析范围；2、
上述以北京兄弟联合投资有限公司为债务人的融资业务，与王忠军以其所持有的发行人 70,000,000股股票提供质押担保的为同一融资债务；3、上述以王忠军、王忠磊、华谊兄弟(天津)投资有限公司等为债务人的债务，与王忠军以其所持有的发行人 11,000,000 股股票提供质押担保的为同一债务；
4、上述以王忠军、刘晓梅为债务人的融资业务，与王忠军以其所持有的发行人 4,200,000 股股票提供质押担保的为同一债务。
根据发行人控股股东出具的说明并经核查股票质押式回购交易业务协议、个人经营性借款合同等融资协议，王忠军、王忠磊、刘晓梅的个人融资均用于偿还债务、个人股权投资、艺术品投资、房产等固定资产投资等资金周转；北京兄弟联合投资有限公司的融资用途为艺术品投资和业务生产经营。
（三）王忠军、王忠磊股票冻结情况
截至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠军、王忠磊所持有的发行人股票被冻结的具体情况如下：
序号 | 债权人/质权人 /冻结人 | 债务/担保本金（万 元） | 冻结时间 | 申请冻结数量 （万股） | 实际冻结数量 （万股） | 轮候冻结数量 （万股） | 冻结所处阶段 |
1 | 中融国际信托有限公司 | 11,428.96 | 2023.3.29 | 8,200.00 | 8,200.00 | - | 执 行 阶 段，可强制执行 |
2 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 23,460.02 | 2023.8.25 | 38,563.63 | 30,363.63 | 8,200.00 | 一 审 阶 段，尚未开庭 |
3 | 长安国际信托股份有限公司 | 27,802.00 | 2023.10.9 | 15,392.00 | - | 15,392.00 | 执 行 阶 段，轮候 冻结 |
4 | 中国民生信托有限公司 | 4,185.47 | 2023.10.20 | 2,800.00 | - | 2,800.00 | 执 行 阶 段，轮候冻结 |
5 | 华金超越（北京）投资管理有限公司 | 3,190.00 | 2023.11.28 | 1,330.00 | - | 1,330.00 | 仲 裁 阶 段，尚未开庭 |
6 | 华金超越（北京）投资管理有限公司 | 3,190.00 | 2023.12.12 | 1,461.50 | - | 1,461.50 | 仲 裁 阶 段，尚未开庭 |
7 | 中融国际信托有限公司 | 11,428.96 | 2023.12.21 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 执 行 阶 段，轮候冻结 |
合计 | 70,066.45 | - | 70,747.13 | 38,563.63 | 32,183.50 | - | |
注：
1、2023 年 7 月，实际控制人与中融国际信托有限公司签订了《执行和解协议》并偿还了部分本金及利息，上表第 1 项列示本金总额系根据该协议调整后的金额。
2、根据发行人说明，上表第 6 项与第 5 项所涉纠纷为同一案件，华金超越（北京）投资管理公
司已申请撤销此前在浙江省东阳市人民法院的冻结股票申请（即第 5 项所涉冻结 1,330 万股股票），
浙江省东阳市人民法院尚未出具解除冻结的相关法律文书且尚未解除冻结手续。鉴于第 5 项、第 6
项为同一案件，故债务/担保本金金额及申请执行/起诉金额不因第 6 项新增冻结股票而变化。
3、根据发行人说明，上表第 7 项与第 1 项所涉纠纷为同一案件，因实际控制人与中融国际信托
有限公司签订的《执行和解协议》所约定的解除 3,000 万股冻结股票进行处置过户事宜未能实现，
故中融国际信托有限公司重新申请追加 3,000 万股股票的司法冻结。鉴于第 1 项、第 7 项为同一案
件，故债务/担保本金金额及申请执行/起诉金额不因第 7 项新增冻结股票而变化。
截至 2024 年 1 月 31 日，发行人控股股东王忠军、王忠磊所持发行人股票被冻结情
况如下：
股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 | 被冻结股份 （股） | 轮候冻结股份（股） | 冻结股份占 所持股份比例 | 冻结股份占发行人总股份数比例 |
王忠军 | 319,379,362 | 11.51% | 319,379,362 | 279,835,000 | 100% | 11.51% |
王忠磊 | 66,256,962 | 2.39% | 66,256,962 | 42,000,000 | 100% | 2.39% |
合计 | 385,636,324 | 13.90% | 385,636,324 | 321,835,000 | 100% | 13.90% |
二、质押合同约定的实现质权的情形
根据发行人提供的王忠军、王忠磊与质权人签署的质押合同和股票质押式回购交易业务协议（下称“质押合同”），该等合同约定的主要质权实现情形如下：
（一）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）、王忠军（作为出质人）与上海卡帕体育用品有限公司（作为债权人、质权人）签署的《借款合同》及《股票质押协议》约定的质权实现之可能情形
1、在被担保债权收回之前，出质人出售、交换、赠与、转让、兑现、挂失、提前支取或以其他方式处分出质权利；
2、债务人没有按照各方约定债务履行期限及时、足额清偿债务及约定的相关费用，质权人依法处分质押股票，出质人未予配合或设置障碍；
3、债务人清偿、质权人实现其他担保权利或任何其他原因导致主协议项下的债务 部分消灭，出质人拒绝继续按质押协议的约定在担保范围内对尚未清偿的债务提供担保；
4、债务人还款后，出质人拒绝配合办理解除质押手续；
5、发行人 T 日收盘价低于警戒线，出质人未按约定追加担保物；或发行人 T 日收盘价低于平仓线，出质人未按约定补足质物价值致使债权加速到期，而债务人及出质人未能清偿债务的；
6、债务人及/或出质人违反借款合同及/或质押合同约定的违约情形。
（二）王忠军（作为债务人、出质人）与长安国际信托股份有限公司（作为债权人、质权人）签署的《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股权收益权转让及回
购合同》及《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、履行期届满，债务人未完全履行相应义务；或有不履行主合同及质押合同的意思表示或以行为表明不履行合同；
2、债务人未按约定用途使用资金；
3、债务人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押股票有不利影响；
4、债务人拒绝按合同约定恢复出质股票价值或未提供经质权人书面认可的新的担保；
5、债务人违反质押合同关于处分质押财产的限制约定或出现合同约定视为违约的情形的；
6、质押股票收盘价触及或低于预警线，债务人未追加保证金或补充质押股票，且 T+1 日仍未达到预警线以上；或质押股票收盘价低于止损线；
7、发生质押协议约定的违约情形；
8、发生《股权收益权转让及回购合同》约定的提前回购之情形。
（三）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）及王忠军（作为出质人）分别与中融国际信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《信托贷款合同》《中融国际信托有限公司与王忠军关于"中融-乾安 33 号集合资金信托计划"信托贷款项目之股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；
2、债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
3、股票市值小于预警值时，出质人未按照《股票质押合同（一）》的约定，在规定时间内补充担保，质权人有权宣布主债权提前到期并行使本合同项下的质权；
4、债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
5、出质人违反本合同项下任何约定；
6、债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（四）王忠军（作为出质人）与中国民生信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、债务人违反主合同义务或发生主合同所述的任何影响主合同正常履行的违约情形；
2、出质人违反《股票质押合同》的任何约定；
3、债务人或发行人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形，或债务人出现危及债权的其他类似情形；
4、发生了针对出质人或质物的、并将会对出质人的财务状况、质物的价值或出质人履行义务的能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政事项；
5、质权人认为出质人意图修改或同意修改发行人章程或其他组织性文件的行为将会对其在本合同项下的权利产生严重不利影响；
6、债务人或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（五）王忠军（作为被申请人、出质人）分别与深圳平安汇通投资管理有限公司（作为申请人人、质权人）签署的《和解协议》《股票质押合同》及其《承诺函》约定的质权实现之可能情形
1、担保债务的义务人未按约定履行担保债务；
2、出质人违反《股票质押合同》的规定，如：未经质权人的事先书面同意，出质人协助或允许在质押股权及对应的基础权利上设立任何新的质押或其它任何担保权益；
3、发生（2021）深国仲裁 3680 号裁决书及承诺函项下的任何违约事件；
4、全部或部分质押股权被依法冻结、扣押、查封、没收、或须接受其他法律程序处理，或者任何第三人对质押股权主张任何权利，且出质人未能提供其他担保或采取其他的合理补救措施；
5、在非因质权人故意或重大过失情况下，若质押股权有任何价值大幅减少、灭失的可能，足以危害质权人权利的；
6、按有关法律规定质权人可以行使处分质权的其他情况。
（六）王忠军、刘晓梅（作为债务人）、王忠军（作为出质人）与曲水百盈企业管理有限责任公司（作为债权人、质权人）签署的《借款协议》《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、若质押股票有任何价值大幅减少、灭失的可能，足以危害质权人权利的，质权人可以随时代理出质人拍卖或者变卖质押股票，并将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者向质权人所在地公证机关提存(由此所发生之任何费用全部由出质人承担)，因质权人故意或重大过失导致质押股票价值减少的除外;
2、担保债务的义务人未按约定履行担保债务，质权人给予出质人书面通知后，或在质权人要求出质人进行补救的情形下出质人未按质权人要求的时间及方式进行补救；
3、出质人违反《股票质押合同》的规定，质权人给予出质人书面通知后，或在质权人要求出质人进行补救的情形下出质人未按质权人要求的时间及方式进行补救；
4、全部或部分质押股票被依法冻结、扣押、查封、没收、限制出售或须接受其他法律程序处理，或者任何第三人对质押股票主张任何权利，且出质人未能提供其他担保或采取其他的合理补救措施。
（七）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）及王忠磊（作为出质人）分别与中融国际信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《中融国际信托有限公司与王忠军关于"中融-乾安 33 号集合资金信托计划"信托贷款项目之股票质押合同》（债务人为华谊兄弟联合投资有限公司）约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“二（三）”。
（八）王忠磊（作为被申请人、出质人）分别与深圳平安汇通投资管理有限公司（作为申请人、质权人）签署的《和解协议》《股票质押合同》及其《承诺函》约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“二（五）”。
（九）王忠磊（作为出质人）与曲水百盈企业管理有限责任公司（作为质权人）签署的《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“二（六）”。
（十）王忠磊（作为出质人）与浙商银行股份有限公司北京分行（作为质权人）签署的《最高额质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、任一主合同项下债务履行期届满（包括依法宣布主合同债务提前到期）质权人未获得清偿；
2、合同有效期内，质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保；
3、出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
经核查，截至本《补充意见》出具之日，上述合同约定之质权实现情形触发情况见
“一轮问询反馈问题 3” 答复之“三（二）”。
三、控股股东财务状况、偿债能力及平仓风险
（一）控股股东财务状况与偿债能力
截至 2024 年 1 月 31 日，王忠军质押发行人股份 317,120,000 股、王忠磊质押发行
人股份 66,100,000 股，以 2024 年 2 月 5 日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日发行人股票收
盘均价 2.25 元/股计算，王忠军、王忠磊上述已质押发行人股票的市值分别为 71,352.00
万元和 14,872.50 万元。此外，截至 2024 年 1 月 31 日，王忠军持有发行人已发行股份
319,379,362 股，持股比例 11.51%，王忠磊持有发行人已发行股份 66,256,962 股，持股
比例 2.39%。根据王忠军、王忠磊说明，除持有发行人股票外，其还拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产，且该等资产财务状况良好。
经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经王忠军、王忠磊确认，截至本《补充意见》出具日，控股股东王忠军、王忠磊未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单，存在 4 起尚未了结的执行案件，即：
1）中融国际信托有限公司针对“（2022）京方圆执字第 124 号文书”，以王忠军、王忠磊及北京兄弟联合投资有限公司为被执行人，向北京市朝阳区人民法院申请的强制执行案件。针对该执行案件，经核查，双方已签订《执行和解协议》，北京兄弟联合投资有限公司按照《执行和解协议》约定向中融国际信托有限公司支付了首笔还款 5,000万元。因股票被冻结，《执行和解协议》有关质押股票处置过户事宜未予实现；
2）长安国际信托股份有限公司针对“（2022）陕证执字第 186 号公证书”，以王忠军、刘晓梅为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请的强制执行案件。经王忠军确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。截至本《补充意见》出具日，上述和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。
3）中国民生信托有限公司针对“（2021）京长安执字第 163 号执行证书”，以华谊兄弟（天津）投资有限公司、王忠军、王忠磊为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请恢复强制执行，截至本《补充意见》出具日，王忠军、王忠磊尚未收到相关法律文书。经王忠军、王忠磊确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。截至本《补充意见》出具日，上述和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。
4）深圳平安汇通投资管理有限公司针对（2021）深国仲裁 3680 号仲裁裁决书，以王忠军、王忠磊等为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请强制执行。截至本《补充意见》出具日，王忠军、王忠磊尚未收到相关法律文书。经王忠军、王忠磊确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。截至本《补充意见》出具日，上述和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。
除上述执行案件外，王忠军、王忠磊另存 3 起未结诉讼案件，即：
1）债权人中国民生银行股份有限公司苏州分行以债务人景致（天津）文化信息咨
询有限公司及保证人王忠军、王忠磊等为被告，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，诉请景致（天津）文化信息咨询有限公司偿还本金及利息，要求王忠军、王忠磊等保证人承担连带保证责任。
2）华金超越（北京）投资管理有限公司以王忠军为被申请人，向北京仲裁委员会申请股权转让协议纠纷仲裁案，要求王忠军支付股权转让价款及违约金。
3）北京保利融合融资租赁有限公司以王忠军为被告，向北京仲裁委员会申请合同纠纷仲裁案，要求王忠军支付留购价款及逾期付款损失，并承担律师费。
根据中国人民银行征信中心于 2024 年 2 月 1 日出具的《个人信用报告》，发行人控股股东王忠军、王忠磊及上述部分质押担保债务人刘晓梅（王忠军之妻）的个人信用状况良好，除前述质押担保债务外，不存在其他较大金额的其他借款。
（二）质押股票被强制平仓的风险
1、股票质押相关合同关于预警线、平仓线的约定及触发风险分析
根据发行人提供的资料，截至 2024 年 1 月 31 日，控股股东王忠军、王忠磊签署股票质押相关合同中关于预警线、平仓线的约定如下：
质权人 | 出质人 | 融资/债务本金余额 （万元） | 质押数量 （股） | 预警线 | 平仓线 |
上海卡帕体育用品有限公司 | 王忠军 | 10,000.00 | 30,000,000 | 2.8 元/股 | 2.4 元/股 |
长安国际信托股份有限公司 | 王忠军 | 27,802.00 | 153,920,000 | 150% | 130% |
中融国际信托有限公司 | 王忠军 | 11,428.96 | 70,000,000 | 159.3% | 159.3% |
王忠磊 | 42,000,000 | ||||
合计： | 49,230.96 | 295,920,000 |
以 2024 年 2 月 5 日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日发行人股票收盘均价 2.25 元/股为基础，依据上述协议约定进行计算，王忠军和王忠磊的质押股票履约保障比例低于上
述预警线和平仓线。截至本《补充意见》出具日，上述质权人中，上海卡帕体育用品有限公司暂未提起诉讼，亦未提出追加保证金、补充质押、补足质物价值或要求提前清偿的权利主张。长安国际信托股份有限公司及中融国际信托有限公司虽直接启动强制执行程序，提出要求王忠军、王忠磊等清偿债务的权利主张并通过执行法院冻结/轮候冻结了王忠军、王忠磊所持有的发行人股票，但根据发行人及王忠军、王忠磊确认，截至目前，因王忠军和王忠磊仍与该等质权人保持良好沟通，长安国际信托股份有限公司及中融国际信托有限公司暂未提出强制处置质押股票的主张。基于本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“三（一）”述及内容，王忠军、王忠磊其他财产状况良好，如极端情况出现，该二人可同时或单独通过其他资产置换、变卖、追加保证金、补充担保物、贷款置换等措施，避免质押股票被质权人处置，以维护控股股东地位的稳定性。
2、可能触发质押股票被处置的具体情形
根据发行人提供的资料，本所律师注意到，可能导致王忠军、王忠磊质押股票被质权人处置的情形包括：
编号 | 触发条件 | 出质人 | 质押股票数 | 质权人 | 融资/债务本金余额 （万元） | 占个人全部持股的比例 | 占发行人总股份的比例 |
1 | 质押股票收盘价低于 2.8 元/股 | 王忠军 | 30,000,000 | 上海卡帕体育用品有限公司 | 10,000 | 9.39% | 1.08% |
2 | 债务人履行期届满未完全履行相应义务；信托参考值低于质权人向出质人已支付转 让价款*150% | 王忠军 | 153,920,000 | 长安国际信托股份有限公司 | 27,802 | 48.19% | 5.55% |
3 | 债务人未按主合同约定按期、足额履行主 合同项下到期债务 | 王忠军 | 70,000,000 | 中融国际信托有限公司 | 11,428.96 | 21.92% | 2.52% |
4 | 债务人未清偿到期债务，违反主合同义务 | 王忠军 | 28,000,000 | 中国民生信托有限公司 | 4,185.47 | 8.77% | 1.01% |
5 | 发生裁决书项下的违约事项； 全部或部分质押股权 被依法冻结 | 王忠军 | 11,000,000 | 深圳平安汇通投资管理有限公司 | 14,516.55 | 3.44% | 0.40% |
6 | 全部或部分质押股票被依法冻结 | 王忠军 | 4,200,000 | 曲水百盈企业管理有限责任 公司 | 15,000.00 | 1.32% | 0.15% |
7 | 债务人未按主合同约 | 王忠磊 | 42,000,000 | 中融国际信托 | 11,428.96 | 63.39% | 1.51% |
编号 | 触发条件 | 出质人 | 质押股票数 | 质权人 | 融资/债务本金余额 （万元） | 占个人全部持股的比例 | 占发行人总股份的比例 |
定按期、足额履行主合同项下到期债务 | 有限公司 | ||||||
8 | 发生裁决书项下的违约事项； 全部或部分质押股权 被依法冻结 | 王忠磊 | 9,000,000 | 深圳平安汇通投资管理有限公司 | 14,516.55 | 13.58% | 0.32% |
9 | 全部或部分质押股票被依法冻结 | 王忠磊 | 3,800,000 | 曲水百盈企业 管理有限责任公司 | 15,000.00 | 5.74% | 0.14% |
10 | 合同有效期内，质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少 价值相当的担保 | 王忠军 | 20,000,000 | 浙商银行股份有限公司北京分行 | 26,000.00 | 6.26% | 0.72% |
有关上表中具体情况、可能影响或处置情况如下：
（1）上表第 1 项：质押股票收盘价低于 2.8 元/股（见本《补充意见》“一轮问询反
馈问题3” 答复之“二（一）5”；涉及融资本金余额10,000 万元，王忠军质押股票30,000,000
股）。
（2）上表第 2 项：债务人履行期届满未完全履行相应义务及信托参考值低于质权
人向出质人已支付转让价款*150%（见本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“二
（二）1”及“二（二）6”；涉及融资本金余额 27,802 万元，王忠军质押股票 153,920,000
股）。
（3）上表第 3 项及第 7 项：债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到
期债务（见本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“二（三）1”及“二（七）”；涉
及融资本金余额 11,428.96 万元，王忠军、王忠磊质押股票合计 112,000,000 股，其中，
涉及王忠军被质押股票 70,000,000 股，涉及王忠磊被质押股票 42,000,000 股）。
（4）上表第 4 项：债务人未清偿到期债务（见本《补充意见》“一轮问询反馈问题
3” 答复之“二（四）1”；涉及王忠军质押股票 28,000,000 股）；
（5）上表第 5 项及第 8 项：发生裁决书项下的违约事项、全部或部分质押股权被
依法冻结（见本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3” 答复之“二（五）3、4”及“二（八）”；涉及王忠军、王忠磊质押股票合计 20,000,000 股，其中，涉及王忠军被质押股票 11,000,000 股，涉及王忠磊被质押股票 9,000,000 股）；
（6）上表第 6 项及第 9 项：全部或部分质押股票被依法冻结（见本《补充意见》 “一轮问询反馈问题 3”答复之“二（六）4”及“（二）九”；涉及王忠军被质押股票 4,200,000 股，涉及王忠磊被质押股票 3,800,000 股）；
（7）上表第 10 项：质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值或未提
供经质权人认可的与减少价值相当的担保（见本《补充意见》“一轮问询反馈问题 3”
答复之“二（十）2”；涉及王忠军被质押股票 20,000,000 股）。
本所律师注意到，上述可能触发质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，相关质权人有权或届时有权要求处置质押股票，针对该等股票被平仓的风险及其可能导致发行人实际控制人变更的风险说明如下：
1）截至 2024 年 1 月 31 日，上述中融国际信托有限公司所涉执行案件已签订《执行和解协议》。《执行和解协议》约定的将解除冻结措施的质押股票进行处置过户事宜，先后分别因中国证监会减持新规要求、股票被冻结等原因，未能按约定执行，但北京兄弟联合投资有限公司已如期支付首笔还款 5,000 万元，中融国际信托有限公司除了为保
障自身权利而重新申请追加冻结 3,000 万股股票外，尚未提出进一步主张。假设未来中融国际信托有限公司因未能实现股票过户而解除《执行和解协议》，所涉质押和冻结的股票可能导致被平仓，但该情形不会直接导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。
2）截至 2024 年 1 月 31 日，上述长安国际信托股份有限公司所涉执行案件正在和
解沟通中。如届时未能达成和解，所涉质押股票可能导致被平仓，但以 2024 年 2 月 5
日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日发行人股票收盘均价 2.25 元/股测算，质押股票市值高于债务金额，出现全部平仓的可能性较低，加之王忠军等可采取其他措施防止质押股票被强制处置，预计该情形不会导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。
3）截至 2024 年 1 月 31 日，上述中国民生信托有限公司及深圳平安汇通投资管理有限公司所涉执行案件正在和解沟通中。如届时未能达成和解，所涉质押股票可能导致
被平仓，但该部分质押股票数量相对较少，预计该情形不会导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。
4）截至 2024 年 1 月 31 日，经王忠军、王忠磊确认，暂未收到浙商银行股份有限公司北京分行、上海卡帕体育用品有限公司与曲水百盈企业管理有限责任公司的相关权利主张。
5）截至 2024 年 1 月 31 日，中国民生银行股份有限公司苏州分行、华金超越（北京）投资管理有限公司所涉诉讼、仲裁案件虽通过财产保全冻结了王忠军、王忠磊所持有的发行人股票，但鉴于该等案件尚未审结，中国民生银行股份有限公司苏州分行、华金超越（北京）投资管理有限公司相关请求获支持情况存在一定的不确定性，故该 2 家公司在取得生效裁判文书前暂无法对王忠军、王忠磊所持有的发行人股票进行强制执行处置。截至本《补充意见》出具日，该 2 起案件尚未安排开庭，预计短时间内不会出现因该两起案件导致王忠军、王忠磊丧失对发行人实际控制权的情况。
此外，除中融国际信托有限公司首先冻结的 82,000,000 股股票外，其他质权人/权保全申请人所涉案件的股票冻结均在中国民生银行股份有限公司苏州分行之后，属于轮候冻结，需待中国民生银行股份有限公司苏州分行所涉案件取得生效判决且完成其冻结股票的处置，解除剩余股票（如有）的冻结措施后，登记在先的轮候冻结权利人方能转为生效冻结，因此，中融国际信托有限公司及其他权利人轮候冻结的股票暂时均不具备强制处置的条件，王忠军、王忠磊所持有的发行人短期内不会被全部强制处置，实际控制权相对稳定。
综上，截至 2024 年 1 月 31 日，王忠军、王忠磊质押股票价值虽减少或触发预警线
/平仓线，但经王忠军、王忠磊确认，其暂未收到浙商银行股份有限公司北京分行、上海卡帕体育用品有限公司与曲水百盈企业管理有限责任公司有关追加保证金、补充质押、补足质物价值或强制平仓质押股票的任何权利主张；中融国际信托有限公司、长安国际信托股份有限公司、中国民生信托有限公司及深圳平安汇通投资管理有限公司虽已申请强制执行，且部分质权人通过执行法院冻结/轮候冻结了质押股票，但暂未提出强制处置该等质押/冻结股票的权利主张；前述已提出权利主张的债权人/质权人所涉融资/担保债务本金余额 5.79 亿元，以 2024 年 2 月 5 日（含 2 月 5 日）前 20 个交易日发行人股
票收盘均价 2.25 元/股测算，该等债权人所涉质押股票市值总数足以涵盖融资/担保债务本金余额。本所律师认为，根据发行人及王忠军、王忠磊的说明，当前二者与相关质权人就债务和解及还款安排等事宜保持良好沟通，加之除持有发行人股票外，王忠军、王
忠磊还拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产，故王忠军、王忠磊就该部分融资
/担保债务具有清偿能力。同时，二者亦承诺采取多种措施（包括但不限于提前回购、追 加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票被强制处置，从而维护实 际控制地位的稳定性。北京保利融合融资租赁有限公司案件不涉及股票质押或冻结事宜，北京保利融合融资租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司苏州分行、华金超越（北 京）投资管理有限公司对王忠军、王忠磊的债权暂未得到生效裁判确认，债权具有不确 定性，暂时不会直接导致王忠军、王忠磊所持发行人股票被强执处置。
若未来控股股东王忠军、王忠磊股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，而王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人取得胜诉生效裁判文书后债权未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人若通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊持股比例大幅下降，由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险。
四、风险因素披露情况
发行人在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露了如下风险：
“（八）实际控制人变更的风险
截至本募集说明书出具日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押、冻结情况如下：
股东名称 | 持股数量 （股） | 已质押股份数 （股） | 质押股份占比 | 已冻结股份数 （股） | 轮候冻结股份数 （股） |
王忠军 | 319,379,362 | 317,120,000 | 99.29% | 319,379,362 | 279,835,000 |
王忠磊 | 66,256,962 | 66,100,000 | 99.76% | 66,256,962 | 42,000,000 |
合计 | 385,636,324 | 383,220,000 | 99.37% | 385,636,324 | 321,835,000 |
截至目前，由于发行人股价持续处于低位，触发质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，同时，实际控制人持有的全部股票已被冻结，且具有一定的强制执行风险，
实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。
未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊（及/或相关债务人）未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行而可能出现的实际控制人变更的风险。”
五、维护控制权稳定的相应措施
为防范股票质押事项导致发行人控制权出现变更的风险，发行人控股股东王忠军、王忠磊出具了如下承诺：
1、其进行股票质押系出于其本人和关联方合法的融资需求，未将股票质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股票质押融资资金，降低资金使用风险；
2、其本人及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能力，并保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相关质权人对其行使质权；
3、合理规划个人融资安排并督促关联方融资安排，将股票质押比例控制在适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致其控股股东地位受到影响，将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票被强制处置，以维护实际控制地位的稳定性。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师查阅了：发行人实际控制人王忠军、王忠磊股权质押/冻结的相关公告文
件、实际控制人及其关联方签订的融资合同及股票质押合同等交易文件；实际控制人就融资用途、具备偿债能力等问题的说明；银行征信中心出具的《个人征信报告》；中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；取得了实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人控股股东王忠军、王忠磊以发行人股票提供质押担保的融资资金之使用具有合理性，相关股份质押协议均在正常履行中或延期/和解协商中，虽然质押/冻结股票存在触发被强制处置的风险，但鉴于王忠军、王忠磊具有债务清偿能力等因素，因此，质押/冻结股票被强制平仓的风险相对较低；此外，除王忠军、王忠磊外，发行人其他股东持股相对分散，且王忠军、王忠磊出具了维持发行人控制权稳定的承诺，可有效降低其股票质押对发行人控制权稳定性可能引发的风险，预计不会因上述质押/冻结股票平仓/强制执行导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制地位。如未来王忠军、王忠磊未能与权利人达成和解/延期或未依约偿还融资款项或未按权利人要求补充提供履约担保，可能发生因质权行权/强制执行而导致实际控制人变更的风险。
二轮问询反馈问题：“依据申请文件，发行人开展实景娱乐及文旅行业投资，投资 了经营文化旅游项目的华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、经营休养旅游项目的南 京华谊上秦淮文化产业发展有限公司、经营电影小镇、明星酒店等的华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、经营电影小镇项目的凉山华谊兄弟电影小镇有限公司等公司。请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地 及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用 计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发行人及其子公司、参 股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是 否具体从事房地产开发业务等。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
答复：
就上述问题，本所律师已出具《补充意见三》《补充意见五》《补充意见七》《补充意见八》。在《补充意见八》出具日至本《补充意见》出具日期间，发行人及其全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司与嘉利文化、中联盛世文化（北京）有限公司于 2023 年 11 月 13 日签署《关于北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司之股权及债权转让协议》，将北京华谊兄弟娱乐投资有限公司持有的嘉利文化 100%股权及其对嘉利文化
的全部债权转让与中联盛世文化（北京）有限公司，并于 2023 年 12 月完成工商变更登记。截至本《补充意见》出具日，发行人与嘉利文化不再存在任何投资关系。本《补充意见》中所涉发行人子公司包括发行人全资、控股子公司。
一、发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，以及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司所持相关房地产资产及土地开发、房地产开发业务情况
1、发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况
如前述，自《补充意见八》至本《补充意见》出具日，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司将其所持有的嘉利文化 100%股权转让并已完成工商变更登记手续，目前发行人与嘉利文化已不存在投资关系。截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司中国境内持有住宅用地、商服用地、商业房产情况如下：
序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积 (m2) | 土地使用权类型 | 房产面积(m2) | 地上房产用途 | 房产取得方式 |
1. | 发行人 | 龙华区观澜湖大道 1 号海口观澜湖西赛事会馆（含产权式酒店） 338-M 型（1-03-11）-01 栋 | - | 出让 | 113.74 | 产权式酒店 | 购买 |
2. | 龙华区观澜湖大道 1 号海口观澜湖西赛事会馆（含产权式酒店） 338-M 型（1-03-11）-02 栋 | - | 出让 | 165.48 | 产权式酒店 | 购买 | |
3. | 龙华区观澜湖大道 1 号海口观澜湖西赛事会馆（含产权式酒店） 338-M 型（1-03-11）-03 栋 | - | 出让 | 113.74 | 产权式酒店 | 购买 | |
4. | 天津互娱 | 三亚市吉阳区亚龙湾旅游度假区红树山谷度假酒店 0V2A-V23 栋 底层住宅 | - | - | 508.3 | 住宅 | 购买 |
前表第 1-4 项为发行人及其子公司所涉相关资产。其中：（1）第 1、2、3 项涉及地上房屋由发行人作为临时办公、住宿使用；（2）第 4 项涉及地上房屋系天津互娱为其临时办公、会议活动和住宿使用。
2、发行人及其子公司无土地开发计划、不存在房地产开发等业务
基于本《补充意见》“二轮问询反馈问题”答复之“一（一）”所述，表格第 1-4 项所涉土地/商业房产系发行人及其子公司通过购买等方式取得，且作为其自用办公、住宿使用，不涉及土地使用计划和安排，不属于《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定4的房地产开发、房地产开发经营业务。截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司经登记的经营范围以及实际经营业务不存在房地产开发、经营、销售业务。
（二）发行人参股公司所持相关房地产资产及土地开发和使用计划
1、发行人参股公司持有商服用地及商业房产情况
截至《补充意见五》出具日，发行人参股公司（包括发行人子公司的参股公司）持有商服用地、商业房产情况如下：
序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积 (万平方米） | 土地使用权类型 | 土地用途 | 土地证数量(件) | 地上房产用途 | 房产取得方式 | 用地说明 |
1. | 苏州公司 | 阳澄湖环路西、阳澄湖大道北；苏州工业园区唯亭国际蟹城东 | 46.7 | 出让 | 文体娱乐用地 | 4 | - | - | 所涉 4 宗土地均为华谊兄弟电影世界项目用地。其中：3 宗已竣工并投入运营；其余 1 宗为该项目配套设施，现处在建阶段 |
2. | 苏州工业园区阳澄湖半岛 | 16.5 | 出让 | 商服用地 | 4 | 酒店及商墅 | 自建 | 所涉 4 宗土地，其中：2 宗为房产项目，现已竣工、在售；其余 2 宗为配套酒店和商品房，现处在建阶段 | |
3. | 长沙公司 | 岳麓区坪塘街道 | 6.6 | 出让 | 商业用地 | 1 | - | - | 所涉 1 宗土地是华谊兄弟长沙电影小镇项目用地，现已竣工并投入运营 |
4. | 深圳公司 | 深圳市坪山区碧岭片区 | 8 | 出让 | 商业性办公用 地 | 1 | 办公楼、商 业等 | 自建 | 所涉 1 宗土地是深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公用地，现 处在建阶段 |
5. | 海南公司 | 海口市龙华区龙桥镇内 | 28.7 | 出让 | 商服用地 住宿餐 饮用地 | 25 | 文化旅游运营/配套 | 自建 | 所涉 25 宗土地是观澜湖华谊冯小刚电影公社项目用地。其中：22 宗已竣工并投入运营；其余 3 宗系预 留二期规划用地，现处规划阶段 |
6. | 海口市龙华区龙 | 3.7 | 出让 | 住宿餐 | 4 | 别墅 | 股东 | 所涉 4 宗土地是观澜湖华谊冯小刚 |
4 《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外国有土地上从事开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例进行”。
序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积 (万平方米） | 土地使用权类型 | 土地用途 | 土地证数量(件) | 地上房产用途 | 房产取得方式 | 用地说明 |
桥镇内 | 饮用地 | 出资 | 电影公社项目周边房产项目用地，现已竣工并售罄 |
（1）上表第 1 项所涉 4 宗土地，系苏州公司通过土地拍卖方式取得，作为其华谊兄弟电影世界项目用地。上述土地均属或计划用于苏州公司文化旅游经营使用。上表第 2 项所涉 4 宗土地，系苏州公司通过土地拍卖方式取得，其中 2 宗土地之地上建设房产
项目均已竣工并开始销售；其余 2 宗土地建设文旅项目的配套酒店和商品房。
（2）上表第 3 项所涉 1 宗土地，系长沙公司通过土地拍卖方式取得，作为其华谊兄弟长沙电影小镇项目用地。该项目已竣工并投入运营，由长沙公司作为其文化旅游经营用地使用。
（3）上表第 4 项所涉 1 宗土地，系深圳公司通过挂牌出让方式取得，作为其深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公用地，包括配套商业办公楼及餐饮等。为配合其文化城项目运营，上述项目建成后计划对外出租、出售。
（4）上表第 5 项所涉 25 宗土地，系海南公司通过土地拍卖取得，作为其观澜湖华谊冯小刚电影公社项目用地。上述土地均属或计划用于海南公司文化旅游经营使用。上表第 6 项所涉 4 宗土地，是海南公司通过股东以土地出资入股方式取得，作为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目使用，该地上房产已竣工并售罄。
自《补充意见五》出具日至《补充意见七》出具日期间，发行人转让所持苏州公司及天津实景股权事宜已完成工商变更登记，目前，仅持有天津实景 39%股权，西藏景源企业管理有限公司与西藏兴仁投资有限公司合计持有天津实景 46.2143%股权并保持一致行动人关系，从而成为该公司实际控制方。据此，发行人虽为天津实景的第一大股东，但不再实际控制。
鉴于发行人不直接持有上述苏州公司、长沙公司、深圳公司及海南公司股权，而是通过天津实景在前述公司中，分别持有股权 21.43%、10%、10%、35%，因天津实景已不是发行人的控股子公司，故股权转让事宜完成后，苏州公司、长沙公司、深圳公司、海南公司等不再属于发行人子公司的参股公司。此后至《补充意见七》出具日前，实景娱乐将其所持长沙公司、海南公司股权全部转让并已完成工商变更登记，截至本《补充
意见》出具日，发行人与长沙公司、海南公司不存在任何投资关系。
基于上述情形，截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司的参股公司不存在持有商服用地及商业房产之情形。
2、发行人参股公司持有住宅用地情况
截至《补充意见五》出具日，发行人参股公司（含发行人子公司的参股公司）持有住宅用地情况如下：
序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积 (万平方米) | 土地使用权类型 | 土地用途 | 土地证数量(件) | 地上房产用途 | 房产取得方式 | 用地说明 |
1. | 海南公司 | 海口市龙华区龙桥镇内 | 18.7 | 出让 | 城镇住宅用地 | 5 | 公寓 | 自建 | 所涉 5 宗土地，是观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目用 地，目前均已竣工并正在销售 |
上表所涉 5 宗土地，系海南公司通过土地拍卖方式取得，作为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目用地。
如前述，截至《补充意见七》出具日，发行人与海南公司已不存在投资关系，故截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司的参股公司不存在持有住宅用地之情形。
（三）发行人参股公司房地产开发、经营、销售业务情况
基于本《补充意见》“二轮问询反馈问题” 答复之“一（二）”所述，根据《城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》以及《国民经济行业分类》(GB/T 4754— 2017)的规定，虽然苏州公司、长沙公司、深圳公司及海南公司涉及建设房产、文化旅游基础设施项目，且除长沙公司外，其余 3 家企业均涉及房产销售或出租，但如前述，发行人与长沙公司、海南公司已不存在任何投资关系，苏州公司、深圳公司已不属于发行人子公司的参股公司，因此，截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司的参股公司不涉及房地产开发、经营、销售相关业务。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等
（一）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务
截至本《补充意见》出具日，发行人共有 57 家子公司，根据《城市房地产管理法》
《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，并结合本《补充意见》“二轮问询反馈问题”之“一（一）”所述，本所律师认为，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，且未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
报告期内，发行人当时的全资子公司嘉利文化（曾用名为“北京华远嘉利房地产开发有限公司”，其股权系发行人于 2015 年受让取得）经营范围曾包含房地产开发相关业
务类型，该企业已于 2020 年 4 月 30 日完成工商变更，经营范围由“房地产开发；销售商品房；物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，变更为“组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。报告期内，该公司曾拥有房地产开发资质，但未实际开展房地产开发相关业务，其房地产开发资质已于 2019 年完成注销。如前述，《补充意见八》至本《补充意见》出具日，发行人全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司已将其所持有的嘉利文化 100%股权转让并完成工商变更登记手续，发行人与嘉利文化已不存在任何投资关系。
发行人及其子公司的经营范围详见本《补充意见》之“附表：发行人及其子公司经营范围”。
（二）发行人及其子公司的参股公司经营范围不存在涉及房地产开发相关业务类型或具有房地产开发资质或从事房地产开发业务的情形
1、发行人及其子公司的参股公司经营范围不存在涉房业务的情况
截至《补充意见五》出具日，发行人及其子公司的参股公司中，涉及房地产开发经营类业务的参股公司共 5 家。具体如下：
序号 | 公司名称 | 华谊兄弟持股比例 | 经营范围 |
1 | 深圳公司 | 通过天津 实景持股 10.00% | 从事坪山华谊兄弟文化城的开发建设；影视策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；租赁摄影器材、灯光音响设备；摄影棚及设备租赁；组织文化艺术交流活动；从事展览展示活动；企业策划；从事产权经纪业务；影视文化技术培训、开发、推广服务；对外投资及兴办实业。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产信息咨询；自有物业租赁。（以上涉及法律、行政 法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营） |
2 | 苏州公司 | 通过天津 实景持股 21.43%，发 行人直接 持 股 14.2871% | 利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务；文化艺术交流策划、展览展示服务、商业配套设施的开发及相关运营管理；酒店管理；自有房产、游乐设备的租赁与管理；房地产开发经营；提供公园景点游览及公园经营管理服务；旅游项目、主题公园的投资与经营管理；其他室内娱乐活动；公园动漫衍生产品的销售；文化、体育、旅游商业设施的投资建设与经营管理、租赁服务；设计、制作、代理发布各类广告业务；电子商务信息咨询；工艺美术品、日用百货、五金产品、家用电器、电子计算机及其配件的销售；书报刊、音像制品的零售；展览展示、摄影服务；演出服务；承接国内外演出经营、演出经纪；为演出提供服务场所；足浴、按摩服务；餐饮管理、餐饮服务；停车服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；零售烟草制品；会务活动场所租赁；电影放映；门票代理、旅游咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 海南公司 | 通过天津实景持股 35.00% | 许可项目：营业性演出；餐饮服务；住宿服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：游览景区管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
4 | 上 海 嘉 华 影 视 文 化 产 业 发 展 有 限公司 | 通过天津实景持股 40.00% | 文化艺术交流策划，动漫设计，公关活动组织策划，文学创作，创意服务，房地产开发经营，物业管理，展览展示服务，舞台设计、布置，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，服装、道具租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），摄影器材租赁，服装、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
5 | 凉 山 华 谊 兄 弟 电 影 小 镇 有 限公司 | 通过天津实景持股 10.00% | 电影小镇园区的策划、开发、建设和经营；文化旅游商品的设计、委托加工；日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品、贵金属制品、食品、饮料、服装服饰、玩具、珠宝首饰（毛钻和裸钻除外）、体育用品、家用电器及电子产品的零售、批发、佣金代理及进口；图书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物的零售；摄影、彩印；餐饮；酒吧；广告的设计、制作和发布；舞台设计、布置；电影小镇园区门票和套票销售；电影小镇园区电影院的经营和放映；电影小镇园区内的营业性演出、演出经纪、演出经营场所的经营；影视剧本的创作与服务；文化艺术、公关活动、礼仪及相关庆典活动的策划与经营；展示展览服务；动漫设计；停车场及停车库的经营管理；水疗服务、美容美发健身服务；游客服务用品租赁；游艺机（赌博机和博彩机除外）；园区内的导游服务；物业管理服务；自有物业租赁；自有演艺设备、服装道具租赁及提供与以上经营项目相关的咨询、管理服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
在上述 5 家公司中，截至《补充意见五》出具日，同时具备房地产开发资质并从事
房地产开发业务的公司共 3 家，即：深圳公司、苏州公司、海南公司。其中：（1）深圳公司房地产开发项目为深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公楼；（2）苏州公司房地产开发涉及华谊兄弟电影世界项目、配套酒店及商墅开发；（3）海南公司房地产开发为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目和周边别墅、住宅开发。
由于《补充意见五》出具日至《补充意见七》出具日期间，上海嘉华影视文化产业发展有限公司已依法办理完毕注销登记手续；发行人转让所持苏州公司及天津实景股权事宜已完成工商变更登记手续，实景娱乐将其所持海南公司股权全部转让并已完成工商变更登记。截至本《补充意见》出具日，深圳公司、苏州公司及凉山华谊兄弟电影小镇有限公司已不属于发行人子公司的参股公司，发行人与海南公司不存在投资关系，故，截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司的参股公司经营范围中均不涉及房地产开发经营类业务。
（三）发行人在上述涉房业务公司中的持股情况及相关承诺
如前述，截至本《补充意见》出具日，发行人通过天津实景在苏州公司、深圳公司及凉山华谊兄弟电影小镇有限公司中，分别持有股权 21.43%、10%、10%。鉴于天津实景已不是发行人的控股子公司，故发行人及其子公司将不再拥有涉房地产业务的参股公司。此外，发行人在该等公司中的间接参股比例较低，不参与该等公司实际业务运营。根据发行人出具的确认函，发行人承诺不会将本次发行的募集资金用于房地产业务。
三、核查过程与核查意见
（一）核查过程
为出具本《补充意见》，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人、子公司、参股公司的在国家企业信用信息公示系统中的主体登记信息、变更信息、公司章程；核查经营范围中是否包含房地产开发等业务；向发行人高级管理人员了解参股公司经营范围中包含房地产开发等内容的相关公司实际经营业务，核查其是否具有从事房地产开发经营业务的资质以及是否正在从事房地产开发、销售业务；
2、查阅相关房地产清单及权属文件、项目合作协议等相关文件；
3、取得并查阅发行人出具的说明和确认函，确认发行人及子公司未取得房地产开发业务资质，未开展房地产开发、销售业务，本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。
（二）结论意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司所涉住宅/商服用地和商业房产，主要系为其临时办公活动或住宿目的使用，不涉及土地开发计划和安排，不存在房地产开发、经营、销售业务。发行人或其子公司及其参股公司不存在涉房地产业务。根据发行人承诺，本次向特定对象发行股票的募集资金不会用于房地产业务。
本法律意见书一式四份。专此
附表：发行人及其子公司经营范围
序号 | 公司名称 | 经营范围 |
1 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）；摄制电影（单片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务；实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询；互联网信息服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。） |
2 | 北京华谊兄弟音乐有限公司 | 音像制品批发；音乐艺术创作；数字音乐技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；企业形象策划；展览展示。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
3 | 北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司 | 演出经纪；文艺表演；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；广告设计、制作；图文设计、制作；从事体育经纪业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
4 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片；投资管理；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动（不含演出）；制作、代理、发行广告；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；摄影、摄像服务；影视制作技术培训；影视文化信息咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
5 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 影院及院线投资；数字电影技术开发与技术服务；企业管理；信息咨询；项目策划；设计、制作、代理、发布各类广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6 | 华谊兄弟文化经纪有限公司 | 经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；广告设 计、制作；图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
7 | 华谊兄弟互娱（天 津）投资有限公司 | 以自有资金对互联网、影视、文化、传媒、体育以及相关行业进行投 资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象 |
策划；组织文化娱乐活动；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计；文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
8 | 天津欢颜广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；互联网技术服务推广；网络推广；企业管理及咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；艺人经纪；影视经纪代理服务；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
9 | 华谊兄弟电影有限公司 | 电影、网络剧制作、发行；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划、交易；影视文化信息咨询；摄影摄像服务；游戏产品开 发、设计、制作、交易；组织策划综艺文化活动；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；网络数字技术服务；图文设计；电商技术开发；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告 及影视广告。 |
10 | 华谊兄弟点睛动画影业有限公司 | 电影发行，电影放映，电影制片，电影摄制，音像制品制作，电子出版物制作，广播电视节目制作，音像制片复制，电子出版物复制，出版物经营，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告（除电信增值业务），计算机软硬件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，五金交电、电子产品、机械设备、建筑材料、日用百货、计算机软硬件及辅助设备的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 华谊兄弟（北京）文化咨询有限公司 | 经济信息咨询（不含投资咨询）。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
12 | 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；会议服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料；从事文化经纪业务；从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 11 月 03 日）；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
13 | 浙江东阳美拉传媒有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、发行；国产影片发行；摄制电影（单片）；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；设计、制作、代 理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；文艺表演；影视项目的 投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 |
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、 技术进出口（不含出版物进口经营）。 | ||
14 | 华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 | 经营演出及经纪业务，文化艺术活动交流与策划，设计、制作、代 理、发布各类广告，影视服装、器材、道具租赁，摄影摄像，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电脑图文设计、制作（除网页），商务信息咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，销售服装服饰、鞋帽、化妆品、日用百货、文化用品、工艺礼品、电子产品、家用电器、办公用品、通讯设备、计算机软硬件及周边设备，广播电视节目制作。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
15 | 新圣堂影业（天津）有限公司 | 电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影制作、发行；文艺创作；企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；经营进出口业务；艺人经纪。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
16 | 北京华谊兄弟文化发展有限公司 | 演出经纪；文艺表演；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；租赁灯光音响设备；从事文化经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
17 | 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 | 电影摄制；电影放映；从事互联网文化活动；组织文化艺术交流活动 （演出除外）；文艺创作；影视策划；企业策划；承办展览展示活 动；从事文化经纪业务；销售电子产品；技术服务；经济贸易咨询；企业形象策划；电脑动画设计；图文设计、制作；代理、发布广告；舞台美工；租赁灯光音响设备；计算机系统服务；软件开发；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
18 | 北京美拉文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；文化艺术咨询服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
19 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视项目投资管理；影视广告制作、代理、发布；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；会展、会务服务；摄影、摄像服务；影视制作技术咨询、影视文化信息咨询、投资咨询、经济信息咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
20 | 华谊兄弟重庆影院管理有限公司 | 电影放映；预包装食品零售。（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。 影院管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；承办会展 （不含对外经济技术交流会）；餐饮服务（取得相关行政许可后方可 |
执业）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 | ||
21 | 华谊兄弟合肥影院管理有限公司 | 影院管理；电影放映；预包装食品零售；设计、制作、代理、发布国内广告；会展服务；鲜榨果汁；自制饮品制作及销售；射箭游戏体验 （弩射项目除外）；体育器材和电影器材销售；场地租赁；餐饮服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
22 | 华谊兄弟武汉影院管理有限公司 | 对外放映，影院管理，设计、制作、代理、发布国内外广告，承办会展服务，不动产租赁，食品销售 ，餐饮服务，台球服务，器材销售，电影衍生品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
23 | 华谊兄弟哈尔滨影 院管理有限公司 | 电影放映；影院管理；食品生产经营；设计、制作；代理发布广告； 承办会展服务；场地租赁；体育器材销售；百货零售。 |
24 | 华谊兄弟上海影院管理有限公司 | 电影放映，餐饮服务，广告设计制作，利用自有媒体发布广告，会展服务，销售：工艺品、日用品、玩具，小型室内儿童游乐场（除游艺类、赌博类、电子类项目），销售：电子产品、机械设备，房地产经 纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
25 | 华谊兄弟影院管理无锡有限公司 | 为影院提供管理服务；电影放映；食品销售、餐饮服务（凭有效许可证经营）；会议及展览服务；设计、制作、代理和发布各类广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
26 | 北京华谊兄弟环球影院管理有限公司 | 许可项目：电影放映；游艺娱乐活动；餐饮服务；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；广告设计、代理；会议及展览服务；日用品销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
27 | 深圳华谊兄弟影院管理有限公司 | 一般经营项目是：影院管理，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；电影纪念品、文化用品（不含书、影像制品及其它限制性项目）、工艺美术品（不含文物）、服装、玩具、饰品的销售；会展服务策划；场地租赁；，许可经营项目是：餐饮服务；预包装食品（不含复热）零售，电影放映，小吃制售、冷热饮品制售（不含：凉菜、生食海产品、裱 花蛋糕）。 |
28 | 华谊兄弟沈阳影院管理有限公司 | 许可项目：食品销售，电影放映，餐饮服务，演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食 品），工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），服装服饰零售，玩具销售，广告设计、代理，广告制作，广告发布，会议及展览服务，医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
29 | 合肥活力天行电影城有限公司 | 影院管理；电影放映；预包装食品零售；设计、制作、代理、发布国内外广告；会展服务；自制饮品制造及销售，鲜榨果汁;射箭体验（弩射项目除外）;体育器材和电影器材销售；场地租赁；餐饮服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
30 | 许昌华谊兄弟影院管理有限公司 | 影院管理；电影放映；场地租赁；广告设计、制作、代理、发布；会议服务；日用品、糕点、爆米花、预包装食品、散装食品、饮品、电影周边产品、服装服饰、玩具的销售。 |
31 | 昆明华谊兄弟影院有限公司 | 影院管理；电影放映；食品的加工及销售；国内各类广告设计、制 作、代理、发布；承办会议及商品展览展示活动；组织体育赛事活 动；体育器材、电影设备的销售；场地租赁；餐饮服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
32 | 郑州华谊兄弟影院管理有限公司 | 影院管理；电影放映；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；餐饮服务；体育赛事活动组织策划；房屋租赁；销售：预包装食品及散装食品、体育器材、电影设备。 |
33 | 华谊兄弟影院管理 （天津）有限公司 | 影院管理服务；数字电影技术开发与技术服务；企业管理；信息咨 询；项目策划；从事广告业务；互联网信息服务；电脑图文设计、制作；企业形象策划；影视策划；会议服务；影视方面的信息咨询；互联网技术开发、咨询、转让、培训、服务；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
34 | 华谊兄弟（天津）品牌管理有限公司 | 影视剧品牌管理、注册商标、商号管理；企业管理及咨询服务；影视衍生品的管理、批发、零售及进出口（不含报纸、期刊、图书、电子出版物、音像制品制作和销售）及相关信息的咨询；餐饮管理服务；技术推广服务；连锁加盟咨询服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；承办展览展示活动；电脑图文设计；从事广告经营业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
35 | 华谊兄弟欢颜（北京）广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
36 | 华谊兄弟（北京）电影发行有限公司 | 电影发行；广播电视节目制作；技术开发、技术推广、技术服务；租赁影视服装、影视道具、影视器材；文化咨询；摄影服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；图文设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
37 | 星影联盟（天津）新媒体技术有限公司 | 互联网和移动互联网的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议服务；生产、加工计算机软硬 件；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、电子产品、日用 品、机械设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
38 | 海南美拉传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；音像制品复制；演出经纪；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制 作服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视 |
台、报刊出版单位）；文化娱乐经纪人服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
39 | 新圣堂影业（东阳）有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；电影制作、发行；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制 作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；影视文化信息咨询；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
40 | 华谊兄弟铜陵影院管理有限公司 | 电影放映；预包装食品零售；影院管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；会展服务；自制饮品制造及销售；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
41 | 华影天下（天津）电影发行有限责任公司 | 电影发行；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；文艺创作；影视策划、市场营销策划；企业形象策划；文化信息咨询、服务、推广；电脑图文设计；摄影服务；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
42 | 新圣堂影业（北京）有限公司 | 电影发行；广播电视节目制作；电视剧制作；电影摄制；文艺创作；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影发行、电视剧制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
43 | 华谊兄弟电影（海口）有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；音像制品复制；电子出版物制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电影摄制服务；服装服饰出租；租借道具活动；机械设备租赁；文艺创作；版权代理；咨询策划服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；动漫游戏开发；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
44 | 新圣堂影业（海口）有限公司 | 许可项目：电视剧制作；电视剧发行；电影发行；音像制品制作；广播电视节目制作经营；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：文艺创作；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；广告制作；文化娱乐经纪人服务；电影摄制服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
45 | 华谊兄弟国际有限公司（Huayi Brothers | 影视发行 |
International Limited） | ||
46 | Huayi Brothers International Investment Ltd. | 影视发行 |
47 | HUAYI BROTHERS INVESTMENT USA INC.(K) | 电影制作发行 |
48 | HUAYI BROTHERS PROPERTIES INC.(L) | 电影制作发行 |
49 | WR Brothers Inc | 电影制作发行 |
50 | Huayi Brothers productions LLC | 电影制作发行 |
51 | 华谊兄弟电影国际有限公司（Huayi Brothers Pictures International Limited） | 影视发行 |
52 | Huayi Brothers Inc.(US) | 电影制作发行 |
53 | Huayi Brothers pictures LLC | 电影制作发行 |
54 | HB Wink Animation International Itd | 电影动画制作 |
55 | HB Wink Animation Production Inc. | 电影动画制作 |
56 | HB WINK ANIMATION HOLDINGS INC | 电影动画制作 |
57 | 华谊兄弟电影（佛山）有限公司 | 许可项目：电影放映；电影发行；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影制片；电影摄制服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服 务；广告制作；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；平面设计；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
58 | 夏日影业一人有限 公司 | 电影、电视剧、电影节目的制作、发行行销、投资及管理公司本身的 商业出资等。 |