（ T E L ． 0 7 8 － 3 3 2 － 8 2 5 1 ）

2023年３月10日

各 位

会 社 名 日 本 製 麻 株 式 会 社代表者x x 締 役 社 長 x x x x x

（ コード番 号 3 3 0 6 x x スタンダード）問合せ先 x x 部 長 x x x x

（ X X X ． 0 7 8 － 3 3 2 － 8 2 5 1 ）

株式会社ゴーゴーカレーグループとの合意書の締結、臨時株主総会開催日時及び場所、付議議案の決定、 並びに代表取締役等の異動に関するお知らせ

当社は、2023年１月18日付け「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、当社株主である株式会社ゴーゴーカレーグループ（以下「提案株主」といいます。）から2023年１月13日付け「臨時株主総会招集請求書」（以下「本招集請求書」といいます。）を受領し、2023年２月17日付け「臨時株主総会開催日時等の決定に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、2023年４月６日に当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨を決定いたしました。この間、当社は、提案株主との間で、当社の今後の経営方針等について協議を重ね、その結果、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、新たな経営体制を構築すること等を内容とする合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。また、本合意書に基づき、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の会社提案によ

る付議議案について決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。

さらに、本日開催の取締役会において、下記のとおり取締役の異動について内定いたしましたので、お知らせいたします。なお、取締役の異動については、本臨時株主総会及びその後の取締役会に付議し、正式決定する予定であります。

記

１．提案株主との合意書の締結について

⑴ 本合意書締結に至る経緯

当社は、提案株主から本招集請求書を受領して以降、提案株主が提案した取締役候補者（以下「提案候補者」といいます。）の中に産業資材事業及びマット事業に明るい人

物が含まれておらず、それらの事業の今後の展開が不透明である点、及び、本招集請求書において株主総会の目的とされた議案が可決されれば食品事業において提案株主と競合する他の取引先との取引が減少、停止等する可能性の有無について、懸念を有しておりました。そこで、当社は提案株主に対して、2023年１月31日付けで本招集請求書に関する質問状を送付し、かかる懸念点についての提案株主の考えを説明するよう求めてまいりました。

一方で、当社の経営陣と提案株主とが対立している状態が継続していることは、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益を損なうことになりかねないとの考えから、当社は、当社の中長期的な経営計画、コーポレート・ガバナンス、その他当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に関する事項について提案株主との間で協議を継続するとともに、提案株主と当社の現任取締役及び執行役員との面談や、当社代表取締役と提案候補者との面談を実施してまいりました。

そして、当社は、提案と協議を重ね、その提案内容及び上記の当社代表取締役と提案候補者との面談内容等を検討した結果、提案候補者の経歴等に照らし、提案候補者のうちxxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxの４名に、新たにxxxxxを加えた候補者５名（以下「新任候補者」といいます。）について、それぞれ、2023年１月 18日付け「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」に添付の本招集請求書に記載の知見を活かした当社事業への取り組みが期待できる一方、本臨時株主総会において、現代表取締役であるxxxxxxが産業資材事業及びマット事業等を管掌する業務執行取締役として、xxxxxが現常勤監査等委員である取締役として留任するのであれば、当社の健全な事業運営の継続に懸念はないものと判断いたしました。また、提案株主と競合する事業を営む取引先との関係継続についても、当該取引先からの製造委託等の過程で当社が取得した情報の管理体制の構築・運用等について共通理解が得られたことから、提案株主が提案する当社の新たな経営体制の下での企業価値の向上のために、新任候補者を受け入れることとし、現任の取締役は、xxxxxxとxxxx氏を除いて、臨時株主総会における新任候補者の選任時をもって全員辞任することといたしました。

以上を踏まえ、当社は、提案株主との間で、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、新たな経営体制を構築すること等を内容とする本合意書を締結いたしました。

⑵ 本合意書の概要

本合意書の概要は、以下のとおりです。

① 経営理念、基本方針等の確認

当社及び提案株主（以下「全当事者」という。）は、以下の事項を相互に確認する。

(i) 当社の現在の経営方針は、次のとおりであること。

「「産業は公共の福祉をはかれをモットーとする」を基本方針とし、この基本方針を実現するために、「魅力ある商品で、お客様に豊かな生活を提供する」、

「自然環境を保護し、地球と共存する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指す。」 そして、上記の経営方針は、新経営体制においても尊重、継続することを基本方針とすること。

(ii) 当社の第 95 期（自 2022 年４月１日 至 2023 年３月 31 日）から第 97 期

（自 2024 年４月１日 至 2025 年３月 31 日）の中期経営計画（以下「中期経営計画」という。）は、次のとおりであること。

「「Innovation with Tradition」をスローガンとし、①生産能力の増強、②お客様のニーズに沿った商品開発、③人材への投資、④事業の多角化、⑤SDGs への取り組みを掲げ、次の各事業別施策を推進する。

a. 産業資材事業につき、黄麻商品（ジュート商品）の材質性能を生かした商品の開発を進める。また、包装資材は従来の季節商品に加え紙袋、樹脂袋、養生用資材、防災用品及びフレコン袋の販売強化に努める。

b. マット事業につき、子会社での一貫生産の強みを反映した製品を自動車業界の回復期に十分供給できる体制を構築する。

c. 食品事業につき、コロナ禍後の販売拡大を目指し、既存商品のペントアップ需要への対応や厳格な品質管理体制を構築し、xx培ってきた技術によるお客様のニーズを顕在化した商品の開発・提供のため、生産設備増強に適正な投資をする。」

そして、中期経営計画は、新経営体制においても尊重、推進することを基本方針とすること。

(iii) 提案株主が当社株式を保有する目的は、当社の経営への参画を通じて、中長期的に、当社の企業価値の最大化を実現することであること。提案株主は、当社株式を長期保有する意向であること。

(iv) 全当事者が、本合意書の締結及び履行、並びに当社の経営に当たり、法令等を遵守すること。

② 臨時株主総会の招集及び議案の上程

(i) 当社は、新経営体制の構築のため、以下の要領で本臨時株主総会を招集し、下記 c 号記載の各議案を上程する。ただし、(a) 以下の行為が、重要な点において、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、(b) 以下の行為が、重要な点において、許認可等に抵触せず、また、抵触することが合理的に見込まれていないこと、(c) 提案株主及び新任役員候補者ら（以下「提案株主関係者ら」といいます。）に、本合意書上の義務の重大な違反がないこと、及び(d) 当社の新経営体制の構築に重大な悪影響を与える事態その他当社の新経営体制の構築の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないことを条件とする。

a. 開催日時

2023 年４月６日（木曜日）午前 10 時

b. 開催場所

xxxxxxxxxx0xx 00 xx0

神戸ポートピアホテル

c. 決議事項

第１号議案 監査等委員である取締役以外の取締役３名選任の件第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件

上記 c 号の本臨時株主総会における決議事項につき、第１号議案に係る取締役

（監査等委員である取締役を除く。）の候補者は、xxxx、xxxx、及びxxxxとし、第２号議案（以下、第１号議案と併せて「本議案」といいます。）に係る監査等委員である取締役の候補者は、xxx及びxxxxとする。

③ 新経営体制の概要等

(i) xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxx、及びxxxxは、本臨時株主総会において、本議案がいずれも承認可決されることを停止条件として、当社の取締役を辞任する。

(ii) 新経営体制における各人の役割その他の概要は以下のとおりとする。

a. xxxxxは、業務執行取締役として、当社の産業資材事業及びマット事

業並びに経理・財務業務を管掌するとともに、当社の子会社であるサハキット xxxxx カンパニー リミテッドの取締役及びサハキット xxxxx ジャパン株式会社（総称して、以下「本子会社」といいます。）の代表取締役として、各子会社の運営を統括する。

b. xxxxx、常勤の監査等委員である取締役として、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行の監査、その他の監査等委員会の業務に従事するものとする。また、xxxxx、新任の監査等委員である社外取締役となるxxx及びxxxxと協力して真摯に監査等委員会を運営するとともに、xxx及びxxxxに監査等委員会の運営に必要な日本製麻グループに関する情報を積極的に提供するものとする。

c. xxxは当社の執行役員 ボルカノ食品事業部 北陸工場xx管理本部長として、xxxxは執行役員 ボルカノ食品事業部 営業本部長として、引き続き当社の食品事業に従事する。

d. xxxxは、代表取締役として当社の事業全体を統括するとともに、食品事業を管掌する。

e. xxxx、及びxxxxは、社外取締役として、それぞれの専門的見地をもって、取締役会による業務執行を監督するとともに、必要な意見や助言、問題点の指摘等を行う。

(iii) xxx、及びxxxxは、非常勤の監査等委員である社外取締役として、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行の監査、その他の監査等委員会の業務に従事する。xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、及びxxxxは、新経営体制の構築にあたって合理的に必要な業務の引継ぎを行うものとし、本臨時株主総会の終結後においても、当社が要請する場合は合理的な範囲でこれに応じるものとする。

④ 従業員及び取引先との関係の継続

(i) 提案株主関係者らは、当社グループをして、本臨時株主総会の後２年間、本臨時株主総会時点における当社グループの従業員について、可能な限り、本臨時株主総会時点における雇用の条件を不利益に変更させることなく、引き続き雇用を継続させる。

(ii) 提案株主関係者らは、自ら又は当社グループをして、本臨時株主総会時点の既存取引先との関係の継続及び発展のため最大限努力するものとし、現任取締役らは、本臨時株主総会の終結までの間、合理的な範囲でこれに協力する。

⑤ 情報管理体制の構築

(i) 現任取締役らは、当社が、提案株主の事業（カレー店のチェーン展開並びにカレーの商品開発、卸、及び販売）と競合する事業を営む取引先からレトルトソースの製造委託等を受けていることを踏まえ、新経営体制においても、当該取引先との関係継続に支障が生じないよう、速やかに、当該製造委託等の過程で当社が取得した情報（以下「競合先情報」という。）の管理のための合理的な体制（以下「本情報管理体制」という。）の構築につき議論を開始する。

(ii) xxxxx、xxxx、及び提案株主関係者らは、新経営体制への移行後、本情報管理体制の構築と運用に継続して取り組む。

(iii) 提案株主は、自ら又はその役職員が、競合先情報を、本情報管理体制の下で許容される範囲を超えて取得せず、また、本情報管理体制に則って取得した競合先情報を秘密情報として管理するとともに、許容された目的以外の目的のために使用しないことを誓約する。

⑥ 産業資材事業及びマット事業の取扱い等

(i) 全当事者は、新経営体制においても、当面の間、当社の産業資材事業及びマット事業を継続する方針であることを確認する。

(ii) 全当事者及びxxxxxは、将来の産業資材事業及びマット事業の分離、本子会社の第三者への譲渡を含む当社の事業再構築につき、必要に応じて誠実に協議する。

２．臨時株主総会開催日時及び場所、付議議案の決定について

当社は、本合意書に基づき、本日開催の取締役会において、臨時株主総会の開催日時及び場所、会社提案による付議議案について、以下のとおり決議いたしました。

⑴ 本臨時株主総会の開催日時、場所

① 開催日時：2023年４月６日（木曜日） 午前10時

② 開催場所：xxxxxxxxxx0xx00xx0神戸ポートピアホテル

⑵ 本臨時株主総会の付議議案決議事項

第１号議案 監査等委員である取締役以外の取締役３名選任の件第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件

３．代表取締役等の異動について

⑴ 異動の理由

上記１⑴のとおり、当社は、当社の今後の更なる成長と発展のために、新任候補者を受け入れることとし、現任の取締役は、現代表取締役のxxxxxと現常勤監査等委員である取締役のxxxxを除いて、本臨時株主総会における新任候補者の選任時をもって辞任することといたしました。

つきましては、当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり取締役の異動(以下「本異動」といいます。)を内定いたしましたので、お知らせいたします。

なお、辞任することとなる取締役７名のうち、xxx及びxxxxの２名は、本異動後も引き続き執行役員として当社の業務執行への関与を継続していく予定です。また、取締役の選任については、2023年４月６日開催予定の本臨時株主総会において正式に決定される予定です。

⑵ 代表取締役の異動（2023年４月６日付）

新役職名	氏 名	旧役職名
代表取締役社長	xx xx	－
取締役	xx xxx	代表取締役社長

新任代表取締役社長の略歴

氏 名	xx xx	（xxxx xxxx）
生年月日	1973年12月10日
略歴	1995年３月	北陸交通株式会社入社
	2003年12月	有限会社ゴーゴーシステム（現：株式会社ゴー
		ゴーカレーグループ）設立、代表取締役就任
	2006年４月	株式会社ゴーゴーワールド設立、代表取締役就
		任
	2006年６月	ＧＯ ＧＯ ＣＵＲＲＹ ＵＳＡ，ＩＮＣ設
		立、代表取締役就任

	2014年４月	xxカレー協会会長
	2015年２月	株式会社ザ・カントリークラブ・能登理事
	2023年３月８日	株式会社ゴーゴーカレーグループ取締役兼会
		長就任
所有株式数	０株	ただし、候補者は、本臨時株主総会の基準日で
		ある2023年２月10日現在、株式会社ゴーゴーカ
		レーグループを通じ、当社株式500,000株を間
⑶ 取締役の異動		接的に所有しております。

① 新任取締役候補（2023年４月６日付）

氏 名	新役職名	現役職名
xx xx	取締役（監査等委員を除く。）	－
xx xx	取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役）	－
xx xx	xx役（監査等委員を除く。） （社外取締役）	－
xx x	監査等委員である取締役 （社外取締役）	－
xx xx	監査等委員である取締役 （社外取締役）	－

② 辞任する取締役（2023年４月６日付）

氏名		現役職名	新役職名
xx	xx	取締役会長 経営企画推進統括役	－
xx	xx	取締役 経理部長	－
xx	xx	取締役 マット事業部長	－
xx	x	取締役 執行役員 ボルカノ食品事業部北陸工場x x管理本部長	執行役員 ボルカノ食品事業部北陸工場x x管理本部長

xx	xx	執行役員	取締役 ボルカノ食品事業部営業本部長	執行役員	ボルカノ食品事業部営業本部長
xx	xx	監査等委員である取締役 （社外取締役）		－
xx	xx	監査等委員である取締役 （社外取締役）		－

以上