Contract

中华人民共和国政府和加拿大政府

关于促进和相互保护投资的协定

中华人民共和国政府和加拿大政府（“缔约双方”），

进一步认识到需要依据可持续发展的原则促进投资；

希望在平等互利基础上加强两国经济合作；

达成协议如下：

第一部分

第一条

定义

在本协定内：

一、“投资”一词系指：

（一）一家企业；

（二）企业中的股份、股票和其他形式的参股；

（三）债券、信用债券和企业的其他债务工具；

（四）对一家企业的贷款

1. 当这家企业附属于投资者，或

2. 当此贷款的原始到期时限至少为三年；

（五）尽管有上述第（三）（四）分款规定，对金融机构的贷款或金融机构发放的债务证券只有在该贷款或债务证券被该金融机构所在的缔约方视为监管资本时才是投资；

（六）在企业中的一项权益，该权益能使所有者分享该企业的收入或者利润；

（七）在企业中的一项权益，该权益能使所有者在该企业解散时获得资产分配；

（八）由于向缔约一方境内投入用于该境内经济活动的资本或其他资源而产生的权益，例如：

1. 依据涉及投资者的财产存在于缔约一方领土内的合同，包括交钥匙或建筑合同，或对勘探和开采石油或者其他自然资源的特许权，或

2. 依据报酬主要取决于企业的产量、收入或者利润的合同；

（九）知识产权；以及

（十）其他任何出于商业目的取得或使用的有形或无形、可移动或不可移动的财产和相关财产权利；

但下述第（十一）分款、第（十二）分款中不涉及第（一）分款至第（十）分款规定权益的情形不是投资：

（xx）金钱请求权，此请求权仅来源于

1. 销售商品或服务的商业合同，或

2. 与一项商业交易有关的授信，例如贸易融资，除了第（四）分款涵盖的贷款以外；或

（十二）其他任何金钱请求权；

二、就任一缔约方而言，“投资者”指寻求从事，正在从事或者已经从事一项涵盖投资的¹：

（一）根据缔约一方法律拥有其公民身份或永久居民身份，且不拥有缔约另一方的公民身份的任何自然人；

（二）本条第十款第（一）分款定义的任何企业；

三、“缔约一方投资者的投资”指被该缔约方投资者直接或间接地拥有或控制的投资；

四、对于缔约一方来说，“涵盖投资”指本协定生效时缔约另一方投资者在该缔约方境内已存在的投资，或投资者在此后根据其法律法规获准的投资。该投资包括资本或其他资源的投入，收益或利润的预期，或者风险的承担；

五、“收益”系指由投资产生的款项，特别是指，但是不限于，利润、资本利得、分红、利息、特许权使用费、实物回报或其他收入；

六、“措施”包括任何法律、法规、规定、程序、决定、要求、行政行为或实践；

七、“现存措施”指本协定生效时已存在的措施；

八、“金融服务”应与《服务贸易总协定》金融服务附件中第五款(a)项具有相同含义；

九、“金融机构”指任何金融中介或其他被授权开展业务的企业，该企业被作为金融机构依据其所在地的缔约方的法律进行管理或监管；

十、“企业”指：

（一）根据缔约一方法律组成或组织的任何实体，例如公共机构、公司、基金会、代理、合作社、信托、社团、协会和类似实体，以及私人公司、企业、合伙、机构、合资企业和组织，不论是否以盈利为目的、也不论其责任是有限责任还是其他形式；以及

（二）任何此类实体的分支机构；

十一、“知识产权”指版权和相关权利、商标权、专利权、半导体集成电路布图设计权、商业秘密权、植物新品种权、地理标志权和工业设计权；

十二、“保密信息”指商业保密信息和设有信息特许权限或因其他原因受保护以防泄漏的信息；

十三、“争端投资者”指依据第二十条提出诉求的投资者；

十四、“争端缔约方”指依据第二十条提起的诉求所针对的一个缔约方；

十五、“争端方”指争端投资者或争端缔约方；

十六、“ICSID”指解决投资争端国际中心；

十七、《ICSID 公约》指于1965年3月18日在xxx签署的《解决国家与他国国民之间投资争端公约》；

十八、《ICSID附加便利规则》指《解决投资争端国际中心秘书处程序管理的附加便利规则》及其中的附录C（仲裁），由行政理事会于2002年9月29日批准，历经多次修正；

十九、“仲裁庭”指根据第三部分设立的仲裁庭；

二十、《UNCITRAL 仲裁规则》指联合国大会1976年12月15日批准，历经不时修改的《联合国国际贸易法委员会的仲裁规则》；

二十一、《WTO 协定》指于1994年4月15日在马拉喀什签署的《建立世界贸易组织马拉喀什协定》；

二十二、领土：

对于加拿大而言，系指：

（一）加拿大行使主权的领陆，领空，内水和领海；

（二）依照《联合国海洋法公约》（UNCLOS）第五部分由其国内法确定的加拿大专属经济区；及

（三）依照《联合国海洋法公约》（UNCLOS）第六部分由其国内法确定的加拿大大陆架。

对于中国而言，系指：

中国的领土，包括领陆、内水、领海、领空，以及根据国际法和其国内法，中国对水域、海床、底土及其自然资源行使主权或管辖权的领海以外的海域。

第二部分

第二条

范围和适用

一、本协定应适用于一缔约方采取或维持的与另一缔约方投资者和涵盖投资有关的措施。

二、一缔约方在本协定项下的义务应适用于任何由该缔约方授权其行使监管职权、行政职权或其他政府职权的实体，例如，征收、授予许可证、审批商业交易或设定配额、征收税费或其他费用的权力。

三、任一缔约方应采取所有必要措施以确保省级政府遵守本协定的规定²。

第三条

投资促进和准入

任一缔约方应鼓励另一缔约方的投资者在其领土内投资并依据其法律、法规和规定准入该投资。

第四条

最低待遇标准

一、任一缔约方应按照国际法，赋予涵盖投资公平和公正待遇并提供全面的保护和安全。

二、第一款 “公平公正待遇”和“全面的保护和安全”的概念并不要求给予由被接受为法律的一般国家实践所确立之国际法要求给予外国人的最低待遇标准之外或额外的待遇。

三、一项对本协定的其他条款或其他国际协定条款的违反，不能认定对本条款的违反。

第五条³

最惠国待遇

一、任一缔约方给予另一缔约方投资者在设立、购买、扩大、管理、经营、运营和销售或其他处置其领土内投资方面的待遇，不得低于在类似情形下给予非缔约方投资者的待遇。

二、任一缔约方给予涵盖投资在设立、购买、扩大、管理、经营、运营和销售或其他处置其领土内投资方面的待遇，不得低于在类似情形下给予非缔约方投资者投资的待遇。

三、为进一步明确，本条第一款和第二款提及的“待遇”不包括例如第三部分所述的，其他国际投资条约和其他贸易协定中的争端解决机制。

第六条⁴

国民待遇

一、任一缔约方给予另一缔约方投资者在扩大、管理、经营、运营和销售或其他处置其领土内投资方面的待遇，不得低于在类似情形下给予其国内投资者的待遇。

二、任一缔约方给予涵盖投资在扩大、管理、经营、运营和销售或其他处置其领土内投资方面的待遇，不得低于在类似情形下给予其国内投资者投资的待遇。

三、本条中“扩大”的概念仅适用于依据“扩大”时有效的相关行业指引和适用法律、法规和规则不需经过事先审批程序的行业。“扩大”可受制于规定的手续和其他信息要求。

第七条

高级管理人员、董事会成员与人员入境

一、一缔约方不得要求作为涵盖投资的该方企业任命具备某一特定国籍的人员担任高管职务。

二、一缔约方可要求作为涵盖投资的该缔约方企业的董事会或者其任何委员会的大部分成员，具有特定的国籍或为该缔约方境内的居民，前提条件是该要求不得实质性损害投资者控制其投资的能力。

三、依据其关于非公民入境和逗留的法律、法规及政策，一缔约方应当准许作为投资者涵盖投资的企业、其子公司或附属机构雇佣的具有另一缔约方公民或永久居民身份的自然人入境并在其境内作短暂停留，以担任管理、执行或专业职务。

第八条

例外

一、第五条不适用于：

（一）一缔约方根据下述任何现存或将来的双边或多边协定给予的待遇：

1. 建立、强化或扩大自由贸易区或关税联盟；或

2. 与航空、渔业或海事相关的事项，包括海难救助；

（二）根据1994年1月1日前生效的任何双边或多边国际协定给予的待遇。

二、第五条、第六条与第七条不适用于⁵：

（一）1. 一缔约方境内维持的任何现存的不符措施；及

2. 自本协定生效后，在销售或以其他方式处置某一现存国有企业或某一现存政府机构中政府的股东权益或资产时维持或采取的措施，该措施禁止或限制对股东权益或资产的所有或控制，或者对高级管理人员或董事会人员施加国籍要求；

（二）对前述第（一）分款中所提及的不符措施的继续或即时更新；或

（三）对前述第（一）分款中提及的不符措施的修订，只要该修订与修订即刻前相比，未降低该措施与第五条、第六条和第七条的相符性。

三、第五条、第六条与第七条不适用于一方根据第二部分第八条的附录保留权利采取或维持的措施。

四、就知识产权而言，一缔约方可按照符合缔约双方均为成员方的知识产权国际协定的方式，背离本协定第三条、第五条和第六条。

五、第五条、第六条与第七条不适用于：

（一）一缔约方进行的采购；

（二）一缔约方提供的补贴或拨款，包括政府支持贷款、担保与保险。

第九条

业绩要求

缔约双方重申其在历经不时修改的世界贸易组织《与贸易有关的投资措施协定》（TRIMs）项下的义务。TRIMs的第二条及其附录纳入本协定并作为本协定的组成部分。

第十条

征收

一、每一缔约方投资者的涵盖投资或投资收益均不得在另一缔约方的领土内被征收或国有化，亦不得被采取具有相当于征收或国有化效果的措施（以下称“征收”），基于公共目的、根据国内正当法律程序、不以歧视方式并给予补偿的情况除外⁶。此种补偿应相当于采取征收前或征收为公众所知时（以较早者为准）被征收投资的公平市场价值，并应包括直至补偿支付之时按通常商业利率计算的利息。补偿的支付应可以有效实现、自由转移，且不得迟延。根据实施征收缔约方的法律，受影响的投资者应有权根据本款规定的原则，要求该缔约方司法机构或其他独立机构审查其案件及对其投资的估值。

二、本条不适用于有关知识产权强制许可的颁发，亦不适用于与知识产权相关的其他措施，只要该措施符合缔约双方均为成员方的与知识产权有关的国际协定。

第十一条

损失补偿

缔约一方投资者的涵盖投资，如果由于战争、国家紧急状态、叛乱、暴乱或其他类似事件而遭受损失，在恢复原状、赔偿、补偿或其他解决措施方面，另一缔约方给予该缔约方投资者的待遇，不得低于相似条件下其给予本国投资者或第三国投资者的待遇。

第十二条

转移⁷

一、缔约方应以自由和不迟延的方式，准许与涵盖投资有关的所有转移。这些转移包括：

（一）资本注入；

（二）产生自投资的利润、资本收益、红利、利息、包括与知识产权和工业产权有关的支付在内的特许权使用费、酬金、实物回报或其他收入；

（三）全部或部分涵盖投资出售所得收益，或者部分或全部投资清算所得；

（四）投资者或其涵盖投资达成的合同项下的支付，包括依据贷款协议进行的支付；

（五）依据本协定第十条和第十一条及第三部分进行的支付；以及

（六）一缔约方国民在另一缔约方境内从事与一项投资有关的工作所取得的收入。

二、任一缔约方应准许涵盖投资用自由转换的货币以转移之日通行市场汇率进行转移。如果市场汇率不存在，该兑换汇率应符合国际货币基金组织于支付当日适用的将相关货币转换成特别提款权的交叉汇率。

三、尽管有本条第一款和第二款的规定，一缔约方可以公正、非歧视和善意适用其法律的方式阻止与下述情形有关的转移：

（一）破产、无力偿还债务或保护债权人权利；

（二）证券发行、交易或买卖；

（三）犯罪或刑事违法；

（四）货币或其他金融工具转移的申报； 或者

（五）确保司法程序中判决的履行。

四、（一）本协议不得阻止一缔约方在经历严重国际收支xx问题时，或者面临严重国际收支xx问题威胁时，采取或维持限制转移的措施，前提是该措施符合如下条件：

1. 有限定的实施期，在善意基础上实施，且适用该措施的情形改善时应该停止实施；

2.不构成双重或多重汇率做法；

3. 不妨碍投资者在该缔约方领土上以其选择的方式进行投资的能力，以及，与之相关，不妨碍投资者以当地货币形式对限制从缔约方领土转移出境的资产进行投资的能力；

4. 在公正和非歧视的基础上适用；

5. 由该缔约方的金融服务主管部门或者中央银行迅速公布；

6. 符合1944年7月22日于xxx森林通过的《国际货币基金组织协定》的规定；以及

7. 防止对另一缔约方的商业、经济和金融利益造成不必要的损害。

（二）第（一）分款不适用于经常性交易下限制支付或转移的措施，除非实施该措施符合《国际货币基金组织协定》规定的程序⁸。

五、尽管有第一款的规定，一缔约方在依据WTO协议可限制转移的情形下，可以限制实物回报的转移。

第十三条

代位

一、若一缔约方或其代理机构依据其对投资者的涵盖投资授予的担保或保险合同向该投资者作了支付，则另一缔约方应承认该投资者的任何权利或诉请均转移给前述缔约方或其代理机构。所代位的权利或诉请不得超过前述投资者原有权利或诉请。此权利可由缔约方行使，或由其授权的任何代理机构行使。

二、在依据第三部分进行仲裁时，争端缔约方不得以争端投资者根据保险或担保合同已收到或将收到对其全部或部分所诉损失的赔偿或其他补偿，作为提出抗辩、反诉、抵消或其他主张的理由。

第十四条

税收

一、除本条规定外，本协定的其他任何规定不适用于税收措施。

二、本协定的任何规定不得影响缔约方在任何税收协定项下的权利与义务。如果本协定的规定与任何此类协定出现不一致，在不一致的范围内则应以该税收协定为准。

三、如披露某些信息将违反一缔约方有关保护纳税人税收事务信息的法律规定，本协定的任何规定不得被理解为要求该缔约方提供或允许获得此信息。

四、第十条的相关规定应适用于税收措施。

五、投资者不得根据第四款提出诉请，以下情况除外：

（一）投资者向缔约双方税务机关提交了诉请通知的副本；并且

（二）在收到投资者的诉请通知6个月之后，缔约双方税务机关未能就争议措施并非征收达成共同决定。

六、除非缔约方另有通知，本条所称的税务机关系指如下部门：

（一）就加拿大而言：加拿大财政部税收政策助理副部长；

（二）就中国而言：财政部和国家税务总局，或者，财政部和国家税务总局的授权代表。

七、 缔约双方应以外交照会的形式将第六款第（一）、（二）分款所列税收机关的继任者及时通知对方。

第十五条

缔约双方之间争端

一、缔约双方之间关于本协定的解释或适用的任何争端，应尽最大可能地通过外交途径协商解决。

二、若争端未能在6个月内协商解决，则经任一缔约方请求，该争端应提交专设仲裁庭解决。

三、该专设仲裁庭应由三名仲裁员组成。自一缔约方收到另一缔约方请求仲裁的书面通知之日起两个月内，每一缔约方应任命一位仲裁员。两位仲裁员应一起选定第三位仲裁员，其应是与缔约双方均有外交关系的第三国的国民。第三名仲裁员应自两名仲裁员任命之日起两个月内，由缔约双方任命为仲裁庭主席。

四、若在本条第三款所述期间内未完成必要的仲裁员任命，每一缔约方在没有其他协议的情况下，均可邀请国际法院院长任命尚未任命的仲裁员。如果国际法院院长为缔约一方之国民，或因其他原因无法履行上述职责，应当邀请国际法院中第二资深的、且不是缔约双方国民的法官进行必要的任命。

五、仲裁庭应决定其仲裁程序。

六、仲裁庭以多数票的方式作出裁决。应任一缔约方请求，仲裁庭应解释其裁定的原因。除非另有约定，仲裁庭应尽其最大努力，在根据本条第三款和第四款任命仲裁庭主席后的六个月内作出裁决。

七、每一缔约方须各自承担其指定仲裁员及其参与仲裁程序的支出。仲裁庭主席及其仲裁庭的相关支出应由缔约双方等额分担。

八、仲裁庭的裁决系终局裁决并对缔约双方均有约束力。如有必要，在裁决作出后60日内，缔约双方应会面并就解决其争端的方式达成一致意见。通常情况下，此一致意见应是执行仲裁庭的裁决。若缔约双方未能达成一致，提起仲裁争端的缔约方应有权获得与仲裁庭裁决等价值的补偿。

第十六条

拒绝授予利益

一、出现下列情形时，在包括按第三部分启动仲裁程序后的任何时间，一缔约方可拒绝将本协定的利益授予给作为另一缔约方企业的该另一缔约方投资者及该投资者的涵盖投资：

（一）非缔约方的投资者拥有或控制该企业；以及

（二）拒绝授予利益的缔约方针对非缔约方采取或维持如下措施：

1. 阻止与该企业进行交易；或者

2. 若本协定的利益被授予给该企业或其涵盖投资，将导致对该措施的违反或规避。

二、在包括按照第三部分启动仲裁程序之后的任何时候，一缔约方可拒绝将本协定的利益授予给作为另一缔约方企业的该另一缔约方投资者及该投资者的涵盖投资，如果非缔约方投资者或拒绝授予利益缔约方的投资者拥有或控制该企业，且该企业依据该另一缔约方的法律组成或组建，在该另一缔约方领土内未从事实质经营活动。

三、为进一步明确，缔约方可在包括按照第三部分启动仲裁程序之后的任何时候，依据第一款和第二款拒绝授予本协定的利益。

第十七条

法律、法规与政策的透明度

一、为促进理解与涵盖投资相关或影响涵盖投资的法律与政策，每一缔约方均应：

（一）公布这些法律与政策，并使其易于获得；

（二）应要求，向另一缔约方提供特定法律与政策的副本；以及

（三）应要求，与另一缔约方磋商，以对特定法律与政策进行解释。

二、对于与投资准入条件相关的法律、法规与政策，包括申请与注册程序、评估与审批标准、处理申请及作出决定的时间表，以及对决定的复议或申诉程序，每一缔约方均应确保能够为另一缔约方投资者所知悉。

三、鼓励每一缔约方：

（一）提前公布其计划采取的任何措施；以及

（二）向利害关系人及另一缔约方提供对其计划采取的措施进行评论的合理机会。

第十八条

磋商

一、为如下目的，缔约双方的代表可召开会议：

（一）审议本协定的实施情况；

（二）审议本协定的解释或适用；

（三）交换法律信息；

（四）处理因投资引起的争议；

（五）研究与便利或鼓励投资相关的其他事项，包括第三款所提及之措施。

二、除根据本条进行磋商外，缔约双方可采取双方共同决定的任何行动，包括制定与采用补充本协定第三部分中适用的仲裁规则，以及发布有约束力的对本协定的解释。

三、缔约双方承认，通过豁免、宽松或其他违背国内健康、安全或环保措施以鼓励投资是不合适的。

第三部分

第十九条

目的

在不损害缔约双方在第十五条项下权利和义务的情况下，本部分建立了投资争端的解决机制。

第二十条

缔约一方投资者的诉请

一、缔约一方的投资者可依据本部分就另一缔约方违反如下义务的行为的诉请提请仲裁：

（一）违反第二条至第七条第二款，第九条，第十条至第十三条，第十四条第四款，或第十六条所规定的义务，如果该违反与投资者或投资者之涵盖投资相关，且第（二）分款不适用于该投资者或投资者之涵盖投资，或者

（二）违反第十条或第十二条所规定的义务，如果该违反与在另一缔约方领土内金融机构中的缔约一方投资者相关，或与该投资者在另一缔约方领土内的金融机构中的涵盖投资相关，

并且由于该违反的原因或源于该违反，该投资者或投资者的涵盖投资遭受了损失或损害。

二、（一）当投资者根据本条向仲裁庭提交诉请，并且争端缔约方援引第三十三条第三款进行抗辩时，依据本部分建立的投资者与国家间仲裁庭不得就上述条款能否以及在何种程度上对投资者的诉请构成有效抗辩进行裁定。此仲裁庭应向缔约双方寻求关于此问题的书面报告。投资者与国家间仲裁庭只有在收到此报告后方可继续仲裁程序，或在设立国家与国家间仲裁庭的情况下，只有在收到此国家与国家间仲裁庭裁定后方可继续仲裁程序。

（二）根据依照第（一）分款提出的请求，缔约双方的金融服务主管部门应进行磋商。如果缔约双方的金融服务主管部门就第三十三条第三款能否和在何种程度上对投资者的诉请构成有效抗辩达成共同决定，他们应准备一份表明他们共同决定的书面报告。此报告应提交至投资者与国家间仲裁庭，并对投资者与国家间仲裁庭具有约束力。

（三）如果缔约双方的金融服务主管部门在60天内不能就第三十三条第三款能否和在何种程度上对投资者的诉请构成有效抗辩这一问题达成共同决定，任一缔约方应在30天内将此问题提交给依据第十五条设立的国家与国家间仲裁庭解决。在此情形下，第十五条第一款和第二款关于要求缔约双方进行磋商的条款不予适用。国家与国家间仲裁庭的裁定应转交至投资者与国家间仲裁庭，并对投资者与国家间仲裁庭具有约束力。国家与国家间仲裁庭的所有成员均应在金融服务法律或实践方面具有专业知识或经验，这种专业知识或经验可包括对金融机构的监管。

第二十一条

诉请提请仲裁的前提条件

一、在争端投资者将诉请提请仲裁之前，争端各方应首先进行磋商，以求友好解决诉请。除非争端各方另有约定，磋商应在诉请提请仲裁的意向通知提交后的30日内进行。磋商地点应为争端缔约方的首都，争端各方另有约定的除外。

二、在遵守第三部分第二十一条的附录中对缔约方特定要求的规定的前提下，争端投资者只有在如下情况下方可依据第二十条将诉请提请仲裁：

（一）该投资者同意按照本协定规定的程序进行仲裁，并将此同意的通知及诉请提请仲裁的xx送达争端缔约方；

（二）引起诉请发生的事件至少已经过6个月时间；

（三）在诉请提请仲裁至少4个月前，该投资者已以书面形式向争端缔约方递交诉请提请仲裁的意向通知；

（四）在根据第（三）分款规定递交诉请提请仲裁的意向通知的同时，该投资者已递交其系另一缔约方投资者的证据；

（五）针对据称违反本协定第二部分项下义务的措施，投资者已经放弃其根据第三国与争端缔约方之间的任何协定享有的启动或继续争端解决程序的权利；以及

（六）自投资者首次知悉，或本应首次知悉声称的违反以及知悉投资者或其涵盖投资因此而遭致损失或损害之日起，未超过三年期限。

第二十二条

诉请提请仲裁

一、满足第二十一条规定之先决条件的争端投资者可依据下述仲裁规则，将其诉请提请仲裁：

（一）《ICSID公约》，条件是缔约双方均为该公约的缔约国；

（二）《ICSID附加便利规则》，条件是有一个缔约方为《ICSID公约》缔约国，但不是双方均是该公约缔约国；或

（三）《UNCITRAL仲裁规则》，

上述仲裁规则以经过本协定的规则进行的补充或修改为准，或以缔约双方采纳的规则为准。

二、在下列情况下，一项诉请被视为根据本部分的规定提请仲裁：

（一）ICSID秘书长收到根据《ICSID公约》第三十六条第一款提起的仲裁请求；

（二）ICSID秘书长收到根据《ICSID附加便利规则》附录C第二条提出的仲裁通知；或

（三）争端缔约方收到根据《UNCITRAL仲裁规则》提出的仲裁通知。

三、向缔约方送达通知和其他文件，应当送至该缔约方指定的如下地址：

（一）对加拿大，地址是：加拿大安大略省渥太华市威灵顿街239号，司法大厦，加拿大副检察长办公室，K1A0H8；

（二）对中国，地址是:中华人民共和国商务部条约法律司。

四、如送达地址发生变化，缔约双方应通过外交照会通知另一方。

第二十三条

同意仲裁

按照本协定规定的程序，每一缔约方均同意将诉请提请仲裁。未能满足第二十一条所规定的先决条件中任何一条，则使该同意归于无效。

第二十四条

仲裁员

一、除了仲裁庭系根据第二十六条的规定设立外，以及除非争端各方另有约定，仲裁庭应由三名仲裁员组成，争端双方各任命一名仲裁员，第三名仲裁员由争端双方协商一致任命并将担任首席仲裁员。

二、仲裁员应当：

（一）在国际公法、国际贸易或国际投资规则、或者在国际贸易或国际投资协定争端解决方面具备专业知识或经验；

（二）独立于任一缔约方或争端方，亦不附属于任一缔约方或争端方，且不得接受任一缔约方或争端方的指示；并且

（三）在缔约双方议定任何规则时，遵循该等附加规定。

三、如果申诉人主张争端涉及争端缔约方采取或维持的与另一缔约方金融机构相关的措施，或涉及争端缔约方领土内金融机构中的另一缔约方投资者及该投资者的涵盖投资，则：

（一）如果争端双方达成一致，则除第二款规定的条件之外，仲裁员还需具备金融服务法律或实践方面的专业知识或经验，该专业知识或经验可包括金融机构监管；或

（二）如果争端双方未能达成一致，则

1. 每一争端方均可选择满足第（一）分款规定条件的仲裁员，以及

2. 如果争端缔约方援引第三十三条第四款进行抗辩，首席仲裁员应满足第（一）分款规定的条件。

四、若争端双方未能在仲裁庭组成前就仲裁员的报酬达成一致，应适用现行ICSID仲裁员报酬费率。

五、除依据第二十六条所设立的仲裁庭外，若仲裁庭未能在诉请提请仲裁之日起90日内组成，则应任一争端方的请求，ICSID秘书长，除了首席仲裁员不得为任一缔约方的国民这一条件外，将依其自由裁量任命尚未任命的仲裁员。

第二十五条

仲裁员任命的同意

为《ICSID公约》第三十九条及《ICSID附加便利规则》附录C第七条之目的，并在不影响依据除国籍或永久居住地之外的其他理由拒绝仲裁员的情况下：

（一）争端缔约方同意依据《ICSID公约》或《ICSID附加便利规则》设立的仲裁庭每一成员的任命；

（二）只有在书面同意每一仲裁庭成员任命的条件下，争端投资者方可根据《ICSID公约》或《ICSID附加便利规则》将诉请提请仲裁或继续仲裁。

第二十六条

合并

一、若有两项或多项诉请根据第二十条分别提请仲裁，且这些诉请的法律或事实问题系共同的，且源于相同事件或情况，则依据所有争端方对寻求仲裁令并受仲裁令约束的同意，或依据本条第二款至第九款规定，任一争端方均可请求合并仲裁令。

二、根据本条寻求合并令的争端一方需向ICSID秘书长以及其寻求该合并令涵盖的所有争端方提交书面申请，并应在申请中注明：被请求为该合并令涵盖的所有争端方的名称与地址；所寻求合并令的性质，以及寻求合并令的理由。

三、除非ICSID秘书长在收到本条第二款所述申请后30日内发现该申请明显没有根据，否则将依据本条设立一个仲裁庭。

四、除非被请求为合并令所涵盖的所有争端方另有约定，依据本条设立的仲裁庭将由三名仲裁员组成：一名仲裁员由所有申请人合意任命；一名仲裁员由被申请人任命；首席仲裁员将由ICSID秘书长任命，条件是该首席仲裁员不得为任一缔约方的国民。

五、在ICSID秘书长收到本条第二款所述之请求后60日内，如果争端缔约方或申请人未能根据第四款的规定任命仲裁员，则应被请求为合并令所涵盖的任一争端方请求，ICSID秘书长应任命尚未被任命之仲裁员。

六、如果依据本条设立的仲裁庭同意依第二十条提请仲裁的两项或多项诉请的法律或事实问题属共同的，且源于相同事件或情况，则为了公平而有效率地处理诉请，在听取争端方意见后，仲裁庭可作出仲裁命令：取得所有或部分诉请的管辖权，并且对之进行一并审理和裁定；或如一个或多个诉请作出裁定将有利于其他诉请的解决，取得一项或多项诉请的管辖权，并且对之进行审理和裁定。

七、依据本条设立的仲裁庭将依据《UNCITRAL仲裁规则》进行仲裁，本节另有规定的除外。

八、如果依本条设立的仲裁庭取得了诉请或部分诉请的管辖权，则根据第二十二条至第二十五条设立的仲裁庭将不再拥有管辖权。

九、经争端一方申请，在其依据第六款规定作出决定之前，依据本条规定设立的仲裁庭可命令依据第二十二条至第二十五条设立的仲裁庭程序暂停，除非后者的仲裁程序已经中止。

第二十七条

非争端缔约方：文件和参与

一、在诉请提请仲裁的意向通知及按照第二十二条第二款提交的相关文件送达争端缔约方后30日内，争端缔约方应向另一缔约方送达该通知及文件的副本。非争端缔约方有权要求争端缔约方提供已经提交至仲裁庭之证据的副本、仲裁程序中所有起诉书的副本、以及争端各方的书面xx副本，相关费用应由该非争端缔约方自理。收到前述信息的该非争端缔约方应如同争端缔约方一样对待相关信息。

二、非争端缔约方有权参加根据本部分进行的任何庭审。书面通知争端各方后，非争端缔约方可向仲裁庭提交有关本协定解释问题的xx意见。

第二十八条

审理与文件的公众参与

一、依据本部分规定作出之所有仲裁裁定应在删除保密信息后向公众公开。如果争端缔约方认为向公众公开提交至仲裁庭或由仲裁庭作出的所有其他文件系出于其公共利益，则在通知仲裁庭其关于公开的决定后，并在删除保密信息的情况下，该等其他文件亦应向公众公开。

二、在与争端投资者磋商后，如果争端缔约方认为公开审理系出于其公共利益，则在通知仲裁庭其决定后，依据本部分进行的仲裁庭庭审应向公众开放。但出于保护保密信息包括商业机密信息的需要，仲裁庭可就部分庭审进行非公开审理。

三、争端一方认为出于准备案件的需要，可向与仲裁程序相关的其他人披露未经保密处理的文件，但应确保获得披露文件信息的人保护这些文件中的保密信息。

四、缔约双方可与各自中央及次中央级政府官员共享本协定下争端解决过程中的，未经保密处理的文件，但应确保获得披露文件信息的人保护这些文件中的保密信息。

五、在仲裁庭保密性裁定指定某些信息为保密信息，而缔约一方的信息公开法律要求该信息向公众公开的情况下，则该缔约方的关于信息公开的法律规定优先。但是，该缔约方在适用其信息公开法律时，应努力保护仲裁庭指定为保密信息的信息。

第二十九条

非争端方xx

x、如果不是争端一方的个人或实体与仲裁有重大利益关系，经与争端双方磋商后，仲裁庭可接受该个人或实体提交的书面xx。仲裁庭应确保任何非争端方的xx不得影响仲裁程序的进行，并应确保每一争端方均不会由此受到额外负担或不公平的损害。

二、向仲裁庭申请准许提交非争端方xx，以及经仲裁庭许可提交xx，应按照第三部分第二十九条的附录规定进行。

第三十条

准据法

一、依据本部分设立的仲裁庭应根据本协定、可适用的国际法规则处理争端涉及的问题，在适当时，仲裁庭应考虑东道国缔约方的法律。缔约双方对本协定中条款的解释应对依据本部分设立的仲裁庭具有约束力。依本部分作出的任何裁决均应与此解释保持一致。

二、如果争端缔约方提出抗辩，主张被诉违反的措施属于第八条第一、二和三款所规定之保留与例外，则应争端缔约方请求，仲裁庭应要求缔约双方对该问题作出解释。在请求送达后的60日内，缔约双方应向仲裁庭提交其共同书面解释。该解释应对仲裁庭具有约束力。若缔约双方未能在60日内提交解释，仲裁庭应对该问题进行裁决。

第三十一条

临时保护措施和最终裁决

一、仲裁庭可建议采取临时保护措施，以保护争端方权利，或确保该仲裁庭之管辖权能够完全有效行使。该临时保护措施的建议包括保护争端方占有或掌握的证据的建议，或保护仲裁庭的管辖权的建议。仲裁庭不得建议扣押财产或禁止被指控违反第二十条的措施的施行。

二、如果仲裁庭作出不利于争端缔约方的最终裁决，仲裁庭仅可依照第三款规定之要求分别或一并作出如下裁决：

（一）金钱赔偿及任何适用利息；

（二）恢复财产原状，在此种情况下，该裁决应规定争端缔约方可以金钱赔偿及任何适用利息方式代替恢复原状。

仲裁庭亦可根据适用仲裁规则对费用进行裁决。

三、如果诉请是针对投资者所有或控制的以法人为形式的涵盖投资的损失提起的，则：

（一）金钱赔偿及适用利息的仲裁裁决应规定将该款项支付给该涵盖投资；

（二）恢复财产原状的仲裁裁决应规定恢复原状适用于该涵盖投资；以及

（三）仲裁裁决应规定该裁决不影响任何个人依据国内可适用法律可获得救济的任何权利。

四、仲裁庭不得要求争端缔约方支付惩罚性赔偿金。

第三十二条

裁决的终局性和执行

一、仲裁庭作出的裁决除了限于争端双方之间和就本案件而言外，均无约束力。

二、除本条第三款规定和对临时裁决适用的审查程序外，争端方应遵守并执行裁定，不得延误。

三、争端方仅在如下情况下方可寻求执行最终裁决：

（一）在根据《ICSID公约》作出最终裁决的情况下：

1. 如争端方未要求修改或废止该裁决，则在裁决作出日起超过120日，或

2. 修改或废止程序已结束；并且

（二）在根据《ICSID附加便利规则》或《UNCITRAL仲裁规则》作出最终裁决的情况下：

1. 自裁决作出之日起已过90日，且争端双方均未启动修改、撤销或废止该裁决的程序，或

2. 法院已驳回或接受修改、撤销或废止该裁决的申请，并且没有进一步上诉。

四、任一缔约方均应履行在其领土内执行裁决的程序。

第四部分

第三十三条

一般例外

一、本协定中任何规定均不适用于与文化产业相关的措施。“文化产业”系指从事如下任一活动的自然人或企业：

（一）以印刷或机器可读形式的出版、发行或销售书籍、杂志、期刊或报纸，但不包括仅仅对前述所列的印刷或排版活动；

（二）出版、发行、销售或展览电影或录像；

（三）出版、发行、销售或展览音频或视频音乐录音；

（四）以印刷或机器可读形式出版、发行、销售或展览音乐；或

（五）旨在能够为普通大众直接接收的无线电通讯，以及所有的广播电台，电视台或有线广播事业和所有的卫星节目以及广播网络服务。

二、只要相关措施不以武断或不合理之方式适用，或不构成对国际贸易或投资之变相限制，本协定中任何规定均不得被理解为阻止缔约方采取或维持下述措施，包括环境措施：

（一）确保遵守与本协定条款无不一致的法律法规所必要的措施；

（二）保护人类、动物或植物生命或健康所必要的措施；或

（三）与保护有生命或无生命的可耗尽自然资源相关的措施，如果此类措施与限制国内生产或消费的措施同时有效实施。

三、本协定中任何规定均不得被理解为阻止缔约方基于审慎原因采取或维持的合理措施，例如：

（一）保护存款人、金融市场参与者和投资者⁹、投保人、索赔人、或金融机构对其负有信托责任的人的措施；

（二）维持金融机构的安全、稳健、完整或其财务责任的措施；以及

（三）确保缔约方金融体系的完整性和稳定性的措施。

四、本协定中任何规定均不得适用于公共实体¹⁰为实施货币和相关信贷政策或汇率政策而普遍适用的非歧视性措施。本款不应影响缔约方依据第十二条应承担的义务。

五、本协定中任何规定均不得被理解为：

（一）要求缔约方提供或允许获得其认定披露后将违背其根本安全利益的信息；

（二）阻止缔约方采取其认为保护其根本安全利益所必要的任何如下措施：

1. 此类措施与武器，弹药和战争工具的贸易有关，并与直接或间接为军事或其他安全设施之目的而进行的其他货物、材料、服务和技术的贸易和交易有关，

2. 在战时或其他国际关系紧急情况时采取的措施，或

3. 此类措施与执行关于不扩散核武器或其他核爆炸装置的国家政策或国际协定有关；或

（三）阻止缔约方根据联合国宪章为履行维护国际和平与安全义务而采取行动。

六、（一）本协定中任何规定均不得被理解为要求缔约方提供或允许获得这样的信息，此类信息披露后将阻碍法律执行或有违缔约方保护内阁机密、个人隐私或金融机构的金融事务和个人顾客账户信息保密性的法律。

（二）本协定中任何规定均不得被理解为，在本协定下任何争端解决过程中，要求缔约方提供或允许获得受其竞争法律保护的信息，或要求缔约方的竞争主管部门提供或允许获得任何其他秘密信息或保护不被披露的信息。

（三）在第（二）分款中，若缔约方无其他通知，则“竞争主管部门”系指：

1. 对加拿大而言，竞争委员；以及

2. 对中国而言，国务院反垄断执法机构。

缔约双方应及时以外交照会的形式将第1、2分款所述竞争主管部门的继任者通知对方。

“受竞争法律保护之信息”系指：

1. 对加拿大而言，《竞争法》第29节（R.S. 1985, c.34）规定范围内的信息，或其任何后续条款规定的信息；以及

2. 对中国而言，受《反垄断法》、《价格法》和《反不正当竞争法》保护不得披露的信息，或其任何后续条款规定的信息。

七、缔约方采取的符合世界贸易组织依据《WTO协定》第九条第三款通过的决定的措施，应视为与本协定保持一致。打算根据本协定第二十条采取行动的投资者不得提出此一致性措施违反本协定的诉请。

第三十四条

排除

x协定第十五条和第三部分不适用于第四部分第三十四条的附录所规定的决定。

第三十五条

生效与终止

一、缔约双方各自完成为使本协定生效的内部法律程序后，应通过外交渠道通知对方。本协定自收到第二份通知的次月第一天起生效，且应保持至少15年有效期。

二、首个15年有效期届满后，本协定仍将继续有效。在此后的任何时候，任一缔约方均可终止本协定。另一缔约方收到终止协定的通知一年后，协定将终止效力。

三、对于本协定终止日前进行的投资，自协定终止日起算，本协定第一至第三十四条及本条第四款仍将继续有效15年。

四、本协定附录及脚注构成本协定不可分割的组成部分。

缔约国各自政府的授权代表于此签署本协定，以昭信守。

本协定一式两份， 年 月 日签署于 ，分别以中文、英文和法文写就，所有文本均具有同等效力。

__________________________ 中华人民共和国政府代表




________________________ 加拿大政府代表

第二部分第八条的附录

例外

一、加拿大保留采取或维持不符合第五条、第六条或第七条规定义务的措施之权利，前提条件是措施应是根据于2008年5月29日在利马签署的《加拿大和秘鲁共和国自由贸易协定》附录二中加拿大减让表，包括其眉注，加拿大保留权利采取或维持针对秘鲁投资者或秘鲁投资者的投资的措施。为进一步明确，即使加拿大和秘鲁自由贸易协定不再有效，加拿大仍保留此权利。

二、中国保留采取或维持不符合第五条、第六条或第七条规定义务的措施之权利，前提条件是措施应是根据于2008年4月28日在北京签署的《中国和秘鲁共和国自由贸易协定》第十章，中国保留权利采取或维持针对秘鲁投资者或秘鲁投资者的投资的措施。为进一步明确，即使中国和秘鲁自由贸易协定不再有效，中国仍保留此权利。

第二部分第十条的附录

征收

缔约双方确认如下共同理解：

一、间接征收源于缔约方采取的一项或一系列措施，该等措施与直接征收具备同等效力，但没有在形式上体现为转移所有权或直接没收。

二、判断缔约方一项或一系列措施是否构成间接征收，需要在事实的基础上针对个案进行调查，需要考虑的因素包括但不限于：

（一）该措施或该系列措施的经济影响，虽然缔约一方的一项措施或一系列措施对投资的经济价值有负面影响这个单一事实并不表明间接征收已经发生；

（二）该措施或该系列措施在何种程度上干预了作出投资的明显、合理期待；以及

（三）该措施或该系列措施的性质。

三、除了在极少数的情况下，例如一项措施或一系列措施从目标来看相当严重，以至于这些措施不能认为以善意方式采取和适用，则缔约方为保护公众福祉之合法公共目的，如健康、安全和环境，而设计和适用的一项或一系列非歧视性措施，不构成间接征收。

第二部分第十二条的附录

转移和汇兑手续

对于中国而言：

一、第十二条第一款规定的义务，仅在转移符合中国现行关于汇兑管制的法律法规规定的手续时方可适用。这些手续：

（一）不得被用作规避中国在本协定下承诺或义务的手段；并且

（二）在任何情况下均不得比原始投资时所要求的手续更加严格。

二、就这些手续而言，中国给予加拿大投资者或加拿大投资者的涵盖投资的待遇不得低于中国给予第三国投资者或此投资者的投资的待遇。只要根据中国相关法律这些手续不再必要，第十二条第一款在适用时不得有任何限制。

三、如果转移在为完成转移手续通常需要的期限内实现，则转移应当视作第十二条第一款意义上的“不迟延”地进行。此期限应自相关申请以完整和真实的文件和信息向相关外汇管理部门提交之日起算，且不得超过两个月。

第三部分第二十一条的附录

诉请提交仲裁的前提条件：对缔约方的特定要求

如果诉请涉及中国的措施：

一、在收到意向通知后，或在任何之前的时间，中国应当要求投资者使用国内行政复议程序。在提出行政复议申请四个月后¹¹，如果投资者认为争端仍旧存在，或者不存在可用的此种救济，则投资者可将其诉请提交仲裁。

二、如果投资者在中国法院就中国被诉违反第二部分项下义务的相关措施提起诉讼，仅在国家法院作出判决前该投资者撤诉的情况下，该投资者方能依据第二十条规定将诉请提交仲裁。本规定不适用于第一款提及的国内行政复议程序。

如果诉请涉及加拿大的措施：

三、投资者和企业（如果诉请是由于投资者直接或间接拥有或控制的作为法人的加拿大企业的利益遭受损失或损害而提起）应放弃启动或继续依据任一缔约方法律在任何行政法庭或法院进行的程序或其他争端解决程序，如果该程序与加拿大被指控违反第二十条的措施有关。但根据加拿大法律在行政法庭或法院寻求禁止性、宣示性或其他类似救济（不涉及赔偿金支付）的程序除外。

四、第三款所提及的弃权声明应送达加拿大，并应包含在诉请提交仲裁的文件中。如果加拿大剥夺了争端投资者对于企业的控制权，则不得再要求企业的弃权。

第三部分第二十九条的附录

非争端方书面xx

x、请求提交非争端方书面xx的申请应符合下列要求：

（一）以书面形式提出，由申请人注明日期并签字，并包括申请人的地址和其他详细联络方式；

（二）不长于5页；

（三）对申请人进行描述，包括其成员资格和法律地位（例如公司、贸易协会或其他非政府组织）、其一般目标、活动性质、以及上级组织（包括任何直接或间接控制申请人的组织）；

（四）披露申请人是否与任一争端方存在直接或间接的附属关系；

（五）明确说明在准备书面xx过程中提供任何财务或其他协助的政府、个人或组织；

（六）明确说明申请人在仲裁中利害关系的性质，包括解释通过引入与争端方不同的观点、专业知识或见解，该书面xx将如何协助仲裁庭就与仲裁程序相关的事实或法律问题作出决定；

（七）在其书面xx中明确说明申请人在仲裁中提及的事实或法律问题；以及

（八）用仲裁程序所用语言。

二、非争端方提交的书面xx应符合下列要求：

（一）由提交书面xx的人注明日期并签字；

（二）xx，包含所有附录在内，在任何情况下不得超过20页；

（三）准确阐述支持申请人就相关问题的立场；以及

（四）仅涉及争议范围内的事项。

第四部分第三十四条的附录

排除

一、加拿大根据关于在加拿大投资的法律——《加拿大投资法》作出的如下审查决定：

（一）关于是否初始批准受审查的投资¹²的决定；或

（二）关于是否准许投资的国家安全审查决定；

不适用本协定第十五条和第三部分的争端解决规定。

二、中国依据有关外国投资管理的法律、法规及规章作出的如下审查决定：

（一）关于是否初始批准受审查的投资的决定；或

（二）关于是否准许投资的国家安全审查决定¹³；

不适用本协定第十五条和第三部分的争端解决规定。

1 为进一步明确，投资者定义中的“寻求从事”和“正在从事”仅适用于第五条。

2² 对加拿大而言，省级政府包括地区政府。

3³ 为进一步明确，就省级政府而言，一缔约方依据本条给予的待遇是指，该省级政府在类似情形下给予非缔约方投资者和投资者的投资的待遇。

4⁴ 为进一步明确，就省级政府而言，一缔约方依据本条给予的待遇是指，该构成缔约方一部分的省级政府在类似情形下给予该缔约方投资者和投资者的投资的待遇。

5 本款规定例外的适用不影响加拿大和中国在第三款中保留的权利。

6第二部分第十条的附录应适用于本段。

7 第二部分第十二条的附录应适用于本条。

8 “经常性交易”具有《国际货币基金组织协定》第30(d)条规定的含义。

9 据理解，本款中“投资者”特指缔约方金融市场中的投资者。

10

^?“公共实体”系指缔约方的中央银行或货币管理机构，或缔约方拥有或控制的任何金融机构。

11¹¹本款中“四个月”的时限是基于在本协定生效时的《中华人民共和国行政复议法》（于1999年4月29日在第九届全国人民代表大会常务委员会第九次会议上通过）的相关规定确定的。如果将来中国修改《中华人民共和国行政复议法》规定的关于行政复议时限的相关条款，中国应及时向加拿大提供相关信息，并可依据本协定第十八条向加拿大请求磋商。

12¹²对加拿大而言，第一款中“初始批准投资”的概念指根据《加拿大投资法》作出的有关是否准许投资的所有决定。

13

¹³对中国而言，“国家安全审查”可包括出于国家安全的目的而对各种形式的投资进行的审查。在本协定生效时，中国有关国家安全审查的具体法律文件是《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，重点规定外国投资者并购境内企业的审查。

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