Contract
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-113号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
关于公司与贝亲管理（上海）有限公司签订相关业务合作协议的公告
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等法律法规的相关规定，本次签订协议在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本协议自 2018 年 1 月 1 日起生效。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作协议签署概况
2017 年 12 月 21 日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）与贝亲管理（上海）有限公司（以下简称“上海贝亲”）双方友好协商，在平等、自愿的基础上，本着诚实守信、互利互惠的原则，充分发挥其各自在市场、渠道、产品、客户资源、管理、品牌等方面的优势，签订了业务合作协议（以下简称“本协议”），并以此为基础建立战略合作伙伴关系。
二、合作双方基本情况介绍
1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司
公司住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号
注册资本：人民币 20,378 万元法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91440500231741981J成立日期：1996 年 8 月 2 日
经营范围：妇婴童用品的研发、设计、加工、制造、销售等。
2、贝亲管理（xx）xxxx
xxxx：xx（xx）自由贸易试验区泰谷路 185 号二层 H 部位注册资本：200 万美元
法定代表人：xxxx
统一社会信用代码：913100007374984640成立日期：2002 年 04 月 23 日
经营范围：受母公司及其所投资企业的委托，提供投资经营决策和管理咨询服务、市场营销服务等，及母婴用品、儿童用品、卫生用品、塑料制品、服装、服饰、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、电子电器产品、医疗器械（限第一类及无需许可的第二类医疗器械）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口以及其它相关配套业务。
与公司关联关系：贝亲管理（上海）有限公司与公司无关联关系。
三、业务合作协议的主要内容 1、背景和目的
上海贝亲从事本合同规定的各类婴儿用品的生产及销售。销售代理店（指“金发拉比”）从事各类婴儿用品的销售。销售代理店愿意申请成为上海贝亲在销售区域内内向主营业地或居住地位于销售区域所述地区的潜在客户销售本产品的代理商。上海贝亲经综合评定之后，确认销售代理店符合上海贝亲的代理商选定要求，愿意任命销售代理店作为其销售区域内的销售代理店。
2、销售代理权
上海贝亲指定销售区域内的本产品的销售代理店，销售代理店对此项指定予以接受。虽有前款中授予的销售权，但如果该销售代理店存在不符合下述 19.4条规定（解除）的履行基准等不履行本合同的义务的情况时（但是该不履行是由于销售代理店无法控制的事由发生的除外），上海贝亲可自行或通过第三方向销售区域内的任何当地批发商（含二级经销商）、零售商或顾客直接销售本产品。
3、产品的采购及销售
销售代理店通过向上海贝亲提交订货单的方式采购本产品。销售代理店在本合同的初期及经双方同意的追加期间内，从上海贝亲处的采购量应达到最低采购金额（销售代理店年最低采购金额：5000 万人民币）。销售代理店事先得到上海
贝亲的书面同意，可从上海贝亲的关联公司处直接采购贝亲产品。 4、产品的交付及检查
上海贝亲应在合理的交易周期内向销售代理店交付其订购的本产品。但是，仅限于上海贝亲以书面形式明确同意该交易周期的场合。本产品必须全部在双方商定的交货地交货。
5、所有权及风险转移
有关本产品的所有权，于本产品到达销售代理店指定的仓库或其他地点交付给销售代理店或销售代理店指定的代理人时转移给销售代理店。所有权转移后，本产品的全部或部分因灭失、损毁而造成的损失，均由销售代理店承担（质量问题除外）。
6、价格
上海贝亲应按照上海贝亲自己另行出具的价格表中规定的价格销售本产品。基于本产品的价格在双方商定的交货地点交货，并以人民币为支付货币。上海贝亲在价格表公布后的 1 年内应尽最大的努力维持设定的本产品的价格。
7、支付条件
上海贝亲依据本合同 4.1 条（产品的采购及销售）规定的报价单，将订货单项下的货款与该等价格基础值上的税金及订购的本产品的发货预定日（以下简称“发货预定日”）， 向销售代理店发出通知。订单和发货计划经双方确认以后，销售代理店按约定的支付时间以转账汇款方式预先向上海贝亲支付货款及税金。
8、索赔的处理
销售代理店收到来自第三人提起的与本产品质量相关的索赔时，应妥善予以解决，并立即书面通知上海贝亲并汇报其详细内容。未经上海贝亲书面同意，销售代理店不得擅自就与本产品质量相关的问题公开对外发表任何声明或接受任何媒体采访。
9、商标及其他权利
有关本产品的一切知识产权，都归属于日本贝亲或上海贝亲，由其独占。有关本产品商标的申请注册费用，由日本贝亲或上海贝亲自己承担。在与上海贝亲无书面协议的时候，销售代理店不得进行为销售或促销本产品以外的目的使用标章类。
10、合同的转让
任何一方当事人未经对方当事人事先的书面同意，不得将基于本合同的其权利转让、质押或者进行其他处分或者将其义务转让。但是，在任何一方当事人与第三方之间发生合并或者整合，其存续的法人明确表示继承该被合并或者整合的当事人的义务时，上述的规定并不视为禁止该合并或者整合。
11、存续期间
x合同自生效日开始生效，于 2018 年 12 月 31 日终止。任何一方当事人希望更新本合同的期间时，在双方协商一致的基础上再次续签一年的合同。本合同签订日即使晚于生效日，本合同亦从生效日开始有效，对双方当事人均具有拘束力。
12、解除
x合同的任何一方当事人在对方当事人就本合同的规定存在重大违约的情 形时，在特别指定该违约的书面通知到达对方当事人后 30 日以内，该违约情形 仍得不到补正时，经向对方当事人发出书面通知可在本合同期满之前解除本合同。本合同的任何一方当事人在对方当事人发生破产、企业兼并、公司重组、倒闭、解散、合并及影响事业经营的其他财产管理措施、或者因某种事由导致歇业时，经向对方发出书面通知，可立即解除本合同。本合同一经解除，则销售代理店与 其分销商之间关于本产品的合同也应一并解除。
13、终止后或者期满后的义务
在本合同期满或者终止后，依据本合同该期限届满或者终止时存续着的本合同各方当事人的权利义务继续适用。
14、协议事项
就本合同未定的事项及其疑义，由双方当事人友好的通过协议决定。
四、业务合作协议对上市公司的影响
贝亲管理（上海）有限公司是一家总部设在日本的贝亲公司的全资中国子公司，贝亲公司产品销往世界各地五十多个国家，产品以高质量，设计新颖，独特以及安全赢得消费者的信赖。引进贝亲国际知名品牌，建立战略合作，将进一步丰富公司在婴幼儿日用品品类的产品线，充分利用公司完整的渠道布局，进一步提升渠道效益，优势互补，推动公司销售业绩的提升，达成强强联手、合作共赢
的效果，同时这将与公司的现有业务形成协同效应，促进公司整体销售和利润的持续提升。
五、风险提示
x协议是公司与贝亲管理（上海）有限公司签订的销售代理协议，但未来的销售取决于市场和消费者的实际购买情况，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《销售代理店合同》。
特此公告。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日