公司目前主要从事研制开发光电科技产品、信息家电、金融服务、国际贸易、生物制药、信息网络等产业。公司的主要产品为：数字网关、模拟网关、网守和计费系统,可用于 VOIP 电话网组网业务、发行电话卡业务、主叫接入业务、电话卡国际漫游业务等。

四川明星电力股份有限公司收购报告书

上市公司的名称： 四川明星电力股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 明星电力

股票代码： 600101

收购人名称： 深圳市明伦集团有限公司

公司地址： xxxxxxxxxxxxx 0 x一楼通讯地址： xxxxxxxxxxxxx 0 x一楼联系电话： (0000)00000000

传 真： (0000)00000000

收购人声明

一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,按照《上市公司收购报告书格式指引(第十六号)》的要求编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股

份持有人、股份控制人)所持有、控制的四川明星电力股份有限公司股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购中,收购人所受让的遂宁市兴业资产经营公司所持有的 35780000 股股份的性质为国家股,本次收购已获得四川省人民政府和国家财政部的批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、在受让四川明星电力股份有限公司股份的过程中,本公司除正常的信息披露外,与遂宁兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司不存在任何书面、口头协议及安排。也没有通过任何其他方式持有、控制四川明星电力股份有限公司的股份,不存在一致行

动人的行为。

收购报告书已经全面披露了本公司持有四川明星电力股份有限公司股份的情况说明,不存在任何虚假记载及误导性的xx或重大遗漏。

第一节 收购人介绍一、收购人基本情况

收购人名称：深圳市明伦集团有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x一楼注册资本：5750 万元

法人营业执照号码：深司字 4403011003728经济性质：民营

经营期限：10 年

税务登记证号码 ：440301192454516股东姓名：xxx、xxx、xx电话：(0000)00000000

传真：(0000)00000000

二、收购人的主营业务介绍 1、公司的经营范围

公司是由xxx、xxx、xx三个自然人共同出资,经深圳市工商行政管理局批准于 1997 年成立的综合性高科技民营企业,注册资本为 5750 万元。经营范围主要是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

公司目前主要从事研制开发光电科技产品、信息家电、金融服务、国际贸易、生物制药、信息网络等产业。公司的主要产品为：数字网关、模拟网关、网守和计费系统,可用于 VOIP 电话网组网业务、发行电话卡业务、主叫接入业务、电话卡国际漫游业务等。

公司还从事计算机硬件、光电子产品、纺织品、精密机械等进出口贸易,工艺品、纺织品、食品、日用品出口。

2、明伦集团主营业务收入构成

单位：万元

名 称 2002 年 2001 年 2000 年

销售收入 比率 销售收入 比率 销售收入 比率

电子产品 84,466.00 55% 18,922.37 56% 15,499.45 59%

纺织产品 2,473.00 2% 11,015.68 32% 6,870.27 26%

食品 32,156.00 21%

IP 电话网络 28,288.00 18%

其他 6,254.00 4% 4,039.98 12% 3,882.73 15%

合计 153,637.00 100% 33,978.03 100% 26,252.45 100%

3、2002 年合并主营业务收入构成情况说明

(1)明伦集团有限公司总资产 273380.81 万元,主营销售电子产品、纺织品、医药原料等,年销售额为153637.00 万元,主营业务利润 33106.21 万元,净利润13771.12 万元。

(2)控股公司主要经营情况介绍

深圳市明伦光电技术有限公司,总资产 99425 万元,集团公司出资额占 80%。主营 DVD-ROM、LED(彩屏、双屏、单色屏)、食品加工、IP 网络电话、电子配件等,年销售额为 64466 万元,占总收入的 42%。主营业务利润 13448 万元,净利润 4526 万元。〖明伦光电技术有限公司以 50.2%的持股比例,控股广州致美斋食品有限公司；以 77.24%的持股比例,控股明伦电脑技术有限公司〗 。

xx实业发展有限公司,总资产 11189 万元,集团公司出资额占 90%。以国际进出口贸易为主,年销售额为 8531 万元,占总收入的 6%。主营业务利润 1472 万元,净利润 644万元。

百年松普信息技术有限公司,总资产 8001 万元,集团公司出资额占 66.67%。主营松普综合布线产品系列,年销售额为 5003 万元,占总收入的 3%。主营业务利润 1267 万元,

净利润 510 万元。

溢时丰实业有限公司,总资产 24083 万元,集团公司出资额占 86.84%,主营物资供销、国内贸易商品建筑钢材、水泥新型材料等,年销售额 18863 万元,占总收入的 13%。主营业务利润 3349 万元,净利润 1431 万元。

?达实业有限公司,总资产 10404 万元,集团公司出资额占 90%,主营进出口工艺品、纺织品、食品光电子产品等,年销售额为 14301 万元,占总收入的 9%。主营业务利润 3125万元,净利润 1363 万元(以 52.5%的持股比例控股信港恒科技有限公司)。

三、收购人相关的产权及控制关系

收购人的主要股东为xxx,持有收购人 90%的股份,在深圳市明伦集团有限公司担任董事长；股东陆志明、xx分别持有收购人 5%的股份,均在深圳市明伦集团有限公司中担任董事。主要高管人员简历如下：

xxx先生,汉族,浙江省慈溪市人,29 岁,大学文化。1994 年毕业于浙江省甬江财经学院；1995 年至 1997 年在北京盛华科技开发有限公司工作,任业务助理、总经理；1997年至 1999 年在广东金沙汽车科技开发有限公司工作,任总经理；1999 年至今在深圳明伦集团有限公司工作,任董事长兼总经理。目前在其他单位无兼职。

xxxxx,汉族,28 岁,大学文化,现任深圳市明伦集团有限公司董事、副总经理。 1996 年至 1998 年在宁波明伦电子实业公司任工程师；1998 年至今在深圳市明伦光电技术有限公司工作,任总经理。

xx先生,汉族,26 岁,大专文化,现任深圳市明伦集团有限公司董事。1998 年至 2002年任深圳市三九电脑技术有限公司财务经理。

xxx先生,汉族,36 岁,研究生学历。现任深圳市明伦集团有限公司副总经理。1990年至1992 年,在航空工业部天仪设计所工作；1992年至1993年在贵州遵义市科委工作； 1994 年至 2000 年在xxxxxxxxxxxx；0000 年至 2002 年在深圳华新股份有限公司进行管理工作。

xxxxx,39 岁,英国公民,现任深圳市明伦集团有限公司副总经理。持英国兰嘉斯德大学运筹学及数理学士学位,1997 年至今在汇富证券有限公司工作。

xxxxx,32 岁,英国伦敦大学财务管理专业毕业,现任明伦集团公司副总经理。持

加拿大纽克大学行政研究及文学士学位。曾在华润励致有限公司从事财务工作。

xxx先生,49 岁,现任深圳明伦集团公司副总经理。1984 年至 1988 年在解放军洛阳外国语学院任教师；1988 年至 1990 年在深圳信德国际贸易公司任业务经理；1990年至 1994 年在深圳泰深产业有限公司任副总经理；1994 年至 1996 年在中国平安保险

公司任项目经理；1996 年至 1998 年在中国太平洋保险公司任副总经理；1998 年至 2002年在深圳市xx信网络技术有限公司任党委书记、副总经理。

史云小姐,38 岁,现任深圳市明伦集团公司财务总监。1980 年至 1990 年在中国银行湖南省分行工作,任信贷科科长；1991 年至 1997 年在深圳市阳光酒店任财务经理；1998年至 2002 年在深圳市明华企业集团证券中心任总经理兼财务总监；2002 年至今任深圳

市明伦光电技术有限公司董事。

xxxxx,23 岁,现任深圳市明伦集团公司董事会秘书。2000 年至 2002 年xxx集团公司行政部经理助理。

xx小姐,25 岁,大学文化,现任明伦集团公司监事会主席。2001 年至今任深圳市索祺实业发展有限公司总经理助理。

xx先生,大专文化,现任深圳明伦集团公司监事。1994 年至 1996 年任xxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年至 1999 年任xxxxxxxxxxxx；0000年至今任深圳市索衤其实业发展有限公司总经理。

xxx先生,大学文化,现任深圳明伦集团公司监事。1998 年至 1999 年任深圳市嘉正地产有限公司客户经理；1999 年至今任深圳市?达实业发展有限公司总经理。

四、收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓 名 职 务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家

或者地区的居留权xxx 董事长 中国 深圳 否

陆志明 董事 中国 深圳 否x x 董事 中国 深圳 否

xxx 董事会秘书 中国 深圳 否x x 监事会主席 中国 深圳 否xxx 监事 中国 深圳 否 x x 监事 中国 深圳 否

前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

收购人的控股股东xxx先生持有明伦集团(香港)有限公司 75%的股权。明伦集团 (香港)有限公司主营化工产品、进出口贸易。总资产为港币 201476000 元,净资产为港

币 107982000 元,营业收入为港币 221365000 元,净利润港币 6589000 元。第二节 收购人持股情况

一、 收购人持有上市公司股份情况

收购人与遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司草签股权转让协议后,分别受让其持有的四川明星电力股份有限公司的国家股 3578 万股、法人股 1200 万股,合计持有明星电力的股份 4778 万股,占该公司已发行股份的 28.14%。

本次收购完毕后,收购人即成为四川明星电力股份有限公司的第一大股东。收购人在明星电力的股东及其他股份持有人、股份控制人中不存在一致行动人,不会对明星电力的其他股份表决权的行使产生影响。

本次收购的 收购人为深圳市明伦集团有限公司,收购人没有通过其他关联方或其他方式持有、控制明星电力的股份。

二、 本次收购有关转让协议的内容

(一)与遂宁市兴业资产经营公司签订的《四川明星电力股份有限公司国家股股份转让协议》的内容：

2003 年 3 月 20 日,收购人与遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司草签了股权转让协议,协议的主要内容如下：

1、转让协议的主要内容：

协议当事人：出让方：遂宁市兴业资产经营公司；受让方：深圳市明伦集团有限公司。

本次股份转让的数量为 3578 万股,占明星电力总股本的 21.07%,股份性质为国家股,本次转让每股价格为 7.969 元,转让价款共计人民币 28513 万元,全部以现金支付。

转让协议签订时间为 2003 年 3 月 20 日,本次股份转让的协议自双方签署盖章之日成

立,自获得国家财政部批准和中国证券监督管理委员会无异议之日起生效。 2、本次股份转让没有附加其他特殊条件,也没有签署有关补充协议。

(二)与遂宁市电力物资公司签订的《四川明星电力股份有限公司法人股股份转让协议》的内容：

1、转让协议的主要内容：

协议当事人：出让方：遂宁市电力物资公司；受让方：深圳市明伦集团有限公司。本次股份转让的数量为 1200 万股,占明星电力总股本的 7.07%,股份性质为法人股, 本次转让每股价格为 7.969 元,转让价款共计人民币 9562.80 万元,全部以现金支付。

转让协议签订时间为 2003 年 3 月 20 日,股份转让协议自双方签署盖章之日成立,双

方按国家规定履行本次股份转让信息披露后生效。

2、本次股份转让没有附加其他特殊条件,也没有签订其他补充协议。 (三)出让方、受让方就股权行使存在的安排：

1、出让方、受让方未办理任何股权托管手续,也未实施任何股权托管安排。

2、遂宁兴业资产经营公司在本次收购完毕后,尚持有四川明星电力股份有限公司的国家股股份 1357.4407 万股,遂宁市电力物资公司不再持有四川明星电力股份有限公司的股份。收购人与出让人遂宁兴业资产经营公司未就其持有的其余股份作出其他安排。

(四)本次股份转让中所转让的 3578 万股国家股股份已于 2003 年 3 月 27 日获国家财政部《财政部关于四川明星电力股份有限公司国有股转让有关问题的批复》［财

企 (2003)119 号］批准。财政部同意遂宁兴业资产经营公司将持有的 3578 万股国家股

转让给收购人。转让后,该部分股份性质为社会法人股。

(五) 收购人本次收购的所有股份均不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。

第三节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人在提交报告之日前六个月内,没有买卖四川明星电力股份有限公司挂牌交易股份的行为。

二、经中国证券登记结算有限公司上海分公司查证,收购人及董事、监事、高级管理人员中,xx、xx、xxx开有证券账户,但未持有四川明星电力股份有限公司的股票,收购人及其余人员xxx、xxx、xx、xxxx在中国证券登记结算有限公司上海分公司开有证券账户,上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内,没有买卖四川明星电力股份有限公司挂牌交易股份的行为。

第四节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人(包括股份持有人、股份控制人)以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与明星电力及其关联方在报告日前二十四个月内,没有任何资产交易事项。

二、收购人(包括股份持有人、股份控制人)以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与明星电力的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易事项；

三、收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 资金来源

一、本次收购所支付的资金及来源

收购人本次收购四川明星电力股份有限公司股份所支付的资金总额为 38075.80 万元,全部为收购人自有资金。

二、收购人声明

x次股份转让的收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。三、 资金交付方式

(一)受让遂宁兴业资产经营公司持有的 3578 万股国家股的资金交付方式：

根据收购人与遂宁兴业资产经营公司签订的《四川明星电力股份有限公司国家股股份转让协议》,在股份转让协议签署以后 10 个工作日内,收购人首先向甲方(遂宁兴业资产经营公司)支付股份转让总价款的 15%作为定金,定金金额为 4277 万元；在股份转让协议经四川省人民政府批准以后 15 个工作日内,收购人向甲方支付股份转让总价款

的 45%,金额为 12831 万元；在股份转让协议经国家财政部和中国证监会批复以后 15个工作日内,收购人向甲方支付全部股份转让价款余下的 40%,金额为 11405 万元。

(二)受让遂宁市电力物资公司持有的 1200 万股法人股的资金交付方式：

在股份转让协议签署以后 10 个工作日内,收购人首先向甲方(遂宁电力物资公司)支

付股份转让总价款的 15%作为定金,定金金额为 1434 万元；在股份转让协议签署 20 个工作日,收购人向甲方支付股份转让总价款的 45%,金额为 4303 万元；在股份转让协议签署 30 个工作日内,收购人向甲方支付全部股份转让价款余下的 40%,金额为 3826 万元。

第六节 后续计划

一、收购人没有继续购买四川明星电力股份有限公司股份的计划,也没有处置已持有的股份；

二、收购人将不改变四川明星电力股份有限公司原有主营业务,并促进其做大做强。在明星电力今后的发展中,将增加光电和信息产业为该公司的主营业务。

三、收购人不对四川明星电力股份有限公司的重大资产、负债进行处置,不采取其他类似的重大决策。

四、 收购人对四川明星电力股份有限公司组织结构进行了重大调整。 1、提前对董事会进行换届

对四川明星电力股份有限公司第五届董事会提前换届的方案已经 2003 年 6 月 30 日

召开的 2002 年度股东大会审议、选举,(详情已在 2003 年 7 月 1 日《中国证券报》、

《上海证券报》上公告)。各董事、独立董事简历如下：

xxx,男,29 岁,大学文化。1995 年-1997 年,北京盛华科源科技开发有限公司工作；任业务助理、总经理；1997 年-1999 年,广东金安沙汽车科技开发有限公司工作,任总经理；1999 年至今,深圳市明伦集团有限公司工作,任董事长兼总经理。

xxx,男, 36 岁,研究生学历。1990～1992 年,在航空工业部天仪设计所工作； 1992～1993 年,在贵州遵义市科委工作；1994～2000 年,在xxxxxxxxxxxxxx ；0000x0000 年,在深圳华新股份有限公司进行管理工作；2002 年至今,在明伦集团(香港)有限公司工作,任副总经理。

xxx,女,45 岁,大学文化。1975 年-1978 年,在遂宁县委基本路线教育工作队工作,任宣传队长；1979 年-1989 年,在遂宁电力公司(现四川明星电力股份有限公司)工作,历任公司团总支副书记、团委副书记(期间,于 1987 年-1989 年在四川省团校大专班学习)；1989 年-1993 年,在四川明星电力股份有限公司工作,历任党委办公室主任、政治处主任、工会主席；1994 年-2002 年,任四川明星电力股份有限公司董事、副总经理； 2002 年至今,任四川明星电力股份有限公司董事、总经理。

xx,男,40 岁,大学文化。1984 年-1988 年,在四川省石油管理局钻采工业研究所工作；1988 年-1992 年,在遂宁市中级人民法院工作,任书记员；1992 年-1998 年,在遂宁市外贸局工作,任外贸加工厂厂长；1999 年-2001 年,遂宁万通燃气股份有限责任公司工作,任总经理；2001 年至今,在四川万通燃气股份有限公司工作,任董事长；2002 年至今,任四川明星电力股份有限公司董事、副总经理。

xx,男,31 岁,大学文化。1989 年-1992 年,武警四川省总队服役(其间,于 1990 年

-1992 年在武警呼和浩特指挥学院学习),历任排长、司令部参谋；1992 年-1999 年,四川省公安厅工作；2000 年-2002 年,四川万顺经贸发展有限公司工作,任副总经理；2002年至今,深圳市明伦集团有限公司工作,任总裁助理。

xxx,女,33 岁,大学文化。1991 年-1995 年,香港乐家集团财务部工作；1996 年

-1998 年,好富顿(深圳)有限公司工作,任财务经理；1999 年-2002 年,八航五金塑胶厂工作,任财务经理；2002 年至今,深圳市明伦集团有限公司工作,任总会计师。

xxx,x,48岁,大专文化。1972年-1986 年,在基建工程兵第852 团服役,历任排长、

正连职技术员；1986 年-1998 年,在遂宁市中区交通局工作,历任工程股股长、副局长、局长兼党组书记、党总支书记；1998 年-2003 年,任遂宁市中区人民政府副区长；2003年至今,任遂宁金源科技发展公司总经理。

xxx,x,41 岁,博士。1986 年-1997 年,在四川大学经济系工作,历任副教授、教授、副系主任；1997 年至今,四川大学经济学院教授、博导、副院长。

xxx,男,42 岁,博士。1976 年-1978 年,湖北省xx双河林场,知青；1982 年-1991年,在湖北江汉石油学院工作,任教研室主任；1998 年至今,在湖北江汉石油学院工作,任系副主任。

xx,男,46 岁,大学文化。1982 年-1984 年,在国务院办公厅工作；1984 年-1992 年,在中共四川省委办公厅工作,任副处级秘书；1992 年-1994 年,在中共香港工委工作,任副处长；1994 年-1998 年,中共四川省委办公厅工作,任正处级秘书；1998 年-2000 年,在中共成都市双流县委工作,任副书记；2000 年至今,在四川中方制药股份有限公司工作,任副董事长。

xx,x,35 岁,硕士。1991 年-1992 年,在成都市建设银行第二支行工作；1992 年

-1995 年,在海南港澳国际信托投资有限公司工作,任部门经理；1995 年-1998 年,在海南港澳国际信托投资有限公司成都证券营业部工作,任总经理；1998 年-2001 年,在海南港澳国际信托投资有限公司西南证券总部工作,任总经理；2001 年至今,在四川天风证券经纪有限责任公司工作,任总经理助理。

2、提前对监事会进行换届

对四川明星电力股份有限公司第五届监事会提前换届的方案已经 2003 年 6 月 30 日

召开的 2002 年度股东大会审议、选举,(详情已在 2003 年 7 月 1 日《中国证券报》、

《上海证券报》上公告)。监事简历如下：

xxx,x,57 岁,大学文化。1961 年-1965 年,在遂宁三家工商所工作；1965 年-1972年,在遂宁三家工区团委工作,任专职团委副书记；1972年-1989 年,在遂宁电力公司(现四川明星电力股份有限公司)工作,历任办公室主任、党委办公室主任、政治处主任； 1989 年-1993 年,任四川明星电力股份有限公司党委副书记；1993 年至今,在四川明星电力股份有限公司工作,历任党委书记、副董事长、副总经理。

税国民,男,44 岁,大学文化。1980 年-1986 年,在射洪县财政局工作；1986 年-1998年,在xxxxxxxx,xxxxxx；0000 年-2001 年,在遂宁市国有资产管理局工

作,任局长；2001 年至今,在遂宁兴业资产经营公司工作,任总经理。

xx,男,35 岁,大专文化。1986 年-1988 年,广州军区十三师 86348 总队服役；1988年-1994 年,湖北宜昌毛涤纶厂工作,任销售主管；1994 年-1996 年,海南中国城工作,任主管；1996 年-1998 年,东莞长安海悦花园大酒店工作,任主任、副经理；1998 年-2002年,三九大酒店工作,任行政经理；2002 年至今,在深圳市明伦集团有限公司工作。

五、 收购人对四川明星电力股份有限公司章程部分条款进行了修改

收购人对四川明星电力股份有限公司章程部份条款进行修改的提案已获 2003 年 6 月

30 日召开的 2002 年度股东大会审议,并以特别决议方式通过(详情已在 2003 年 7 月 1日《中国证券报》、《上海证券报》上公告)。具体修改方案如下：

1、第十四条：修改为：公司的经营范围是：电力生产、开发、供销,水电工程建设,

电力设备安装,电器设备、材料的生产、销售,房地产开发等。自来水生产、销售；宾馆服务；天然气供应,煤炭及制品的销售,浅层油气资源开发,天然气工程的设计、安装,燃气用具的维修、销售；生物制药,化工。光电产品的研制、生产、销售,对高科技项目的投资、开发及相关的产品销售、技术服务,信息咨询服务等。

2、第一百一十八条 (五)修改为：董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以充分考虑。

3、第一百二十xxxx为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

4、第一百三十三条 修改为：董事会在不超过公司上一年度净资产总额的 30%权限内行使投资决策权。

董事会行使投资决策权应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审,超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

六、收购人没有与其他股东就四川明星电力股份有限公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

七、收购人没有对四川明星电力股份有限公司有重大影响的计划。第七节 对上市公司的影响分析

一、收购人严格按照中国证监会有关＂五分开＂的精神,努力建立和完善现代企业制度。本次收购完成后,收购人与上市公司之间将做到人员独立、资产完整、财务独立。明星电力将继续保持独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持较强

的独立性。

二、本次收购完成后,明星电力仍将保持自身现有的业务和优势,由于收购人与明星电力之间的业务、市场均不相同,因此,不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。

第八节 收购人的财务资料

一、收购人近三年的财务会计报表(附后,2000 年度收购人财务报表按《工业企业会计制度》编制)

二、财务会计报表审计情况

(一)收购人 2000 年度财务会计报表未经审计。2001 年度、2002 年度财务会计报表经深圳中喜会计师事务所审计。

(二)收购人经审计的 2002 年度财务会计报告：

深圳中喜会计师事务所深中喜(内)审字［2003］399 号《审计报告书》：深圳市明伦集团有限公司：

我们接受委托,审计了贵公司2002 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2002年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,除我们未对贵公司期初数进行审计可能造成的影响外,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

深圳市中喜会计师事务 中国注册会计师：xxx x x中国 深圳 2003 年 3 月 11 日

(三)收购人基本情况、2002 年度采用的会计制度及主要会计政策 1、基本情况

x公司为 1997 年 12 月 23 日正式成立的有限公司,持有深圳市工商行政管理局深罗

司字第 S02377 号企业法人营业执照,注册资本人民币 5750 万元,经营期限为 10 年。公司的经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

2、重要会计政策

(1)会计制度

x公司 2000 年度公司执行《工业企业会计制度》,2001 年以后执行《企业会计制度》。 (2)会计年度

采用公历年度,即从 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 (3)记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为基础,以历史成本为计价原则。 (4)记账本位币和外币业务核算方法

以人民币为记账本位币。发生外币业务时,采用固定的市场汇价折合为人民币记账,年末对货币性项目外币余额按年末市场汇价进行调整,由此产生的折算差额,计入当期损益。

(5)坏账核算方法

采用直接转销法核算。

(6)固定资产计价及其折旧方法

各类固定资产按取得时的实际成本计价,固定资产折旧采用平均年限法计算,按各类固定资产原值扣除残值(原值的 10%)和估计的使用年限,制定折旧率如下：

资产类别 使用年限 年折旧率房屋及建筑物 20 年 4.5%

机械设备 10 年 9%

运输设备 5 年 18%

电子设备 5 年 18%

其他设备 5 年 18% (7)收入确认原则

公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

(8)长期投资核算方法

①按权益法核算确认投资收益,并调整长期投资的账面价值。

②期末对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导其可收回金额低于投资的账面价值则对可收回金额低于长期投资账

面价值的差额,计提长期投资减值准备。 (9)合并会计报表的编制方法

合并会计报表原则是：依据财政部财会字(1995)11 号文《合并会计报表暂行规定》,对母公司持有被投资公司有表决权资本总额 50%以上,或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

方法系以本公司及纳入合并报表范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时本公司与子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益,对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。

3、控股子公司

纳入合并会计报表范围的子公司情况

公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务

深圳明伦光电技术有限公司 深圳市 100,000,000.00 80% 光电子产品

深圳市索琪实业发展有限公司 深圳市 50,000,000.00 90% 进出口

深圳市溢时丰实业有限公司 深圳市 38,000,000.00 86.84% 电子产品

深圳市?达实业发展有限公司 深圳市 30,000,000.00 90% 进出口

深圳市百年松普信息技术有限公司 深圳市 30,000,000.00 66.67% 综合布线

深圳市信港恒科技有限公司 深圳市 20,000,000.00 76.2% 电子产品 4、税项

税 种 计税依据 税率

增值税 商品销售收入 17%

营业税 业务收入 5%

城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 1%

教育费附加 应纳增值税、营业税额 3%

企业所得税 应纳所得税额 15% 5、会计报表主要科目注释

(1)货币资金

项目 币种 期末余额

现 金 人民币 2,115,446.27

银行存款 人民币 645,679,409.99

合 计 647,794,856.26

(2)应收账款

账 龄 期末余额 占总额比例 1 年以内 304,185,724.16 100%

合 计 304,185,724.16 100%

大额列示如下：

欠款单位名称 经济内容 期末余额 账 龄

第一实业(深圳)株式会社有限公司 货款 1,650,820.68 1 年以内

深圳市博浩电子有限公司 货款 1,336,801.09 1 年以内

济南市旭雷电脑有限公司 货款 1,261,880.34 1 年以内

东莞远城制版有限公司 货款 1,498,078.22 1 年以内

沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司 货款 1,215,885.36 1 年以内

深圳市新异电脑有限公司	货款	1,369,202.28	1 年以内
河南星光利科技有限公司	货款	1,258,833.11	1 年以内
中大印刷(深圳)有限公司 (3)预付账款	货款	1,393,659.32	1 年以内
账 龄	期末余额 占总额比例
1 年以内	155,413,946.03 100%
合 计	155,413,946.03 100%

大额列示如下：

欠款单位名称 经济内容 期末余额 账 龄

深圳市凯信光电有限公司 货款 3,580,000.00 1 年以内

广州市博普生物技术有限公司 货款 3,581,674.03 1 年以内

北京华讯大昌行商贸有限公司 货款 4,826,933.19 1 年以内

深圳市景程电子有限公司 货款 4,699,110.51 1 年以内

北京艾提科技有限公司 货款 3,908,908.47 1 年以内 (4)其他应收款

账 龄 期末余额 占总额比例

1 年以内 251,090,727.62 100%

合 计： 251,090,727.62 100%

大额列示如下：

欠款单位名称 经济内容 期末余额 账 龄

深圳市资恒电子有限公司 往来 2,335,694.00 1 年

北京建工华创工程技术有限公司 往来			4,554,638.50	1 年
上海东方明珠股份有限公司 往来			3,350,040.00	1 年
(5)存货
项 目	期末数
原材料	168,521,762.22
库存商品	83,761,331.58
合 计	252,283,093.80
(6)固定资产及累计折旧
固定资产类别	期 初 数	x期增加	x期减少	期 末 数
原 值
房屋建筑物	1,071,482,032.41 64,859,325.83			1,136,341,358.24
机器设备	55,320,458.20 27,881,913.77			83,202,371.97
运输设备	45,137,031.36 9,056,338.47			54,193,369.83

电子设备及其他设

备 15,264,699.61 21,524,172.61 3,400.00 36,785,472.22

合 计 1,187,204,221.58 123,321,750.68 3,400.00 1,310,522,572.26

累计折旧房屋建筑

物 154,211,171.93 41,870,786.34 202,034.95 95,879,923.32

机器设备	24,628,484.45	8,198,802.74	32,827,287.19
运输设备	11,646,431.30	4,990,633.94	16,637,065.24

电子设备及其他设

备 8,852,800.60 3,273,047.41 202,034.95 11,923,813.06

合 计 199,338,888.28 58,333,270.43 404,069.90 257,268,088.81

净 值 987,865,333.30 1,053,254,483.45

(7)短期借款

贷款单位 贷款方式 贷款期限 期末数

上海浦东银行深圳分行 保证 02.11-03.11 40,000,000.00

广州华夏天河支行 担保 02.2-3.2 10,000,000.00

广州华夏天河支行 担保 02.3-03.3 10,000,000.00

广州华夏天河支行 担保 02.5-03.5 25,000,000.00

浦发银行罗湖支行 担保 02.5-03.5 50,000,000.00

广发行南山支行 担保 02.6-03.6 12,375,000.00

光大银行广州支行 担保 1 年 20,000,000.00

广州华夏天河支行 担保 1 年 15,000,000.00

广州华夏天河支行 担保 1 年 40,000,000.00

广州华夏天河支行 抵押 1 年 5,000,000.00

浦发银行罗湖支行 抵押 12 个月 50,000,000.00

建行大鹏支行 担保 1 年 5,000,000.00

工行广州支行 抵押 1 年 31,00,00.00

合 计 313,75,00.00

(8)应付账款

年末余额 165,887,085.45 元,其中大额款项列示如下：债 权 人 经济内容 期末余额

深圳密斯泰有限公司 货款 3,879,654.22

深圳市威健电子有限公司 货款 3,025,154.75

北京市国都电子有限公司 货款 4,921,584.93 (9)其他应付款

年末余额 105,981,609.65,其中大额款项列示如下：

债 权 人 经济内容 期末余额

深圳市集琦电子技术有限公司 往来 4,938,164.00

北京市八爪鱼广告有限公司 往来 2,616,314.38

深圳市再丰电子发限公司 往来 3,180,110.00

(10)应交税金

项 目 期初末交数 x期应交数 x期已交数 期末未交数营业税 32,769.18 319,053.74 322,028.74 29,794.18

增值税 3,204,713.15 53,024,728.40 51,343,374.88 4,886,066.67

城市维护建设税 21,511.05 294,413.34 290,085.29 25,839.10

所得税 4,832,127.58 25,917,277.16 24,975,575.27 5,773,829.47

合 计 8,091,120.96 79,555,472.64 76,931,064.18 10,715,529.42

(11)实收资本 股东名称 认缴出资额	比例	实际出资额	比例
xx 2,875,000.00	5%	2,875,000.00	5%
陆志明 2,875,000.00	5%	2,875,000.00	5%
xxx 51,750,000.00	90%	51,750,000.00	90%
合 计 57,500,000.00	100%	57,500,000.00	100%

以上实际出资额业经深圳中达信会计师事务所中达信资字［1997］第 035 号验资报告验证。

(12)财务费用

项 目 金 额

利息支出 8,689,558.77

利息收入 -1,615.78

其 他 1,880,767.57

合 计 10,568,710.56

(13)营业外收入

项 目 金 额

其 他 34,917.67

合 计 34,917.67

(14)营业外支出

项 目 金 额

罚款支出 11,550.00

捐赠支出 15,000.00

其他支出 469,817.76

合 计 496,367.76

(四)截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。

第九节 其他重大事项

一、 收购人没有会导致对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。二、 中国证券监督管理委员会对本收购报告书无异议。

第十节 相关机构及法定代表人声明 (一)收购人的法定代表人声明：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市明伦集团有限公司董事长(签名)：xxxx 00 三年七月十日

(二)律师及其律师事务所声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

四川英捷律师事务所主任(签名)：xxx二 00 三年七月十日

第十一节 备查文件

收购人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送上海证券交易所及四川明星电力股份有限公司。备查文件包括：

(一)收购人的工商营业执照和税务登记证；

(二)各具有证券业务资格的律师及律师事务所出具的专业意见； (三)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； (四)收购人关于收购上市公司的相关决议；

(五)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最

近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注； (六)本次收购的股份转让协议；

(七)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺； (八)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

上述备查文件备置地点：深圳市南山区科技园科智东路 1 号一楼

联系电话：(0000)00000000传 真：(0000)00000000

深圳市明伦集团有限公司二 00 三年七月十日