收购人徐惟已在海通证券上海黄浦区福州路营业部开通股转 A 证券账户，证券账号为 0156303410。该证券账户存在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，属于合格投资者，可参与全国股转系统挂牌公司公开转让业务。
扬州海豚xx商务服务股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：扬州海豚xx商务服务股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：海豚股份股票代码：873170
收购人：xx
住 所：xxxxxxxxxxxxx0000x000x收购人：张鹏程
住 所：xxxxxxxxxxxxxx00x一致行动人：上海源悦企业管理有限公司
住 所：xxxxxxxxxx000x0x0000x一致行动人：上海泽夏投资咨询有限公司
住 所：xxxxxxxxxx0000x0000x
二〇二一年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的扬州海豚xx商务服务股份有限公司的权益。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息 外，收购人没有通过任何其他方式在扬州海豚xx商务服务股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况
八、收购前 24 个月内收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与海豚
（八）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的 承诺 38
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系 42
律师事务所及签字律师声明 46
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书、收购报告 书 | 指 | 扬州海豚xx商务服务股份有限公司收购报告书 |
公司、海豚股份、公 众公司、被收购方、挂牌公司 | 指 | 扬州海豚xx商务服务股份有限公司 |
收购人 | 指 | xx、xxx |
x次收购 | 指 | xx拟受让xxx持有的海豚股份 2,855,000 股 （57.10%）股份，受让后xx与其配偶张鹏程合计控制海豚股份 90%股份，xx、xxxxx海豚股份共同实际控制人。 |
交易对方 | 指 | xxx |
收购人财务顾问、西 南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
主办券商、财达证券 | 指 | 财达证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 上海市协力（南通）律师事务所 |
被收购方法律顾问 | 指 | 江苏灌江律师事务所 |
xx企管 | 指 | 上海源悦企业管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 上海泽夏投资咨询有限公司 |
xx网络 | 指 | 上海xx网络科技有限公司 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《扬州海豚xx商务服务股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《投资者适当性管理 办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
业务规则 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相 关规则文件 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人的情况
xx，女，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，毕业于中国传媒大学。1989年 1 月至 1993 年 4 月，任江苏省扬州市江
都区食品卫生监督所食品监督员；1993 年 5 月 2005 年 4 月，任江苏省扬州
市广播电视局新闻台播音主持人；2005 年 4 月至 2014 年 9 月，任上海xx
电子有限公司行政部经理； 2013年 2 月至 2018 年 7 月，任深圳市昂科数
字技术有限公司监事； 2014 年 12 月至2021年7月，任扬州润程电子科技有限
公司执行董事；2015 年 1 月至 2019 年 8 月，任上海泽心生物科技有限公司
执行董事；2015 年 3 月至 2015 年 12 月，任上海麦歌恩微电子股份有限公司董事；2015 年 11 月至 2017年 1 月，xxx迈智能驱动技术无锡股份有限公司董事；2016 年 5 月至 2019 年 7 月，任上海泽夏商务咨询合伙企业（有
限合伙）【已注销】执行事务合伙人；2016 年 12 月至 2018 年 12 月，任扬
州安驰芯半导体股份有限公司【已注销】董事；2016 年 12 月至 2018 年 12月，任扬州芯多多网络科技股份有限公司【已注销】董事；2017 年 1 月至 2020年8月，xxx迈智能驱动技术无锡股份有限公司董事长； 2018 年 1 月
至 2019 年 6 月，任崇贸科技(上海)有限公司执行董事；2019 年 8 月至2021年7月，任深圳市昂科数字技术股份有限公司董事长、总经理；2007 年 6 月至今，任上海xx投资有限公司执行董事；2009 年 5 月至2021年4月，任上海源悦企业发展股份有限公司（曾用名：上海源悦电子科技有限公司）执行董事； 2009 年 6 月至今，任源悦投资管理咨询（上海）有限公司执行董事；2014 年
9 月至今，任上海泽夏企业发展有限公司（曾用名：xxxx投资有限公司）执行董事兼总经理；2014 年 11 月至今，任xxxx投资咨询有限公司执行董事；2014 年 11 月至今，任上海泽夏企业管理有限公司执行董事；2017 年 12月至今，任上海源悦电子有限公司执行董事；2018 年 4 月至今，xxx迈智能科技无锡有限公司执行董事； 2018 年 11 月至今，任扬州艾克姆科技有限公司执行董事；2020年4月至今，任上海源悦企业管理有限公司执行董事；2020
年5月至今，任扬州泽祁汽车装备有限公司执行董事；2020年5月至今，任扬州
xxx智能装备有限公司执行董事； 2020年7月至今，任上海车亿谷企业管理有限公司执行董事；2021年4月至今，任上海源悦企业发展股份有限公司（曾用名：上海xx电子科技有限公司）董事长；2021年9月至今，任上海泽心创业孵化器管理有限公司执行董事。
xxx，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业于法国尼斯大学。1988 年 8 月至 1994 年 5 月，任江苏省江都市建设局
工程师；1994 年 6 月至 1998 年 12 月，任江苏省扬州xx预备役师三产办工
程师；1999 年 1 月至 2001 年 9 月，任扬州振鹏科技电子有限公司总经理；
2001 年 9 月到 2006 年 5 月，任德国 ECKOM ELECTRONIC GMBH 公司经
理；2006 年 5 月至 2015 年 11 月，任上海源悦电子有限公司总经理；2012 年
11 月至 2019 年 5 月，任蓝宝电子科技（上海）有限公司董事长；2013 年 3月至 2015 年 10 月，任上海源悦汽车电子股份有限公司董事长兼总经理；2019年 6 月至 2020 年 11 月，任上海麦歌恩微电子股份有限公司董事；2014 年 9 月至今，任上海泽夏企业发展有限公司（曾用名：xxxx投资有限公司）监事； 2018 年 11 月至今，任上海源悦汽车电子股份有限公司董事兼总经理。2019 年 10 月至今，任驭芯电子（上海）有限公司董事长；2020 年 9 月至今，xxx迈智能驱动技术无锡股份有限公司董事长；2021 年 6 月至今，任芯辰半导体科技有限公司执行董事。
收购人xx与xxxx夫妻关系。
收购人张鹏程为海豚股份在册股东，根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定，收购人具备收购海豚股份的资格。
收购人xx已在海通证券上海xx区福州路营业部开通股转 A 证券账户，证券账号为 0156303410。该证券账户存在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，属于合格投资者，可参与全国股转系统挂牌公司公开转让业务。
二、收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
三、收购人资格
（一）收购人合格投资者资格
收购人张鹏程为海豚股份在册股东，根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定，收购人具备收购海豚股份的资格。
收购人xx已开立全国股转系统交易账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，可作为公众公司投资者。
（二）收购人的诚信记录
根据收购人的个人征信报告，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，确认收购人xx、张鹏程在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录。
（三）收购人不存在禁止收购的情形
收购人具有较好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。根据收购人xx、xxxxx的个人征信报告、对外投
资及任职报告，以及收购人出具的说明与承诺等文件，并经登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，收购人不具有下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。收购人xx、xxxx对不存在上述情形做出承诺。因此，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资 本 | 经营范围 | 核心业 务 | 关联关系 |
1 | 上海源悦汽车电子股份有限公司 | 6800 万元 | 从事汽车及其零部件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件、集成电路板、机电设备及配套设备的销售，计算机信息系统集成，计算机软 件，贸易经纪与代理（拍卖除 外），从事货物技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 | 汽车电子控制器产品的研 发、设计、生产及销售 | 收购人xx、xxxxx和间接控制 67.76% 股权；收购人张鹏程担任董事、总经理 |
2 | 扬州源悦信息技术研究院有限公司 | 220 万 元 | 从事信息技术汽车电子元器件领域的技术及解决方案的研发，设计完整电控系统技术方案，开发、制造其中的电控模块，研发相应的制造 与检测设备并提供相应的技术支 | 汽车电子控制器相关的技术 | 收购人x x、张鹏程间接控制 67.76%股权 |
持、技术服务、技术咨询、技术转让，自营和代理计算机软件进出口业务，建立与运营汽车部件检测中心，探索以上相关领域的新业务模式，销售汽车电子元器件。（以上经营项目法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 及软件的研发 | ||||
3 | 芯辰半导体科技有限公司 | 5000 万元 | 一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；计算机系统服务；会议及展览服务；租赁服务（不含出版物出 租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 未实际经营 | 收购人x x、张鹏程间接控制 67.76%股 权；收购人xxxx执行董事 |
4 | 源悦汽车电子香港有限公司 | - | 汽车电子产品的研发、销售，计算机软件开发，有关汽车电子产品的技术咨询和技术服务，贸易经纪与代理（拍卖除外），从事货物及技 术的进出口业务 | 汽车电子控制器的销售 | 收购人x x、张鹏程间接控制 67.76%股权 |
5 | 英迪迈智能科技无锡有限公司 | 100 万 元 | 智能驱动产品的研发、咨询服务；电子元件及组件、工业自动控制系统装置、电子工业专用设备的销售 ；嵌入式软件开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） | 智能驱动产品的研发、咨询服务 | 收购人xx 、张鹏程间接控制 69.85%股权 ；收购人xx担任执行董事 |
6 | 英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司 | 1000 万元 | 智能驱动产品的研发、咨询服务；电子元件及组件、工业自动控制系统装置、电子工业专用设备的制造 、销售；嵌入式软件开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 智能控制器的研发 、设计及销售 | 收购人xx 、xxxxx和间接控制 69.85% 股权；收购人张鹏程担任董事长 |
7 | xx投资管理咨询 （上海）有限公司 | 1000 万元 | 投资咨询，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 自有房屋租赁 | 收购人xx 、xxxxx和间接控制 100%股权；收购人xx担任执行董事 |
8 | 上海泽夏企业管理有限公司 | 1500 万元 | 企业管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 该公司系持股平台 | 收购人xx 、xxxxx和间接控制 100%股权；收购人xx担任执行董事 |
9 | 上海xx投资有限公司 | 800 万 元 | 投资管理、投资咨询，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 自有房屋租赁 | 收购人xx 、张鹏程间接控制 100%股权 ；收购人xx担任执行 董事 |
10 | 上海源悦企业管理有限公司 | 2000 万元 | 企业管理，物业管理，企业形象策划，公关活动组织策划，会务服务 ，品牌管理，品牌管理咨询，从事电控科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商用设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 | 企业管理 ，技术咨询服务 | 收购人xx 、张鹏程间接控制 100%股权 ；收购人xx担任执行董事 |
11 | 上海泽夏投资咨询有限公司 | 500 万 元 | 投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理，创业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询，企业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 企业管理 ，技术咨询服务 | 收购人xx 、xxxxx和间接控制 100%股权；收购人xx担任执行董事 |
12 | xxxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 500 万 元 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 该有限合伙企业系持股平台 | 收购人xx 、张鹏程间接控制 100%的合伙份额；收购人xx、xxxxx控制 100%股权的上海泽夏企业发展有限公司为执行事务合伙人 |
13 | 上海源悦汽车系统测试科技股份有限公司 | 1500 万元 | 从事汽车检测技术、电子元器件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 汽车电子控制器相关的 EMC 电磁兼容 检测 | 收购人xx 、张鹏程间接控制 100%股权 |
14 | 上海泽夏企业发展有限公司 | 5000 万元 | 企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，物业管理，园林绿化，展览展示服务，自有设备租赁，从事计算机科技、生物科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 实业投资与咨询 | 收购人xx 、xxxxx控制 100%的股权；收购人xx担任执行董事、经理，张鹏程担任监事 |
15 | 上海xx电子有限公司 | 500 万 元 | 电子产品、汽车零部件、电子元器件的销售，汽车配件的生产，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 商用打印机及 POS 机控制器等商用电子产品的 销售 | 收购人xxxxx持有 100%股权 ；xx担任执行董事 |
16 | 上海泽心创业孵化器管理有限公司 | 200 万 元 | 创业孵化器经营管理，企业管理服务，物联网服务，会展服务，物业管理，住房租赁经营，自有设备租赁，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 产业园区运营管理及其他综合服务 | 收购人张鹏程、xxxx控制 100%股权 ；收购人xx担任执行董事 |
17 | 扬州艾克姆科技有限公司 | 14000 万元 | 智能装备的研发、制造和销售以及相关的技术设计、技术咨询、技术服务。（经营范围不含国家实施外商投资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尚未实际经营 | 收购人张鹏程、xx间接控制 100%股权 ；收购人xx担任执行 董事 |
18 | 上海车亿谷企业管理有限公司 | 500 万 元 | 企业管理服务，住房租赁经营，物业管理，会议、展览及相关服务，自有设备租赁，从事电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 产业园区运营管理及其他综合服务 | 收购人张鹏程、xx间接控制 100%股权 ；收购人xx担任执行董事 |
19 | 扬州赛富特智能装备有限公司 | 3500 万元 | 智能工业机器人研发，组装，销售 ，软件开发，技术咨询，技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尚未实际经营 | 收购人张鹏程、徐惟间接控制 100%股权 ；收购人徐 |
惟担任执行董事 | |||||
20 | 扬州泽祁汽车装备有限公司 | 3500 万元 | 新能源汽车装备研发、组装、销售 ，软件开发、技术咨询、技术服务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尚未实际经营 | 收购人张鹏程、徐惟间接控制 100%股权 ；收购人徐惟担任执行 董事 |
21 | 上海源悦企业发展股份有限公司 | 3000 万元 | 一般项目：企业管理咨询；从事计算机科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；园林绿化工程施工；会议及展览服务；特种设备出租；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 产业园区运营管理及其他综合服务 | 收购人张鹏程、徐惟间接控制 100%股权 ；收购人徐惟担任董事长 |
22 | 扬州海豚元沣商务服务股份有限公司 | 500 万 元 | 一般项目：会议及展览服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外 ，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 从事不良资产智能处置 ，为银行 、 AMC 、拍卖房/债权买受人提供数据解决方案及配套 | 收购人张鹏程、徐惟直接和间接控制其 32.9% 股权 |
服务 | |||||
23 | 深圳市昂科技术有限公司 | 360 万 元 | 一般经营项目是：设计、研发、销售用于为集成电路编程和测试的电子设备、自动化设备和相关零部件产品；设计、开发、销售集成电路编程及测试的系统集成；提供集成电路烧录、测试服务；提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，以及上述产品的租赁、安装、维修和售后服务；从事进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。，许可经营项目是：用于为集成电路编程和测试的电子设备、工装夹具 、自动化设备和相关零部件产品的 制造 | 设计 、开发、销售集成电路编程及测试的系统集成 | 收购人张鹏程直接持有 27.6%股权 |
24 | 崇贸科技 （上海）有限公司 | 2500 万元 | 从事电子科技、计算机科技、信息科技、汽车科技领域内的技术开发 、技术转让、技术咨询、技术服务 ，计算机、软件及辅助设备、电子产品、机电设备、机械设备的销售 、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 | - | 收购人张鹏程间接控制 27.6%股权 |
25 | 中测半导体（深 圳）有限公司 | 5000 万元 | 一般经营项目是：集成电路测试方案开发；烧录机、测试机、电子原件半导体设备、专用电子电气装置研发及成套设备的销售；机械设备 、五金产品、电子产品批发、销售 ；货物或技术进出口；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规 、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；非居住房地产租赁。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 | - | 收购人张鹏程间接控制 17.94%股权 |
自主开展经营活动），许可经营项目是：烧录机，测试机、电子原件半导体设备、专用电子电气装置生产；芯片成品测试；烧录测试；集 成电路测试服务。 | |||||
26 | 昆山沃得福自动化设备有限公司 | 1216.7 万元 | 自动化设备开发与制造；电子产品的组装；机械、电子类产品的技术开发、技术服务、技术转让；机械设备五金件生产、加工；自营或代理货物及技术的进出口业务；销售自产产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | - | 收购人张鹏程间接控制 15.18%股权 |
27 | 扬州润程电子科技有限公司 | 900 万 元 | 汽车电子元器件技术研发、技术咨询、技术服务、软件开发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 自有房屋租赁 | 收购人徐惟 、张鹏程曾间接控制其 70%的股权 ，2021 年 7 月 7 日将其 控制的 70%股权转让给无关联第三人 |
注：上述表格中序号 1-21 为收购人控制的企业，序号 22-27 为收购人的关联企业。
被收购方海豚股份的主营业务为从事不良资产智能处置，为银行、AMC、拍卖房/债权买受人提供数据解决方案及配套服务。根据被收购方 2021 年 9 月 28日披露的对外投资公告，被收购方拟投资从事环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，技术培训，空气检测与治理，废水废气催化降解材料、环境治理设备的研发、生产、销售、安装。
根据收购人出具的书面声明以及经国家企业信用信息公示系统所示的上述企业经营范围查询，截至本收购报告书签署之日，收购人控制的核心企业、关联企业（被收购方海豚股份除外）与海豚股份在主营业务以及拟从事的新业务方面均存在显著差异，不存在同业竞争。
五、收购人与公众公司的关联关系
收购人张鹏程直接持有海豚股份0.05%股份，收购人徐惟、张鹏程通过源悦企管间接控制海豚股份31.73%股份、通过泽夏投资间接控制海豚股份1.12%股份，二人合计控制海豚股份32.9%股份。
除上述关联关系外，收购人在本次收购前与公众公司之间不存在其他关联关系。
六、收购人一致行动人基本情况
源悦企管、泽夏投资为收购人徐惟、张鹏程 100%控制的企业，在本次收购前后，源悦企管直接持有海豚股份 31.73%股份，泽夏投资直接持有海豚股份 1.12%股份，源悦企管、泽夏投资构成收购人徐惟、张鹏程的一致行动人。
源悦企管、泽夏投资基本情况详见本节“四、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况”。
第二节 本次收购的基本情况
一、收购方式
本次交易收购人徐惟拟通过特定事项协议转让方式受让刘彦盟持有的海豚股份 57.10%股份，每股价格为人民币 0.50 元，价款总额为人民币 1,427,500 元，以现金方式支付，受让完成后收购人徐惟直接持有海豚股份 57.10%股份，海豚股份的控股股东变更为徐惟。截至本报告出具日，刘彦盟持有的海豚股份的股份全部为限售股份，收购双方在签署《股份转让协议》的同时签署了《表决权委托协议》，刘彦盟将其持有的海豚股份全部股份的表决权委托为收购人徐惟行使；在刘彦盟将上述股份解除限售后收购双方通过特定事项协议转让办理过户手续。本次收购实施前，收购人张鹏程直接持有海豚股份 0.05%股份，收购人徐惟、张鹏程通过源悦企管间接控制海豚股份 31.73%股份、通过泽夏投资间接控制海豚股份 1.12%股份，二人合计控制海豚股份 32.9%股份；本次收购过渡期内，收购
人徐惟控制海豚股份57.10%股份的表决权，收购人张鹏程直接持有海豚股份0.05%股份，收购人徐惟、张鹏程通过源悦企管间接控制海豚股份 31.73%股份、通过泽夏投资间接控制海豚股份 1.12%股份，二人合计控制海豚股份 90%股份，收购人徐惟和张鹏程为海豚股份的共同实际控制人。本次收购完成后，收购人徐惟直接持有海豚股份 57.10%股份，收购人张鹏程直接持有海豚股份 0.05%股份，收购人徐惟、张鹏程通过源悦企管间接控制海豚股份 31.73%股份、通过泽夏投资间接控制海豚股份 1.12%股份，二人合计控制海豚股份 90%股份，收购人徐惟和张鹏程为海豚股份的共同实际控制人。
本次收购实施前，刘彦盟持有海豚股份 2,855,000 股股票，持股比例为57.10%，系海豚股份控股股东、实际控制人。
本次收购过渡期内，徐惟和张鹏程合计控制海豚股份 90%股份，为海豚股份的共同实际控制人。
本次收购完成后，徐惟直接持有海豚股份 57.10%股份，为海豚股份的控股股东。徐惟和张鹏程合计控制海豚股份 90%股份，为海豚股份的共同实际控制人。
海豚股份《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向全体股东发出全面要约，收购人根据公众公司《公司章程》规定，无需要约收购。
二、收购的批准与授权
（一）已履行的批准和授权
收购人徐惟和张鹏程均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购，无需取得其他批准和授权。
股权出让方刘彦盟为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易，无需取得其他批准和授权。
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序
截至本收购报告书签署之日，本次收购已获得现阶段所必需的批准程序。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。
根据《收购管理办法》，本次收购应当报送全国股转系统备案并在其指定的信息披露平台进行公告。
本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，本次收购尚需全国股转系统对收购人和交易对方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请过户登记。
三、收购前后海豚股份股权结构
本次收购前，海豚股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股 数量（股） | 持股 比例 |
1 | 刘彦盟 | 2,855,000 | 57.10% |
2 | 上海源悦企业管理有限公司 | 1,586,567 | 31.73% |
3 | 上海泽夏投资咨询有限公司 | 56,000 | 1.12% |
4 | 张鹏程 | 2,333 | 0.05% |
5 | 其他股东 | 500,100 | 10.00% |
合计 | 5,000,000 | 100.00% | |
本次收购后，海豚股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股 数量（股） | 持股 比例 |
1 | 徐惟 | 2,855,000 | 57.10% |
2 | 上海源悦企业管理有限公司 | 1,586,567 | 31.73% |
3 | 上海泽夏投资咨询有限公司 | 56,000 | 1.12% |
4 | 张鹏程 | 2,333 | 0.05% |
5 | 其他股东 | 500,100 | 10.00% |
合计 | 5,000,000 | 100.00% | |
本次交易完成后，徐惟持股比例为 57.10%，成为海豚股份控股股东。张鹏程持有海豚股份 0.05%股份，源悦企管持有海豚股份 31.73%股份，泽夏投资持有海豚股份 1.12%股份，源悦企管、泽夏投资为徐惟和张鹏程 100%控制的企
业，为徐惟和张鹏程的一致行动人，即徐惟和张鹏程合计控制海豚股份 90%股份，为海豚股份的共同实际控制人。
本次收购前后控制权的变化情况，详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“一、本次收购对海豚股份的影响”之“（一）海豚股份控制权变化”。
四、本次收购相关协议及主要内容
（一）股份转让协议
2021 年 12 月 17 日，徐惟与刘彦盟就海豚股份股份转让事宜签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：
出让方：刘彦盟（以下简称“甲方”）受让方：徐惟（以下简称“乙方”）
1、转让标的
本协议项下的转让标的为甲方持有的标的公司的下列股份（“标的股份”）：
转让方 | 转让非限售标的股份（股） | 转让限售标的股份（股） |
刘彦盟 | - | 2,855,000 |
合计 | 2,855,000 | |
2、转让价格及支付
2.1 标的股份的转让
本协议签署之日起十个工作日内，乙方就限售标的股份部分向甲方支付 1,427,500.00 元（大写：壹佰肆拾贰万柒仟伍佰元整）的股份转让款，转让价格为 0.5 元/股。
自限售标的股份解除限售之日起十个工作日内，甲乙双方应积极配合向全国股转公司提交标的股份的特定事项协议转让申请所需的全部申请文件。在全国股
转公司出具对股份转让的确认文件后 10 个交易日内，各方应积极配合向中证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。
标的股份转让完成日指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下之日。自限售标的股份转让完成日起，标的股份对应的股东权利由乙方享有并行使。
2.2 税收
若本协议项下的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、券商佣金、过户费用等），由甲、乙方各自根据相关法律法规及规范性文件的规定予以承担。
2.3 过渡期间损益
过渡期间损益，即本协议签订之日起至标的股份完成过户之日止，标的公司实现的收益及亏损。这期间损益由乙方按其标的股份转让完成后的持股比例（标的股份/标的公司总股份）承担和享有。
3、标的公司调整事项
标的股份转让完成后，甲乙双方将配合标的公司实施资产出售、购入，调整标的公司的业务结构等操作，但应符合《非上市公众公司收购管理办法》等相关监管要求，并履行相应的决策及信息披露程序。
4、违约责任
4.1 在本协议有效期内，任何一方存在严重违约情形，则守约方有权终止、解除本协议，并要求按照本次交易总对价的 20%且不低于守约方因此造成的损失的金额支付违约金。
4.2 在协议有效期内，任何一方都不得擅自终止协议。双方应全面履行本协议，任何一方不履行本协议约定的义务，均应当承担违约责任。
4.3 若因甲方操作错误，导致相关股份转让未到达乙方指定证券账户 ，则相关责任由甲方承担，由甲方负责相关股份的回购。
4.4 因乙方原因导致未按合同约定完成标的股份过户登记的，甲方有权解除本协议及双方签订的《表决权委托协议》。
5、适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行及争议解决均适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式予以解决，若 30 日内无法协商解决的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
（二）表决权委托协议
2021 年 12 月 17 日，徐惟与刘彦盟签署《表决权委托协议》，就刘彦盟拟将其持有的全部公司股份相关权利授权委托给徐惟行使事项作出了明确约定，其主要内容如下：
委托方：刘彦盟（以下简称“甲方”）受托方：徐惟（以下简称“乙方”）
1、委托事项
1.1 截至本协议签署之日，标的股份系甲方所持有标的公司的如下股份（包括下述限售标的股份解除限售后）：
转让方 | 转让非限售标的股份（股） | 转让限售标的股份（股） |
刘彦盟 | 2,855,000 | |
合计 | 2,855,000 | |
甲方自愿将其名下的剩余全部标的公司标的股份的表决权利全部无条件、不可撤销的授权给乙方行使，甲方同意全权委托乙方作为唯一的、排他的代理人，按照标的公司的公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）和相关法律法规的规定，在标的公司的股东大会上行使标的股份的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使投票权、表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等权利，下同）。乙方同意接受甲方的委托在标的公司股东大会上行使甲方所持标的股份的表决权。
1.2 在委托期间（如本协议第 1.6 条所定义）内，甲方不得再就标的股份行使表决权，不得委托除乙方之外的任何其他方行使标的股份的表决权。
1.3 在委托期间内，除其他协议另行约定外，标的股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
1.4 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿自己行使或委托其他方行使标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方（包括乙方代理人）就标的股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
1.5 在委托期间内，乙方应在依据本协议行使标的股份表决权后两个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知甲方。
1.6 本协议项下委托期间为自乙方实际按照主协议 2.1 条向甲方支付股份转让款之日至该等股份全部过户至乙方名下或乙方明确表示放弃受让该股份时为止。若甲方在委托期间内减持其持有的标的股份中的部分股份，针对甲方持有的剩余标的股份仍然按前述约定由乙方行使表决权。若甲方所持标的股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给乙方行使。
1.7 就本协议项下的委托事项，乙方不收取任何费用。委托期间内标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就标的公司的经营损失对甲方承担任何责任，但乙方有意损害或者乙方利用非标的公司资源经营产生的收益或损失除外。
2 委托机制
2.1 乙方根据本协议就标的股份行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上签字、加盖公章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后五个工作日内完成相关工作。
2.2 乙方除按照本协议约定行使标的股份表决权外，不得以甲方名义行事。标的股份与属于乙方所有的财产相区别，不得因签署本协议而归入乙方所有的财产或者成为乙方所有的财产的一部分，双方另有约定的除外。
3 违约责任
3.1 除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，赔偿乙方及标的公司因此遭受的损失。
3.2 除本协议另有约定或不可抗力外，如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任并赔偿甲方的损失。
4 争议解决
双方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式
本次收购，收购人徐惟拟受让转让方合计持有的公司股份 2,855,000 股，每
股转让价格为 0.50 元，收购人需支付的收购资金总额为 1,427,500 元（大写：壹佰肆拾贰万柒仟伍佰元整）。
根据收购人出具的《关于收购人资金来源的承诺》：本人作为本次收购扬州海豚元沣商务服务股份有限公司的收购人，承诺本次收购扬州海豚元沣商务服务股份有限公司的资金均为自有或自筹资金，支付方式为货币。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
收购人徐惟以支付现金方式购买刘彦盟合法持有的海豚股份合计 57.10%的股份。根据《股份转让协议》，协议签署之日起十个工作日内，徐惟就限售标的股份向刘彦盟支付 1,427,500.00 元（大写：壹佰肆拾贰万柒仟伍佰元整）的股份转让款。本次收购资金全部为收购人自有或自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
本次收购拟采取特定事项协议转让方式，收购价格为 0.50 元/股。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。”，《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”。
截至《股份转让协议》签署日，海豚股份股票前收盘价为 0.6 元，转让协议
签署日海豚股份大宗交易价格范围的下限为 0.42 元。本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。
六、收购人股份的限售安排
根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资者及其一致行动人。”、第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个
月的限制。”，收购人及其一致行动人持有的海豚股份的股份，在收购完成后 12个月内不得转让，上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。
七、收购前 6 个月内收购人买卖海豚股份股票情况
在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人不存在买卖公众公司股票的情况。
八、收购前 24 个月内收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与海豚股份之间的交易
（一）关联销售与采购
收购人关联方与海豚股份存在日常性关联交易，包括关联销售与关联采 购，海豚股份已审议及披露了关于预计2019年、2020年、2021年与收购人关联方发生日常性关联交易的事项，具体发生情况如下：
1、关联销售
交易主体（卖方） | 关联交易内容 | 2021年1月至 今 | 2020年度 | 2019年度 |
上海源悦汽车电子 股份有限公司 | 销售商品 | - | 209,021.22元 | 1,180,746.02元 |
注：上海源悦汽车电子股份有限公司为收购人徐惟、张鹏程控制其67.76%股份的企业。
2、关联采购
交易主体（买方） | 关联交易内容 | 2021年1月至 今 | 2020年度 | 2019年度 |
上海源悦电子有限 公司 | 采购商品 | - | 2,256,637.08元 | 8,988.00元 |
注：上海源悦电子有限公司为收购人张鹏程控制其 100%股权的企业。
（二）关联担保
最近24个月内，收购人及其关联方存在为海豚股份申请银行贷款提供担保的情况，具体如下：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
扬州润程电子科技 | 海豚股 | 3,000,000.00 元 | 2020年6月 | 2020年12 | 是 |
有限公司、张鹏程/ 徐惟夫妇 | 份 | 16日 | 月11日 |
注：扬州润程电子科技有限公司为收购人徐惟、张鹏程曾控制其 70%股权的企业， 2021
年 7 月 7 日退出。
2020 年 6 月 16 日，海豚股份与中国银行股份有限公司扬州维扬支行签订了“2018
年扬中小企借字第 439-2 号”《流动资金借款合同》，借款金额 3,000,000.00 元，到期
日为 2020 年 12 月 11 日，年利率为 3.75%。扬州润程电子科技有限公司提供抵押担保和信用担保，同时张鹏程/徐惟夫妇为公司提供信用担保。
（三）关联资金拆借
最近24个月内，收购人关联方上海源悦企业管理有限公司存在拆出资金给海豚股份的情况，具体如下：
交易主体 | 关联交易内容 | 拆借金额 | 说明 |
上海源悦企业 管理有限公司 | 拆出资金给海 豚股份 | 2,045,000元 | 2021年1月至今拆出 |
上海源悦企业管理有限公司 | 收到海豚股份还款 | 2,705,000元 | 2019年7月上海源悦企业管理有限公司拆出给海豚股份248万 元，最近24个月内收到海豚股份的还款中包含海豚股份偿还的上 述248万元借款。 |
注：上海源悦企业管理有限公司为收购人徐惟、张鹏程100%控制的企业。
海豚股份与上海源悦企业管理有限公司于2021年1月签订《借款协议书》，约定上海源悦企业管理有限公司同意免息借给海豚股份人民币壹仟万元，根据海豚股份的实际需求，分期借款；借款期限自协议签订之日起两年内。截至目前，收购人关联方上海源悦企业管理有限公司应收海豚股份1,820,000元。
（四）关联购买资产
最近24个月内，收购人关联方上海源悦企业管理有限公司存在向海豚股份购买资产的情况，具体如下：
交易主体 | 关联交易内容 | 交易金额 |
上海源悦企业管理有限公司 | 购买海豚股份所持扬州艾克姆科技有限公司、扬州泽祁汽车装备有限公司、扬州赛富特智能 装备有限公司100%股权 | 0元 |
注：上海源悦企业管理有限公司为收购人徐惟、张鹏程 100%控制的企业。上述购买资产事项于 2020 年 4 月 15 日完成工商变更手续。
除上述事项以外，本次收购事实发生日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与海豚股份之间未发生其他交易。
为避免、减少关联交易，收购人就本次收购后规范关联交易做出承诺，详见
本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项”之“（三）规范关联交易的承诺”。
第三节 收购目的与后续计划
一、收购目的
（一）收购背景
海豚股份在 2020 年 7 月之前为收购人实际控制的公司，2020 年 7 月 6 日，海豚股份股东源悦企管、张鹏程与刘彦盟分别签署股权转让协议，向其转让所持海豚股份合计 57.1%的股权，导致海豚股份控股股东、实际控制人变更为刘彦
盟，上述股份转让于 2020 年 8 月 19 日完成过户。该次股权转让的原因为海豚股份原业务持续亏损，收入自 2019 年度开始大幅下滑，2019 年谋求业务转型计划开展智能装备制造业务，2020 年初受到疫情冲击，公司原有业务收到较大影响，新业务未能如期开展，因此收购人将公司控制权转让给刘彦盟。
刘彦盟收购海豚股份之后，通过海豚股份子公司元沣网络从事不良资产智能处置，为银行、AMC、拍卖房/债权买受人提供数据解决方案及配套服务。由于出现预期之外的法拍房限购政策及房贷信贷额度缩紧，元沣网络自 2020 年下半年以来经营不及预期，亏损较大，为维护挂牌公司全体股东利益，海豚股份已将元沣网络剥离，同时海豚股份实际控制人刘彦盟拟将其全部股权转让给收购人。收购人对海豚股份历史沿革、经营管理和章程制度较为熟悉，尤其是北交所的设立使收购人对三板市场长期看好，对公司未来发展有信心，因此收购人愿意以合理的价格购买该部分股权，重新取得海豚股份控制权。
（二）收购目的
收购人收购海豚股份后，将利用公众公司平台有效资源，寻求具有较好盈利能力和市场发展潜力的优质资产，择机注入公众公司，从而改善公众公司的经营情况，提升盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。
二、后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，收购人将有效利用自身所在领域的优势，择机注入相关优质资产，以提升挂牌公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等，以进一步规范和完善公司组织架构。
（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，并将依据《公司法》
、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据海豚股份未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对海豚股份现有的资产进行相应处置，并择机将优质资产注入公司，实现资源整合和协同发展。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，如发生员工聘用或解聘事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对海豚股份的影响
（一）海豚股份控制权变化
本次收购实施前，刘彦盟持有海豚股份 2,855,000 股股票，持股比例为57.10%，系海豚股份控股股东、实际控制人。
本次收购过渡期为《股份转让协议》、《表决权委托协议》及相关文件签署日，至所涉及股份完成过户登记之日。过渡期内，收购人徐惟按照《股份转让协议》、《表决权委托协议》及相关文件约定的条款行使表决权，即徐惟控制海豚股份 57.10%股份的表决权；张鹏程直接持有海豚股份 0.05%股份，徐惟、张鹏程通过源悦企管间接控制海豚股份 31.73%股份、通过泽夏投资间接控制海豚股份 1.12%股份；徐惟、张鹏程为夫妻关系；源悦企管、泽夏投资为徐惟、张鹏程 100%
控制的企业，为徐惟、张鹏程的一致行动人；徐惟、张鹏程合计控制海豚股份 90%
股份，徐惟和张鹏程为海豚股份的共同实际控制人。
本次收购完成后，徐惟直接持有海豚股份 57.10%股份，为海豚股份的控股股东，张鹏程直接持有海豚股份 0.05%股份，徐惟、张鹏程通过源悦企管间接控制海豚股份 31.73%股份、通过泽夏投资间接控制海豚股份 1.12%股份；徐惟、张鹏程为夫妻关系；源悦企管、泽夏投资为徐惟、张鹏程 100%控制的企业，为徐惟、张鹏程的一致行动人；徐惟、张鹏程合计控制海豚股份 90%股份，徐惟和张鹏程为海豚股份的共同实际控制人。
本次收购实施前，海豚股份已按照《公司法》、《证券法》等有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，运作基本规范。本次收购完成后，海豚股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东职责，不损害其他股东利益。
（二）对海豚股份财务状况、盈利能力的影响
收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。
本次收购完成后，公司将稳步推进公司的发展战略，增强公司的盈利能力，增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。
（三）本次收购对海豚股份独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对海豚股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人具体承诺如下：
1、保证公众公司资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情 形。
2、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪 酬；保证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司(若有)、子
公司（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。
4、保证公众公司机构独立
保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能 力。
（四）本次收购对海豚股份其他股东权益的影响
本次收购完成后，海豚股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（五）本次收购对海豚股份治理结构的影响及过渡期安排
收购人声明：“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存在对扬州海豚元沣商务服务股份有限公司董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。
在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：
（1）收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的1/3；
（2）被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；
（3）被收购公司不会发行股份募集资金；
（4）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议
案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
本次收购完成后，收购人拟委派人员有权定期收集目标公司经营、管理信息及资料，有权获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，根据目标公司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项目巡查。收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建议。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，进一步完善公司法人治理结构。
二、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其控制的核心企业与海豚股份之间不存在从事相同或相似业务的情况。
本次收购不会对公众公司同业竞争及关联交易产生影响。收购人承诺将避免同业竞争、规范关联交易，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东利益。
（一）收购人出具避免与海豚股份产生同业竞争的承诺
收购人做出的关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事
项”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）收购人出具规范关联交易的承诺
收购人做出的关于规范关联交易的承诺详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事
项”之“（三）规范关联交易的承诺”。
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项
（一）收购人符合资格的承诺
收购人出具了《关于收购人主体资格的承诺》，就截至该承诺出具之日的主体资格承诺如下：
一、收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
三、收购人不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
四、收购人未被证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚，未受到全国中小企业股份转让系统行政处罚，未被列入失信被执行人名单，无证券期货市场失信记录。
（二）避免同业竞争的承诺
为保证收购完成后收购人不与海豚股份发生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，收购人及其控制的其他企业未从事、参与同海豚股份有同业竞争的业务。
（2）收购人及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对海豚股份现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与海豚股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
（3）如收购人及其控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或海豚股份进一步拓展产品和业务范围，收购人及其控制的其他企业将不与海豚股份现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与海豚股份现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则收购人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到海豚股份经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
承诺人愿意承担因违反上述承诺而给海豚股份造成的全部经济损失。
（三）规范关联交易的承诺收购人承诺：
收购人将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人控制的其他企业或关联方与海豚股份之间的关联交易发生。对于必要的关联交易，将根据相关法律、法 规、规范性文件及海豚股份章程、关联交易制度的规定履行必要的法定决策及披露程序，并严格尊重诚实信用、公平、等价的原则，依法签订相关交易合同，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害海豚股份及其他股东的合法权益；不通过向海豚股份借款或由海豚股份提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占海豚股份的资
金；不利用控股股东地位谋求与海豚股份在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于其他市场第三方的权利。
收购人愿意承担因违反前述承诺给被收购人海豚股份造成的直接、间接经济损失，并承担相应费用成本。
（四）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人承诺：
本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对扬州海豚元沣商务服务股份有限公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（五）关于资金来源的承诺
收购人承诺：
本次收购扬州海豚元沣商务服务股份有限公司的资金均为自有或自筹资金，支付方式为货币。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
（六）关于收购股份 12 个月内不进行转让的承诺收购人承诺：
收购完成后 12 个月内，本人不对外直接或间接转让持有的扬州海豚元沣商
务服务股份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的扬州海豚元沣商务服务股份有限公司的股份，也不由扬州海豚元沣商务服务股份有限公司回购该部分股份。但本人实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
收购人一致行动人承诺：
收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或间接转让持有的扬州海豚元沣商务服务股份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的扬州海豚元沣商务服务股份有限公司的股份，也不由扬州海豚元沣商务服务股份有限公司回购该部分股份。但本公司实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
（七）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产的承诺
收购人承诺：
在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向扬州海豚元沣商务服务股份有限公司（以下简称“海豚股份”）注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用海豚股份平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将海豚股份的资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给扬州海豚元沣商务服务股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。
（八）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人承诺：
在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向挂牌公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用挂牌公司开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用挂牌公司为涉房业务提供任何形式的帮助。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给扬州海豚元沣商务服务股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。
（九）关于未在收购标的上设定其他权利等承诺收购人承诺：
收购人在本次收购扬州海豚元沣商务服务股份有限公司股份时，未在收购标
的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
（十）关于收购完成后不置入私募基金管理业务的承诺收购人承诺：
收购人后续不向挂牌公司扬州海豚元沣商务服务股份有限公司注入私募基
金管理业务相关资产，也不利用挂牌公司扬州海豚元沣商务服务股份有限公司开展私募基金管理业务。
收购人承诺后续不得通过任何形式导致扬州海豚元沣商务服务股份有限公司以对外投资为主营业务。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，承诺如下：
1、本人将依法履行本收购报告书披露的承诺。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本人将在扬州海豚元沣商务服务股份有限公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn）公开说明未履行承诺的具体原因并向海豚股份的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给海豚股份或者其他投资者造成损失的，收购人将向海豚股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
第七节 参与本次收购的相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购方财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦法定代表人：吴坚
项目主办人：林楠、彭娟、刘雅电话：021-50755216
传真：021-50755270
（二）被收购方律师
名称：江苏灌江律师事务所
住所：江苏省连云港市灌南县新安镇人民西路 48 号律师事务所负责人：王灌连
经办律师：王灌连、李桂成电话：0518-83217966
传真：-
（三）收购方律师
名称：上海市协力（南通）律师事务所
住所：南通市经济开发区长通路 9 号飞马国际大厦 A 幢 1108 室律师事务所负责人：吴菊华
经办律师：吴菊华、周珏魏
电话：0513-51013011传真：0513-51013011
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购方以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件清单
1、收购人身份证复印件
2、收购人做出的相关承诺及签订的相关文件
3、上海市协力（南通）律师事务所出具的《法律意见书》
4、江苏灌江律师事务所出具的《法律意见书》
5、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公司联系方式如下：
名称：扬州海豚元沣商务服务股份有限公司
办公地址：扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路电话：0514-86166896
传真：0514-86166896
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。