住 所：北京市海淀区上地信息路1号(北京实创高科技发展总公司1-2号)B栋7层714室

福建金科信息技术股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：福建金科信息技术股份有限公司挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统

股票简称： 金科信息股票代码： 831107

收购人：和创（北京）科技股份有限公司

住 所：北京市海淀区上地信息路1号(北京实创高科技发展总公司1-2号)B栋7层714室

收购人：扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）住 所：扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区扬子江北路471号

收购人：北京百树成林投资管理中心（有限合伙）

住 所：北京市海淀区北三环中路31号4幢1-11东半部715

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和本收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在福建金科信息科技股份有限公司拥有权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在福建金科信息科技股份有限公司拥有权益。

四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

目 录

声 明 2

目 录 3

第一节 释义 1

第二节 收购人情况 2

一、收购人基本情况 2

二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况 4

三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况 9

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

................................................................................................................................................12

五、收购人主体资格情况 14

六、收购人的近两年财务指标 15

第三节 本次收购决定及目的 18

一、本次收购的目的 18

二、本次收购的授权和批准情况 18

三、本次收购尚需履行的法律程序 18

第四节 收购方式 19

一、收购方式 19

二、本次收购前后公司股份变动情况 20

三、本次收购相关股份的权利限制 21

四、收购相关协议的主要内容 21

第五节 资金来源 25

一、本次收购股权转让及资金来源情况 25

二、本次收购之前的两次股权转让及资金来源情况 25

第六节 后续计划 28

一、对公众公司主要业务的调整计划 28

二、对公众公司管理层的调整计划 28

三、对公众公司组织机构的调整计划 28

四、对公众公司章程进行修改的计划 28

五、对公众公司资产进行处置的计划 28

六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 29

第七节 对公众公司的影响分析 30

一、对公众公司的影响 30

二、公众公司的独立性 31

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 31

四、关联交易情况及规范关联交易的措施 31

第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况 33

一、和创科技前 6 个月交易公司股票情况 33

二、富海和创基金前 6 个月交易公司股票情况 33

三、百树成林前 6 个月交易公司股票情况 34

第九节 前 24 个月与公众公司发生交易情况 35

第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 36

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 36

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 38

第十一节 其他重要事项 39

第十二节 相关中介机构 40

一、相关中介机构基本情况 40

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 40

收购人声明 41

收购人声明 42

收购人声明 43

财务顾问声明 44

收购人法律顾问声明 45

第十三节 备查文件 46

一、备查文件目录 46

二、查阅地点 46

第一节 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书	指	《福建金科信息科技股份有限公司收购报告书》
公司、金科信息、公众公司	指	福建金科信息科技股份有限公司
和创科技	指	和创（北京）科技股份有限公司
富海和创基金	指	扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）
百树成林	指	北京百树成林投资管理中心（有限合伙）
一致行动人	指	富海和创基金、百树成林
收购人	指	和创科技及一致行动人富海和创基金、百树成林
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
九泰基金新三板 1 号计划	指	九泰基金——新三板分级 1 号资产管理计划
本次收购	指	2018 年 6 月，和创科技与九泰基金签订《股份转让协 议》，收购九泰基金持有的金科信息股份 101,000 股，同时通过表决权委托取得公司控制权。
图搜众成	指	苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合伙）
图搜众智	指	苏州图搜众智投资管理合伙企业（有限合伙）
图搜成城	指	苏州图搜成城投资管理合伙企业（有限合伙）
财务顾问	指	太平洋证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号一权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元	指	人民币元
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
SaaS	指	Software-as-a-Service（软件即服务），它是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第二节 收购人情况

一、收购人基本情况

（一）收购人情况

本次收购由和创科技收购九泰基金持有的金科信息股份 101,000 股，并通过与金科信息股东何志毅、何志坚签署《表决权委托协议》，取得金科信息控制权。

和创科技与百树成林于 2017 年 6 月 30 日签订《一致行动人协议》，协议规定，双方就金科信息事项在决策上保持一致，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以和创科技意见为准。

和创科技与富海和创基金于 2017 年 9 月 22 日签订《一致行动人协议》，协议规定，双方就金科信息事项在决策上保持一致，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以和创科技意见为准。

根据以上协议，百树成林、富海和创基金为和创科技一致行动人，故亦为本次收购之收购人。

（二）收购人基本信息

1、和创（北京）科技股份有限公司

和创科技现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据其公开披露的信息及其《营业执照》，和创科技基本情况如下：

公司名称	和创（北京）科技股份有限公司
注册资本	11,575.0081 万元 [注]
法定代表人	刘学臣
成立日期	2009 年 1 月 9 日
挂牌日期	2015 年 11 月 13 日
证券简称	和创科技
证券代码	834218

统一社会信用代码	911101086843631861
注册地址	北京市海淀区上地信息路 1 号（北京实创高科技发展总公司 1-2 号）B 栋 7 层 714 室
所属行业	根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司所处行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754—2011），公司所处行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I6520”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于管理型“信息系统集成服务”，行业代码为“I6520”，属于投资型“信息科技咨询和系统集成服务”，行业代 码“17101110”。
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	为企业提供基于SAAS 和云计算模式的移动营销管理服务。

注：和创科技于 2018 年 5 月 23 日在股转系统网站(http://www.neeq.com.cn/)发布《关于股

票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，载明和创科技定向发行总额为 2,794,276 股。该次定

向发行后，和创科技的注册资本变更为 11,575.0081 万元，和创科技目前正办理工商变更登记手续。

2、扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）

富海和创基金与和创科技为一致行动人，富海和创基金基本情况如下：

公司名称	扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）
出资额	21,875.00 万元
执行事务合伙人	上海富海万盛投资管理有限公司（委派代表：顾永喆）
成立日期	2017 年 9 月 6 日
统一社会信用代码	91321011MA1QFCP49Y
注册地址	扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区扬子江北路 471 号
经营范围	创业投资业务；股权投资；投资管理业务；资产管理服务；法律法规允许的其他投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	股权投资，投资管理。

3、北京百树成林投资管理中心（有限合伙）

百树成林与和创科技为一致行动人，百树成林基本情况如下：

公司名称	北京百树成林投资管理中心（有限合伙）
出资额	3,100.00 万元

执行事务合伙人	胡奎、北京新创百树投资管理有限公司（委派胡奎为代表）
成立日期	2015 年 6 月 30 日
统一社会信用代码	91110108348463620M
注册地址	北京市海淀区北三环中路 31 号 4 幢 1-11 东半部 715
经营范围	投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	股权投资，投资管理。

二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人股权结构

1、和创科技股权结构

截至本报告书签署之日，和创科技股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合伙）	25,670,941	22.1779
2	刘学臣	20,445,572	17.6635
3	亚东北辰投资管理有限公司	18,927,430	16.3520
4	扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合 伙）	5,375,714	4.6442
5	珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合 伙）	4,425,468	3.8233
6	武汉光谷新三板股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	3,710,606	3.2057
7	胡奎	2,815,504	2.4324
8	北京新创百树投资管理有限公司-共创共赢优 选一号私募股权投资基金	2,496,276	2.1566
9	天津鼎橙智子投资有限公司	2,368,324	2.0461
10	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	2,280,465	1.9702
11	牛其建	2,194,750	1.8961
12	北京正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合 伙）	2,000,000	1.7279
13	青岛金石灏汭投资有限公司	2,000,000	1.7279
14	利得资本管理有限公司--富海利得新三板定 增基金	1,841,620	1.5910
15	陈伟	1,728,585	1.4934
16	上海上古信息技术咨询有限公司	1,696,206	1.4654
17	张璋	1,520,312	1.3134

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
18	雷军	1,363,038	1.1776
19	苏州图搜众智投资管理合伙企业（有限合伙）	1,292,262	1.1164
20	苏州图搜成城投资管理合伙企业（有限合伙）	1,102,228	0.9522
21	陈发树	1,004,973	0.8682
22	林广茂	1,000,000	0.8639
23	上海占星资产管理有限公司-占星-启宸 2 号新三板投资基金	920,811	0.7955
24	北京盛景嘉成创业投资中心（有限合伙）	760,153	0.6567
25	上海未易投资管理中心（有限合伙）	736,649	0.6364
26	上海富海万盛投资管理有限公司	710,000	0.6134
27	湖南湘江昆仲股权投资合伙企业（有限合伙）	700,000	0.6048
28	王犀	520,374	0.4496
29	北京百树成林投资管理中心（有限合伙）	512,163	0.4425
30	渤海产业投资基金管理有限公司－渤海天嗣 股权投资基金	478,821	0.4137
31	徐臻峰	476,716	0.4118
32	刘钦赫	413,000	0.3568
33	上海泾溪投资管理合伙企业（有限合伙）-泾 溪佳盈新三板 1 号基金	368,324	0.3182
34	扬州平衡宜创创业投资基金中心（有限合伙）	368,324	0.3182
35	崔红建	276,243	0.2387
36	邵逸群	276,243	0.2387
37	瑞元资本-广发证券-瑞元千合木槿 1 号专项资 产管理计划	184,163	0.1591
38	天津飞猪资产管理合伙企业（有限合伙）	184,163	0.1591
39	赵乾明	184,163	0.1591
40	新余万鼎投资管理合伙企业（有限合伙）	166,000	0.1434
41	刘崇九	110,497	0.0955
42	北京知点投资有限公司－知点新三板成长一 号	85,000	0.0734
43	深圳市华铭轩投资管理中心（有限合伙）	36,000	0.0311
44	常青	4,000	0.0035
45	钱祥丰	3,000	0.0026
46	周鹏里	3,000	0.0026
47	梁锐锋	2,000	0.0017
48	北京睿联新杉投资管理有限公司	1,000	0.0009
49	郝黎明	1,000	0.0009
50	华磊坤	1,000	0.0009
51	金素玉	1,000	0.0009
52	景百永	1,000	0.0009
53	李凤朝	1,000	0.0009
54	李茫	1,000	0.0009
55	孙飞	1,000	0.0009
56	张根兴	1,000	0.0009
57	朱巍峰	1,000	0.0009
合计		115,750,081	100.0000

截至本报告书出具日，刘学臣直接持有的和创科技的股权为 17.66%，由刘学

臣担任执行事务合伙人的图搜众成、图搜众智、图搜成城持有和创科技的股份分别为 22.18%、1.12%、0.95%，以上由刘学臣拥有表决权的股权合计占和创科技全部股权的 41.91%，刘学臣能够对和创科技股东大会决议产生重大影响，因此，和创科技的控股股东、实际控制人为刘学臣。

2、百树成林股权结构

截至本报告书签署之日，百树成林股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京新创百树投资管理有限公司	100.00	3.23
2	张弛	1,000.00	32.26
3	胡奎	500.00	16.13
4	刘学臣	500.00	16.13
5	黄芳	1,000.00	32.26
合计		3,100.00	100.00

北京新创百树投资管理有限公司和胡奎为百树成林执行事务合伙人，截至本报告书出具日，胡奎持有北京新创百树投资管理有限公司 40.00%的股权，并担任北京新创百树投资管理有限公司的执行董事及经理，为其第一大股东及实际控制人，能够对百树成林业务决策产生重大影响，因此，百树成林的实际控制人为胡奎。

3、富海和创基金股权结构

截至本报告书签署之日，富海和创基金股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海富海万盛投资管理有限公司	50.00	0.23
2	深圳市东方富海投资管理股份有限公司	5,000.00	22.86
3	贵州安顺安投产业发展投资基金（有限合伙）	5,000.00	22.86
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	4,375.00	20.00
5	张弛	4,000.00	18.29
6	黄苏东	2,000.00	9.14
7	沈烨	500.00	2.29
8	陈涛	500.00	2.29
9	苏州富海永成投资管理有限公司	450.00	2.06
合计		21,875.00	100.00

上海富海万盛投资管理有限公司为富海和创基金执行事务合伙人，深圳市东方富海投资管理股份有限公司为上海富海万盛投资管理有限公司控股股东（控股 100%），截至本报告书出具日，陈玮为芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）持有深圳市

东方富海投资管理股份有限公司 36.44%股份，为该公司第一大股东；陈玮持有深圳市东方富海投资管理股份有限公司 13.92%的股份。陈玮能够通过深圳市东方富海投资管理股份有限公司对富海和创基金业务决策产生重大影响。因此，富海和创基金的实际控制人为陈玮。

（二）股权控制关系

1、和创科技股权控制关系

和创科技

图搜成城

图搜众智

图搜众成

其他股东

刘学臣

58.09%

1.12%

22.18%

17.66%

0.95%

执行事务合伙人

执行事务合伙人

执行事务合伙人

2、百树成林股权控制关系

胡奎

张驰

北京新创百树投资管理有

限公司

刘学臣

黄芳

32.26%

32.26%

百树成林

16.13%

3.23%

16.13%

执行事务合伙人

执行事务合伙人

40%

3、富海和创基金股权控制关系

富海和创基金

22.86%

陈涛

沈烨

黄苏东

张驰

上海富海万盛投资管理有限公司

扬州产权综合服务市场有限责任公司

贵州安顺安投产业发展投资基金（有限合伙）

苏州富海永成投资管理有限公司

深圳市东方富海投资管理股份有限公司

其他股东

芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）

陈玮

2.29%

22.86%

0.23%

20.00%

2.06%

2.29%

9.14%

18.29%

执行事务合伙人

100%

49.64%

执行事务合伙人

13.92%

36.44%

（三）实际控制人

1、刘学臣

刘学臣，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，硕士学历。1995 年 7 月至 2000 年

8 月，任中国五金矿业进出口公司业务经理；2000 年 8 月至 2004 年 8 月，任烟台

白玉食品有限公司总经理；2004 年 8 月至 2008 年 8 月，任北京东方奔月科贸有限公司总经理；2009 年 1 月起，任和创科技董事、总经理。

2、胡奎

胡奎，男，1980 年 9 月出生，中国国籍，博士学历。2007 年 10 月至 2010 年 6

月，任北京橄榄山投资管理咨询有限公司合伙人；2010 年 7 月至 2011 年 2 月，任

北京方正阿帕比技术有限公司工程师；2011 年 3 月至 2016 年 7 月，任和创科技董事、副总经理、董事会秘书，2016 年 7 月起任和创科技董事、副总经理。

3、陈玮

陈玮，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，博士学历。1985 年 6 月至 1999 年

11 月，任兰州财经大学会计系主任，1999 年 12 月至 2006 年 12 月，任深圳市创新

投资集团有限公司总裁；2006 年 10 月至 2017 年 6 月，任深圳市东方富海投资管理股份有限公司董事长、总经理；2017 年 6 月起，任深圳市东方富海投资管理股份有限公司董事长。

三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署之日，除和创科技之外，收购人和创科技控股股东、实际控制人刘学臣控制的其他核心企业情况如下：

序号	企业名称	与收购人关系	注册资本/出 资额（万元）	经营范围	主营业务
1	新云和创（北京）科技有限公司	和创科技控股子公司，刘学臣担任董事、经理、法定代表人	7,295.4545	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品；设计、制作、代理、发布 广告。	软件开发
2	苏州图搜众成投资管理合伙企业（有 限合伙）	和创科技第一大股东，刘学臣担任执行事务合伙人	9,405.50	从事投资管理及相关咨询服务。	投资管理
3	星云和创（北京）科技有限公司	和创科技控股子公司，刘学臣担任董事长、经理、法定代表人	2,308.00	技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发的产品;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示服务;翻译服务;经济贸易咨询;市场调查;会议服务;健康 咨询(须经审批的诊疗活动除外)。	软件开发
4	新云和创成都科技有限公司	和创科技控股子公 司新云和创（北京）科技有限公司之全 资子公司，刘学臣担任董事长、总经理、 法定代表人	500.00	软件开发、技术推广服务、集成电路设计、信息系统集成服务、数据处理和存储服务;销售:计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布国内各类广告。	软件开发
5	苏州图搜众智投资管理合伙企业（有 限合伙）	和创科技股东之一，刘学臣担任执行事 务合伙人。	175.50	投资管理,投资咨询。	投资管理
6	苏州图搜成城投资管理合伙企业（有 限合伙）	和创科技股东之一，刘学臣担任执行事 务合伙人。	149.50	投资管理,投资咨询。	投资管理
7	红圈（北京）科技有限公 司	和创科技联营公司，刘学臣持股 60.00%且担任执行董事、经 理、法定代表人。	10.00	技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。	软件开发
8	北京和创同路信息服务合伙企业(有限合伙)	刘学臣担任执行事务合伙人	10.00	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;应用软件服务;产品设计;经济贸易咨询;文化咨询;企业管理咨询;会议服务;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;市场调查。	软件开发

序号	企业名称	与收购人关系	注册资本/出 资额（万元）	经营范围	主营业务
9	苏州成林一 号投资管理 合伙企业（有 限合伙）	红圈（北京）科技有限公司担任执行事务合伙人	1,207.30	投资管理；投资咨询。	投资管理
10	苏州成林二 号投资管理 合伙企业（有 限合伙）	红圈（北京）科技有限公司担任执行事务合伙人	320.50	投资管理；投资咨询。	投资管理

截至本报告书签署之日，除百树成林之外，收购人百树成林实际控制人胡奎控制的其他核心企业情况如下：

序号	企业名称	与一致行动人关系	注册资本/出 资额（万元）	经营范围	主营业务
1	北京新创百 树投资管理有限公司	胡奎持股 40%，为第一大股东	100.00	投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。	投资管理
2	苏州成林三号投资管理合伙企业（有 限合伙）	北京新创百树投资管理有限公司担任执行事务合伙人	1,100.00	投资管理；投资咨询。	投资管理

截至本报告书签署之日，除富海和创基金之外，收购人富海和创基金实际控制人陈玮控制的其他核心企业情况如下：

序号	企业名称	与一致行动人关系	注册资本/出 资额（万元）	经营范围	主营业务
1	深圳市东方富海投资管理股份有限公司	陈玮参股公司，担任董事长、法定代表人	40,000.00	受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目);投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）。	受 托资 产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
2	上海富海万盛投资管理有限公司	深圳市东方富海投资管理股份有限公司全资子公司，陈玮担任董事长	1,000.00	投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记帐）。	投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询
3	深圳市东方富海创业投资管理有限公司	深圳市东方富海投资管理股份有限公司全资子公司，陈玮担任董事长、总经理、法定代表人	10,000.00	企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；	受 托资 产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询

序号	企业名称	与一致行动人关系	注册资本/出 资额（万元）	经营范围	主营业务
4	珠海市富海铧创创业投资管理有限公司	深圳市东方富海投资管理股份有限公司控股 80%，陈玮担任董事长、法定代表人	500.00	章程记载的经营范围：股权投资基金管理；创业投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；发起设立创业投资基金；股权投资及投资咨询；创业投资及投资咨询；财务顾问服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)	投资管理，投资咨询
5	深圳市群贤至善投资管理有限公司	深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股 40%，为第一大股东，陈玮担任董事长、总经理，法定代表人	1,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；	投资管理，投资咨询，企业管理咨询
6	芜湖富海益利投资管理有限公司	深圳市东方富海投资管理股份有限公司全资子公司，陈玮担任董事长、法定代表人	1,000.00	资产管理、投资管理、证券投资（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	资产管理、投资管理、证券投资
7	感知富海（深圳）股权投资基金管理有限公司	深圳市东方富海投资管理股份有限公司控股 60%，陈玮担任董事长、法定代表人	1,000.00	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询 （不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）	投资管理，投资咨询
8	上海富海国龙投资管理有限公司	深圳市东方富海投资管理股份有限公司参股企业，陈玮担任董事长、经理、法定代表人	1,000.00	投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），资产管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询

序号	企业名称	与一致行动人关系	注册资本/出 资额（万元）	经营范围	主营业务
9	芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业 （有限合伙）	陈玮担任执行事务合伙人	21,000.00	投资咨询服务、企业管理咨询、投资管理等	投 资咨 询服务、企业管理咨询、投资管理等
10	遵义鑫悦企业管理合伙企业（有限合伙）	陈玮担任执行事务合伙人	500.00	投资咨询服务、企业管理咨询、投资管理等	投 资咨 询服务、企业管理咨询、投资管理等
11	芜湖富海福源投资管理合伙企业（有 限合伙）	陈玮担任执行事务合伙人	2,000.00	投资咨询服务、企业管理咨询、投资管理等	投 资咨 询服务、企业管理咨询、投资管 理等
12	芜湖富海吉坤投资管理合伙企业（有 限合伙）	陈玮担任执行事务合伙人	21,000.00	投资咨询服务、企业管理咨询、投资管理等	投 资咨 询服务、企业管理咨询、投资管 理等
13	深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业(有限合伙)	深圳市东方富海投资管理股份有限公司控股 90%，并担任执行事务合伙人	10,000.00	投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；创业投资。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）	投资管理，股权投资，创业投资
14	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（ 有限合 伙）	深圳市东方富海创业投资管理有限担任执行事务合伙人	2,000.00	受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务 （涉及前置许可的除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资管理，投资咨询
15	芜湖兴安创业投资基金管理有限公司	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），陈玮担任其董事长、法定代表人	1,000.00	受托管理风险创业、产业投资公司或基金（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目），经济信息咨询，投资兴办实业 （具体项目另行申报）。	投资管理

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、和创科技

截至本报告书签署之日，和创科技董事、监事、高级管理人员情况如下：

（1）董事情况

序号	姓名	职务
1	李汉生	董事长
2	WU GANG	董事
3	陈伟	董事
4	胡奎	董事
5	梁隽樟	董事
6	刘学臣	董事
7	金华龙	董事

（2）监事情况

序号	姓名	职务
1	黄国强	监事会主席
2	陈宏章	监事
3	丛永罡	监事
4	丁亚楠	职工代表监事
5	郭国辉	职工代表监事

（3）高级管理人员情况

序号	姓名	职务
1	刘学臣	总经理
2	崔敏	副总经理、财务总监
3	胡奎	副总经理
4	李巍	副总经理
5	牛其建	副总经理
6	邱庆华	副总经理
7	于军	副总经理
8	张百吉	董事会秘书

2、百树成林

截至本报告书签署之日，百树成林执行事务合伙人北京新创百树投资管理有限

公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	胡奎	执行董事、经理
2	崔敏	监事

3、富海和创基金

截至本报告书签署之日，富海和创基金执行事务合伙人上海富海万盛投资管理有限公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	陈玮	董事长
2	周可人	董事、总经理
3	王培俊	董事
4	谭小林	监事

注：根据上海富海万盛投资管理有限公司出具的说明，王培俊、谭小林已向上海富海万盛投资管理有限公司辞职，新任监事、董事正处于补选之中。

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

经查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录

（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、法 院 公 告 查 询 系 统 （ http://rmfygg.court.gov.cn ） 、 股 转 系 统

（http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html）等网站，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。同时，收购人实际控制人及其董事、监事、高级管理人员已由相关部门出具无违法犯罪记录证明。

五、收购人主体资格情况

根据收购人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及其提供的证明文件、企业信用报告，收购人和创科技系依法成立的股份有限公司，股本为 11,575.0081 万元，且全部实缴，属于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条第

一款的规定适当性投资者，具有参与非上市公众公司股票公开转让的资格。收购人百树成林实缴出资额 2,000.00 万元，系实缴注册资本 500 万元以上的合伙企业，属于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条第二款的规定适当性投资者，具有参与非上市公众公司股票公开转让的资格。收购人富海和创基金实缴出资额 8,687.50 万元，系实缴注册资本 500 万元以上的合伙企业，属于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条第二款的规定适当性投资者，具有参与非上市公众公司股票公开转让的资格。

收购人已出具承诺，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚

信建设的指导意见》以及股转公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》，通过对全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、证券期 货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）等网站进行搜索及 查询。经核查，收购人及收购人实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理 人员不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形；收购人不存在《关于对失信主体实 施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。

因此，收购人具备收购非上市公众公司的主体资格。六、收购人的近两年财务指标

1、和创科技财务数据

收购人和创科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，和创科技 2016 年财务报表已经过具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的中兴华审字（2017）第 010426 号审计报告；和创

科技 2017 年财务报表已经过具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的中兴华审字（2018）第 010768号审计报告。和创科技最近两年的财务报告已根据相关规定进行披露，请登录股转系统官方网站（网址：http://www.neeq.com.cn/）查询。

根据和创科技 2017 年年报，和创科技 2016 年及 2017 年的主要财务数据如下：

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总计（万元）	33,660.98	42,014.58
负债总计（万元）	12,047.16	14,723.28
所有者权益（万元）	21,613.82	27,291.30
资产负债率（%）	35.79	35.04
财务指标	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	10,300.44	11,231.10
净利润（万元）	-6,663.05	-9,975.32
毛利率（%）	74.32	80.96
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-8,765.12	-88.82

2、百树成林财务数据

收购人百树成林 2016 年财务报表已经过北京汉唐国泰会计师事务所有限责任

公司审计，并出具了标准无保留意见的汉唐国泰审字（2017）第 011 号审计报告。

百树成林 2017 年财务报表已经过北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司审计，

并出具了标准无保留意见的汉唐国泰审字（2018）第 013 号审计报告。

根据百树成林经审计的财务报表，百树成林 2016 年及 2017 年的主要财务数据如下：

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总计（万元）	6,051.97	6,168.37
负债总计（万元）	2,023.00	3,200.00
所有者权益（万元）	4,028.97	2,968.37
资产负债率（%）	33.43	51.88
财务指标	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-1.44	-28.14
毛利率（%）	-	-
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,612.20	-4,802.04

3、富海和创基金财务数据

富海和创基金成立于 2017 年 9 月，因富海和创基金成立不满一年，根据《第 5号准则》规定，以下提供其执行事务合伙人上海富海万盛投资管理有限公司的财务数据。

上海富海万盛投资管理有限公司 2016 年财务报表已经过具有证券期货从业资 格的北京兴华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了标准无保留意见的 [2017]京会兴审字第 03020027 号审计报告。上海富海万盛投资管理有限公司 2017 年财务报表已经过具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了标准无保留意见的[2018]京会兴审字第 03020045 号审计报告。

根据上海富海万盛投资管理有限公司经审计的财务报表，其主要财务数据如下：

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总计（万元）	2,735.19	2,149.86
负债总计（万元）	1,673.21	1,926.22
所有者权益（万元）	1,061.98	223.64
资产负债率（%）	61.17	89.60
财务指标	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	2,148.20	1,489.61
净利润（万元）	838.34	-392.35
毛利率（%）	100.00	100.00
经营活动产生的现金流量净额（万元）	1,106.93	654.88

注：2017 年数据为公司未审数据。

第三节 本次收购决定及目的

一、本次收购的目的

本次收购的目的是为了整合和创科技与金科信息双方优势资源，共同开拓 “SaaS+金融”的广阔业务领域。

和创科技是一家基于 SaaS 模式提供企业级服务的公司，在 SaaS 领域积累了丰富的产品经验和技术实力。金科信息是一家优秀的信息运营及服务提供商，在金融信息服务领域积累了 20 多年的服务经验，具有深厚的技术基础、行业经验和广泛的客户资源。

通过本次收购，和创科技与金科信息将进行深度战略与业务层面合作，和创科技提供和输出 SaaS 领域的产品经验和技术优势，与金科信息在金融信息领域的行业经验、客户资源相结合，从而达到共同开拓“SaaS+金融”的广阔业务领域的目的。通过以上合作模式，实现和创科技与金科信息在产品、技术和品牌等方面的共同提升，实现更大的资本价值和股东回报。

二、本次收购的授权和批准情况

本次收购及相关股份权益变动不涉国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。和创科技于 2018 年 6 月 1 日召开董事会，根据董事会决议，同意进行本次收购。

三、本次收购尚需履行的法律程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次收购尚需和创科技股东大会批准，相关文件应在全国股份转让系统公告及履行相关信息披露义务。

2、其他可能涉及的批准程序。

第四节 收购方式

一、收购方式

1、股权转让

2018 年 6 月 1 日，和创科技与九泰基金签订《股权转让协议》，协议约定和创

科技以 6.22 元/股的价格，受让九泰基金（通过其旗下九泰基金新三板 1 号计划）持

有的金科信息 101,000 股股份，交易总额 628,220.00 元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款。

本次收购之前，和创科技及一致行动人已合计持有金科信息 21,768,000 股股份，占其总股本的 40.86%，具体情况如下：

（1）2016 年 11 月，和创科技与公众公司 16 名股东签订《股权转让协议》，协

议约定和创科技及其指定的一致行动人以 6.22 元/股的价格，受让该公众公司 16 名

股东持有的公众公司股份合计 14,518,000 股，交易总额 90,301,960.00 元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款。上述股权转让已经通过全国中小企业股份转让系统交割完毕。

（2）2017 年 9 月，和创科技与公众公司股东何志毅、何志坚签订《股权转让协议》，协议约定和创科技及其指定的一致行动人以 6.22 元/股的价格，受让何志毅、

何志坚持有的公众公司股份合计 7,250,000 股，交易总额 45,095,000.00 元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款。上述股权转让已经通过全国中小企业股份转让系统交割完毕。

2、表决权委托

2018 年 6 月 1 日，收购人和创科技与金科信息股东何志毅、何志坚签署《表决

权委托协议》，协议约定，何志毅、何志坚同意将其持有的金科信息合计 21,815,000股（以下简称“表决权委托协议对应股权”）股份所对应的金科信息 40.94%表决权委托予和创科技行使。和创科技作为代理人，有权按照金科信息《公司章程》和相关法律法规的规定，在金科信息的股东大会上行使表决权委托协议对应股权的表决权，包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等权利。

本次收购完成后，收购人合计持有金科信息 41.04%的股权以及 81.98%的表决

权，收购人和创科技成为金科信息的控股股东，和创科技实际控制人刘学臣成为金科信息实际控制人。

二、本次收购前后公司股份变动情况

本次收购前后，收购人及交易对方的权益变动情况如下：

股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
和创科技	11,335,000	21.27	11,436,000	21.46
富海和创基金	9,630,000	18.07	9,630,000	18.07
百树成林	803,000	1.51	803,000	1.51
九泰基金——新三板 1 号计划	101,000	0.19	0	0.00

本次收购前，何志毅持有公众公司 27.65%的股权，为公众公司控股股东，何志坚持有公司 13.29%的股权，兄弟二人为一致行动人，合计持有公众公司 40.94%的股权，为公众公司实际控制人。

本次收购完成后，收购人和创科技、百树成林、富海和创基金合计持有公众公司 41.04%的股份，同时收购人和创科技通过与何志毅、何志坚签订《表决权委托协议》，取得了何志毅、何志坚持有的合计公众公司 40.94%的表决权。和创科技合计持有公众公司 81.98%的表决权，成为公众公司控股股东，和创科技实际控制人刘学臣成为公众公司实际控制人。

根据截至 2018 年 5 月 31 日的公众公司股东名册，本次收购前后，公众公司的权益变动情况如下：

股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
何志毅	14,733,000	27.65	14,733,000	27.65
何志坚	7,082,000	13.29	7,082,000	13.29
和创科技	11,335,000	21.27	11,436,000	21.46
富海和创基金	9,630,000	18.07	9,630,000	18.07
百树成林	803,000	1.51	803,000	1.51

九泰基金-工商银行 -九泰基金-新三板分级 1 号资产管理 计划	101,000	0.19	0	0.00
其他股东	9,596,000	18.02	9,596,000	18.02
合计	53,280,000	100.00	53,280,000	100.00

三、本次收购相关股份的权利限制

根据《收购管理办法》的规定，进行公众公司收购后，收购人成为公众公司第一大股东的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

收购人承诺：“本次收购完成后本公司持有的金科信息股份，本公司承诺在收购完成后 12 个月内不进行转让；上述股份在本公司控制的不同主体之间转让不受前述

12 个月的限制。”

四、收购相关协议的主要内容

（一）本次收购《股份转让协议》

2018 年 6 月 1 日，和创科技与九泰基金签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、拟转让股份

根据协议约定的条款和条件，本次交易由和创科技受让九泰基金持有的金科信息 101,000 股股份（占公司已发行股份 0.19%）。

2、交易对价

收购双方综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，协商并最终确定本次交易金科信息每股股份的转让价格为 6.22 元， 股份转让总金额为 628,220.00 元。

3、生效条件

协议规定，本协议满足以下条件后生效：（1）双方签署盖章；（2）和创科技董事会、股东大会通过。

4、股份交割及支付方式

协议规定，协议签署并生效后 5 个工作日内，即通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式完成本次股份转让。

（二）本次收购《表决权委托协议》

2018 年 6 月 1 日，和创科技与金科信息股的何志毅、何志坚签订《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

1、表决权委托

何志毅、何志坚同意委托和创科技作为代理人，按照金科信息《公司章程》（包括关联交易管理制度等相关内部制度）和相关法律法规的规定，在金科信息的股东大会上行使表决权委托协议对应股权的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等权利），

和创科技接受何志毅、何志坚的委托，在金科信息股东大会上行使表决权委托协议对应股权的表决权。

2、委托期限

本协议所述表决权委托协议对应股权之表决权委托期限，自本协议生效之日至和创科技将持有的金科信息股份全部卖出之日止。本协议经双方协商一致，可书面解除。

3、委托机制

和创科技根据本协议就表决权委托协议对应股权行使表决权时，如需何志毅、何志坚出具委托授权书、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，何志毅、何志坚应予积极配合。

和创科技除按照本协议约定行使表决权委托协议对应股权表决权外，不得以何志毅、何志坚名义行事。表决权委托协议对应股权与属于和创科技所有的财产相区别，不得归入和创科技所有的财产或者成为和创科技所有的财产的一部分。

4、生效条件

本协议自各方签字盖章，且和创科技就本次交易通过股东大会决议后予以生效。

（三）2016 年 11 月，和创科技与金科信息 16 名股东之《股份转让协议》

1、拟转让股份

根据协议约定的条款和条件，本次交易由和创科技及其指定的一致行动人受让该金科信息 16 名股东持有的金科信息 14,518,000 股股份（占公司已发行股份 27.25%）。

2、交易对价

收购双方综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，协商并最终确定本次交易金科信息每股股份的转让价格为 6.22 元， 股份转让总金额为 90,301,960.00 元。

3、交割条件

协议规定，本次股份转让应以下列条件成就后方可办理：（1）本协议已经生效；

（2）甲、已双方在本协议中作出的全部声明、保证和承诺均为真实、准确和有效；

（3）自意向协议签署日至本协议签署日，金科信息的业务、经营、资产和前景未发生重大不利变化。

4、股份交割及支付方式

协议规定，当交割条件成就后，即通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式完成本次股份转让。股票转让的清算交收业务，按照中登公司的规定办理。

（四）2017 年 9 月，和创科技与金科信息股东何志毅、何志坚之《股份转让协议》

1、拟转让股份

根据协议约定的条款和条件，本次交易由和创科技及其指定的一致行动人受让何志毅、何志坚持有的金科信息 7,250,000 股股份（占公司已发行股份 13.61%）。

2、交易对价

收购双方综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，协商并最终确定本次交易金科信息每股股份的转让价格为 6.22 元， 股份转让总金额为 45,095,000.00 元。

3、交割条件

协议规定，本次股份转让应以下列条件成就后方可办理：（1）本协议已经生效；

（2）甲、已双方在本协议中作出的全部声明、保证和承诺均为真实、准确和有效；

（3）自意向协议签署日至本协议签署日，金科信息的业务、经营、资产和前景未发生重大不利变化。

4、股份交割及支付方式

协议规定，当交割条件成就后，即通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式完成本次股份转让。股票转让的清算交收业务，按照中登公司的规定办理。

第五节 资金来源

本次收购将通过全国中小企业股份转让系统的证券转让、收购人支付转让价款和交易双方办理工商变更登记方式完成，全国中小企业股份转让系统的证券转让全部为协议转让方式。本次收购价款总额为 628,220.00 元，支付方式为货币资金，资金来源为收购人和创科技自有资金，不涉及以证券支付收购价款。根据收购人与九泰基金本次收购之《股权转让协议》规定，协议签署并生效后 5 个工作日内，即通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式完成本次股份转让。

本次收购之前，收购人分别于 2016 年 11 月、2017 年 9 月与公众公司部分股东

签订《股权转让协议》，分别受让公众公司部分股东持有的公司股份 14,518,000 股、

7,250,000 股，合计 21,768,000 股；交易金额分别为 90,301,960.00 元、45,095,000.00

元，合计 135,396,960.00 元。支付方式均为货币资金，不涉及以证券支付收购价款。上述股权转让以通过全国中小企业股份转让系统交割完毕。

具体交易过程如下：

一、本次收购股权转让及资金来源情况

本次收购价款总额为 628,220.00 元，支付方式为货币资金，资金来源为收购人和创科技自有资金，不涉及以证券支付收购价款。根据收购人与九泰基金本次收购之《股权转让协议》规定，协议签署并生效后 5 个工作日内，即通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式完成本次股份转让。

收购人和创科技已出具声明：本次收购所需资金为收购人的自有资金，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于金科信息或其关联方的情况，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。

二、本次收购之前的两次股权转让及资金来源情况

1、2016 年 11 月签订的《股权转让协议》交割情况

2016 年 11 月签订的《股权转让协议》约定的股权转让事项于协议签订后至 2017

年 12 月 20 日期间通过股转系统协议转让的方式交割完毕，其中各收购人受让金科信息股权的具体时间和交易情况如下：

成交日期	操作	成交数量 （股）	成交均价 （元）	成交金额（元）	收购方
2016-12-22	合计两笔买入	2,000,000	6.22	12,440,000.00	和创科技
2016-12-28	合计三笔买入	2,010,000	6.22	12,502,200.00	和创科技
2017-02-14	合计两笔买入	2,000,000	6.22	12,440,000.00	和创科技
2017-02-23	合计一笔买入	584,000	6.22	3,632,480.00	和创科技
2017-03-01	合计一笔买入	665,000	6.22	4,136,300.00	和创科技
2017-12-20	合计两笔买入	36,000	6.22	223,920.00	和创科技
和创科技小计		7,295,000	6.22	45,374,900.00	和创科技
2017-06-30	合计一笔买入	803,000	6.22	4,994,660.00	百树成林
百树成林小计		803,000	6.22	4,994,660.00	百树成林
2017-12-12	合计四笔买入	2,618,000	6.22	16,283,960.00	富海和创基金
2017-12-15	合计四笔买入	3,034,000	6.22	18,871,480.00	富海和创基金
2017-12-20	合计七笔买入	768,000	6.22	4,776,960.00	富海和创基金
富海和创基金小计		6,420,000	6.22	39,932,400.00	富海和创基金
收购人合计		14,518,000	6.22	90,301,960.00	-

2、2017 年 9 月签订的《股权转让协议》交割情况

2017 年 7 月签订的《股权转让协议》约定的股权转让事项于协议签订后至 2017

年 12 月 20 日期间通过股转系统协议转让的方式交割完毕，其中各收购人受让金科信息股权的具体时间和交易情况如下：

成交日期	操作	成交数量 （股）	成交均价 （元）	成交金额（元）	收购方
2017-12-22	合计两笔买入	1,600,000	6.22	9,952,000.00	和创科技
2017-12-27	合计两笔买入	1,600,000	6.22	9,952,000.00	和创科技
2018-01-05	合计一笔买入	840,000	6.22	5,224,800.00	和创科技
和创科技小计		4,040,000	6.22	25,128,800.00	和创科技
2018-02-14	合计两笔买入	1,000,000	6.22	6,220,000.00	富海和创基金
2018-02-26	合计一笔买入	1,000,000	6.22	6,220,000.00	富海和创基金
2018-03-01	合计一笔买入	1,000,000	6.22	6,220,000.00	富海和创基金
2018-03-06	合计一笔买入	210,000	6.22	1,306,200.00	富海和创基金
富海和创基金小计		3,210,000	6.22	19,966,200.00	富海和创基金
百树成林小计		0	-	0.00	百树成林
收购人合计		7,250,000	6.22	45,095,000.00	-

收购人和创科技、百树成林、富海和创基金已出具声明：以上收购所需资金为收购人的自有资金，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于金科信息或其关联方的情况，也不存在他人委托持股、代持股份的情形。

第六节 后续计划

一、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划，公众公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩。与此同时，收购人将与公众公司充分发挥各自技术、产品研发、客户资源优势，共同开发 SaaS 模式的金融信息化产品，开拓并培养新的产品和市场。如果公众公司根据实际情况需要进行业务调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际情况需要，在严格遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，适时调整管理层。

收购人承诺：“收购人对公司管理层（包括公司董事、监事、高级管理人员）的调整，将本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定进行。”

三、对公众公司组织机构的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对公众公司机构进行调整的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据目标公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规对金科信息的公司章程进行必要的修改。

五、对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际情况需要，在严格遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，适时调整管理层（包括公司董事、监事、高级管理人员）。

本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对公众公司现有各业务线员工的聘用计划作进行重大变动的计划。如果公众公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

第七节 对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响

1、本次收购对公众公司股权结构的影响

本次收购前，何志毅持有公司 27.65%的股权，为公司控股股东，何志坚持有公司 13.29%的股权，兄弟二人为一致行动人，合计持有公司 40.94%的股权。收购人和创科技、百树成林、富海和创基金合计持有公司 40.86%的股权。

本次收购完成后，收购人和创科技、百树成林、富海和创基金合计持有公众公司 41.04%的股份，超过何志毅、何志坚持有公众公司的 40.94%股份；同时，收购人和创科技通过与公众公司股东何志毅、何志坚签订的《表决权委托协议》取得了公司公司 40.94%的表决权，和创科技合计持有公众公司 81.98%的表决权，成为公众公司控股股东，和创科技实际控制人刘学臣成为公众公司实际控制人。

2、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购实施前，金科信息已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求， 建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，金科信息将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循

《公司章程》及相关规定，履行相关义务，不损害其他股东利益。本次收购不会影响其他股东权益。

3、本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购完成后，收购人承诺将严格遵守《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使相关权利，不利用实际控制人身份影响公司的独立性。在收购人切实履行承诺的情况下，本次收购不会影响公众公司治理结构。

4、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人对目前主营业务暂无调整计划。本次收购不会对公众公司财务状况、盈利能力产生不利影响。

二、公众公司的独立性

收购人已承诺：保证金科信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响金科信息的独立运营。在收购人切实履行承诺的情况下，本次收购不会影响公众公司独立性。

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

根据金科信息公开披露文件，收购人所控制的其他企业与金科信息不存在同业竞争的情况。

收购人和创科技实际控制人刘学臣已经出具承诺，避免未来出现同业竞争：

“1、在成为福建金科信息技术股份有限公司（“公司”）第一大股东之实际控制人后，将不以任何形式增加与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争；

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

四、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生交易的情况。

收购人出具了《关于尽量避免或减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“（1）将采取措施尽量避免或减少本公司及本人直接或间接控制的除福建金科信息技术股份有限公司（“公司”，包括其子公司，下同）以外的其他企业与公司发生关联交易；

（2）对无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息

披露义务。”

收购人和创科技实际控制人刘学臣出具了《关于尽量避免或减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“（1）将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除福建金科信息技术股份有限公司（“公司”，包括其子公司，下同）以外的其他企业与公司发生关联交易；

（2）对无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。”

第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况

本次收购之前，收购人和创科技与何志坚、何志毅、福州经济开发区金恒投资管理中心等 16 名金科信息股东于 2016 年 11 月签订《股份转让协议》，协议规

定由收购人和收购人指定的关联基金作为一致行动人，受让该 16 名金科信息股

东持有的合计 14,518,000 股金科信息股份。收购人和创科技与何志坚、何志毅兄

弟于 2017 年 9 月签订《股份转让协议》，协议规定由收购人受让何志坚、何志毅

兄弟持有的合计 7,250,000 股金科信息股份。

根据以上协议，收购人通过股转系统以协议交易的方式买入金科信息股票，前 6 个月内的具体交易操作如下：

一、和创科技前 6 个月交易公司股票情况

成交日期	操作	成交数量（股）	成交均价（元）	成交金额（元）	对应的《股权转让协议》日期
2017-12-20	买	20,000	6.22	124,400.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	16,000	6.22	99,520.00	2016 年 11 月
2017-12-22	买	600,000	6.22	3,732,000.00	2017 年 9 月
2017-12-22	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2017 年 9 月
2017-12-27	买	850,000	6.22	5,287,000.00	2017 年 9 月
2017-12-27	买	750,000	6.22	4,665,000.00	2017 年 9 月
2018-01-05	买	840,000	6.22	5,224,800.00	2017 年 9 月

二、富海和创基金前 6 个月交易公司股票情况

成交日期	操作	成交数量	成交均价	成交金额	对应的《股权转让协议》日期
2017-12-12	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2016 年 11 月
2017-12-12	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2016 年 11 月
2017-12-12	买	26,000	6.22	161,720.00	2016 年 11 月
2017-12-12	买	592,000	6.22	3,682,240.00	2016 年 11 月
2017-12-15	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2016 年 11 月
2017-12-15	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2016 年 11 月
2017-12-15	买	34,000	6.22	211,480.00	2016 年 11 月

2017-12-15	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	40,000	6.22	248,800.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	438,000	6.22	2,724,360.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	131,000	6.22	814,820.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	48,000	6.22	298,560.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	65,000	6.22	404,300.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	36,000	6.22	223,920.00	2016 年 11 月
2017-12-20	买	10,000	6.22	62,200.00	2016 年 11 月
2018-02-14	买	1,000	6.22	6,220.00	2017 年 9 月
2018-02-14	买	999,000	6.22	6,213,780.00	2017 年 9 月
2018-02-26	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2017 年 9 月
2018-03-01	买	1,000,000	6.22	6,220,000.00	2017 年 9 月
2018-03-06	买	210,000	6.22	1,306,200.00	2017 年 9 月

三、百树成林前 6 个月交易公司股票情况百树成林前六个月并未买卖公司股票。

第九节 前 24 个月与公众公司发生交易情况

收购人及其关联方与公众公司发生的关联交易情况详见本报告书之“第七节对公众公司的影响分析”之“四、关联交易情况及规范关联交易的措施”部分。

第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人已声明如下：“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人已承诺如下：“本公司具备收购非上市公众公司条件；本公司最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保证收购完成后，收购人及控制的其他企业不与金科信息发生同业竞争，收购人承诺如下：

“1、在成为福建金科信息技术股份有限公司（“公司”）控股股东后，将不以任何形式增加与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争；

2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参

与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

收购人和创科技实际控制人刘学臣承诺如下：

“1、在成为福建金科信息技术股份有限公司（“公司”）第一大股东之实际控制人后，将不以任何形式增加与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争；

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

（四）关于独立性的承诺

收购人承诺：“本公司作为福建金科信息技术股份有限公司第一大股东期间，将保证福建金科信息技术股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响福建金科信息技术股份有限公司的独立运营。”

（五）关于尽量避免或减少关联交易的承诺

收购人承诺：“（1）将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除福建金科信息技术股份有限公司（“公司”，包括其子公司，下同）以外的其他企业与公司发生关联交易；（2）对无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。”

（六）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人承诺：“在在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，收购人不会将其控制的具有金融属性、房地产开发业务或资产注入福建金科信息技术股份有限公司。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：

1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；

2、私募基金管理机构；

3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

4、其他具有金融属性的企业或资产。”

（七）关于股份锁定的承诺

收购人承诺：“本次收购完成后本公司持有的金科信息股份，本公司承诺在收购完成后 12 个月内不进行转让；上述股份在本公司控制的不同主体之间以及

本公司与一致行动人之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

为了保证收购人履行前述承诺，收购人特承诺如下：

“（1）收购人将依法履行《福建金科信息技术股份有限公司收购报告书》 披露的承诺事项。

（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本人将在福建金科信息技术股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并福建金科信息技术股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给福建金科信息技术股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本人将向福建金科信息技术股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第十二节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名 称：太平洋证券股份有限公司法定代表人：李长伟

注 所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼

（二）收购人法律顾问

名 称： 上海市瑛明律师事务所负 责 人： 陈明夏

住 所： 上海市世纪大道 100 号 51 楼

（三）公众公司法律顾问

名 称： 北京君嘉律师事务所负 责 人： 郑英华

住 所： 北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 1006-1007 室

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

收购人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：和创（北京）科技股份有限公司

法定代表人：       

年 月 日

41

收购人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）

法定代表人：       

年 月 日

42

收购人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京百树成林投资管理中心（有限合伙）

法定代表人：       

年 月 日

43

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对和创(北京)科技股份有限公司收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：        

李长伟

财务顾问主办人：  

赵金会 张哲

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

44

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序执行勤勉尽责义务，对和创(北京)科技股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：        

经办律师：                                                                   

上海市瑛明律师事务所

年 月 日

45

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的法人营业执照；

（二）收购人董事会决议；

（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（五）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

（六）收购人律师出具的法律意见书；

（七）公众公司律师出具的法律意见书；

（八）全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点

本报告书及上述备查文件置于和创科技住所以备查阅。

46