ASM 商品與服務採購合約條款

ASM 商品與服務採購合約條款

1. 解釋

1.1 定義：

關係企業：係指控制一方，或受一方控制，或與一方處於共同控制的任何公司或其他實體。若一家公司或其他實體直接或間接持有或控制另一家公司或實體超過百分之五十（50%）有表決權的股份或其他所有權權益，或是能夠以其他方式指揮管理此等實體或公司，則應被視為控制另一家公司或實體。

ASM Network：係指可讓供應商和買方透過網際網路建立關係❹進行交易的SAP Ariba 雲端主機服務。

ASM Portal：係指隸屬 Ariba Network 的 ASM 區段，ASM可透過此區段發出採購訂單，並進行規劃、品質、採購、履約、商業資訊維護及其他供應鏈參與管理相關的活動。

ASM 使用條款：係指客戶和供應商之間所簽訂之規範供應商對

ASM Portal 的存取權限與使用的協議。

工作日：係指週六、週日或國定假日以外的日子。 條款：本文件中規定的條款會依第 14.3 條不時修訂。

合約：客戶與供應商之間就採購訂單所載之銷售與採購商品和/或服務依照這些條款所簽訂的合約。

客戶：客戶係指採購訂單上所註明之 ASM International NV的採購關係企業，在適用情況下，也包括 ASM International NV的其他關係企業。

商品：採購訂單中所載之商品（或其任何部分）。

強制性政策：透過電子郵件或客戶網站傳達的客戶業務政策與準則

，並會不時將修訂內容通知供應商。

「個人資料」係指凡是與已識別或可識別身份的個人有關的一切資訊，包括但不限於客戶的（前）員工、員工家屬、商業夥伴或承包商等；

採購訂單：客戶採購商品或服務的訂單。

服務：採購訂單中所載之服務（或其任何部分）。

規格及品質要求：對商品和/或服務的任何規格或要求，包括由客戶或供應商提供並經客戶同意的任何相關設計圖、製程及圖紙。

供應商：客戶向其購買商品和/或服務的公司、個人或企業，而且會在採購訂單上註明。

1.2 解釋：

(a) 對法規或法定條款的引用係指對此等法規或條款修訂版或重訂版本的引用，並包括依此等法規或法定條款之修訂版或重訂版本制定的任何附屬立法；

(b) 凡是以「包括」、「包含」、「特別是」等措辭或類似表達引入的短語，皆應視為說明性（而非限制性），且不應限制這些措辭前面詞語的含義； 而且

(c) 對文字內容或書面內容的引用包括 ASM Portal

上的電子郵件和任何電子通知。

2. 合約依據

2.1 這些條款適用於本合約，但不包括供應商試圖強加或納入的其他條款，也不包括貿易、習俗、慣例或交易過程中暗示的條款。

2.2 採購訂單構成客戶依這些條款採購商品和/或服務的要約。

2.3 採購訂單在以下情況下應視為已被接受，以其中較早發生的為準：

(a) 供應商發出書面接受函．或供應商在 ASM Portal 上接受了採購訂單；或是

(b) 供應商採取了任何符合履行採購訂單的行為，此時合約即正式生效。客戶明確拒絕供應商所提議的任何修改或補充。

2.4 供應商放棄任何依其文件上背書、交付或包含的條款本可享有的 權利，包括但不限於在合約條款之外或與合約條款不符之供應商的 一般銷售交易條件。客戶在此明確拒絕供應商的一般銷售交易條件。

3. 商品

3.1 硬體保固

供應商保證所有商品連同備件皆為優質新品，並且在設計、材料、結構及製程等方面不存在瑕疵，符合規格與品質要求（如有），而且在交貨之日起二十四（24）個月（「保固期」）適用於供應商所主張的任何用途。供應商應將不良品修到客戶滿意為止或將其更換

，供應商還應承擔此等修理和/或更換的所有直接與間接的成本費用

。此外，供應商還保證商品在交付時皆有必備的許可證，不存在留

置權與產權負擔，且商品的設計、製造及交付均符合所有適用法律。

3.2 服務維修保固

供應商向客戶保證，服務將由符合資格且受過適當訓練的人員以應有的謹慎盡職提供，以符合客戶在此情況下對品質合理預期的高標準。任何服務一旦存在維修、更換或重新履行的情況，保固期應自維修或更換商品或重新履行服務之日起，再延長十二（12）個月。

3.3 根據上述第 3.1 和 3.2 條之規定而需要進行的任何更換或維修，應在客戶指定的商品地點進行，全部費用皆由供應商承擔；如果需要將商品運輸至當地授權的修理廠或任何其他地點，供應商應支付客戶商品運輸所產生的所有費用。

3.4 符合法律規定與監理要求

供應商向客戶保證，供應商的所有商品包括備件在內都隨時符合所有適用的法律規定與監理要求，包括但不限於商品的製造、標籤、包裝、貯存、處理及交付。供應商應確保隨時備有履行其合約義務所需的所有執照、權限、授權、同意及許可並加以維持更新。

3.5 客戶在交貨前可隨時檢查❹測試商品。即使經過任何此等檢查與測試，供應商仍應對商品承擔全部責任，而且此等檢查與測試不應減少或以其他方式影響供應商在本合約的義務。供應商應在其設施保留充分的資料供客戶稽核，證明每個存在的物品包括其中所有元件與原材料，皆具有適用規格所要求的物理和化學特性；供應商也應對所有分包商做出同樣的要求。

3.6 若經此等檢查和測試後，客戶判斷商品不符合或不太可能符合供 應商在上文第 3.1、3.2 和 3.4 條中所做的保證，客戶應通知供應商。

3.7 客戶有權單方面變更(1) 規格、圖紙及樣品（如有）；(2) 運輸或包裝方式；(3) 履約/交貨的地點與時間；以及 (4) 由供應商提供的商品、材料及/或服務，包括其數量。若任何此等變更造成履行採購訂單的成本或所需時間有所增減，則雙方應就合約價格或履約時間表或是兩者兼有進行協商，對其做出公平的調整。供應商依本條款針對調整的任何索賠都必須在收到變更通知之日起五（5）個工作日內提出，❹在交貨前取得客戶的同意。除非 ASM 全球採購部門書面修改採購訂單，否則依本條款不允許變更。

3.8 依本合約提供的商品或任何服務若包括或涉及屬於或內含危險品、化學品、污染物、物質、污染性物質，或被相關地方、州、國家或國際法律、法規及標準定義為有害的（有害物質），則供應商須聲明❹保證，供應商和其為客戶提供服務的員工均瞭解此等商品的設計和/或服務相關的性質與危險，其中包括對此等有害物質的處理、運輸及使用，如適用於供應商。使有害物質出現在客戶的財產之前，供應商應先取得客戶現場環境/衛生/安全組織的書面同意。對於客戶和/或其承包商或客戶因供應商以下行動而導致的任何責任，供應商將承擔全部責任❹予以賠償：(i) 提供客戶此類有害物質；和/或 (ii) 提供客戶服務時使用此類有害物質。此外，供應商還同 意 遵 守 客 戶 的 環 境 、 衛 生 、 安 全 政 策 以 及 可 在 xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx 查閱的所有其他強制性政策，這些政策可能會不時更新。

3.9 未事先取得客戶的書面同意，供應商不得做出任何影響商品形 式、適用性或功能的修改、修訂或工程變更，包括但不限於：尺寸、形狀、顏色、功能、電氣要求、冷卻性能、可維修性、相容性、可 互換性、可靠性或安全認證。

3.10 未事先取得客戶的書面同意，供應商不得對製程、方法或製造

/生產做任何修改、修訂或變更。

4. 交貨

4.1 時間至關重要。供應商應確保每次交付商品時均隨附交貨通知，上面註明採購訂單日期、訂單號碼（如有）、商品種類與數量（包 括商品代碼，如適用）、特殊貯存說明（如有），以及尚待交付的 商品數量（如為分批交貨）。

4.2 供應商應依以下條件交付商品：

(a) 在採購訂單上指定的交貨日期或客戶另行書面指定的交貨日期；

(b) 在採購訂單上指定的交貨地點；及

(c) 在客戶的正常營業時間內，或依照客戶的指示。

提前交付給客戶的商品可能會退回給供應商或由客戶保管，相關費用由供應商承擔。

4.3 在交貨地點將商品卸載完畢即完成交貨。

4.4 供應商若無法如任何預定日期交貨，則應在收到採購訂單後的三（3）個工作日內通知客戶並說明原因。未發出此等通知即表示接受採購訂單並承諾履行交貨條款。履約應嚴格依照採購訂單指定或提及的交貨時間表進行。如果供應商未能依照此等時間表交貨，供應商在客戶要求的情況下將（在客戶的任何其他權利之外

）使用客戶指定的加速遞送方式出貨，費用由供應商自行承擔，直到之前的不足之處皆已補足並恢復如期交貨為止。對於依限值貨運價等級託運之貨物， 託運人應在裝運時申報其價值符合最低等級。

4.5 未經客戶事先書面同意，供應商不得分批交貨。如同意分批交付商品，則可分別開具發票並分開付款。然而，如果供應商有任何一批貨物未準時交付或未交付，或某批貨物有瑕疵，則客戶有權獲得第 6 條規定的補償措施。

4.6 供應商須依據本採購訂單或其他採購訂單合併所有貨物

，並在同一天以相同方式將貨物轉運到到單一快遞提單收據或空運提單上的單一交貨地址。

4.7 凡是採購訂單皆受《2010 年版國貿條規（Incoterms 2010）》約束。除非採購訂單上另有約定，否則適用國貿條規「稅訖交貨條件（DDP），目的地設施」。供應商應承擔交貨前商品遺失或損壞的一切風險，在商品交付至交貨地點或客戶指定的其他地點之前，所有權也不應移轉給客戶。

若採購訂單上選了「工廠交貨條件（EX WORKS）」，則供應商應在出口前確保已將戰略物資/軍民兩用物品的出口管制執照/許可證備妥。供應商應向客戶貨運代理或快遞公司提供出口管制執照/許可證號碼，讓後者在出口清關（如適用）時能夠申報。

4.8 如果客戶要求供應商轉讓、出口、再出口或將商品運送至國內或國際的第三目的地，一旦商品交付至指定的最終目的地，風險和所有權均應移轉給客戶。

5. 包裝

5.1 對於所有交付的商品，供應商應確保包裝妥當，可使商品安全 運達目的地❹加以貯存以免受天候影響，❹符合運輸承運人的規定。此外，供應商還應確保所有商品皆依照客戶的指示或規格進行包裝 與裝箱。如果沒有任何此類包裝與裝箱指示或規格，供應商應一律 遵守《客戶供應商包裝要求與規格》（文件編號 1149179-01）。

5.2 每批貨物皆須隨附完整的裝箱單，所有裝箱單皆須清楚註明供應 商代碼、客戶供應商編號、採購訂單編號、數量、項目編號、說明、材料 ASM 件號及其版本、DIR 版本、國際商品統一分類代碼（HS Code）及原產國。

6. 補償措施

6.1 若商品未依第 4.2 條 (a) 款中規定的交貨日期予以交付，或未符合本合約（包括條款第 3 條）所規定的保固或保證，則在不限制客戶任何其他權利或補償措施的情況下，無論客戶是否接受了商品，客戶都可行使下列任何一項或多項補償措施：

(a) 終止本合約；

(b) 拒收商品（全部或部分）並退還給供應商，風險與費用由供應商自行承擔；

(c) 要求供應商修理或更換拒收的商品，或全額退還拒收商品之價格（如已付）；

(d) 拒絕接受供應商試圖進行的任何後續交貨；

(e) 向供應商追償客戶從第三方獲得替代商品而產生的任何費用。

此外，供應商須對客戶（及其任何關係企業）以任何方式歸因於供應商未能履行其合約義務而產生的所有損害、成本、損失及/或費用負責，這些損害、成本、損失和/或費用由客戶自由裁量。

6.2 所有合約條款也應適用於供應商提供的任何修理或更換的商品。

6.3 客戶依這些合約條款享有的權利與補償措施可累積行使

，因此也是成文法和普通法默示的權利與補償措施之補充。

7. 價格與付款

7.1 未經客戶書面同意，依任何採購訂單出貨的商品或提供的服務不得以高於採購訂單上顯示的價格開具發票。價格應包含任何許可證費用。

7.2 除非採購訂單上註明，否則不得收取包裝、裝箱、運輸、快遞或搬運費用。發票須分項列出運輸費用、稅費、關稅、進口稅或政府徵收的附加費。

7.3 若採購訂單上省略了價格，則雙方同意供應商的價格將是現行的市場最低價。

7.4 現金折扣將從客戶收到可接受發票之日起計算，或從收到依本採購訂單裝運的商品之日起計算，以二者之中較晚者為準。

7.5 除非本採購訂單另有規定，否則價格應包括本採購訂單生效之日起所有適用的聯邦、州及地方稅費。

7.6 客戶應在收到發票之日起 60 天內依正確開具之發票支付貨款。款項應匯到供應商書面指定的銀行帳戶。

7.7 在不限制客戶任何其他權利或補償措施的情況下，客戶可隨時將供應商對客戶應負的任何責任與客戶（及其關係企業）對供應商應負的任何責任相抵銷。此外，若供應商未能履行其任何義務，則客戶可在通知供應商後暫停向供應商支付貨款。

8. 所有權和客戶材料

客戶（及其關係企業）提供的任何材料、工具、設備或設施應被視為已交付給供應商，但其所有權應始終屬於客戶，供應商不得將其提供給任何第三方。客戶在供應商保管所有此等材料、工具、設施和設備期間應依其價值投保以避免損失或損壞的風險，保費由供應商承擔。供應商應將此等財產及其中的每件物品（如可行）明確標示或以其他方式充分辨識為客戶的財產，並應與供應商的財產分開安全存放。供應商不得以任何財產代替客戶財產，也不得以此等財產供應客戶的採購訂單。供應商向客戶聲明並保證，商品與服務不會單獨或以任何組合形式侵犯或違反任何第三方（包括供應商員工

和分包商）的智慧財產權。依供應商直接或間接擁有或控制的所有智慧財產權，對其商品和/或服務的購買應授予客戶（及其關係企業

）使用、製造、已製造、內建、已內建、行銷、銷售、租賃、許可

、配銷及/或以其他方式處置商品和/或服務之不可撤銷的、全球性的、免版稅的、已全額支付的、非專屬的、以及永久性的許可。工作成果的全部物權和所有權應屬於客戶的財產。

9. 賠償

9.1 對於客戶、其所有關係企業、員工以及使用商品的任何人因所購買之商品或服務履行的任何瑕疵，或因供應商、其關係企業、代理、員工或分包商的任何作為或不作為而引起的或以任何方式而導致的任何損害賠償、索賠、賠償責任以及費用、起訴及程序（包括律師費），供應商應當為客戶、其所有關係企業、員工以及使用商品的任何人辯護、賠償，❹保證客戶、其所有關係企業、員工以及使用商品的任何人免於承擔任何賠償責任。此賠償責任應在本合約任何其他條款規定的供應商保固義務和賠償義務之外。

9.2 任何一方均不得排除或限制其因自身過失、欺詐或任何法律不能排除或限制的責任而造成的死亡或人身傷害的責任。

9.3 對於針對客戶及其關係企業提起的所有索賠、判決、法令，以及因客戶或其客戶對採購訂單所涵蓋的商品、物品或材料的使用或銷售而引起的或因客戶（或其任何關係企業）在製造和銷售貨物時對該等商品、物品或材料的使用而引起的對任何專利、版權、商業機密或商標的任何侵權或任何聲稱的侵權所產生的成本、開支和律師費，供應商一經接受採購訂單，即表明其同意對客戶及其關係企業進行相應的賠償，且供應商同意應客戶要求，在供應商自行承擔費用的情況下，就可能因該等侵權或聲稱侵權而對客戶、其關係企業或其客戶提起的任何訴訟進行辯護或協助進行辯護。客戶同意在收到此等侵權訴訟已提起的通知後立即通知供應商。若因任何此等索賠或行動而發出禁令，供應商同意在自行承擔費用的情況下由客戶自行選擇：(i) 為客戶及其關係企業以及客戶之客戶爭取繼續使用商品的權利；(ii) 使用非侵權的商品取代之；或 (iii) 將商品修改為非侵權的商品。

9.4 依第 9.2 條之規定，無論採用任何歸責理論，對於間接的、附帶的、特殊的、後果性的或懲罰性的損害賠償，包括但不限於對利潤或收入損失、商業機會損失、形象損失或資料遺失的損害賠償，客戶（或其任何關係企業）在任何情況下均不承擔任何賠償責任，即使客戶已被告知存在此類損害賠償的可能性也不例外，且客戶（或其關係企業）在任何情況下對供應商、其繼承人或受讓人承擔的損害賠償責任不得超過客戶在供應商完全履行本合約後應向供應商支付的金額減去客戶已付給供應商的任何金額之差額。

本第 9 條在本合約終止後仍然有效。

10. 機密

在本合約存續期間，客戶可提供機密資訊與材料的使用權。前提是應將此等資訊與材料以合理方式標示使供應商知曉，或客戶以書面通知供應商此為「機密」資訊或材料，或是此等資訊被合理地理解為機密；供應商同意依照本採購訂單之條款或客戶與供應商之間任何適用的單獨保密協議（NDA）來維護此等資訊。在未簽署保密協議或其他書面協議的情況下，供應商至少應同意對此等資訊保密，並僅在「需要知道」的情況下才有限地披露；供應商應同意採取所有合理的預防措施，以防止未經授權的披露，並像對待本身類似性質的資訊一樣對待此等資訊，直至此等資訊非因供應商的過失而公

諸於世為止。此外，客戶保留其依任何採購訂單而提供的設計、工具、型樣、圖紙、資訊及設備中所體現的專利權，以及獨家使用和複製此等設計、工具、圖案、圖紙、資訊和設備的權利。單獨的保密協議將取代本第 10 條款。

本第 10 條款在本合約終止後仍然有效。

11. 遵守相關法律與政策

11.1 供應商依此合約提供的商品和履行的工作應在商品與製造方面符合所有適用的國際、州、聯邦和地方法律、規章及法規，對於供應商的任何不符合法律規程之行為所產生的責任，供應商應當賠償客戶。此外，供應商還同意遵守以下規定：適用的進出口/再出口法規；客戶的倫理政策；《負責任的商業聯盟（RBA）行為準則

6.0 版》；客戶的環境、衛生及安全政策；全球協調標準（GHS） 等危險標識規定；客戶的智慧財產權政策、客戶的全球雇用標準， 以及可在 xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx 查閱的所有其他 強制性政策，這些政策可能會不時更新或或傳達。供應商承諾遵守 客戶的衝突礦產相關政策，包括但不限於遵守《Dodd-Xxxxx 法案》 第 1502 條款，以及美國證券交易委員會（SEC）的任何相關裁決，以進行必要的盡職調查❹披露是否使用任何產自所涉國家的衝突礦 產。此外，供應商還同意適時支援客戶報告《SD 表單》和/或《衝 突礦產報告》中所要求的披露。雙方同意在國家或國際公認的進行 盡職調查架構（例如，《經濟合作暨發展組織的負責任礦產供應鏈 盡職調查指引第 3 版》（2016 年））上進行上述盡職調查。凡是違 反上述法律規定的行為皆構成重大違約，❹可能導致本合約立即終 止，且客戶無需承擔任何責任。

為避免疑義，「衝突礦產」及「所涉國家」應具有以下意義：

「衝突礦產」係指錫石、鈳鉭鐵礦、金礦和黑鎢礦；3Ts

等相關衍生品（鉭、錫、鎢）；以及經濟合作暨發展組織（OECD

）、美國證券交易委員會（SEC）、美國政府或美國國務卿認為直接或間接資助所涉國家衝突的任何其他礦物衍生物或礦石。

「所涉國家」係指剛果民主共和國（DRC）以及任何與剛果民主共和國共享國際公認邊界的鄰國。

11.2 供應商應依照議定之適用國貿條規，立即通知客戶❹提供所要求之必備或適用的證明文件、出口管制許可、許可證、核准或資訊以符合進出口法規（如有），包括但不限於製造商的切結書、製造商的安全資料表。

11.3 商品、軟體或技術移轉、出口、再出口或進口可能需要政府核准的執照、許可證或相關政府單位的其他授權。雙方均應負責遵守美國和所有其他相關外國政府的所有適用的進出口法律、限制及法規，除非這些法律依議定的適用國貿條規所規定的各自義務與美國法律衝突。禁止違反美國法律的貨物移轉。客戶和供應商均須遵守適用的美國與國際貿易法律與法規，其中包括遵守適用的美國貿易法，這通常也適用於全球，以及與以下相關之適用的國際貿易法律與法規：

(1) 出口管制，規範了向某些國家、實體及個人以及為某些最終用途而進行的技術、商品及服務移轉/出口。在很多情況下，技術、商品及服務需要政府授權方可出口。美國對古巴、伊朗、朝鮮、xx及敘利亞等國家實施了實質的出口管制與經濟制裁

。此等受限制的國家和最終使用者會時而變動。

(2) 經濟制裁，以其他方式限制客戶和供應商與某些受限制的國家

，以及此等受限制國家的實體或個人，或其他受限制的人員有業務往來。

(3) 反抵制，美國反抵制法全球適用，禁止客戶和供應商參與未受美國制裁的限制交易行為，如拒絕與被其他政府列入黑名單的特定國家或公司有業務往來。

(4) 客戶和供應商應遵守當地進出口法規。

11.4 供應商在此確認，未事先獲得所需的美國政府出口許可或當地戰略物項/軍民兩用物品出口管制許可之前，不會出口任何商品、相關文件紀錄或技術資料到任何國家。供應商在此同意遵守《美國海外反貪腐法》及任何其他相關的貪污法（「法律」）的要求

，並應避免向可能導致供應商或客戶（或其任何關係企業）違反此等法律的第三方支付任何款項。在任何情況下，對於因供應商違反本條款規定而引起的任何索賠或責任，供應商應使客戶（及其所有關係企業）免於承擔任何賠償責任並予以賠償。

11.5 供應商同意遵守所有政府單位或機構的所有法律、條例

、規章、法規及其他要求，其中包括但不限於取得外國司法管轄區要求的所有進出口許可及其他許可、證書及許可證。倘若供應商允許（分包商）承包商依本合約履行任何義務，供應商應確保其約束此等（分包商）承包商的義務，使其義務與本條款的保護程度相當

，但限制程度不低於本條款。

11.6 當供應商為履行本合約而處理個人資料時，供應商同意 並保證將： (a) 遵守適用於其服務的所有隱私和資料保護法律及法規；(b) 僅在以下條件下處理個人資料 (i) 代表客戶❹為了客戶的利益，(ii) 依照客戶的指示，以及(iii) 為本合約授權或客戶單獨授權之目的，(iv) 在服務所必需，❹在法律允許或要求範圍內；(c) 維持個人資料的安全性、機密性、完整性及可用性；(d) 實施❹維護適當的技術、實體、組織及行政安全措施、程序、實務及其他保障措施以保護個人資料免受以下損害(i) 對其安全性與完整性的可預見威脅或危害；(ii) 遺失、未經授權的存取、獲取、使用或非法處理，❹ (e)立即通知客戶任何實際或疑似涉及個人資料的安全事件。

本合約終止時，供應商應安全地刪除或銷毀包含個人資料的所有記錄或文件。供應商接受❹確認，如供應商未能在本合約終止時刪除或銷毀個人資料，則其將對任何未經授權、非法處理或遺失個人資料的行為承擔全部責任。

11.7 供應商應就違反本條款之規定而引起的任何損害賠償、罰款、損失及索賠對客戶及其管理人員、代理及人員予以賠償，並保證客戶及其管理人員、代理及人員免於承擔任何賠償責任。

任何違反（或預見的違反）上述法律規定的行為皆構成重大違約，客戶有權立即終止本合約，且無需承擔任何責任。

12. 合約終止

客戶有權因供應商違約以外的任何原因終止本合約的全部或部分，應提前 10 天以書面通知供應商終止本合約。

在不限制客戶其他權利或補償措施的情況下，若承包商違反本合約的任何條款、供應商破產，或是依 ASM使用條款而觸發終止權時，客戶可書面通知供應商立即終止本合約

。此類終止應在供應商收到上述通知後生效，供應商應立即停止本採購訂單已終止部分的工作，通知分包商停止工作，並在此類終止

的情況下保護供應商手上客戶所有的或可能獲得權益的財產。在客戶自行決定終止合約的情況下，除支付所有已依採購訂單條款交付給客戶且客戶已接受但之前尚未支付貨款的商品與服務之約定價款外，客戶同意支付供應商在履行採購訂單過程中產生的所有必要費用，依公認的商業會計慣例，這些費用可適當分攤到採購訂單中被取消的部分。任何對供應商產生此等額外費用的索賠皆須在收到書面終止通知後三十（30）天內以書面形式提交給客戶，並以發票或其他適用的文件詳細記錄。客戶有權稽核任何合約終止索賠的所有要素，供應商應依客戶要求提供與之相關的所有帳簿、記錄及書面文件。在供應商未能遵守本採購訂單的履約時間表或其他規定的情況下，本條款之規定並不影響客戶的權利。對於供應商可轉售的標準商品，終止採購訂單不應收取任何費用。

13. 不可抗力

如果延遲履行或不可履行其任何本合約規定的義務是由於超出雙方合理控制範圍的事件、情況或原因所造成，則任何一方均不構成對本合約的違約，也無需對各自對本合約的任何義務之延遲履行或不可履行承擔任何責任。如果延遲履行或不可履行的情形持續 2

週，未受影響的一方可提前 7 天以書面通知受影響方終止本合約。

14. 總則

14.1 轉讓和分包。未經客戶事先書面同意，供應商不得轉讓、讓 渡、抵押、質押、分包、宣佈委託或以任何其他方式處理依其在本合約的任何或全部權利或義務。如果客戶同意供應商進行任何分 包，則供應商無論何時皆應對其分包商的所有作為與不作為負責，一如對自身的作為與不作為負責。

14.2 完整協議。本合約（不包括上述提及的保密協議）構成雙方之間的完整協議，取代❹廢棄雙方之前就其主題內容相關事宜達成的所有書面或口頭之協議、承諾、保證、擔保、表示及共議。

14.3 變更、棄權與可分割性。除非客戶書面同意❹簽署，否則本合 約的任何變更，包括任何附加條款的引入，均不得生效，本合約條 款中載明的情況除外。客戶未能行使或延遲行使本合約的任何權利、權力或特權，不應視為對此等權利、權力或特權的棄權。對本合約 任何違約行為的豁免不應被視為對任何其他或後續違約行為的豁免。若本採購訂單的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不 可執行，則此等裁定不應影響其餘條款的有效性。客戶依本合約享 有的權利與補償措施在法律或衡平法規定的權利與補償措施之外。

15. 通知。

依本合約或與本合約有關而傳送給一方的任何通知或其他通訊，皆應採用書面形式並應親自送達，或以預付郵費的第一類郵件、商業快遞寄給 ASM

全球採購部門或透過電子郵件傳送至其電子郵箱：xxxxxxxxx@xxx.xx m。

16. 軟體

供應商聲明❹保證商品中不包括任何開源軟體的任何部分，除非客戶正式授權的管理人員以書面形式明確授權在商品中包含開源軟體

❹在本合約中另行規定。「開源軟體」應指 (1) 任何需要作為使用、修改及/或散布此等軟體的條件的軟體，此等軟體：(i) 以原始程式 碼的形式公開或散布；(ii) 被授權用於製作衍生作品；(iii) 僅能在

不涉及可強制執行的智慧財產權的情況下重新散布；和/或 (2) 任何

包含、衍生自、靜態或動態連結到(1) 中所指的任何軟體的軟體。

17. 准據法與管轄權

x合約以及由本合約或與本合約或其主題內容或形成相關的任何爭議或索賠（索賠）（包括非合約爭議或索賠（索賠）），應受客戶公司註冊國之法律管轄並依其解釋，雙方不可撤銷地同意，頒佈本合約適用法律之國家的法院具有專屬管轄權。《聯合國國際商品買賣公約》的規定不適用於本合約。