本PPP 项目合同（以下简称“本合同”）于【】年【】月【】日由以下双方订

恩平中心城区污水管网与环境整治

PPP 项目合同

xPPP 项目合同（以下简称“本合同”）于【】年【】月【】日由以下双方订

立：

(1) 甲方：恩平市城市管理和综合执法局地址：

法定代表人：

(2) 乙方：【】地址：

法定代表人：

（如中标社会资本为联合体，则分别为乙方一、乙方二、乙方三……，统称“乙方”）

项目合同附件目录

1、绩效考核指标

2、项目产出说明

3、授权文件

4、承继合同清单

5、使用者付费收入及成本预估

6、各子项目概算表

前言

恩平市人民政府（以下简称“市政府”）经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用 PPP（Public-Private-Partnership）模式实施恩平中心城区污水管网与环境整治PPP 项目（以下简称“本项目”），并通过《恩平市人民政府授权书》、《关于恩平中心城区环境综合整治及改造提升项目采用PPP 模式实施的复函》（恩府办函[2018]539 号，详见附件 3）授权恩平市城市管理和综合执法局（以下简称 “甲方”）作为本项目实施机构。

甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中选社会资本方，乙方是一家依法设立并有效存续的【】，公司统一社会信用代码为【】。甲乙双方将按照本合同约定在恩平市以一定出资比例设立项目公司（以下简称“项目公司”），乙方负责本项目的投资、建设及运营。项目公司成立后，将与甲方、乙方签署本合同的承继合同，由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务，但甲方、乙方与项目公司签订承继合同不应影响本应由xxxx的权利义务。

经双方协商一致，达成合同如下：

第一章总则

第一条定义与解释

1.1 定义

以下定义适用于本合同：

本合同	指由甲方与乙方签署的《恩平中心城区污水管网与环境整治PPP 项目合同》及其全部附件，以及日后可能签署的任何前述合同之补充合同和附件，每一部分都应视为本合同不可分割的一部分，并与本合同具有同等效力。
本项目	指恩平中心城区污水管网与环境整治PPP 项目，本项目包括恩平市中心城区新平北路等污水管网建设工程、恩平中心城区朝阳路雨污管道及环境整治工程、恩平中心城区新城路至锦绣路延长段雨污管道及环境整治项目、恩平中心城区锦江大道北段雨污管道及环境整治工程等四个子项目。
PPP	指Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式。
建设工程	指本合同第四条约定的四个子项目涉及的建设工程。
经营性项目	指本合同第四条约定项目范围内的缆线管廊、广告牌、智能停车位等存在使用者付费的设施/项目。
项目总投资	指因建设本项目建设工程而投入的工程费用、设备及工器具购置费、工程建设其他费用及预备费，以可研批复的金额为准。
PPP 项目总投资	指根据本合同约定由乙方承担的，因建设本项目建设工程而投入的工程费用、设备及工器具购置费、工程建设其他费用及预备费，以财政部门审核的金额为准。
甲方	指恩平市城市管理与综合执法局。

乙方	指甲方通过公开招标选定的实施本项目PPP 运作的社会资本方。除非本合同另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方指中选社会资本方；待项目公司成立后，本合同已明确约定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由项目公司承继的乙方权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响本身应由乙方作为项目公司股东方应承担的权利义务（包括股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司融资不能到位时提供必要的融资支持等）。
双方	指“甲方”及“乙方”，但本合同另有约定除外。
项目公司	指为实施投融资、建设、运营维护、移交本项目，由恩平市北晟建设开发有限公司与乙方按股比出资在恩平市组建的公司。
市政府	指恩平市人民政府。
采购文件	指甲方委托采购代理机构于【】年【】月【】日开始发售的《恩平中心城区污水管网与环境整治PPP 项目采购文件》（招标编号：【】，采购计划编号：【】）。
经营权	指甲方授权乙方在本项目合作期内按本合同约定承担费用、责任和风险，负责本项目投融资、建设、运营维护和经营管理等工作，并按照本合同获得可行性缺口补助以及使用者付费的权利。
运营维护	详见本合同第八章的约定，指项目公司在运营期内负责的运营维护管理服务，包括截污管网的管养维护、道路及配套市政工程的管养维护服务、范围内缆线管廊、广告牌、智能停车位的经营管理服务。
合作期	指本合同第六条约定的期限，合作期限为十🖂（15）年，其中建设期不超过两（2）年，运营期年限固定为十三（13）年。
开工日	指项目建设工程具备开工条件、监理工程师发出开工令之日。
建设期	指建设工程具备建设条件且监理工程师发出开工令之日起算，至建设工程竣工验收日为止。各子项目单独核算建设期，且建设期均不超过两（2）年。

缺陷责任期	指乙方按照合同约定承担工程质量缺陷修复义务的期限。缺陷责任期为两（2）年，自工程通过竣工验收之日起计算。
竣工验收日	指按照有关法律法规及工程建设规范、标准的规定，乙方取得政府相关主管部门出具的工程竣工验收备案文件之日。
开始运营日	指建设工程通过竣工验收或经乙方申请，甲方书面回复允许开展运营工作的次日。
运营期	指项目开始运营日起至运营期届满的期间。各子项目运营期均固定为十三（13）年，不受实际建设期限调整的影响。
运营年	指在运营期内任何一个完整的年度期间。本项目的第一个运营年自运营期开始日至次年同期的前一日，最后一个运营年至运营期结束最后一日。
运营月	指本项目在运营期内任何一个公历月，第一个运营月为运营维护开始日（当日）至次月的同一日期的前一日，但若任一期间结束的公历月无该等日期的，则该运营月截至该公历月的月末日期。最后一个运营月至运营维护期结束最后一日。
融资交割	指乙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免，视为完成融资交割。
项目用地	指本合同第 15.2 条约定的土地，即建设工程的建设用地。
可行性缺口补助	指甲方按照本合同第二十六条约定向乙方支付的补助。
使用者付费	指乙方按照本合同第二十九条约定，就经营性项目向使用者收取的使用者付费。
履约保函	指除非本合同另有明确约定，履约保证为建设履约保函、运营履约保函、移交维修保函的统称。
接收人	指本项目合作期满后，由甲方或其指定的接收本项目资产的主体。

项目文件	指包括下列文件：（1）本合同及附件；（2）谈判备忘录；（3）采购文件；（4）乙方的响应文件（5）与本项目有关的其它文件。
项目设施	指乙方按照本合同约定投资建设建筑工程形成的主体工程和配套设施、附属设施。
项目资产	指与本项目有关的所有资产，包括：（1）项目设施；（2）项目用地；（3）本项目项下项目公司拥有所有权的知识产权；（4）项目文件项下的合同性权利；（5）运营和管理维护记录等文件。
税费	指包括目前或以后由任何税务机关或其他机构收取、征收、预提的任何性质的税收、收费、费用等，并包括任何可支付或可要求的利息、罚金或其他收费。
不可抗力	指本合同生效日期之后出现的，使任何一方不能全部或部分履行本合同的所有事件，而且该事件是本合同双方不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况或即使可以预见但不能避免并且不能克服的情况，包含内容见本合同第【三十三】条相关规定。
根本性违约	指本合同签署一方违反本合同约定，导致其他方蒙受损害，以至于实际上剥夺了其根据本合同有权期待得到的权益，不能实现合同目的的，视为根本性违约。
中国	指中华人民共和国，仅为本合同之目的，在本合同中未包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

法律变更	指在本合同签署之后，除甲方本级政府及其下属单位外任何上级政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律、法规；或者在本合同签署之后，除甲方本级政府及其下属单位外任何上级政府部门对于本项目有关的批准文件作出任何重大变更的批准或任何重要条件的增减。并且，上述任何一种情况导致：（1）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或（2）对项目的融资、建设、维护和移交的要求发生的任何变化。
政府行为	指恩平市政府上级政府、部门的国有化、征收及征用等政府行为。如市政府、部门贯彻执行上级政府、部门决定、命令等行为，亦属于本处所指的政府行为。
适用法律	指所有适用的中国法律、法规、规章和各级政府和政府部门颁布的政策性文件、技术标准、技术规范以及所有其它适用的强制性要求；为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。
批准	指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的设计、投资、融资、建设、运营维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
贷款人	指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资文件	指除项目公司股东提供资本金外，与本项目相关的融资或再融资相关的法律文件，包括贷款协议、担保协议和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。

谨慎工程和运营惯例	指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括采取合理的步骤，以确保：（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
违约利率	指在违约事件发生时适用的全国银行间同业拆借中心受权公布的一（1）年期贷款市场报价利率（LPR）加点 200 个基点，并按一年 365 天平均折算为日利率。
争议解决程序	指本合同第【四十六】条中提及的解决争议的程序。
政府部门	指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（2）省、市、县各级地方政府及其职能部门。
合同生效日	指本合同甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日，如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为合同生效日。
工作日	指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
移交日	指合作期届满之日后的第一个工作日；本合同提前终止的，以届时经双方书面同意的移交日期为准。

1.2 解释

x合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

（2） “元”指人民币元；

（3）条款或附件：指本合同的条款或附件；

（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方均为本合同的一方或双方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，但本合同另有约定的除外；

（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（9）要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

（10）本合同约定的“日”均指“自然日”，除明确约定为“工作日”的除外。第二条双方的基本权利和义务

2.1 甲方的基本权利和义务

2.1.1 甲方在合作期内的基本权利：

(1) 对乙方投融资、建设、运营维护及移交本项目进行全程监管的权利，有权要求乙方及时报告项目投融资、建设、运营维护服务等相关信息，如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以整改；甲方对本项目实施的监督，并不影响相关行业主管部门按照适用法律对乙方实施的监督；

(2) 有权要求乙方提交投资控制计划、工期、安全管理、质量控制措施等工作范围内的专项报告，有权对乙方编制的工程进度计划进行审查，以保证满足本项目顺利施工；

(3) 有权对本项目所用技术、设备提出合理建议，乙方应听取甲方的意见；

(4) 根据本合同约定的建设标准，有权对建设工程的建设造价、安全、质量、进度等进行监督和检查；在本项目的建设过程中，甲方或其授权机构有权对项目建设实施监督和检查，并有权在不干扰建设工程正常进展的情况下进入现场进行监测、检查、监督。xxx配合甲方人员进入现场，配合甲方的监督工作；

(5) 有权定期检查乙方的质量控制情况，以证实本项目建设工程的质量控制是否符合要求，乙方应协助进行此种定期检查；

(6) 甲方有权委托第三方审计机构对乙方对本项目的投资建设情况进行投资审计、跟踪审计，乙方应给予全力配合。第三方审计费用由甲方承担，如甲方要求由乙方承担的，则乙方通过签署三方协议的方式予以承担并按照本合同约定计入乙方承担的 PPP 项目总投资；

(7) 有权根据相关法律、国家标准、行业标准或市政府要求制定运营期的运营维护服务标准。运营期内，根据法律、国家标准、行业标准变更或市政府要求对运营维护服务标准进行变更，有权根据适用法律及本合同约定对项目公司的运营维护服务状况进行监管及现场检查；

(8) 在运营期内，发生乙方严重违约或发生损害公共利益的紧急事件时，甲方有权（但不得被要求）介入，进入本项目暂代乙方提供运营维护服务；

(9) 对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；

(10) 如果发生乙方违约的情况，有权要求乙方纠正违约行为、向乙方收取违约金、提取履约保函、提前终止或采取本合同约定的其他措施；

(11) 对乙方的投资建设、运营、安全、质量、服务状况等进行中期评估，并有权将评估结果向社会公示，接受公众监督；

(12) 按本合同约定提取建设履约保函或运营履约保函或移交维修保函项下一定金额的权利；

(13) 有权要求乙方全面履行本合同约定的义务；

(14) 法律、法规和本合同约定的其他权利。

2.1.2 甲方在合作期内的基本义务：

(1) 为确保建设工作的开展，按照本合同约定完成本项目规划立项、环评、社会稳定性风险评估、PPP 咨询、征地拆迁及安置补偿工作、勘察、初步设计等前期工作并办理审批手续，确保按照建设

工程进度计划向乙方提供建设工程建设用地。

(2) 负责完成建设工程相应的征地拆迁工作，征地拆迁的费用由甲方承担。

(3) 协调本项目建设工程的城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目设施的建设计划，匹配本项目建设工程建设进度及年度计划安排。

(4) 按照本合同附件 5 约定的数量，向乙方提供使用者付费项目，由乙方自主经营。

(5) 负责办理完成本项目录入财政部 PPP 综合信息平台项目管理库的工作，为乙方融资工作提供必要支持。

(6) 甲方应当根据预算管理要求，将本合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。

(7) 甲方应按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。

(8) 根据本合同约定，为乙方投融资、建设和运营维护服务等提供必要的支持条件，包括：1、对乙方申请事项或通知及时进行答复； 2、配合乙方协调与工程相关各方及当地群众关系，为本项目工程建设创造良好的外部环境；

(9) 根据本合同约定，向乙方支付基于绩效考核结果的年度可行性缺口补助；

(10) 协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括施工许可证等；

(11) 除适用法律或本合同另有约定，在合作期限内不再将本项目经营

权授予其他第三方；

(12) 如乙方需对本项目设施进行维修、维护或抢险的，应在合理时间提前向甲方提出申请，甲方应尽最大努力协调相关项目法人或责任主体进行配合；

(13) 法律、法规和本合同约定的其他义务。

2.2 乙方的基本权利和义务

2.2.1 乙方在合作期内的基本权利：

(1) 按照本合同要求和经批复的规划文件，承担本项目的投融资、建设工作，并提供本项目的运营维护服务；

(2) 在运营期内根据本合同的约定获得基于绩效考核结果的可行性缺口补助；

(3) 在项目合作期内，乙方负责项目范围内缆线管廊、广告牌、智能停车位的经营管理服务；

(4) 当且仅当为本项目融资之目的，经甲方事先书面同意，乙方有权将其在本合同项下获得可行性缺口补助和经营性项目使用者付费的收益权用于提供融资担保，且前述融资担保的设置不应损害甲方的利益。

(5) 如果因可归责于其他第三方的原因影响本合同履行的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通且采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

2.2.2 乙方在合作期内的基本义务：

(1) 为确保建设工作的开展，乙方负责完成施工图设计工作，并承担

相应的咨询费、规费等费用，相关费用计入PPP 项目总投资。

(2) 按照经批准的设计文件、年度建设计划/施工计划、产出标准和绩效考核办法等相关文件要求，进行本项目的投资、融资、建设及提供运营维护服务；

(3) 在项目合作期内，乙方应自主建设、管理、运营本项目建设工程；

(4) 完成施工场地的水、电、进场道路等临建配套建设工作，相关费用由乙方承担，并计入PPP 项目总投资；

(5) 按照经甲方批准的工程进度计划如期实施项目的工程建设；

(6) 在工程建设过程中如遇重大问题，应及时向甲方及有关部门汇报；

(7) 按甲方要求及时报告工程进展、资金使用情况；

(8) 确保项目工程满足现行国家、广东省、江门市及恩平市的有关设计要求和验收规范的标准；

(9) 无论甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任；

(10) 按本合同约定完成竣工验收，负责及时解决验收中工程质量问题；

(11) 在运营期内应严格按照法律及本合同的约定提供运营维护服务，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；

(12) 运营期满，按照本合同约定向甲方或甲方指定单位无偿移交本项目；

(13) 接受甲方或其他政府部门或机构在合作期内的监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，提供相应的工作条件，并应根据本合同以及甲方或其他政府部门或机构的要求，及时向其报送有关资料；

(14) 按照本合同约定及时、足额提交建设履约保函、运营履约保函及移交维修保函；

(15) 乙方应依法申请并及时获得从事工程建设所需要的政府部门的各种批准，并应促使每一建设承包商和运营维护服务承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准，以确保项目按本合同约定日期竣工；

(16) 乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策；

(17) 如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应另行通过必要融资支持方式确保项目公司融资足额及时到位；

(18) 乙方应使融资文件、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他合同符合适用法律，且与本合同不相抵触；

(19) 乙方应依照适用法律缴纳相应税金；

(20) 乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时地获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律；

第三条声明与保证

3.1 甲方的声明与保证

甲方对乙方作出如下声明与保证：

(1) 甲方为依据中国法律成立的机关法人，依法有权签署本合同并完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务；

(2) 代表甲方签署本合同的合同签署人在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；

(3) 本合同的签署和履行不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的协议性文件或安排，或与之相冲突；

(4) 自签署本合同时至合作期限结束或本合同提前终止时，各项声明与保证均为真实、准确、完整，并在任何方面没有误导性。

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据本合同第四十二条的规定终止本合同。

3.2 乙方的声明与保证

(1) 乙方是依据中国法律成立并有效存续的企业法人，乙方已经依据适用法律及其公司章程的规定完成了签署本合同所需的全部必要内部行动，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力；

(2) 代表乙方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要授权；

(3) 本合同的签署和履行不违反乙方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的协议性文件或安排，或与之相冲突；

(4) 乙方在签署本合同时，除已经向甲方充分披露的信息以外，不存在任何对乙方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

(5) 自签署本合同时至合作期限结束或本合同提前终止时，各项声明与保证均为真实、准确、完整，并在任何方面没有误导性。

3.3 违反声明与保证

(1) 任何一方在此所作的声明和保证被违反或者被证实是不真实、不准确或具有误导性的，均应被视为构成本合同项下的违约行为，对方有权要求其赔偿损失、采取补救措施，与其协商变更本合同相关条款的内容，直至终止本合同。

3.4 乙方确认

(1) 在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括对项目场地/用地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。

第二章项目范围及经营权

第四条项目范围及内容

x项目包括恩平市中心城区新平北路等污水管网建设工程、恩平中心城区朝阳路雨污管道及环境整治工程、恩平中心城区新城路至锦绣路延长段雨污管道及环境整治项目、恩平中心城区锦江大道北段雨污管道及环境整治工程等四个子项目，各子项目具体情况如下：

（1）恩平市中心城区新平北路等污水管网建设工程项目

恩平市中心城区新平北路等污水管网建设工程位于中心城区新平北路、建安街等道路，工程建设内容包括：截污管网工程、检查井砌筑、路面修复等。

（2）恩平中心城区朝阳路雨污管道及环境整治工程项目

恩平中心城区朝阳路雨污管道及环境整治工程起点位于锦塔路恩平开放大学东门，终点与 Y573 线锦江大道北石栏村路口相交。整体呈西南向东北走向，路线全长为 1.475 公里（推荐方案）。工程建设内容包括：道路工程、交叉工程、交通工程、管线工程、照明工程等。

（3）恩平中心城区新城路至锦绣路延长段雨污管道及环境整治项目

恩平中心城区新城路至锦绣路延长段雨污管道及环境整治项目规划设计路线起点东起锦峰路-情人街-新城路交叉口，西与现状锦绣路顺接，路线大致呈“L”型走向，路线全长 0.714km。工程建设内容包括：道路工程、交通工程及沿线设施、管线工程、桥梁工程、照明工程、景观工程等。

（4）恩平中心城区锦江大道北段雨污管道及环境整治工程项目

恩平中心城区锦江大道北段雨污管道及环境整治工程位于中心城区锦江大道北段，项目起xxx大道，终于新平北路，项目全长约 4.348km。工程建设内容包括：道路工程、桥涵工程、管线工程、照明工程、交通工程、道路景观绿化

等市政配套工程。

具体建设范围及内容以经政府方批准的设计文件为准。第🖂条项目经营权

5.1 项目经营权的授予

5.1.1 甲方已获得市政府的授权，通过与乙方签订本合同的方式，授予乙方在合作期限内本项目的经营权（但本合同另有明确约定的除外），具体包括：

(1) 按照经政府职能部门批准的设计文件、本合同约定的产出标准和绩效考核办法等相关文件要求，进行本项目的投资、融资、建设及运营维护服务；

(2) 按照本合同约定，由甲方支付可行性缺口补助以获得投资回报。在运营期届满后，将本项目范围项目资产无偿移交给甲方或甲方指定机构；

(3) 当且仅当为本项目融资之目的，经甲方事先书面同意，乙方有权将其在本合同项下获得可行性缺口补助和经营性项目使用者付费的收益权用于提供融资担保，且前述融资担保的设置不应损害甲方的利益。

5.1.2 甲方承诺，除本合同另有约定，在本项目合作期内，甲方应保持乙方的项目经营权在整个合作期内始终有效，维护项目经营权的完整性，甲方授予乙方的该等经营权系独家的、排他的权利。除非乙方的经营权依据本合同的约定提前终止，甲方承诺不擅自收回经营权、不减少经营权的内容、不妨碍经营权的行使、不再将本项目之经营权授予任

何第三方。第六条合作期限

6.1 合作期限

x项目合作期为十🖂（15）年，包括建设期和运营期，其中：

(1) 建设期：

项目建设期建设工程具备建设条件且监理工程师发出开工令之日起算，

至建设工程竣工验收日为止。各子项目单独核算建设期，且建设期均不超过两（2）年。

(2) 运营期：

项目建设工程竣工验收日或经乙方申请，甲方书面回复允许开展运营工作的次日起，进入正式运营期。各子项目运营期均固定为十三（13）年。运营期限不受实际建设期限调整的影响。

6.2 项目合作期满后的处理

x项目合作期届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规就项目运营维护服务选择供应商，乙方应根据本合同约定将本项目资产无偿移交甲方或市政府指定机构。

乙方应确保上述移交不存在债务、违约、侵权责任，其上未设置任何担保及其他第三人的权利，除了本合同另有约定外，所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应在移交日前由乙方全部清偿或赔偿完毕。若甲方因上述移交存在的任何瑕疵受到任何第三方追诉，乙方应当对甲方因此遭受的全部损失进行赔偿。

第三章项目公司

第七条项目公司的设立

7.1 本项目由甲乙双方共同出资设立项目公司，其中恩平市政府授权恩平市北晟建设开发有限公司作为政府方出资代表，完成与乙方共同出资、共同组建项目公司的义务。

7.2 甲乙双方应在本合同生效后三十(30) 个工作日内完成项目公司的设立。其中，政府方出资代表出资占股 5%，乙方出资占股 95%。甲乙双方的出资全部为货币出资。

7.3 项目公司的组织形式为有限责任公司，并应在恩平市行政区域内注册登记，且在本项目合作期内项目公司不得将注册地迁移出恩平市。

7.4 若乙方未在本合同约定的期限内完成项目公司的设立，则按本合同第

【35.3.1】条的约定承担违约责任。

7.5 项目公司成立后三十（30）个自然日内，乙方应确保项目公司与甲方、乙方签署本合同的承继合同确认本合同约定应由xxxx、承担的权利、义务和责任全部转由项目公司承担，但本合同约定应由乙方继续承担的除外。

7.6 关于项目公司具体事项，由甲乙双方签署的股东协议和公司章程予以明确后执行。

第八条项目公司的注册资本

项目公司设立时注册资本金额等于本项目的项目资本金金额，为本项目 PPP项目总投资的 20%，即【】万元，由恩平市北晟建设开发有限公司与乙方共同出资认缴，其中乙方持股比例为 95%，出资方式为货币。乙方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本，项目公司的注册资本由乙方根据本项目建设进度逐步缴纳到位，但不得影响项目建设进度及项目融资，否则按本合同第

【35.3.2】条的约定承担违约责任。第九条股权变更的限制

9.1 在建设期内，乙方不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权。如乙方违反前述约定的，甲方有权视情形提取全额的建设履约保函，直至提前终止本合同。

9.2 在项目竣工验收后，经甲方事先书面同意，在保证项目公司履行合同义务

（项目投融资、建设及运营等）的资质和能力的前提下，项目公司的股东可通过股权转让或增发、变更股份权益等其他方式进行股权变更。若该股权变更导致项目公司股东发生变化，新的股东应以书面形式明确承继项目公司原股东方在本项目系列合同项下的权利及义务，并同意遵守本合同的各项约定。

9.3 在合作期内，乙方不得质押其持有的项目公司全部或部分股权，如乙方违反前述约定的，甲方有权视情形提取全额的建设履约保函，直至提前终止本合同。

9.4 无论基于任何原因，乙方及项目公司其他股东涉及诉讼，导致其直接/间接持有的项目公司的股权全部或部分被采取限制性措施，包括司法查封、冻结等，乙方及项目公司其他股东应当立即书面通知甲方，并同时以书面形式说明项目公司股权被采取限制性措施的具体原因及其拟采取的解决措施，并随附相关全部法律文书及证明材料。乙方及项目公司其他股东（如有）应当不加任何延误地以项目公司资产之外的其他资产置换被采取限制性措施的项目公司股权，解除前述对项目公司股权的限制性措施，确保项目公司股权不会被强制处置。

第四章合同履约保障

第十条履约担保

10.1 履约保函的提交

10.1.1 建设履约保函

项目公司应在正式签署本 PPP 项目合同的《承继合同》的同时向甲方递交以甲方为受益人的建设履约保函，建设履约保函的格式应为见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，建设履约保函的保函额为人民币壹仟xx万元整（¥15,000,000.00）。甲方应于本项目建设期届满，并且收到项目公司递交的运营维护保函和退还建设履约保函的书面申请后的十

🖂（15）个工作日内向项目公司退还建设履约保函。

建设履约保函的担保事项包括项目建设资金到位、开工节点、调试节点、完工节点、验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营履约保函的递交等。

10.1.2 运营履约保函

项目公司应于项目正式进入运营期之日前十🖂（15）个工作日内向甲方递交以甲方为受益人的运营履约保函，运营履约保函的格式应为见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，运营履约保函的保函额为人民币xx万元整（¥5,000,000.00）。甲方应于运营期届满且收到项目公司递交的移交维修保函和退还运营履约保函书面申请后的十🖂（15）个工作日内向项目公司退还运营履约保函。

运营履约保函担保事项包括项目运营服务绩效、持续稳定普遍服务义务、服务质量反馈情况、缺陷责任期质量保修、安全保障、移交维修保函的递交等。

10.1.3 移交维修保函

乙方应于本项目最后一个运营年开始前十🖂（15）个工作日内向甲方递交以甲方为受益人的移交维修保函，移交维修保函的格式应为见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，提交保函额为人民币柒佰万元整（¥7,000,000.00）。在本项目移交完毕一（1）年后，甲方应于收到乙方提交的退还移交维修保函的书面申请后的十🖂（15）个工作日内向乙方退还移交维修保保函。

移交维修保保函担保事项包括项目设施、设备移交标准、全套项目文档及知识产权移交、人员培训存在隐蔽性缺陷、经证明由于项目公司运营期内对设施的维护不善所造成的瑕疵等。

10.2 履约保函的有效期

10.2.1 乙方或项目公司提交的履约保函应覆盖各自所担保的期限。

10.2.2 项目公司可以开立多份生效日期首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期原则上不得低于 12 个月；每份履约保函（以下简称“旧履约保函”）有效期届满前至少 30 日，项目公司应向甲方提交一份金额符合第 10.1 款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（以下简称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。

10.2.3 为保证本项目工程建设按照计划进度执行，在建设期内，甲方有权委派财务人员进驻项目公司，对本项目的资金到位进度、资金流向等进行监管。

10.3 履约保函的提取

如果乙方未全部履行或未按约定履行其在本合同项下的义务或违反合同约

定的，甲方有权从履约保函中提取乙方应承担的费用或违约金，或根据合同约定提取履约保函的全部或部分金额。

10.4 恢复履约保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的🖂（5）个工作日内，将履约保函的数额恢复到本合同第 10.1 条约定的数额，且应向甲方提供履约保函已足额恢复的书面证据，逾期按本合同第【35.3.5】条约定承担违约责任。

10.5 不递交履约保函的处理

如乙方未按照本条约定递交履约保函，甲方有权发出催告，乙方在甲方催告后三十（30）个自然日内仍未提交履约保函的，甲方有权按照本合同第四十二条约定终止本合同。

10.6 不当提取保函

如果甲方提取履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按全国银行间同业拆借中心受权公布的一（1）年期贷款市场报价利率计算。

10.7 提取前的通知

甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向项目公司发出书面通知并告知兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非项目公司在收到该等通知后十

（10）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额，否则，甲方即有权于上述期限届满后立即从履约保函中兑取该等金额。

10.8 费用的承担

甲方不负担履约担保的一切费用及利息，由乙方自行承担，甲方行使提取履约保函的权利不损害甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方在本合同项下的其他责任和义务。

第🖂章项目投融资

第十一条项目总投资

11.1 投资构成及投资规模

x项目总投资概算合计 56062.43 万元。其中恩平市中心城区新平北路等污

水管网建设工程总投资为 14242.99 万元，恩平中心城区朝阳路雨污管道及环境

整治工程总投资为 8078.58 万元，恩平中心城区新城路至锦绣路延长段雨污管道

及环境整治项目总投资为 4541.51 万元，恩平中心城区锦江大道北段雨污管道及

环境整治工程总投资为 29199.35 万元。

本项目纳入乙方承担的PPP 项目范围的概算静态总投资为50716.12 万元【暂定，需根中标下浮率核定】，包括工程费用 47529.67 万元，建设工程其他费用

3186.45 万元。

11.2 投资控制责任

项目投资的控制责任由乙方承担，原则上项目总投资不得超出经政府相关部门审批的初步设计概算投资额，因甲方承担的前期工作费用超支、甲方要求或批准的变更、不可抗力等原因导致总投资超过初步设计概算的除外，但应在完成概算调整程序后执行。

第十二条项目资金的筹措及融资

12.1 项目资本金

x项目资本金为PPP 项目总投资的 20%，即【】万元，由项目公司按照项目的建设进度及时足额提供到位。上述项目资本金的比例及到位时间必须满足法律法规的规定及金融机构的融资要求，且不得以项目公司的债务性资金充当项目资本金。

乙方未能按照本合同约定要求到位项目资本金，影响工程进度的，甲方按照本合同第【35.3.2】条约定追究乙方违约责任。

12.2 项目融资

12.2.1 乙方可采用股东借款、金融机构贷款等方式，以解决投资总额和注册资本之间的差额。本项目除项目资本金外的资金，可由乙方采用无追索的项目融资，但如果乙方不能顺利完成项目融资的，则由项目公司的股东按股比通过股东贷款、补充提供担保等方式承担融资责任，以确保项目公司的融资足额及时到位。

12.2.2 本项目除项目资本金外的资金由乙方通过银行贷款等方式予以解决，如乙方无法按照本合同约定完成项目投融资的，则乙方应当通过提供相关资金或提供担保等多种方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位，不影响本项目的投资、建设及运营维护计划。甲方不对乙方及项目公司的融资行为提供任何担保或增信措施。项目公司建设资金未能按资金计划足额到位或项目公司投入的资金不能满足本项目建设的需求，影响工程进度的，甲方按照本合同第【35.3.2】条追究乙方违约责任。

12.3 融资文件的条款约束

合作期内，除非经甲方书面同意，乙方须确保融资文件中始终包含有贷款人承诺的下述条款：

只要本合同有效，贷款人不得采取任何行动干扰、影响或损害甲方在本合同项下的权利；且不得超出融资文件所赋予贷款人的权利范围采取可能导致本合同终止的任何行动，或以其他方式对本合同造成不利影响。

12.4 融资交割

12.4.1 乙方应在项目公司成立后一百八十（180）日内完成融资交割，如因第三方原因导致不能在约定的时间内完成融资交割的，经甲方同意，可以协商延后融资交割的时间。

12.4.2 乙方应在完成融资交割后十🖂（15）个工作日内，向甲方书面告知融资交割完成，并将所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的指明已完成融资交割的其他文件报经甲方备案。

12.4.3 若乙方因其自身原因未能按照本合同第【12.4.1】条的约定完成融资交割，并导致影响项目工程进度的，按本合同第【35.3.3】条的约定承担违约责任。

第十三条投融资监管

13.1 合作期内，甲方有权了解乙方的投资计划执行和资金筹措情况，并要求乙方书面提供相关文字说明及数据信息，乙方应积极配合，并定期（每季度）向甲方书面报告资金到位和使用情况。

13.2 乙方应高度重视投融资工作，避免因资金不到位，导致工程停工或群体性事件的发生，必要时需要为融资提供增信或金融机构需要的其它支持，包括担保。由于资金不到位所产生的后果或者融资风险由乙方承担。

第六章前期工作

第十四条前期工作分工及费用承担

14.1 前期工作分工

14.1.1 建设工程开工建设前，甲方应完成以下各项建设工程的前期工作：

(1) 甲方负责完成项目立项、规划选址、节能、环评、社会稳定性风险评估的行政审批手续，组织编制工程可行性研究报告；组织编制环评报告等甲方负责的前期工作所需编制的文件。前述相关费用由甲方承担，不纳入乙方承担的PPP 项目投资范围；

(2) 负责组织建设工程的监理、检测、质检、PPP 咨询、初步设计并办理设计文件的报批工作；前述相关费用由甲方承担，不纳入 PPP 项目投资范围；

(3) 甲方负责按照项目建设进度完成建设工程项目用地的征地拆迁相关（征地、动迁及安置、补偿、土地报批手续办理等）前期工作，向乙方移交建设工程项目用地；前述相关费用由甲方承担，不纳入乙方承担PPP 项目投资范围。

14.1.2 建设工程开工前，乙方负责完成以下建设工程的各项前期工作：

(1) 负责组织本项目的施工图设计、审查、施工准备及工程造价工作；

(2) 负责协助甲方完成尚未完成的各项前期工作；

(3) 办理工程规划许可、施工许可等报建手续；

(4) 其他建设工程开工前所需完成的前期工作。

14.1.3 甲方应根据建设工程建设进度向项目公司交付建设工程建设用地，项目公司自行负责完成建设工程建设用地红线范围内的水、电、进场道路等临建配套工作及承担相对应的费用，甲方提供配合。

14.2 前期工作费用承担

14.2.1 甲乙双方各自承担自行开展的前期工作产生的全部费用。

14.2.2 甲方就本项目已签订的、可纳入 PPP 项目总投资的相关合同可选择下列任何一项的处理方式（具体以本合同附件 4《承继合同清单》

为准）：

(1) 承继合同。本项目前期甲方或其他政府指定单位已签订的相关合同项下甲方或其他政府指定单位的全部权利和义务经合同各方同意后，将甲方或其他政府指定单位的全部权利和义务转移给项目公司，由项目公司承继，未来项目公司应根据实际签约合同及支付凭证确认相关合同信息（含金额）。甲方或其他政府指定单位已支付的费用由甲方或其他政府指定单位提供相关合同和票据，在项目公司成立后的三十（30）个工作日内由项目公司一次性支付给甲方或其他政府指定单位。

(2) 保留合同，转变支付主体。由甲方或其他政府指定单位继续履行相关合同的权利及义务。甲方或其他政府指定单位已支付以及即将支付的费用由甲方或其他政府指定单位提供相关合同和票据，在项目公司成立后、并收到甲方或其他政府指定单位的支付说明文件的三十（30）个工作日内，由项目公司支付给甲方或其他政府指定单位。

14.2.3 乙方承担的前期工作费用应计入PPP 项目总投资。

第七章项目设计及建设

第十🖂条土地使用

15.1 场地范围

甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图，并以政府有关部门批准的测量数据及四至范围为准。

15.2 使用土地的权利

15.2.1 本项目建设工程的建设用地的土地权属登记在甲方或甲方指定主体名下，由甲方或甲方指定主体将建设工程的建设用地无偿提供给项目公司使用。

15.2.2 本项目的建设用地由甲方依照法律规定办理，乙方应根据法律规定和本合同约定合理使用。

15.3 土地使用的限制

建设工程的建设用地，未经甲方事先书面同意，乙方不得将项目用地用于本项目工程建设、运营之外的任何目的，且乙方不得在前述项目用地上设置任何抵押等担保措施，或者进行转让、转租给其他任何第三方等任何处置。

本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的项目用地的占有、使用权也提前终止。

15.4 土地的适用性和土地的状况

乙方已察看并检查了建设工程项目用地，充分了解并接受该宗土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物等情况。

15.5 甲方对项目场地的出入权

甲方以及有关政府部门有权：

(1) 经合理通知而出入项目用地；

(2) 有权为了解建设进度或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；

(3) 本合同规定的其他出入的权利。第十六条项目设计

16.1 项目设计及优化

16.1.1 建设工程的项目设计包括勘察、初步设计、施工图设计及评审等，由甲方负责建设工程的初步设计工作，乙方根据甲方提供的初步设计，可委托有资质的设计单位负责建设工程的施工图设计，并通过甲方组织的专家（或政府相关部门）审查，审查费用由乙方支付并列入PPP项目总投资。

16.1.2 乙方在不改变规划主要要素的情况下，若认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以提出设计优化意见，此优化设计意见需一次性完成，经甲方同意后，可以采取该等优化意见。

16.1.3 甲方应将建设工程的初步设计和施工图设计上报有权主管部门审批。项目公司应按照经审批的施工图纸进行建设工程的建设。

16.2 应免除甲方的责任

16.2.1 xxxx其提出的建设工程优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对乙方提出的优化设计文件或技术规范或其任何改动提出异议，并不意味甲方放弃了本合同项下的权利，也不代表乙方可以免除本合同项下的与项目优化设计、施工建设和运营有关的义务。

16.2.2 即使政府相关部门对本项目进行了任何审查或其他工作，甲方并不因此对本项目的应由项目公司负责的施工质量负任何责任。

第十七条项目建设

17.1 项目建设要求

17.1.1 工程建设进度报告制度

乙方应严格按照国家工程建设程序及适用法律要求履行建设单位的相关义务；在建设期内每季度向甲方或甲方指定的政府监管机构报送包括资金筹措、安全、质量、进度、投资控制等内容的《工程建设进度报告》。

17.1.2 乙方应尽最大努力依法申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；

17.1.3 乙方应按照经甲方批准的施工图纸及设计文件进行项目建设，按批准的建设规模、设计标准、施工规范、技术标准、规范和要求进行工程建设并承担费用和工程风险；

17.1.4 项目公司应按照适用法律选择有相应资质的施工单位进行项目施工建设，并承担相应费用，若乙方具有相应施工资质，可以作为本项目的施工总承包单位，依法承担本项目相关工程的施工。

17.1.5 除本合同另有约定外，乙方应依照本合同负责完成本项目中的所有建设工程，并承担相应责任；并确保参与项目建设的施工单位、设备供货商等的资质，达到适用法律的要求，保证土建工程和设备安装工程质量到达所适用的法规要求。

17.1.6 乙方应向甲方提交建设工程施工方案，并经甲方备案后执行。工程建设方案应合理、详细地反映为实现本项目最终完工而计划的建设活动、活动次序和期限。工程建设期间，如因实际情况变化，乙方需修改工程建设方案，则必须提交给甲方批准后方可实施，且修改稿应合理详细地反映对建设活动、活动次序和期限的修改，并符合本合同的约定。

17.1.7 乙方应根据下列规定实施建设工程：

(1) 适用法律；

(2) 经政府方有关部门批准的初步设计和施工图设计；

(3) 本合同附件 2 建设期产出说明；

(4) 工程质量保证和质量控制方案；

(5) 本合同下对项目建设的其他相应要求。

17.2 质量保证与质量控制

17.2.1 建设工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关适用法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求。乙方应确保工程质量符合国家工程施工技术规范和技术标准，确保施工安全、杜绝事故。若有工程质量问题，由乙方或由乙方追诉到施工单位等承担修复或重建责任。且上述缺陷增加的投资不计入乙方承担的 PPP 项目总投资，也不延长工期，如果导致工期延误，乙方还应根据本合同第【35.3.4】条承担违约责任；

17.2.2 乙方须为本项目建立健全质量保证体系、安全保证体系，建立规范的档案管理制度。乙方应要求所有参建单位（施工、监理、材料及设备供应商等）建立健全质量、安全、环保等管理体系。甲方或相关政府部门，有权定期或不定期对项目建设管理进行检查和履约考核；

17.2.3 建设期间乙方及所有参建单位应接受工程质量监督部门的监督，甲方有权对项目建设工程的建设造价、安全、质量、进度等进行监督和检查。在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方或其委托机构有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求，甲方应提前通知乙方有关监督和检查的事宜。乙方须对此项检查予以协助。甲方应当自行承担进入工程建设场地进行监督和检查的全部费用；

17.2.4 因乙方或者施工单位，使用不合格材料、工程设备，或采用不适当的施工工艺，或施工不当，造成工程不合格的，甲方可以随时发出指示，要求乙方立即采取措施进行补救，直至达到适用的法律以及本合同要求的质量标准，由此增加的费用和（或）工期延误由乙方自行承担，但上述材料或工程设备是甲方提供的除外；

17.2.5 如建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改，并对由此引起的任何费用的增加和延误负责。若乙方在收到甲方另行通知的合理期限内仍未进行整改，则甲方有权自己进行或

委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入工程建设场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入工程建设场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权提取建设履约保函项下对应金额。若建设履约保函项下全部的金额不足以支付修理费用的，则甲方有权向乙方继续追偿；

17.2.6 乙方应于本项目开工前向甲方提交质量保证与质量控制方案，除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：

(1)减轻或影响乙方遵守法律或本合同所要求的与质量保证有关的义务或责任；

(2)被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。

17.3 建设期限

(1) 施工许可证及开工：乙方应在本合同生效之日起一（1）个月内完成所有子项目的施工图设计工作，各子项目施工图审查完成后一（1）个月内办理完成建设工程的施工许可证。建设期自建设工程具备建设条件且监理工程师发出开工令之日起算，至建设工程竣工验收日为止。各子项目单独核算建设期，且建设期均不超过两（2）年。

(2) 乙方应最迟在竣工验收之日起一百八十（180）日内依法办理完毕竣工验收申请手续。

17.4 开工许可

(1) 甲方负责组织建设工程概算的编制并完成相应的报批工作。

(2) 乙方负责组织建设工程预算的编制并完成相应的报批工作。

(3) 乙方应在满足相关法律、法规和地方行政管理规定的前提下方可开始施工。乙方应严格按照项目基建程序及市建设主管部门的要求，严格

履行开工许可申请等手续。

(4) 施工计划：在建设工程的施工图预算批复后二十（20）日内，乙方应向甲方报送项目施工进度安排方案。项目施工进度安排方案应包括详细的实施方案与计划、施工计划安排以及预计的工期，以及明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施；甲方应在收到乙方报送的项目施工进度安排方案后十（10）个工作日内提出修改建议，乙方应根据甲方的建议进行修改调整。如甲方未在上述时间内提出修改意见，视为甲方同意。乙方应按经甲方同意的项目施工进度安排方案进行建设。

(5) 在工程建设期内，甲方应协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准。

(6) 甲方给予乙方属于甲方批准权限内的批准并保持有效，但本合同另有约定的除外。

(7) 预期的施工延误：如果乙方认为施工将不能按照《项目施工进度安排方案》确定的阶段性目标控制点完成，或者工程没有达到预期进度，乙方应立即书面通知甲方，报告事项不免除乙方违约导致的延误责任，建设期延长情形以第 17.5 条为准。

17.5 建设期延长

17.5.1 如果出现下列情况，除非依据本合同的约定终止或者解除本合同，在明确责任后，双方应对双方约定的项目施工进度安排方案的最后期限商定延长或修改：

(1) 出现本合同约定的不可抗力事件；

(2) 项目建设过程中，在场地内发现考古文物、化石、古墓遗址及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，

并采取适当的保护措施；

(3) 适用法律规定或政府部门审批原因导致的延误；

(4) 因可归责于甲方的原因导致的延误；

(5) 发生本合同第 19.1 条约定的甲方要求的变更导致的工期延误；

(6) 发生本合同第 19.2 条约定的经甲方同意的乙方提出的变更导致的工期延误；

(7) 由于乙方的违约而造成的延误；

(8) 本合同规定的其他事项。

17.5.2 预计的建设延误通知

(1) 预计的建设延误是指本项目进度落后于项目建设计划/项目施工进度安排方案约定的进度日期的情形。

(2) 在任何时候，如果一方合理地预计项目建设计划/项目施工进度安排方案的任何部分不能在有关进度日期之前完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：

(a) 预计无法达到的进度日期；

(b) 延误或预计延误的原因，包括对任何xx为不可抗力或其它事件的情况的描述；

(d) 该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。

(3) 发出上述通知不应免除双方在本合同项下的任何义务。

17.5.3 建设进度日期的延长

(1) 只有在以下情况下，且发生的延误事项可以补救，尚不足以导致解除或终止本合同，且违约方已做出赔付，一方可以在第 17.5.1款描述事件发生时要求延长进度日期：

(a) 延误方应在实际发生延误的 5 个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明对相应的进度日期可能造成的影响；

(b) 进度日期已经出现延误；

(d) 另一方在收到延误方提出的书面要求后 20 个工作日内对要求的延误未书面答复异议，将被视为另一方对延期的要求表示同意。

(2) 本合同任何进度日期的调整均需要双方书面予以确认。

(3) 出现本合同第 17.5.1 条约定事项，经甲方同意延长建设期，甲方不再另行给予乙方其他补偿，但本合同另有约定的除外。

17.6 工程建设管理

17.6.1 建设工程的监理、检验检测等单位由甲方选定，相关费用通过财政预算资金予以解决，不纳入PPP 项目总投资。

17.6.2 项目公司应按照适用法律选择有相应资质的施工单位进行项目施工建设，并承担相应费用，如乙方具有相应施工资质的，可以作为本项目的施工从承包单位，依法承担本项目相关工程的施工。施工总承包合同应事先报甲方同意。

17.6.3 甲方对主要设备和主要材料的采购具有知情权、建议权。项目公司应根据适用的法律依法开展设备及材料的采购，且保证甲方的上述权利。项目公司还应当在其成立之日起六十（60）日内编制采购管理制度，并提交甲方备案。采购合同签署后交由甲方备案。

17.6.4 本项目建设工程总承包、分包等应当按照适用法律规定的程序进行。甲方有权要求乙方将分包方案在签订分包合同后十（10）日内通报甲方。分包方案应包括专业分包情况等。

17.6.5 乙方负责编制建设工程的工程施工方案、现场管理方案、施工安全保障等工程管理方案，按照国家、广东省、江门市、恩平市现行规定的基本建设程序报批实施，并报甲方备案，且须接受甲方及相关部门的监督。

17.6.6 在项目实施期间，乙方应按照“有利生产、方便生活、公平合理”的原则，为相邻权利人的通行、铺设管线、用水、排水等提供必要的便利。

17.7 不可免除

不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。

17.8 交付图纸和技术资料

乙方应按照相关法律法规等规范性文件，编制建设工程的竣工资料，在项目建设工程竣工验收合格之后两（2）个月内，乙方应向甲方提交下列资料：

17.8.1 项目设施的全套施工和竣工设计图纸(包括书面文件与电子文件)；

17.8.2 所有设备技术资料和图纸的复印件(包括设备平面图、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录)；乙方保证其提交的复印件和原件一致，且乙方有保存保管并应甲方要求随时提供该等文件资料原件的义务；

17.8.3 甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料(包括书面文件和电子文件)。

17.9 安全保障

17.9.1 乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，xxxx其自身原因导致的安全事故承担全部责任，应当在安全责任事

故发生后不超过两（2）小时内及时口头通知甲方，并在二十四（24）小时内书面通知甲方，并按照有关规定向恩平市安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

17.9.2 乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案（应急预案应在甲方合理要求的时间内完成，并根据甲方的合理建议进行修改完善，最终报经甲方同意后实施）和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。

17.10 环境保护

17.10.1 乙方不应因项目设施的建设或运营而造成环境污染。乙方在项目建设和运营过程中应当采取措施，防治产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害，并对所造成的损害依法承担责任。

17.10.2 乙方应当按《企业事业单位环境信息公开办法》等法律规定、市政府及相关部门的规定或要求，公布相应的环保信息。乙方应当建立健全本单位环境信息公开制度，报经甲方同意后执行。

17.10.3 乙方在项目设施的建设、运营期间应根据本合同技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。

17.10.4 乙方未达到环保管理目标，造成第三人索赔或行政处罚的，相关费用由乙方自行承担，且乙方应尽快消除影响。

17.11 资产权属

x项目红线范围内建设工程的项目用地归政府方所有，建设工程红线范围内投资建设形成的资产以及本项目运营期xx更新重置或升级改造投资形成的项目资产所有权归政府方所有。项目公司仅享有本项目资产设施的占有权、使用权、收益权，以及仅为本项目之目的的无偿使用项目设施用地的权利。

第十八条工程变更

18.1 工程变更的定义

x合同中工程变更，是指自建设工程施工图设计经批准之日起至本项目建设工程全部工程竣工验收通过之日止，对已批准的初步设计文件、技术设计文件或施工图设计文件所进行的修改、完善等活动。

18.2 工程变更的提出

就本项目建设工程，甲乙各方均可以提出工程变更的建议，详见本合同第十九条各方要求的变更。

18.3 工程变更投资认定

因以下原因，导致工程量增加或减少的，以工程变更审核金额为准，按投资增加或减少金额调整PPP 项目总投资：

（1）因项目施工图标底清单预算产生的建安投资数额变更；

（2）因本合同约定的材料调差引起的投资数额变更；

（3）因工程建设其他费用以实际发生额调整项目投资额；

（4）因自然灾害等不可抗力造成项目建设条件发生重大变化所引起的变更；

（5）甲方提出设计及质量标准等的新增或改变引起的工程变更；

（6）因建设规划的调整、征地拆迁或政府的决定调整工程量引起的变更；

（7）因乙方提出优化设计意见且经过甲方审批同意所引起的工程变更；

（8）因法律法规及其他政策性调整引起的工程变更。

以上变更报甲方审核通过后，在建设期结束且完成决算后一次性调整可行性缺口补助计算基数。除上述原因引起的工程变更外，其他因乙方原因的工程变更导致投资增加的均由乙方自行承担，不调整PPP 项目总投资。

18.4 工程变更程序

18.5 法律变更引起的变更

在建设期内，若发生法律变更且需要对项目工程进行工程变更，则乙方应在得知变更事项后十（10）日内书面通知甲方，并注明足够充分的变更理由，经甲方同意后方可实施，否则不得变更。

18.6 变更估价原则

18.6.1 合同中未包含价格清单，合同价格应按照所执行的变更工程的成本加利润调整；

18.6.2 合同中包含价格清单，合同价格按照如下规则调整：

(1) 价格清单中有适用于变更工程项目的，应采用该项目的费率和价格；

(2) 价格清单中没有适用但有类似于变更工程项目的，可在合理范围内参照类似项目的费率或价格；

(3) 价格清单中没有适用也没有类似于变更工程项目的，该工程项目应按成本加利润原则，由甲乙双方确定变更工作的单价。

第十九条各方要求的变更

19.1 甲方要求的变更

19.1.1 甲方的变更通知

甲方认为需要对项目工程建设进行变更（本处的变更包括设计变更和在建设过程中对工程进度、范围和标准的变更等，导致投资增加或减少的情形），应书面通知乙方。

19.1.2 乙方对收到变更的确认

乙方须按甲方变更通知的要求实施该项变更，并在收到甲方要求变更的通知后的十（10）个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变更的具体实施向甲方作出书面确认。

19.1.3 批准

(4) 乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变更所必需的任何批准；

(5) 如果乙方遵守了其在上述第（1）款项下的义务，但乙方的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求变更的通知应视为已被弃。

19.1.4 减轻损失的义务

乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变更而花费的支出和发生的损失。

19.2 乙方要求的变更

19.2.1 乙方的变更通知

乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变更（但乙方提出的工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑），或发生法律法规、政策性文件等变更需要对项目工程进行工程变更的，且不得降低安全质量和建设标准，应书面通知甲方并注明足够充分的变更理由，经甲方同意后方可实施，否则不得变更。

19.2.2 甲方的回复

甲方在收到乙方要求变更的通知后的十（10）个工作日内，须就变更向乙方作出书面回复。

19.2.3 批准

根据法律规定，变更应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

19.2.4 乙方要求的变更的实施

(1)当甲方书面同意乙方要求的变更时，本合同应视为当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务；

(2)因乙方原因导致的变更引起成本增加的，则由乙方自行承担；因乙方原因要求的变更使得本项目总成本降低的，则相应核减项目总投资；非乙方原因导致且经甲方同意实施的变更，引起成本增加的，则纳入乙方承担的PPP 项目总投资额。

第二十条竣工验收

20.1 竣工验收标准

竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设工程项目进行综合评价。乙方应按照国家、广东省、江门市、恩平市的相关建设标准进行竣工验收，项目主体、附属设施及相关设备应符合设计、技术规范与标准。

本项目竣工验收应根据本合同、工程承包合同所约定的规范、标准、程序及相关建设行政主管部门的规定进行，严格遵守适用法律的规定，并取得经甲方、建设监理单位及有关政府部门签发的书面工程验收报告。

若本项目存在任何未能达到相关验收标准的情况，则甲方有权不予验收，并将项目运营期起始日及支付周期相应延后，直至乙方按要求进行完善并达到验收标准，相关成本费用由乙方自行解决，甲方不予承担。

20.2 竣工验收程序

乙方应及时完成各单项验收，本项目具备相应的竣工验收条件后，乙方应按在三十（30）日内根据适用法律以及本合同的约定组织本项目竣工验收，并提前十（10）日通知甲方参加项目竣工验收。若项目存在任何未能达到相关验收标准的情况，则甲方有权不予验收，并将项目运营期起始日及支付周期相应延后，直至乙方按要求进行完善并达到验收标准，由此产生的费用由乙方承担。

因竣工验收不合格导致建设进度延误和建设投资增加的责任由乙方承担，经

整改后仍未达到验收标准的，则甲方有权委托其他单位进行整改，由此产生的费用由乙方承担，如导致本合同目的无法实现的，甲方有权按照第【41.3】款约定提前终止本合同。

第二十一条建设的放弃

21.1 放弃建设

如果出现下列任一情况，应视为乙方已放弃建设工程的建设，且构成可导致本合同提前终止的乙方违约事件，甲方有权根据本合同第【41.3】条发出终止意向通知：

（1）书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；

（2）由于乙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；

（3）由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；

（4）乙方出于任何其他原因在建设期结束前停止工程建设，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员；

（5）本项目工程未在本合同约定的最长建设期两年内通过竣工验收，且延迟超过一百八十（180）日的（经甲方同意的延迟除外）。

第八章项目的运营维护管理

第二十二条运营维护管理的范围及具体工作

22.1 运营维护管理内容

项目公司负责的运营维护范围包括项目范围内的截污管网、道路的管养维护以及项目范围内的缆线管廊、广告牌、智能停车位的经营管理服务。项目公司承担的运营服务内容具体分为以下几个部分：

(1) 截污管网养护：管道有害气体检测，通风，沟道疏通，清捞洗刷检查井、调换检查井盖座、修理检查井，中、小型管道局部翻修、开挖路面恢复，检查井内下药，污泥、弃渣外运。泵站管道清洗、除锈、油漆，水泵维修，泵站电力线路维修、更换，泵房清洗、保洁、维修，设施、设备定期检测、检验。

(2) 道路桥涵养护：路面、xx、构造物和排水等的运营与维护。

(3) 绿化养护：市政道路两侧以及中央分隔带的绿化养护管理，包括日常的巡查、绿地除草、松土、扶正、浇水、施肥、补植、修剪整形、病虫害防治等。

(4) 交通安全设施养护：标志、标线及安全防护设施的运营及养护。

(5) 广告经营管理：T 型广告、路灯广告的经营服务。

(6) 缆线管廊经营维护：安排缆线单位日常维护管理，配合和协助管线单位的巡查、养护和维修；管廊内通风、排水、照明和消防等共用设施养护和维修，按照相关收费标准向入廊单位收取入廊费。

(7) 停车位经营管理：对项目范围内智能停车位的经营及维护。

项目公司定期对项目范围内的截污管网、道路桥涵、绿化、交通安全设施等进行检查与观测、日常养护、日常维修，维持、恢复或局部改善原有工程面貌，

以保持工程的设计功能。养护维修质量应至少达到《城镇排水管渠与泵站运行、维护及安全技术规程》（CJJ68-2016）、《城镇道路养护技术规范》（CJJ 36-2016）及现行的各种养护技术规范的要求。

本项目范围内建设工程及其完整配套的管养维护服务不包括建设工程的中修、大修服务，但缺陷责任期xx归属乙方或其承包方原因造成的缺陷，乙方应负责维修维护，并承担鉴定及维修维护费用。除缺陷责任期之外的运营期内，甲方可根据实际需要委托乙方实施项目范围内建设工程中修及大修，如甲方按照合法合规程序委托乙方实施的，具体的中修及大修费用由甲方承担，并以经财政部门审核金额为准。

在建设工程竣工验收之前三（3）个月，项目公司参照国家、省、市相关规范和标准，出具项目运营维护服务方案，由甲方按照有关程序批准后执行。

因甲方工作开展需要或行业政策变动等原因，双方可协商确认最终的运营服务内容，并另行订立书面补充协议。

本项目进入运营期后，项目公司根据审批后的运营服务方案开展工作并接受甲方和有关行政主管部门的监督检查和考核。乙方所提供的运营维护服务应满足现行相关法律法规的要求，维持项目的可用性，达到运营维护服务考核标准。

22.2 经营性项目的经营管理

项目公司负责经营性项目的经营管理，自行承担运营管理产生的全部成本

（包括经营成本、维护费用等）。项目公司按照相关法律规定以及经营性项目的设计文件等实施经营维护，确保经营性项目经营过程中的安全、合规经营。

第二十三条建设工程的运营维护要求

23.1 乙方的主要责任

(1) 在项目运营期内，乙方应每年对建设工程本体进行相关功能检测并提

供检测报告，接受相关工程质量监督部门的监督。

(2) 在整个运营期内，乙方应承担运维全部责任和风险，接受政府相关部门的监督，为项目设施提供良好的运维服务，确保项目设施始终能够安全、连续和稳定的处于正常运行状态。

(3) 乙方应妥善对项目范围内的资产进行运维工作。

(4) 在运营日开始后一（1）年内，应建立运维质量保证和质量控制的具体措施和制度，健全流程制度管理体系，从制度体系上保障运维服务质量，在交甲方确认后执行。

(5) 乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定管理项目设施：

(a) 适用法律和规范性文件(如有最新技术规范文件，按照最新技术规范文件执行且不视为法律变更)；

(b) 本合同的规定；

(d) 谨慎运维惯例。

(6) 乙方应按照甲方要求，每年提交运维管理成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。

(7) 乙方在运营期内应制定并向甲方提交年度运维计划，运维计划应包含发生紧急事件时采取的应急措施和应急预案。如果甲方能合理证明乙方提交的内容不符合适用法律或相关规定，可要求乙方改正并提交修正的运维计划。

23.2 运营维护管理记录乙方应确保：

(1) 对运营维护管理项目设施的情况进行详细记录；

(2) 准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护管理情况进行检查并查阅和复制上述记录。

甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应予以保密。

23.3 运营维护手册

在开始运营之前，乙方应按照本合同第【23.1】条的规定，编制项目设施的运营维护手册，并应确保运营维护手册包含但不限于下列内容：

(1) 本项目的运维计划；

(2) 进行定期和年度检验、日常运维、年度运维的程序和计划；

(3) 运维记录；

(4) 备品备件的领取及使用等。

乙方应准许甲方在给予书面通知后于正常工作时间对其运维情况进行检查并查阅和复制上述记录。

甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应予以保密。

23.4 监督与检查

(1) 甲方有权派出监督员或者指定任何代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运维管理情况。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常管养管理工作，尽量减少该等检查对管养管理可能产生的干扰。乙方应对甲方监督员或者代表提出的问题作出合理解答。

(2) 应甲方的要求，乙方应在十(10)个工作日内提供：

(a) 自运营日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交一份关于

项目运维管理的报告；

(b) 甲方认为必要的任何其他运维管理资料和信息。

23.5 甲方介入运营维护管理

如果甲方认为乙方未能按照本合同的规定运维管理本项目建设工程，且乙方在收到甲方通知后的十（10）个工作日或双方另行商定的合理期限内未能就上述情况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运维工作，费用和风险均由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，提取运营履约保函或移交维修保函项下相应的金额。

23.6 运营维护承包商

23.6.1 乙方委托第三方运营维护承包商承担运营维护管理工作的，应当提前以书面形式将运营维护承包商的遴选方式、业绩要求等告知甲方，并在获得甲方书面同意后实施。完成委托后，乙方应于相关承包合同签订后🖂（5）天内将有关结果及相关承包合同报甲方备案。运营维护管理合同等相关承包合同应包含使第三方承包商能够履行 x合同项下的义务所必需的条款或规定。

23.6.2 甲方对第三方承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于第三方承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。

23.6.3 乙方依法选择承包商，但不应解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

23.6.4 项目公司应确保与承包商签订的合同符合本合同的规定，承包合同和设备供应合同应按照本合同约定提交甲方备案。

第二十四条公共安全、环境保护及临时接管

24.1 公共安全

乙方应遵守适用法律及本合同技术规范和要求及国家规定的相关健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保本项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，xxxx因其自身原因导致的安全事故承担全部责任，应当在安全责任事故发生后不超过两（2）小时内及时口头通知甲方，并在二十四（24）小时内书面通知甲方，并按照有关规定向恩平市安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。

乙方应在建设工程竣工验收之前三（3）个月内制订运营期应急预案，将制订的应急预案均提交给甲方，并根据甲方的合理建议进行修改完善，最终报经甲方同意后实施。

24.2 环境保护

24.2.1 乙方的责任

乙方不应因建设工程项目设施及经营项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。乙方在项目建设和运营过程中应当采取措施，防治产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害，并对所造成的损害依法承担责任。

乙方应当按《企业事业单位环境信息公开办法》等法律规定、市政府及相关部门的规定或要求，公布相应的环保信息。乙方应当建立健全环境信息公开制度，在报经甲方同意后执行。

24.2.2 避免对周围环境的干扰

乙方在建设工程项目设施及经营项目设施的建设、运营维护期间应根据本合

同技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。

24.3 临时接管

24.3.1 乙方违约情形下的临时接管

乙方在合作期限内有下列行为之一的，甲方有权责令其限期改正，逾期不改的，甲方或甲方指定的其它机构有权对项目实施临时接管：

(1) 擅自以出售、转让、抵押等方式处置项目设施，或在项目设施上设置其他权利限制的；

(2) 擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的；

(3) 因项目公司自身管理不善发生重大质量、生产安全事故或环境事故等，或因工艺技术选择不当的，导致本项目不能正常运营或长期无法达标的；

(4) 因项目公司自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致项目不能正常运营的；

(5) 有项目存在重大安全隐患且不能在甲方或有关行政机关规定的期限内完成整改的；

(6) 法律、法规、规章规定的其他情形。

24.3.2 乙方未违约情形下的临时接管

虽然乙方不存在本合同项下的违约行为，但如发生如下情形，甲方或甲方指定的其它机构有权对本项目中单个或多个项目实施临时接管：

(1) 存在严重危及人身健康安全、财产安全或环境安全的重大风险；

(2) 发生紧急情况，甲方合理认为该紧急情况会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染；

(3) 法律、法规、规章规定的其他情形。

24.3.3 乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，临时接管期间甲方或甲方指定的其它机构负责在接管范围内组织正常运营维护工作，乙方应当在甲方或甲方指定机构临时接管前善意履行看守职责，并继续履行相应义务，维持正常的服务，并应保证在甲方或甲方指定机构对本项目实施临时接管期间向甲方提供正常维护本项目所需的备品配件及资料、技术等。

24.3.4 甲方或甲方指定的其它机构依据上述第 24.3.1 条实施的临时接管，临时接管所产生的一切费用由乙方予以承担；甲方或甲方指定的其他机构依据上述第 24.3.2 条实施的临时接管，临时接管所产生的费用由甲方予以承担。无论何种情形，临时接管期间的相应收入依然归属乙方所有，但该等约定不影响甲方按照本合同的约定追究乙方的违约责任。

24.3.5 如临时接管的情形持续两（2）个月未结束，则任何一方有权提前终止本合同。

第二十🖂条中期评估

25.1 评估周期及费用承担

(1) 为了促进乙方严格遵守法律的规定以及本合同的约定，在运营期内，甲方有权对乙方实施中期评估。

(2) 甲方通过中期评估全面掌握评估期限内乙方履行本合同的情况。由甲方决定是否启动中期评估程序。

(3) 因中期评估发生的费用由甲方承担，乙方应积极配合甲方的检查和评估。

25.2 评估内容及程序

25.2.1 甲方在对乙方实施中期评估时，将考察以下全部或部分内容：

(1) 实际服务质量执行约定标准的情况；

(2) 项目设施运营维护服务情况；

(3) 项目范围内资产的经营管理情况；

(4) 利益相关方的投诉情况及其处理效果；

(5) 是否发生由于乙方原因导致的临时接管；

(6) 评估期限内履约保函的提取情况；

(7) 质量保证和质量控制方案、运营维护服务方案、安全制度的执行情况，重大事故的发生情况；

(8) 企业经营规划、年度经营计划的执行或完成情况；

(9) 乙方财务会计制度是否健全，提供财务报表、成本分析和经营情况报告的及时、准确、完整情况；

(10) 应急预案的日常演练情况；

(11) 报告制度、信息公开制度的执行情况；

(12) 甲方认为需要评估的其他事项。

25.2.2 评估委员会及时间

中期评估由甲方组织有关部门成员、利益相关方代表和专业人士组成评估委员会进行；评估委员会成员的专业知识结构包括财务、价格、工程技术、安全、规划与建设、法律等。

25.2.3 评估报告及其效力

(1) 评估委员会将向甲方出具评估报告，该报告包括各项评估内容的实际执行情况、乙方需要全面或单项整改的意见、甲方是否实施临时接管的意见、价格调整的建议等。

(2) 甲方应将评估报告送达乙方，乙方应在收到评估报告之日起十

🖂（15）日内书面提出异议并附异议详细情况说明和证据，否则视同无异议。甲方就评估报告内容享有决定权，并将评估报告向市政府备案。

(3) 甲方根据评估报告的意见最终决定向乙方发出整改通知的，应

在通知中明确提出整改意见及整改期限；实施临时接管的遵守本合同第【24.3】条的规定。

第九章可行性缺口补助

第二十六条可行性缺口补助计算

双方确认，甲方按照以下约定公式计算应向乙方支付的可行性缺口补助：

年度可行性缺口补助= （A + M）*E - P，其中，A 为应支付的年度可用性服务费，M 为应支付的年度运营维护费，E 为年度绩效考核系数，P 为年度使用者付费收入。

26.1 年度可用性服务费（A）

年度可用性服务费（A）计算公式如下：

𝐀 =

（𝑨𝟏 + 𝑨𝟐 + 𝑨𝟑 + 𝐁 − 𝐐） ∗ 𝐫 ∗ (𝟏 + 𝒓)𝐧 [(𝟏 + 𝒓)𝐧 − 𝟏]

其中：A1 为工程费用，A2 为项目竣工验收后经有关部门审核确认的工程建设其他费用，A3 为项目公司代付费用，B 为建设期利息，r 为综合资金成本，n 为运营期年限。

26.1.1 工程费用（A1）（包括设备及工具、器具购置费）

A1=（经审计确认的建安工程费+人工费机械费调整+材料价差调整+设备及工具、器具购置费）×（1-下浮率），其中下浮率为，工程费用按照实施机

构与项目公司双方确定的施工图预算清单项目的综合单价乘以实际完成应予计量的工程量（含政府方提出的或者由项目公司提出的变更事先经政府方同意的变更）。

(1) 双方同意，按照财政部门确定的施工图预算清单项目的综合单价乘以实际完成应予计量的工程量（工程量以经甲乙双方核定并经审计单位审计确认的现场实际工程量以及变更签证为准）计算所得的工程费用

下浮【】%（即在社会投资人招标程序中的中标工程定额预算造价下

浮率）计取工程费用。材料调差、人工费调差等价格调整费用计入工程费用。

(2) 乙方应聘请相关机构按照《广东省建设工程计价依据（2018）》等广东省、江门市、恩平市的相关标准编制建设工程施工图预算，施工图预算编制费用纳入PPP 项目投资范围。施工图预算按照双方认可并经批准的施工图设计文件，采用广东省、江门市现行的相关定额、人工费标准、取费标准及相配套的预算编制办法，并根据施工图编制当期发布的材料信息价以及甲方确认的主要施工方案来确定。施工图预算经甲方复核后报政府相关职能部门通过部门评审，施工图预算原则上不得超过概算，最终以财政部门批复的施工图预算执行。

(3) 具体的取费标准及计算原则如下：

(a) 采用如下定额标准：

（1）《广东省建筑与装饰工程综合定额（2018）》；

（2）《广东省通用安装工程综合定额（2018）》；

（3）《广东省市政工程综合定额（2018）》；

（4）《广东省园林绿化工程综合定额（2018）》。

上述编制办法及配套定额无适用定额的，采用广东省住房和城乡建设厅颁布的《广东省建设工程计价通则》（2018）及配套定额。

(b) 人工及材料价格选取

人工及材料采用施工图预算编制当期的《江门市工程造价信息-恩平市部分材料信息价》执行，缺项材料依次采用《江门市工程造价材料信息价》、《广东省建设工程主要地方材料信息价》计入。如前述材料信息价文件中没有的材料价格，甲方与乙方需按照市场行情并充分考虑相关因素的基础上编制《价格确认单》共同确

定，最终以工程竣工结算审计结论为准。

i. 人工费调差

建设工程的人工费按照合同工程预算定额人工数量乘以建设期内平均价格与编制施工图预算时人工单价的价差调整人工费。

ii. 材料费调差

形成实体工程的主材（仅包括钢材、水泥、地材、沥青、商品混凝土）涨落超过±5%的，则超出部分的价格应予调整。按照合同工程发生的实际数量（未单独计量的材料用量按预算定额消耗量）乘以建设期内平均价格与编制施工图预算时相应价格或单价的价差计算，但应扣除合同当事人双方不利一方承担上述幅度的风险费用（即：偏差±6％时，仅调整±1％）。非乙方原因导致建设期延误的，按该条约定正常调差。因乙方原因导致建设期延误的，则对原约定竣工日期后继续施工的工程，在使用价格调整公式

时，采用原约定竣工日期与实际竣工日期的两个价格指数中较低的一个作为当期价格指数。

如因乙方原因造成工期延误，出现信息价高于基准价时，则不予调整；如信息价低于基准价，则按本款约定调整。

iii. 机械台班调差

施工机械台班价格涨落 10%的，则超出部分的价格应予调整。按照合同工程预算定额数量乘以建设期内平均价格与编制施工图预算时相应价格或单价的价差计算，但应扣除

合同当事人双方不利一方承担上述幅度的风险费用（即：偏差±11％时，仅调整±1％）。

(d) 增值税等流转税费

按国家及地方的税务规定按照实际发生额计算。

(e) 设备及工具、器具购置费

设施设备由乙方按国家法律法规要求进行招标采购，并以中标合同价计取，且不得超过相关施工图定额取费标准（如有）；设备安装费根据施工图、广东省、江门市相关预算定额、相配套的预算编制办法计算。最终费用以结算审计结论为准。

26.1.2 项目竣工验收后经有关部门审核确认的工程建设其他费用（A2）项目竣工验收后经有关部门审核确认由乙方承担的工程建设其他费用、预备

x、其他费用项目，包括由乙方承担的建设工程前期费用及咨询费用，以经审计

确认的金额为准（目前已明确工程可行性研究、环评、检测、勘察、初步设计、监理、征地拆迁等费用由政府方承担，不纳入PPP 项目范畴）。

(1) 前期费用及相关咨询费用

前期费用及相关咨询费用，包括施工图设计费、施工图审查费以及其他与建设工程有关的其他前期或咨询费用等。

如由乙方履行招标等竞争性程序确定的，按照中标合同结算价据实计取费用。招标控制价应不超过经甲方或相关政府部门审批的初步设计概算金额。

如由甲方或政府其他部门负责采购确定相关单位的，并由项目公司承担费用支出的，据项目公司实际承担费用据实计取。

(2) 建设单位管理费

建设单位管理费以批复的初步设计概算中列支的相应金额为准，由甲乙双方分别在 50%的限额内据实列支，此项费用计入项目建设成本，作为计算可用性服务费总额的费用之一。甲方需使用建设单位管理费时，由甲方向乙方提出相关费用使用计划，由乙方按甲方所提出的金额和时间予以支出，金额上限为前述建设单位管理费总额的 50%。

(3) 保险费用

经甲方认可的工程保险（人身意外险、工伤保险除外），由乙方按要求履行招标采购程序，按中标合同结算价计取费用，最终以结算审计结论为准。

26.1.3 乙方代付费用（A3）

乙方代付费用A3 ，即经甲方与乙方双方协商同意由乙方代甲方支付的发生于本项目的其他费用，不包括本合同第 26.1.2 条约定的乙方承担的工程建设其他费用，以双方确认的实际发生金额计取，并以审计确认的金额为准。

26.1.4 建设期利息（B）

(1) 建设期利息的计算基数为：建设工程的建设期利息的计算基数为每月甲方或监理单位签认的乙方在建设工程投入的工程费用、工程建设其他费用、乙方代付费用的投入金额的 80%。

(2) 建设期利息的计算期间：

工程费用的投入金额按照当月实物工程量与取费预算价格核定的当月投入金额按照下浮率【】下浮后的金额为准，乙方承担的建设工程其他费用及乙方代付费用以实际支付为准。

当月实际核定的工程费用、乙方承担的建设工程其他费用及乙方代付费用的投入金额的建设期利息计算的实际发生天数为发生当月 15 日

开始计算至该建设工程竣工验收日止。

建设期利息初步计算时间与第 28.1.1 条可用性服务费的确认约定保持一致，建设期利息最终金额需根据项目竣工确定的建设期利息的计算基数进行重新核定。

(3) 建设期利息的利率：按照项目公司实际融资利率计取，但不得超过同期全国银行间同业拆借中心受权公布的 5 年期以上贷款市场报价利率

（LPR）加点 100 个基点。

(4) 建设期延迟对建设期利息的影响：本项目由于乙方原因导致的建设期延迟不予核定延迟期间的建设期利息；由于非乙方原因导致的建设期延迟予以核定延迟期间的建设期利息。

26.1.5 建设期政府提供的补助资金（Q）

建设期政府提供的补助资金Q，即甲方根据本合同约定拨付本项目的政府补助资金（含上级补助、债券或本级财政资金等），以实际拨付金额计取，并以审计确认的金额为准。

26.1.6 运营年限（n）

本项目运营期年限n 为 13 年。

26.1.7 综合资金成本（r）

综合资金成本r，中标价为【**%】（招标限价为 6.70%，以社会投资人实际中标价格计取）。

26.2 年度运营维护费（M）

M=年度管养维护成本*（1+合理利润率）+年度使用者付费运营成本

其中，年度管养维护成本为 266.37 万元/年，使用者付费运营成本为 181.49

万元/年，年度运营维护费合理利润率中标价为【**%】（招标限价为 8%，以社会

投资人实际中标率为准）。

运营期内以每三年为一个调价周期，如符合本合同第【27.2 条】约定的调价约定的，项目公司可申请按照调整后确定的年度运维成本执行。

26.3 年度使用者付费收入（P）

年度使用者付费收入，即本项目范围内经营性项目（缆线管廊、广告牌、智能停车位）的经营收入，作为社会资本的投标竞价标的，年度使用者付费收入中标价为【】万元/年。

第二十七条调价机制

27.1 年度可用性服务费 A 调价机制

在运营期内每年 5 月 20 日，根据全国银行间同业拆借中心受权公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）变动情况调整可用性服务费A。若当期 5 年期以上LPR 变动幅度超过上一调价年的 5%，则项目公司可向甲方申请启动调价程序，由甲方组织相关政府部门审核通过后调价；甲方亦可在符合调价程序启动条件的情况下自行启动调价程序。

调价公式为：

年度可用性服务费𝐴 = (𝑨𝟏

+ 𝑨𝟐

+ 𝑨𝟑

+ 𝐁 − 𝐐) × 𝑝 × 𝑟2×(1+𝑟2)𝑡

(1+𝑟2)𝑡−1

其中，𝑝为项目公司尚未收回的建设成本比例；

𝑟2为调价后的综合资金成本，即𝑟2=调价前综合资金成本𝑟×可用性服务费调价系数𝐾，

𝐾=调价年当年 5 月 20 日全国银行间同业拆借中心受权公布的 5 年期以上贷

款市场报价利率/上一调价年同期 5 年期以上贷款市场报价利率；

𝑡为剩余运营年限。

27.2 年度运营维护费 M 调价机制

年度运营维护费 M 的调价在运营期限主要根据运营期间的通货膨胀情况

（人工、材料、动力）设定触发机制，具体设定如下：

运营期内以每三年为一个周期（本项目运营期为 13 年，因此最后一年单独作为一个调价周期），若前述调整因素中的一项成本较上一调价年变动幅度超过 5%，或多项成本累计变动幅度超过 10%的，则项目公司可向甲方申请启动调价程序，由甲方组织相关政府部门审核通过后调价；甲方亦可在符合调价程序启动条件的情况下自行启动调价程序。

其中多项成本较上一调价年变动幅度=（上一调价年人工成本ⅹ人工成本较上一调价年变动幅度+上一调价年材料成本ⅹ材料成本较上一调价年变动幅度+上一调价年动力成本ⅹ动力成本较上一调价年变动幅度）/（上一调价年人工成本+上一调价年材料成本+上一调价年动力成本）。

注：运营期内第一次调价以运营期第一年的运维成本为基准。第二十八条年度可行性缺口补助支付方式

28.1 年度可行性缺口补助金额的确认

28.1.1 年度可用性服务费的确认

建设工程竣工验收后，乙方将建设工程的结算资料报送甲方，甲方在收到结算资料后【】日内进行初审，审核无误后【】日内提交甲方财政部门（或其指定的第三方）进行审定，甲方财政部门应在九十（90）日内按照本合同约定完成对可用性服务费进行审定，可用性服务费以政府财政审定确认的数额为准。

在本项目工程最终结算前，暂以乙方上报的可用性服务费金额计取，并在下一次支付时根据审核结果调整。

28.2 可行性缺口补助的支付

28.2.1 可行性缺口补助金额的支付自本项目通过竣工验收并正式进入运营日开始，每个运营年支付一次，共支付 13 次。第一次的支付的时间为第一个运营年届满后的第一个运营月内，剩余每次支付的时间不晚于该支付年度的第一次付款时间的对应月的对应日。若各子项目竣工验收时间不一致，则可分别进入运营期并单独支付各子项目可行性缺口补助金额。

28.2.2 每次付款前三十（30）日，项目公司应向甲方提出书面付款申请，并向甲方开具等额票据，甲方收到书面申请及票据后按照本合同及前述约定时间向项目公司支付。

28.2.3 乙方应在每个运营年期满后十🖂（15）日内及时向甲方提交年度运营服务情况报告，并由甲方或甲方委托的第三方机构实施（委托第三方考核发生的费用由甲方承担）按照本合同约定完成绩效考核。考核结果与“可行性缺口补助+使用者付费”的金额挂钩。如因乙方原因导致未在前述约定时间完成绩效考核的，甲方有权延期支付当年可行性缺口补助。

28.2.4 无论何种情况下，可行性缺口补助金额最多减付至 0，但甲方可根据本合同约定提取本项目运营履约保函。

28.2.5 项目公司应在恩平市开设专为收取可行性缺口补助的银行账户，并于本合同生效日后三十（30）日内告知甲方该银行账户。项目公司如需改变银行账户，应提前至少🖂（5）个工作日通知甲方。

第二十九条使用者付费

就经营性项目乙方可向第三方（使用者）收取的费用，按照政府定价执行，政府无定价的，按照政府指导价确定，如不属于政府定价及指导价的，由乙方按照市场价格情况自行确定，但甲方有权提出合理建议及进行监督。

第三十条绩效考核

30.1 建设期绩效考核

建设工程通过竣工验收后 30 日内，甲方组织开展一次建设期绩效考核，考

核结果与建设履约保函挂钩，如绩效考核得分未达优秀的，甲方按照本款约定，根据绩效考核得分的等级，提取相对应的建设履约保函比例金额。建设期绩效考核系数评定方式如下：

建设期绩效考核得分	评价等级	建设履约保函提取比例
得分≥80分	优秀	0%
80分＞得分≥60分	合格	80 − 建设期绩效考核评分 20 × 100%
60分＞得分	不合格	100%

注：1）具体考核指标见本合同附件1。

2）若各子项目竣工验收时间不一致，则各子项目可分别组织建设期

绩效考核。

若项目公司对建设期考核结果有异议，可在建设期绩效考核结果出台后的三个工作日内向甲方提起申诉，由甲乙双方共同选择的第三方机构重新进行考核，第三方机构出具的考核结果为最终结果，聘请第三方机构的费用由乙方自行承担。

30.2 运营期绩效考核

30.2.1 运营期绩效考核评分

运营期绩效考核分为运营绩效考核和综合管理考核，运营绩效考核权重为80%

（截污管网、道路运营绩效考核权重分别占比 40%、40%），综合管理考核权重为 20%。即：运营期绩效考核综合得分 = 截污管网运营绩效考核得分×40%+道路运营绩效考核得分×40% + 综合管理考核得分×20%。

运营期绩效考核结果与“A+M”的金额挂钩，不达标则按照考核办法相应的比例减付该部分金额。根据当年运维期绩效考核综合得分所对应的等级确定当年绩效考核系数，确定当年应支付的可行性缺口补助。

具体绩效考核系数评定方式如下：

运营期绩效考核综合得分	评价等级	绩效考核系数（E）
得分≥90 分	优秀	100%
90 分＞得分≥80 分	良好	90%
80 分＞得分≥70 分	中等	80%
70 分＞得分≥60 分	合格	70%
60 分＞得分	不合格	0%

注：1）具体考核指标见本合同附件 1。

2）若各子项目进入运营期的时间不一致，则各子项目可分别组织运营期绩效考核，并根据考核结果分别付费。

30.2.2 考核形式

运营期内，甲方主要通过常规考核和临时考核的方式对乙方运维服务绩效水平进行评分。

(1) 常规考核

常规考核由甲方组织实施或聘请第三方机构开展，每运营年进行一次，在项目公司向甲方提交年度运维服务情况报告后 5 日内进行，并应在 7 日内完成。甲

方需提前 48 小时通知项目公司开始考核的时间，在项目公司在场的情况下，在规定的考核现场对截污管网、道路等设施运营维护状态进行物理检查。

常规考核结果与“A+M”的金额挂钩。如果单次运维服务绩效考核结果低于

90 分且项目公司对绩效考核结果有异议的，项目公司需向甲方解释说明。甲方可在合理期限内组织专家评审，并根据评审意见确定最终考核结果；如果单次运维服务绩效考核结果不合格（低于 60 分），项目公司需在甲方要求期限内对所提供的运维服务进行整改，由甲方对整改结果进行二次考核。如二次考核结果有所改善，以该考核结果为准。如考核结果仍低于 60 分，则相应考核系数为 0%，政府方无需支付当年可行性缺口补助，且甲方可按照本合同约定提取项目公司运营

履约保函。

若项目公司对常规考核结果有异议，可在常规考核结果出台后的三个工作日内向甲方提起申诉，由甲乙双方共同选择的第三方机构重新进行考核，第三方机构出具的考核结果为最终结果，聘请第三方机构的费用由乙方自行承担；对于项目公司怠于或延误整改的，甲方可根据本合同相关约定提取项目公司提交的运营履约保函。

(2) 临时考核

甲方或其委托单位可以随时自行考核项目公司的运维服务情况，如发现缺陷，则需在 24 小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到甲方的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。

临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致交通秩序受到严重影响，或存在重大安全隐患，且项目公司未能及时整改造成重大损失的。

无论何种情况，项目公司应及时整改，否则甲方可根据本合同相关约定提取项目公司提交的运营履约保函中的相应金额。

30.3 绩效考核调整机制

x合同签订后，甲方有权根据相关法律政策及项目实际情况对项目的绩效考核办法和考核指标进行调整，乙方应积极配合并接受甲方对其的考核。

第十章项目移交

第三十一条期满移交

31.1 移交范围

除非双方另有约定，本项目运营期届满，乙方应当在项目运营期届满后次日

（即移交日），将项目所有资产以及权益无偿移交给甲方或其指定的接收单位（以下简称“接收人”）。由甲方负责组建项目移交工作组，按照运营期产出说明，对项目建筑主体、项目公司所管理的全部资产进行全面检测，保证项目满足移交要求。本项目资产移交范围如下：

(1) 项目经营权；

(2) 项目用地的相关土地权利；

(3) 建设工程的项目设施，包括本项目投资建设形成的建筑物、构筑物和设施等；

(4) 经营性项目设施；

(5) 甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本合同规定交付的投资、融资、建设、运营维护服务、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营维护；

(6) 与本项目设施使用相关的设备、装置、零部件、备品备件以及其他动产；

(7) 运营和维护本项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以任何许可方式取得的，乙方不拥有相应知识产权的除外）；

(8) 在用的各类管理章程和运维服务手册包括专有技术、技术资料以及项目物业管理资料档案、信息系统、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料（含所有书面文件及电子文档），以使本项目能平稳地正

常地继续运营；

(9) 所有尚未到期的质量和安全保证、保险和其他合同利益；

(10) 甲方合理要求的其他物品与资料。

乙方应确保上述项目移交范围内的资产不存在债务、违约、侵权责任、设置任何担保及其他第三人权利的权利负担，除了本合同另有约定外，所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应在移交日前由乙方全部清偿或赔偿完毕。若甲方因上述移交存在的任何瑕疵受到任何第三方追诉，乙方应当对甲方因此遭受的全部损失进行赔偿。

31.2 移交验收标准

31.2.1 甲方应在接受资产前对项目资产（包括工程本体及项目设施）进行检验，以保证资产移交后整体项目的可持续运行。

31.2.2 乙方应确保最后一次运营维护服务绩效考核指标达到正常使用移交标准，如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，则乙方应及时修复，直至达到移交标准。如乙方拒不修复，甲方有权委托第三方维修，所发生的费用从当期可行性缺口补助中扣除或提取履约保函相应的金额。

31.2.3 乙方应在项目移交之日前六个月内完成所管理的各类专业设备及其附属设施的恢复性检修，其附属设施的恢复性检修，保证移交的专业设备及附属设施在预期使用寿命内能正常使用；由项目移交工作组负责验收，如项目资产未通过验收，则由移交工作组聘请专业机构出具评估报告和鉴定结果。

31.2.4 乙方应保证移交的项目设施能正常使用，保持良好的运营状况，并符合相关技术规范中规定的安全与技术标准，满足国家及行业标准要求。

31.2.5 在移交日，乙方应保证本项目：

(1) 处于良好的运营状况，得到良好维护，正常损耗除外；

(2) 符合本合同所规定的安全和环境标准；

(3) 符合本合同中所规定的移交标准。

31.3 移交委员会和移交程序

31.3.1 本项目的期满移交依照以下程序进行：

(1) 合作期届满十二（12）个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，制定本项目移交方案。移交委员会由xxx（3）名代表和xxx（3）名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。

(2) 乙方至少应在本项目合作期限结束六（6）个月前提交详细全面的移交清单。

(3) 乙方最迟应在移交日两（2）个月前向甲方提交移交通知，该等通知应包括乙方移交代表的姓名及其它移交相关的事项。

(4) 甲方应在收到乙方移交通知后十（10）个工作日内以书面形式确认其通知，并将政府接收代表的姓名通知乙方。

(5) 移交委员会应聘请具有相应检测资质且行业主管部门和甲方、乙方均认可的单位根据本合同签订时及双方认可调整的相关行业技术标准文件在项目合作期届满日前一(1)个月对项目进行全面检测及评定，如发现不符合移交验收标准的，且不符合移交验收标准的原因是由于乙方原因所造成的，则乙方应自行承担修缮费用及逾期完成移交造成的额外维护成本等（如有）。乙方不进行修缮的，则甲方可委托第三方修缮，所需费用从支付给乙方的可行性缺口补助或履约保函中提取，不足部分，仍应由乙方自行承担。

(6) 甲方与乙方应在移交日七（7）日前完成有关本项目移交内容的清点和复核工作，共同签署预移交备忘录。

(7) 在移交日，甲方与乙方将正式签署移交备忘录，同时甲方或其指定机构的管理人员将正式负责运营本项目。

(8) 除非移交备忘录或双方另有约定，移交备忘录的签署，意味着乙方基于本合同项下的合作享有的经营权利及相关义务终止。

31.3.2 如未符合本合同约定的移交条件的，甲方有权拒绝接收，并在移交日后 3 日内书面说明拒绝接收理由。乙方应当组织进行完善后另行安排移交工作，每逾期移交一天，乙方应每日就应移交未移交子项目向甲方支付违约金且自行承担逾期移交期间的运营维护费用。

31.4 备品备件

在移交日，乙方应向接收人无偿移交建设工程十二（12）个月内正常需要的

（以移交日前三年相应备品备件的平均消耗水平为准）消耗性备件和事故修理备品备件。

31.5 保证期

31.5.1 质量保证期

乙方应保证在项目移交日起至十二个月届满日期间，本项目移交的资产上不存在缺陷。甲方发现任何上述损坏或缺陷，有权通知乙方进行修复。乙方在收到该通知后，应尽快修正缺陷并承担相关费用。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒不修正缺陷，甲方有权自行或委托第三方修正上述缺陷，修理费用由乙方承担，甲方有权直接履约保函项下相应的金额。如果为符合本合同约定的标准所需进行的对本项目资产缺陷或损害及环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或费用过高，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。

31.6 保险和承包商保证的转让

在移交时，xxx将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人

应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

31.7 技术转让

乙方应在移交日将届时使用的运营维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。

31.8 人员及培训

乙方应确保乙方员工的劳动合同的有效期届满日不超过本项目合作期届满日，并确保项目移交时不包含乙方员工，甲方选择继续聘用的除外。乙方应在移交日前完成乙方员工的安置工作，发生劳动纠纷的，乙方应及时解决，避免影响整体项目的正常运行，如造成甲方损失的，则甲方有权提取运营履约保函或移交维修保函项下的相应金额。

甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于十二（12）个月的技术支持。

31.9 合同

乙方在与第三方签订运维管理合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。

如甲方要求，乙方订立的而且在移交时仍然有效的任何运营和维护合同、设备合同、供货合同及所有其它合同应由乙方予以取消，甲方不应对因此而产生的任何取消费用承担任何赔偿责任。如甲方无此类要求，则乙方应协调将该等合同转让予甲方或其指定机构。

31.10 移走乙方相关的物品

除非双方另有合同，乙方应于移交日之后六十（60）天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。

31.11 风险转移

乙方应承担移交日前因乙方管理不善导致的项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。损失或损坏是由甲方原因所致的，由甲方自行承担。

31.12 移交费用

乙方应支付与移交和转让有关的移交费用（含税费）。如果乙方未按本条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营履约保函及移交维修保函中扣除。

31.13 移交违约及赔偿

如乙方未履行本合同规定的项目移交义务，甲方将强制接管项目，并由乙方无条件承担由此产生的相关费用及延期移交项目给甲方造成的各项损失；如甲方未按合同规定及时接管本项目，乙方应继续运营维护本项目，保证项目的正常运行，因此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

第三十二条提前终止移交

32.1 提前移交及费用承担

32.1.1 本合同提前终止时，乙方应将本项目参照本合同第 32.1.232.1.2 条约定的移交方案全部移交给甲方或其指定机构。

32.1.2 本合同提前终止之日起 10 个工作日内，双方应设立移交委员会协商确定移交方案等相关事宜，移交方案应包括移交标准、移交日并参照第 31.1 条的移交范围确定移交清单。原则上移交应在本合同提前终止之日起 15 个工作日内完成。如双方在本合同提前终止之日起 5 个工作日内无法协商达成一致的，以甲方确定的移交方案进行移交。在移交日，甲方与乙方应签署移交协议，甲方或其指定机构的管理人员于移交日正式接收运营本项目。

第十一章不可抗力和法律变更

第三十三条不可抗力

33.1 不可抗力事件及例外情况

33.1.1 不可抗力事件

任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务。

不可抗力应包括下列事件：

(1) 雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；

(2) 流行病、饥荒或疫情；

(3) 战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；

(4) 全国性、地区性或行业性罢工；

(5) 化学或放射性污染或核辐射；

33.1.2 适用于甲方的例外情况

甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同项下义务：

因甲方本级政府及下属部门行为导致对建设工程的项目设施及经营性项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。

33.1.3 适用于乙方的例外情况

乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履行本

合同项下义务：

(1) 乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；

(2) 项目设施的故障或正常磨损。

33.2 不可抗力事件的通知

声称受到不可抗力影响的一方应在发生或知道发生不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。

33.3 不可抗力事件的处理

33.3.1 不可抗力事件引起的中止履行

任何一方由于出现不可抗力使该方不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务。

33.3.2 损失承担原则

发生不可抗力时，双方应按法律、法规共同承担由于不可抗力对其造成的损

失。

33.3.3 工期的延长

如果声称遭受不可抗力事件影响的一方已履行了相关通知程序，并且在不可抗力事件影响建设工程进展的情况下，已履行了请求延长关键工期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力事件对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延，由双方届时协商确定。

33.3.4 减少损失的责任和协商

受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。

声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

33.3.5 不可抗力情形下的项目运营维护义务

发生不可抗力时，乙方仍应尽最大努力保证本项目运营维护服务的持续。

33.4 不可抗力事件发生期间各方的权利与义务

33.4.1 受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力的影响，包括为采取该等措施可能产生的结果支付合理费用等。

33.4.2 双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。

33.4.3 声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

33.5 不可抗力造成的终止

当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自不可抗力发生或知道发生之日起持续九十（90）天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，双方均有权提出提前终止本合同。

第三十四条法律变更及政府行为

34.1 法律变更的界定

指与本项目相关的法律变更，即在本合同生效后，任何上级政府部门（甲方本级政府及下属部门除外）通过、颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律及/或任何政府部门实施的关于签发、续展或修改任何批准的任何条件导致适用于乙方的税收、税收优惠或关税发生任何变化及/或对项目的建设、融资、运营维护的要求发生任何变化等造成的法律变更。

34.2 政府行为

政府行为指恩平市政府上级政府、部门的国有化、征收及征用等政府行为。如市政府、部门贯彻执行上级政府、部门决定、命令等行为，亦属于本处所指的政府行为。

34.3 法律变更及政府行为的处理

发生法律变更和政府行为时，双方可按照恢复相同经济地位原则协商另行签署补充协议对本合同中相关内容进行修改与调整，如双方经协商未能就调整方案达成一致或无法通过调整恢复各方在本合同项下权利义务及经济利益，则任一方有权根据本合同第【41.2】条的约定终止本合同。

第十二章违约行为及处理

第三十🖂条违约行为的认定及赔偿

35.1 本合同对违约行为的认定

除法律、法规规定或本合同另有约定外，任何一方违反本合同的任何约定的行为均属违约。本合同对违约行为有明确约定的，按相关约定认定违约行为。对任何本合同中未约定的违约事项的认定，均适用国家有关法律、法规及项目所在地地方性法规解释与处理。

按本合同约定任何一方向另一方承担违约责任，均不免除违约方对第三方的其他责任，也不免除对此有管辖权的相关部门依照国家或当地的法律、法规对违约方进行的行政处罚或依法要求其承担的其他民事、刑事、行政责任。

35.2 甲方违约及赔偿

35.2.1 未按时支付可行性缺口补助

甲方未按照本合同有关规定向乙方支付相应的可行性缺口补助，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在收到催告通知后的三十（30）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的可行性缺口补助外，还应按违约利率，以应付未付的金额为基数另行向乙方支付滞纳金【计算期间应为甲方收到催告通知后第三十一

（31）日起，至甲方支付该应付未付的款项之日的前一日止】。甲方未按照本合同有关规定，向乙方支付相应的可行性缺口补助，且已逾期（自应付款日起计算）超过一百八十（180）日的，则构成严重违约，乙方有权向甲方发出终止意向通知。

若乙方未能按照本合同约定及时向甲方提交办理完毕财务决算申请手续或未能按时提交相关资料的，则甲方的支付义务相应顺延，不构成甲方违约。

35.2.2 甲方其他违约情形

甲方未按照合同要求完成项目的规划、审批、用地手续等义务，导致本项目建设延误超过一百八十（180）天或导致甲方付费义务无法纳入财政预算，从而导致项目公司无法获得本合同约定的可行性缺口补助的，项目公司有权提前终止本合同并要求甲方按本合同第四十四条约定给予终止补偿。

35.3 乙方违约及赔偿

35.3.1 未按时设立项目公司

乙方应在本合同生效后三十（30）个工作日内，与政府方出资代表恩平市北晟建设开发有限公司以一定的出资比例在恩平市注册成立项目公司。否则，每逾期一（1）日，乙方应支付违约赔偿金一（1）万元/天；如逾期超过九十（90）个工作日未能纠正该违约行为，则构成严重违约，甲方有权提出提前终止合同并收回项目经营权，但因政府方出资代表恩平市北晟建设开发有限公司原因导致的注册延期，则不予追究乙方责任。

35.3.2 建设资金投入不到位

项目公司的注册资本或贷款资金等建设资金未能按资金计划足额投入到位，不能满足本项目建设的需求，影响工程进度，自应投而未投之日起三十（30）日届满后，每逾期一（1）日，甲方有权以应投未投款项为基数，按照违约利率向乙方计收违约金，直至违约行为得到纠正或本合同终止之日止。

如乙方自应投而未投之日起超过九十（90）日未能纠正该违约行为，则构成严重违约，甲方有权提出提前终止合同并收回项目经营权。

35.3.3 未按时完成融资工作

乙方应在项目公司成立后一百八十（180）日内完成融资交割，否则，每逾期一（1）日，乙方应按违约利率之利率标准，以PPP 项目总投资概算的 80%为基数向甲方支付违约金。如乙方逾期超过九十（90）日未能纠正该违约行为，则构成严重违约，甲方有权提出提前终止合同并收回项目经营权。

若因甲方未能及时将本项目纳入财政部政府和社会资本合作中心项目管理库、未及时提供本项目实施必要的行政许可要件包括不限于建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑施工许可等影响乙方融资交割的，不构成乙方违约。

35.3.4 工期延误

因可归责于乙方或项目公司的原因导致不能在本合同规定的建设期内完成建设工程的竣工验收的，每延误一（1）天，乙方应支付违约赔偿金两（2）万元

/天；如延期超过九十（90）天，每延误一（1）天，乙方应支付违约赔偿金🖂（5）万元/天；如延期超过一百八十（180）日，则构成严重违约，甲方有权提出提前终止合同并收回项目经营权，且甲方有权直接委托或通过招标形式选择施工单位进行补救，由此产生的费用经结算后直接提取乙方的建设履约保函项下相应的金额，不足部分由乙方支付。

35.3.5 未按本合同规定补足或恢复履约保函

在甲方提取一定金额的履约保函并书面通知乙方后，乙方未能在甲方提取后的🖂（5）个工作日内补足或恢复的，每逾期一（1）日，甲方有权以未补足金额为基数，按照违约利率向乙方计收违约金，该等违约金计至乙方补足或恢复履约保函的金额之日为止，甲方应将累计违约金的数额书面通知乙方，乙方在收到通知后七（7）日内向甲方支付违约金。

如乙方在甲方提取履约保函后超过九十（90）日仍未能补足或恢复的，则构

成严重违约，甲方有权提出提前终止合同并收回项目经营权。

35.3.6 绩效不达标

(1) 甲方有权根据本合同的约定对乙方进行建设期绩效考核：

若本项目的建设工程因乙方原因导致未能通过竣工验收，甲方有权要求乙方在发出的整改函所要求的期限内，通过追加投资等方式满足项目竣工验收的标准或要求，并由甲方对整改结果进行二次考核，乙方因此追加的投资不纳入 PPP 项目总投资。二次考核仍不能达到竣工验收标准的，则构成严重违约，甲方有权提出提前终止合同并收回项目经营权，且提取建设履约保函项下全部的金额。

(2) 甲方有权根据本合同附件 1 的约定对乙方进行运营期绩效考核：

运营期绩效考核如发现需要整改的地方，甲方应在二十四（24）小时内以书面形式通知乙方。乙方应在甲方规定的合理时间内采取措施进行整改，如乙方未能在规定的时间内整改或整改后仍然无法满足项目可用性的，则乙方应支付违约金🖂（5）万元，甲方有权直接提取运营履约保函或移交维修保函项下相应的金额。如乙方怠于整改或整改后仍然无法满足项目可用性的，甲方有权委托第三方机构进行整改。整改费用由乙方承担，不纳入项目总投资，同时乙方应支付违约金十（10）万元，乙方应及时结清整改费用，否则甲方有权直接提取运营履约保函项下相应的金额；

如乙方连续两（2）次运营期考核评价综合得分不达标（低于 60 分），则构成严重违约，甲方有权提取运营履约保函项下的全部金额。

第三十六条不减免和影响的事项

违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。

第三十七条减轻损失的措施

由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用，但不应超过未采取合理措施时造成的损失金额。

第三十八条部分由于受损害方造成的损失

如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。

第三十九条对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。

第四十条第三方的责任

一方或其雇员和/或代理人因任何疏忽、有意不履行或违反法定或本合同规定的义务和职责，造成第三方人身伤亡或财产损失或损害的，另一方概不承担责任；由此产生的所有损失、损害和费用索偿，不论属于任何种类和性质，包括所有的费用及开支，一律由责任方或其雇员和/或代理人作出赔偿，且不计入项目总投资，并应使无责任的另一方免受损害。

第十三章提前终止及终止补偿

第四十一条提前终止情形

41.1 经双方协商一致，可以提前终止本合同，但双方应签署提前终止合同，本合同在终止合同约定的时间终止。

41.2 因法律变更、政府行为或不可抗力因素导致本合同提前终止

发生本合同第三十四条规定的法律变更及政府行为、第三十三条规定的不可抗力情形导致本合同目的无法实现的，双方应及时协商处理，无法协商一致的，双方均有权提前终止本合同，任何一方决定提前终止的，可向另一方发出提前终止通知，终止通知有效送达后，本合同终止。

41.3 甲方主张的提前终止

下述每一项所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力、政府行为或法律变更所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内乙方未能纠正的，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：

(1) 乙方在本合同中所做出的任何声明被证明在做出时实质不属实或有严重错误，或者乙方在本合同中所做出的任何保证被严重违反。

(2) 乙方违反本合同约定，擅自转让本合同项下的权利义务。

(3) 项目公司严重资不抵债，且无能力继续实施本项目或者已进入破产还债程序。

(4) 项目公司违反适用法律而被相关政府部门依法吊销营业执照以及撤销或责令停业、关闭。

(5) 发生本合同约定的因乙方违约导致的甲方接管事项，且该等事项未在甲方接管后九十（90）天内予以解决。

(6) 乙方未能按时在甲方催告后提交、替换、恢复履约保函。

(7) 乙方出现本合同第 21.1 条约定的情况时；

(8) 乙方未履行本合同项下的其它义务构成对本合同的根本性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该根本性违约。

(9) 本合同约定的甲方有权主张提前终止的其他情形。

41.4 乙方主张的提前终止

下述每一项所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力、政府行为或法律变更所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内甲方未能纠正的，即构成甲方违约事件，乙方(项目公司成立后则为项目公司)有权立即发出终止意向通知：

(1) 甲方在本合同中所做出的任何声明被证明在做出时实质不属实或有严重错误，或者甲方在本合同中所做出的任何保证被严重违反。

(2) 甲方未按本合同约定向乙方及时足额支付可行性缺口补助，逾期达到一百八十（180）日的，但经双方协商一致延期支付的除外。

(3) 甲方未履行本合同项下的其它义务构成对本合同的根本性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该根本性违约。

(4) 本合同约定的乙方有权主张提前终止的其他情形第四十二条终止意向通知和终止通知

42.1 终止意向通知

42.1.1 按照第 41.3 款或第 41.4 款发出的任何终止意向通知（“终止意向通知”）应表述引起发出该通知的乙方违约事件或甲方违约事件的合

理详细的情况。

42.1.2 在终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）日之内或双方同意的更长时间内（“协商期”）协商避免本合同终止的措施。

42.1.3 如果双方就将要采取的措施达成一致意见，或者违约方在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，且守约方发出撤销终止意向通知后，终止意向通知应立即自动失效。

42.1.4 在项目合作期内，如果乙方发生本合同第 41.3 条所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营维护或完成任何必要的管理以保证项目设施继续运营。乙方保证与甲方或其指定机构合作。

在甲方或其指定机构管理项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务继续向乙方支付任何可行性缺口补助，直至乙方按照本合同接替或承担项目设施的运营成本协议提前终止。

甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责管理项目设施，直到任何一方发出终止通知。

42.2 终止通知

在协商期届满之时，除非：

(1) 双方另外达成一致；

(2) 导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正。

则发出终止意向通知的一方可以向另一方发出终止通知，终止通知有效送达后，本合同应立即终止。

第四十三条提前终止后的处理

43.1 本合同提前终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但根据第 43.2、第三十二条约定除外。本合同的提前终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同提前终止后仍然有效的其它条款。

43.2 本合同提前终止的，双方按照第四十四条提前终止的结算安排进行结算，如双方对结算金额存在争议的，提交甲方和乙方共同委托的一家中国注册会计师事务所进行审核。若经会计师事务所审核，双方仍对结算金额存在争议的，任何一方可按照本合同【第四十六条】约定解决。

第四十四条终止后的补偿

44.1 提前终止的补偿方式

x本项目在实施过程中，如依据本合同第四十一条第四十三条约定提前终止的，为保证项目的实施目标和项目公司的持续稳定经营，则在上述任一导致提前终止的情形发生时，由甲方（具体收购主体由甲方届时确定）采取支付提前终止补偿金的方式收回项目资产。

44.2 提前终止补偿金的支付

x本合同提前终止，由甲方采取支付提前终止补偿金的方式收回项目资产及经营权，则除非本合同另有约定，甲方将按照表 13-1 的标准向乙方支付补偿金

序号	x合同提前终止之情形	终止补偿金
一	乙方违约	建设期终止：K1-C+E
		运营期终止：K2-C+E
二	甲方违约	建设期终止：K1+C+E
		运营期终止：K3+C+E
三	法律变更/政府行为	建设期终止：K1+35%C+E
		运营期终止：K3+35%C+E
四	不可抗力	(K4-L-D)/2

（提前终止时甲方对于乙方的补偿须以乙方还清其届时之所有负债为前提），提前终止补偿金额以审计确认的金额为准。如果是双方协商一致的提前终止，则具体补偿比例及补偿价款由双方届时协商确定。

其中：

K1=建设期终止时，项目公司的建设工程实际投资成本额，以经审计确认的的金额为准。

K2=运营期终止时，项目公司的建设工程实际投资成本额（以经审计确认的金额为准）×乙方尚未收回的可用性服务费比例。

K3=乙方尚未收回的可用性服务费的现值（按 10%的折现率）。 K4=经审计的乙方账面资产净值；

C=项目终止时的违约金，相当于项目公司违约时对政府财政损失的补偿或政府方违约时对项目公司再投资风险的补偿，违约金届时由双方协商确认。

L=发生不可抗力终止后，根据本协议及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款。

D=发生不可抗力终止后，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。

E=项目终止后，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。

如属乙方违约，甲方发出的终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余合作期短于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定。若甲方在三年内未完成支付义务的，超出部分需按违约利率计算未支付部分利息。

若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“K1-C+E”或者“K2-C+E”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向甲方支付本条所述负数的绝对值。

第十四章协调和争议的解决

第四十🖂条项目协调委员会

45.1 项目协调委员会

x合同生效日后三十（30）天之内，双方应成立一个由三（3）名乙方代表和三（3）名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。

45.2 协调事项

项目协调委员会应负责按照第【46.1】条的规定解决本合同下或与本合同引

起的终止履行有关的争议。协调事项包括：

1) 协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；

2) 在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；

3) 影响项目设施安全的事项；

4) 为解决本合同项下的争议任命财务专家和专家小组；

5) 其他双方同意的事项。第四十六条争议的解决

46.1 协商

因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十（20）日内无法协商解决，则应适用第 46.2 条的规定。

46.2 争议解决

如果争议未能根据第 46.1 条解决，双方均有权向项目所在地有管辖权的法

院提起诉讼。

46.3 争议解决期间的继续履行

在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。

46.4 继续有效

本条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

第十🖂章权利与义务的转让

第四十七条甲方的权利义务转让

甲方不得转让或以其他方式转移其在本合同项下的全部或部分的权利或义务。但因政府决定、机构改革等原因导致甲方主体资格变化时，则甲方合法的继任者或继承者承继甲方在本合同下全部权利和义务。

第四十八条乙方的权利义务转让

除本合同另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。

第十六章其它

第四十九条解释规则

49.1 合同文件构成及优先顺序

(1) 本合同包括附件1 至附件4，每一份附件都应被视为本合同的一部分。

(2) 本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头xx、合同或安排。

(3) 双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件；谈判备忘录；采购文件；乙方的响应文件等。

49.2 合同补充、变更及修改

(1) 未经双方书面同意，不对本合同进行重大修改或变更。

(2) 本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。

(3) 本合同未尽事宜，由双方另行签署补充协议。

(4) 如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则

(a) 并不影响其他条款的效力和执行；

(b) 双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能xx双方之间的利益。

第🖂十条文件权利及保密

50.1 对文件的权利

(1) 甲方的文件

由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。

(2) 乙方的文件

由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。

(3) 遵守规定

双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本条的规定和第 50.2 条的保密规定。

50.2 保密

任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有项目相关的材料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经另一方书面同意，在项目合作期内及合作期结束后的🖂（5）年期间不得向第三方透露或公开，但下列情形除外：

(1) 在签署项目合同同时或之前，一方已经通过合法渠道获取的有关信息；

(2) 在一方披露之前，已经公开或能够从公开领域获取的有关信息；

(3) 一方事先取得另一方同意或经另一方授权而公开的信息；

(4) 为本项目实施需要，甲方向相关政府部门或监管主体或顾问机构等提供的相关文件和信息；

(5) 为本项目实施需要，乙方向金融机构进行融资时提供的相关文件和信息；

(6) 根据法律、法规及相关监管要求必须披露的文件或信息。

第🖂十一条其他条款

51.1 日常事务联系人

(1) 在本项目合作期内，双方应各自指派一名日常事务联系人，进行日常事务的联系和沟通。

(2) 各方应将自己的日常事务联系人书面通知对方，若需变更，则应提前三十（30）日将继任人书面通知对方，否则视为未变更。

51.2 通知

(1) 本合同项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：

甲方：地址：邮编：收件人：传真：乙方：地址：邮编：收件人：传真：

(2) 下述情况应视为已送达：

(a) 若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；

(b) 如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确

附件2	项目产出说明	109
附件3	授权文件	113
附件4	承继合同清单	114
附件5	使用者付费收入及成本预估	115
附件6	各子项目概算表	116

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本PPP 项目合同（以下简称“本合同”）于【】年【】月【】日由以下双方订

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本PPP 项目合同（以下简称“本合同”）于【】年【】月【】日由以下双方订

恩平中心城区污水管网与环境整治

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