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关于

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

xx xx xxxxxxxx00x、00x xxxx：000000 16,24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

电话(Tel.)：(00-000) 00000000 传真(Fax.): (00-000) 00000000

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目录

释义 6

第一节 正文 8

1 本次交易方案 8

2 本次交易各方的主体资格 11

3 本次交易的批准和授权 18

4 本次交易的相关协议 19

5 本次交易的标的资产 24

6 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 57

7 本次交易的信息披露 61

8 本次交易的实质条件 63

9 本次交易涉及的证券服务机构 66

10 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 67

11 结论意见 68

xx xx xxxx0000xxxxx00x、00x xxxx：000000 16,24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA

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关于

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

信达再字 2014 第 006 号

致：宁波联合集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，信达审查了宁波联合提供的文件和资料。在查阅相关

法律、法规的前提下，信达基于下列假设，出具本法律意见书：

1、宁波联合及有关各方已经向信达提供了信达认为出具本法律意见书所需要文件的复印件，并且已经将全部相关事实向信达披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2、宁波联合及有关各方向信达提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言）均是真实、准确和完整的；

3、宁波联合及有关各方向信达提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而成立或生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力；

4、宁波联合及有关各方向信达提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件一致；

5、各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。

xx并不知悉任何与上述假设不符之事实。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、宁波联合及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子数据形式。xx仅就本法律意见书出具日之前已经发生的事实依据中国法律进行法律审查，发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书仅就中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，信达经办律师对于该等事项仅履行了一般人的注意义务。xx在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，xx特作如下声明：

xx及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就所委托事宜出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

公司、宁波联合	指	宁波联合集团股份有限公司
x盛控股	指	浙江荣盛控股集团有限公司，曾用名为“浙江荣盛 控股有限公司”，宁波联合的控股股东
盛元房产	指	杭州盛元房地产开发有限公司
海滨置业	指	大连海滨置业有限公司
标的资产	指	x盛控股持有的盛元房产 60%股权及海滨置业 51%股权
目标公司	指	盛元房产、海滨置业
A 股	指	公司发行的人民币普通股股票
x次发行	指	公司xxx控股发行 A 股股票的行为
x次交易、本次发行股份 购买资产	指	公司xxx控股发行A 股股票购买荣盛控股持有 的盛元房产 60%股权及海滨置业 51%股权
交易双方	指	宁波联合及荣盛控股
定价基准日	指	审议本次交易的宁波联合第七届董事会第一次临 时会议决议公告日，2014 年 1 月 18 日。
评估基准日	指	对标的资产进行评估的基准日，即 2014 年 3 月 31 日
交割日		指公司购买标的资产的事项在主管工商行政管理 部门办理完毕变更登记手续之日
荣盛石化	指	x盛石化股份有限公司（前身曾用名为“浙江荣盛 化学纤维有限公司”、“荣盛化纤集团有限公司”，后整体变更为荣盛石化股份有限公司）
新盛元房产	指	杭州新盛元房地产开发有限公司
盛元物业	指	杭州盛元物业服务有限公司（曾用名“杭州盛元物 业管理有限公司”）
大连逸盛元	指	大连逸盛元置业有限公司
恒逸房产	指	浙江恒逸房地产开发有限公司
三元控股	指	三元控股集团有限公司（曾用名“浙江三元集团有 限公司”）
滨江盛元	指	杭州滨江盛元房地产开发有限公司

滨江集团	指	杭州滨江房产集团股份有限公司
盛元海岸	指	杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司
逸荣达置业	指	宁波逸荣达置业有限公司
华瑞双元	指	杭州华瑞双元房地产有限公司
开元房产	指	杭州开元房地产集团有限公司
海南恒盛元	指	海南恒盛元国际旅游发展有限公司
昌江恒盛元	指	昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司
开元置业	指	杭州开元世纪置业有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问/华西证券	指	华西证券有限责任公司
信达	指	广东信达律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《法律意见书》、本法律意见书	指	《广东信达律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 书》
《报告书（草案）》	指	《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》
《评估报告》（坤元评估 [2014]235 号）	指	《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资 产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《评估报告》（坤元评估 [2014]236 号）	指	《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》
《公司章程》	指	《宁波联合集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 正文

1. 本次交易方案

根据宁波联合第七届董事会 2014 年第一次临时会议、第七届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过的与本次交易有关的议案、宁波联合与荣盛控股签署的

《发行股份购买资产协议》，本次交易整体方案为宁波联合xxx控股发行股份购买其持有的盛元房产 60%股权和滨海置业 51%股权，具体如下：

1.1 交易方案概述

x次交易的方案为宁波联合通过发行股份的方式xxx控股购买其持有的盛元房产 60%的股权以及海滨置业 51%的股权。本次交易完成后，盛元房产及海滨置业将成为宁波联合的控股子公司。本次交易完成后，荣盛控股仍持有盛元房产 40%的股权。荣盛控股将盛元房产剩余 40%的股权对应的提案权、表决权在本次交易完成时托管给宁波联合行使。托管期间为自交割日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。

1.2 标的资产定价依据和交易价格

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2014]235 号）以及《评估报告》

（坤元评报[2014]236 号），盛元房产 60%股权在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的

评估值为 100,846.01 万元、海滨置业 51%股权在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的

评估值为 2,969.37 万元。经本次交易双方协商一致，确定本次发行股份购买的盛元房产 60%股权的交易价格为 100,846.00 万元、海滨置业 51%股权的交易价格为 2,969.00 万元，合计 103,815.00 万元。

1.3 发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

1.4 发行方式、发行对象及认购方式

x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为荣盛控股。荣盛控股以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。

1.5 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

x次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定，

本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.71 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《公司 2013 年度利润

分配预案》同意以 2013 年 12 月 31 日公司总股本为基数计算，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配，2013年度公司不进行公积金转增股本。本次利润分配现金红利发放已于 2014 年 5 月

19 日完成。本次股份发行价格相应调整为 6.55 元/股。

1.6 发行数量

根据标的资产交易价格 103,815.00 万元和发行价格 6.55 元/股计算，本次发行

数量为 158,496,183 股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照上交所相关规则作相应调整。

1.7 上市地点

x次非公开发行股票锁定期满后，在上交所上市交易。

1.8 本次发行股份锁定期

x盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中

认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1.9 标的资产过渡期的期间损益归属

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成后六十个工作日内以现金补偿方式向公司补足。

1.10 公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

1.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。

任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

1.12 本次发行决议有效期

x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

xx认为，本次交易方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，在获得相关审批机构核准的前提下，其实施不存在法律障碍。

2. 本次交易各方的主体资格

2.1 宁波联合

宁波联合为本次交易的资产收购方暨股票发行方，其具体情况如下：

2.1.1 宁波联合的基本情况

经核查，宁波联合为在上交所上市的股份公司，股票简称“宁波联合”，股票代码为 600051。根据宁波联合现持有的由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 330200000060053 号《营业执照》，宁波联合在工商行政管理部门的登记情况如下：

企业名称	宁波联合集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市）
住所	宁波市开发区东海路 1 号联合大厦
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	31,088
实收资本（万元）	31,088
经营范围	许可经营项目：危险化学品的批发（按甬 H 安x（x）x（0000）0216许可证核定经营范围）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有限期限内经营） 一般许可项目：xx技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经销；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、 制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑
营业期限	一九九四年三月三十一日至二〇一九年五月四日

2.1.2 宁波联合的设立及历次股本变动

2.1.2.1 宁波联合改制、设立情况

宁波联合前身为宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，于 1988 年 7 月成

立，设立之初的注册资本为 10,000.00 万元。1992 年 12 月，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会共同出具的甬体改[1992]30 号文批准，宁波经济技

术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合

（集团）总公司，注册资本不变。

1994 年 3 月，经宁波经济技术开发区管理委员会宁开政联[1993]405 号文以及宁波市经济体制改革委员会甬体改[1993]37 号文批准，宁波经济技术开发区管理委员会、中国五金矿产进出口总公司、中国机械进出口总公司作为发起人，通过定向募集方式，改制设立宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司，设立时的股份总额为 306,880,000 股。

1995 年 8 月，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司按每 10 股送

2 股的方案实施了 1994 年度利润分配方案。本次送股完成之后，宁波经济技术开

发区联合（集团）股份有限总公司总股本增至 36,825.60 万股。

1996 年 6 月，经宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司临时股东大会审议通过并经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1996]30 号文、宁波市财政局作出甬财政国[1996]632 号文和甬财政国[1996]633 号文xx，xxxxxxxxxxx（xx）股份有限总公司对非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为 14,837.90 万元。同时将宁波经济技术开发区管

理委员会持有的宁波联合 70,984,480 股国家股改由宁波经济技术开发区控股公司持有并行使股东权利。本次资产分离后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
宁波经济技术开发区控股公司	70,984,480	47.84	国家股
中国五金矿产进出口总公司	51,108,826	34.44	法人股
中国机械进出口总公司	19,875,654	13.40	法人股
内部职工持股	6,410,040	4.32	职工股
总计	148,379,000	100.00	—

2.1.2.2 宁波联合历次股本变动

（1）1997 年股份总额同比例缩减至 90,000,000 股

1997 年 1 月 13 日，为满足公开发行股票及上市条件，公司召开 1997 年度第一次临时股东大会审议通过了对公司股份进行同比例缩减的议案。

1997 年 1 月，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]1 号文及宁波市财政局甬财政国[1997]9 号文批准，公司对国家股、法人股和内部职工股进行同

比例缩股，将总股本由 148,379,000 股减少至 90,000,000 股。本次缩股后，公司的股本结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
宁波经济技术开发区控股公司	43,055,980	47.84	国家股
中国五金矿产进出口总公司	31,000,306	34.44	法人股
中国机械进出口总公司	12,055,674	13.40	法人股
内部职工持股	3,888,040	4.32	职工股
总计	90,000,000	100.00	—

（2）1997 年首次公开发行 A 股 3000 万股

1997 年 3 月，经宁波市人民政府甬政发[1997]14 号文、中国证监会证监发字

[1997]年 72 号文及中国证监会证监发字[1997]年 73 号文批准，宁波联合向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值 1.00 元，并于 1997 年 4 月 10 日在上交所挂牌交易。本次发行完成后，公司股本结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	90,000,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	43,055,980	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	31,000,306	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	12,055,674	10.05	法人股
内部职工持股	3,888,040	3.24	职工股
流通股	30,000,000	25.00	社会公众股
总计	120,000,000	100.00	—

（3）1997 年度每 10 股送红股 4 股

1997 年 5 月 31 日，公司 1996 年度股东大会决议通过 1996 年度分红派息方案，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]35 号文，宁波联合以公司股本总额 120,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送 4 股红股。根据宁波会计师

事务所于 1997 年 8 月 15 日出具的宁会验字（1997）483 号验资报告，截至 1997

年 6 月 30 日止，公司股本总额为 168,000,000 股。本次送股完成后，公司股权结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	126,000,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	60,278,372	35.88	国家股

中国五金矿产进出口总公司	43,400,428	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	16,877,944	10.05	法人股
内部职工持股	5,443,256	3.24	职工股
流通股	42,000,000	25.00	社会公众股
总计	168,000,000	100.00	—

（4）1998 年度每 10 股送红股 8 股

1998 年 4 月 8 日，公司 1997 年度股东大会决议通过 1997 年度分红派息方案，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1998]22 号文及宁波市经济体制改革委员会甬股改[1999]9 号文批准，宁波联合以公司股本总额 168,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送 8 股红股根据宁波会计师事务所于 1998 年 4 月 29 日出

具的宁会验字（1998）185 号验资报告，截至 1998 年 4 月 29 日止，公司股本总额

为 302,400,000 股。本次送股后，公司股权结构变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份类别
非流通股：	226,800,000	75.00	—
宁波经济技术开发区控股公司	108,501,070	35.88	国家股
中国五金矿产进出口总公司	78,120,770	25.83	法人股
中国机械进出口总公司	30,380,300	10.05	法人股
内部职工持股	9,797,860	3.24	职工股
流通股	75,600,000	25.00	社会公众股
总计	302,400,000	100.00	—

（5）2000 年内部职工股上市流通

根据证监会证监发字[1997]72 号文批复，宁波联合托管的内部职工股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。2000 年 4 月 26 日，公司 1999 年度股东大会

决议通过内部职工股上市流通方案，公司 9,797,900 股内部职工股上市流通，内部职工股上市后，宁波联合社会公众股增至 85,397,860 股，占股份总额的 28.24%。内部职工股上市后，公司股本结构变更为：

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
非流通股	国家股	108,501,070	35.88
	法人股	108,501,070	35.88
	内部职工股	—	—
	小计	217,002,140	71.76
流通股	社会公众股	85,397,860	28.24

	小计	85,397,860	28.24
总计		302,400,000	100.00

（6）2000 年股权置换

2000 年 8 月，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]10 号文批准，公司

股东中国五金矿产进出口总公司将其持有的公司 3,530,400 股法人股置换了宁波经

济技术开发区控股公司持有的宁波经济技术开发区联合发展有限公司 9,849,800

股，公司股东中国机械进出口（集团）有限公司将其持有的公司 4,200,000 法人股置换了宁波经济技术开发区控股公司持有的宁波经济技术开发区联合发展有限公司 11,720,000 股。同年 7 月，证监会出具证监函[2000]179 号文，同意豁免宁波联合技术开发区控股公司要约收购宁波联合股份的义务。本次股权置换完成后，公司股本结构变更为：

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
非流通股	国家股	116,231,470	38.44
	法人股	100,770,670	33.32
	小计	217,002,140	71.76
流通股	社会公众股	85,397,860	28.24
	小计	85,397,860	28.24
总计		302,400,000	100.00

（7）2006 年股权分置改革

2006 年 4 月，经宁波联合股权分置改革相关股东会议表决通过并经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会甬国资发[2006]11 号文批准，公司全体非流通股股东为获得A 股市场的流通权向全体流通股股东以每 10 股流通股获得 3.2 股股份支付对价，并于 2006 年 5 月 16 日完成了股权分置改革的过户工作。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

股份类别		持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	国家股	94,837,412	31.36
	法人股	94,837,412	31.36
	小计	189,674,824	62.72
无限售条件流通股	社会公众股	112,725,176	37.28
	小计	112,725,176	37.28
股份总数		302,400,000	100.00

（8）2010 年公司控股股东变更为荣盛控股

2009 年 12 月 19 日，宁波经济技术开发区控股公司与荣盛控股签订《股份转让协议》，将其持有的宁波联合 90,417,600 股（占股本总额的 29.9%）股份转让给荣盛控股，上述股份参照公司转让信息公告日（2009 年 7 月 28 日）前 30 个交易

日每日加权平均价格算平均值，即每股 8.53 元人民币。

2010 年 1 月 22 日，宁波市人民政府出具甬政发[2010]9 号文《关于宁波联合

集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意将 90,417,600 股国有股权

以每股 8.53 元的价格转让给荣盛控股。

2010 年 2 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2010]130号文《关于宁波联合集团股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意将 90,417,600 股国有股权以每股 8.53 元的价格转让给荣盛控股。

2010 年 4 月 14 日，相关股权完成过户。本次股权转让完成后，宁波联合的控股股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为xxx。

（9）股权激励股票期权行权导致股本增加

2014 年 4 月 25 日，宁波联合 2013 年年度股东大会审议通过限制性股票激励

计划。截至 2014 年 5 月 29 日，因授予限制性股票共增加公司股本 848 万股。2014

年 7 月 3 日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构变更为：

股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	8,480,000	2.73
无限售条件股份	302,400,000	97.27
合计	310,880,000	100.00

截至本法律意见书出具日，公司股本总额仍为 31,088 万股。

2.1.3 实际控制人和控股股东

2.1.3.1 控股股东

经核查，荣盛控股现持有宁波联合 90,417,600 股股份，占总股本的 29.08%，为宁波联合的第一大股东。宁波联合控股股东自 2010 年 4 月至今未发生过变更。

2.1.3.2 实际控制人

经核查，宁波联合的实际控制人为xxxxx。xxxxx自荣盛控股设立之初即控制荣盛控股，现持有荣盛控股 63.52%的股权。

2.1.3.3 宁波联合与控股股东、实际控制人的股权控制结构如下：

xxx

00.00%

浙江荣盛控股集团有限公司

29.08%

宁波联合集团股份有限公司

经核查全国企业信用信息公示系统平台，截至本法律意见书出具日止，宁波联合不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

信达认为，宁波联合为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形，具备实施及完成本次交易的主体资格。

2.2 交易对方的主体资格荣盛控股

x盛控股为本次交易的资产出售方暨股份认购方，其具体情况如下：

2.2.1 荣盛控股的基本情况

根据荣盛控股现持有的由浙江省工商行政管理局于 2013 年 12 月 17 日颁发的

注册号为 330000000010055 号《企业法人营业执照》及经核查全国企业信用信息公示系统平台，荣盛控股在工商行政管理部门的登记情况如下：

企业名称	浙江荣盛控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	浙江省杭州市xx区益农镇红阳路 98 号

法定代表人	xxx
注册资本（万元）	80,000
实收资本（万元）	80,000
经营范围	实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法 规禁止或限制的项目除外）。
营业期限	二〇〇六年九月十三日至二〇二六年九月十二日

经核查全国企业信用信息公示系统平台，截至本法律意见书出具日止，荣盛控股不存在根据法律、法规及《浙江荣盛控股集团有限公司章程》的规定需要终止的情形。

信达认为，荣盛控股为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日不存在根据法律、法规及《浙江荣盛控股集团有限公司章程》需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

3. 本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已获得的批准和授权

3.1.1 宁波联合批准和授权

2014 年 1 月 17 日，宁波联合召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了

《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

2014 年 7 月 16 日，宁波联合召开第七届董事会 2014 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、

《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议

案并提议召开 2014 年第二次临时股东大会审议本次交易相关的议案。

3.1.2 荣盛控股的批准和授权

2014 年 7 月 15 日，荣盛控股股东会同意本次交易相关事项同意签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测协议》。

3.1.3 目标公司的批准

（1）盛元房产唯一股东荣盛控股于 2014 年 7 月 7 日作出股东决定同意将其持有的盛元房产 60%股权转让给宁波联合。

（2）海滨置业股东会于 2014 年 7 月 7 日作出决议同意荣盛控股将其持有的海滨置业 51%股权转让给宁波联合。海滨置业另一股东恒逸房产就本次股权转让事项在同等条件下放弃优先购买权。

3.2 本次交易尚需取得的批准和授权

3.2.1 宁波联合股东大会审议通过本次交易并同意荣盛控股免于以要约方式增持宁波联合的股份。

3.2.2 中国证监会审核通过本次交易。

xx认为，本次交易各方已分别就本次交易取得现阶段所必需取得的批准，相关批准合法、有效。本次交易尚需经宁波联合股东大会审议通过并经中国证监会审核通过方可实施。

4 本次交易的相关协议

4.1 发行股份购买资产协议

2014 年 1 月 17 日，宁波联合与荣盛控股签署《发行股份购买资产框架协议》对本次交易的发行方案、标的资产、定价依据等做了原则性约定。

2014 年 7 月 15 日，宁波联合与荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》约定的主要条款如下：

4.1.1 本次交易的标的资产及交易价格

（1） 标的资产为荣盛控股持有的盛元房产 60%的股权以及荣盛控股持有的海滨置业 51%的股权。

（2） 盛元房产 60%的股权交易价格为 100,846.00 万元、海滨置业 51%的股权交易价格为 2,969.00 万元，合计 103,815.00 万元。

4.1.2 标的资产交易价格的支付方式

宁波联合以新发行的股份作为收购标的资产的支付对价，标的资产价款支付方式按照本法律意见书“1 本次交易方案”处披露的发行方案执行。

4.1.3 业绩承诺及补偿措施

x盛控股承诺标的资产在一定的年限内需要达到双方约定的预测净利润。如标的资产在业绩承诺期间的实际净利润未达到约定的预测净利润则由荣盛控股就未达到的净利润对宁波联合进行补偿。具体的预测净利润、业绩承诺期间以及补偿方式由各方另行签署协议约定。

4.1.4 股份锁定

x盛控股通过本次交易认购的宁波联合股份（包括转增或送股的股份）自本次发行完成日起三十六个月内不得转让（以下简称“法定限售期”）。法定限售期届满时，如荣盛控股的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。若该股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见相应调整限售期。

4.1.5 本次交易的实施与完成

宁波联合与荣盛控股应在本协议生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。

4.1.6 过渡期间损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成后六十个工作日内以现金补偿的方式向宁波联合补足。

4.1.7 债权债务的处理和人员安置

x次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

4.1.8 托管条款

x次交易完成后，荣盛控股仍持有盛元房产 40%的股权。荣盛控股同意将盛元房产剩余 40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合。涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权。托管期间为自交割日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。

4.1.9 违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

4.1.10 本协议应在下述条件全部满足后生效：

（1） 本协议由宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

（2） 目标公司股东/股东会同意标的资产的转让；

（3） 宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；

（4） 宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；以及

（5） 中国证监会核准本次交易。

4.1.11 宁波联合和荣盛控股于 2014 年 1 月 17 日签署的《发行股份购买资产的框架协议》在本协议签署之日起解除。

4.2 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

2014 年 7 月 15 日，宁波联合与荣盛控股签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的主要条款如下：

4.2.1 标的资产的盈利预测金额

根据《评估报告》（坤元评报[2014]235 号）及《评估报告》（坤元评报[2014]236号），标的资产在业绩补偿期间的预测净利润如下：

业绩补偿 期间	2014 年		2015 年		2016 年		2017 年
标的资产	盛元房产 60% 股权	海滨置业 51% 股权	盛元房产 60%股权	海滨置业 51%股权	盛元房产 60%股权	海滨置业 51%股权	盛元房产 60%股权	海滨置业 51%股权
预测净利 润（万元）	1,285.41	-25.51	12,084.00	-68.34	10,712.40	-274.89	17,829.00	2,617.32
合计	1,259.90		12,015.66		1,0437.51		20,446.32

如果本次交易在 2015 年度完成，业绩补偿期间顺延一年，标的资产在业绩补偿期间的预测净利润如下：

业绩补偿 期间	2015 年		2016 年		2017 年		2018 年
标的资产	盛元房产 60%股权	海滨置业 51%股权	盛元房产 60%股权	海滨置业 51%股权	盛元房产 60%股权	海滨置业 51%股权	盛元房产 60%股权	海滨置业 51%股权
预测净利 润（万元）	12,084.00	-68.34	10,712.40	-274.89	17,829.00	2,617.32	23,537.40	1,123.02
合计	12,015.66		1,0437.51		20,446.32		24,660.42

4.2.2 盈利预测补偿承诺

（1） 荣盛控股承诺：若本次交易在 2014 年度完成，标的资产 2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于 1,259.90 万元、12,015.66 万元、1,0437.51 万元、20,446.32万元；若本次交易在 2015 年度完成，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于 12,015.66 万元、1,0437.51 万元、20,446.32 万元、24,660.42 万元。

（2） 宁波联合将在本次交易完成后的业绩补偿期间的年度报告中，专项披露标的资产的实际净利润合计数与预测净利润合计数之间的差异情况，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

（3） 若标的资产在业绩补偿期间的实际净利润合计数不足预测净利润合计数，就每个会计年度内标的资产的实际净利润合计数与预测净利润合计数的差额部分，荣盛控股应以在本次交易中所获得的宁波联合股份进行补偿。

（4） 若标的资产在上述业绩补偿期间届满时出现本协议约定的减值情况，则荣

盛控股应以本次交易中所获得的宁波联合股份进行补偿。

4.2.3 盈利预测补偿的原则及方式

（1） 在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数低于截至当期期末累积预测净利润合计数，荣盛控股同意以其因本次交易而获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿。每年补偿的股份数计算公式为：

每年补偿股份数=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）÷业绩补偿期间内标的资产各年的预测净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数

如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则每年补偿股份数应作相应调整。

（2） 在业绩补偿期限届满时，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额/标的资产的价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方应向甲方另行进行股份补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。

（3） 宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的 4 个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报告。

（4） 业绩补偿期内的任一年度内，在当年业绩专项审核报告出具之日后 10 日内，如荣盛控股根据本协议约定须向宁波联合进行股份补偿，宁波联合应召开董事会确定荣盛控股当年需补偿的股份数量，并应在 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以

1.00 元的价格定向回购宁波联合须补偿的股份并予以注销。

（5） 按本协议约定计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则该等现金分红应当在实施补偿时返还给宁波联合。

（6） 若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知宁波联合于30 个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额

（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。

（7） 补偿股份数以荣盛控股因本次交易而获得的宁波联合股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。

4.2.4 本协议应在下述条件全部满足后生效：

（1） 本协议由宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

（2） 目标公司股东/股东会同意标的资产的转让；

（3） 宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；

（4） 宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；以及

（5） 中国证监会核准本次交易。

xx认为，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》为本次交易双方真实意思的表现，经双方签署后即成立，待约定的生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，内容合法、有效。

5 本次交易的标的资产

x次交易的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产 60%的股权和海滨置业 51%

的股权。盛元房产及海滨置业的情况如下：

5.1 盛元房产

5.1.1 盛元房产的主体资格

（1）根据盛元房产持有的杭州市工商行政管理局xx分局于 2014 年 6 月 24

日颁发的注册号为 330181000000497 的《营业执照》，盛元房产基本信息如下：

企业名称	杭州盛元房地产开发有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	杭州市xx区益农镇益农大道
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	10,000
实收资本（万元）	10,000
经营范围	房地产开发、销售（凭资质证书经营）**（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
营业期限	二〇〇二年九月十一日至二〇一七年九月十日

（2）经核查，盛元房产现时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	荣盛控股	10,000	100%

经核查工商登记资料以及《杭州盛元房地产开发有限公司章程》并经荣盛控股书面确认，荣盛控股持有的盛元房产 100%股权合法、有效，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

信达认为，盛元房产作为本次交易的目标公司之一，为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及《杭州盛元房地产开发有限公司章程》需要终止的情形；荣盛控股持有的盛元房产股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

5.1.2 盛元房产的历史沿革

5.1.2.1 2002 年设立情况

盛元房产的前身杭州荣盛房地产开发有限公司成立于 2002 年 9 月 11 日，是由荣盛石化与xxx共同出资设立的有限责任公司。杭州荣盛房地产开发有限公司成立之初的注册资本为 1,000.00 万元，其中荣盛石化以现金出资 900.00 万元，占注册资本的 90%，xxx以现金出资 100.00 万元，占注册资本的 10%。根据杭州xx会计师事务所 2002 年 9 月 10 日出具的杭萧会验字（2002）第 1335 号《验

资报告》，截至 2002 年 9 月 10 日止，杭州荣盛房地产开发有限公司已收到荣盛石

化、xxx缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，均以货币出资。

2002 年 9 月 11 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准杭州荣盛房地产开发有限公司设立。

5.1.2.2 2003 年股权转让及增加注册资本

2003 年 4 月 18 日，杭州荣盛房地产开发有限公司股东会同意xxx将其持有的杭州荣盛房地产开发有限公司全部股权转让给荣盛石化。同日，xxx与荣盛石化签订《股权转让协议》将其持有的杭州荣盛房地产开发有限公司 10%的股权以 100.00 万元的价格转让给荣盛石化。

2003 年 4 月 18 日，荣盛石化决定将杭州荣盛房地产开发有限公司更名为杭州盛元房地产开发有限公司，并同意新增股东三元控股，与三元控股共同向杭州荣盛房地产开发有限公司增资 5,000.00 万元，其中荣盛石化增资 2,000.00 万元，三

元控股增资 3,000.00 万元。根据杭州xx会计师事务所于 2003 年 6 月 5 日出具的

杭萧会验字（2003）第 931 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 5 日止，杭州荣盛

房地产开发有限公司收到荣盛石化、三元控股新增注册资本合计 5,000.00 万元，

双方以货币出资 5,000.00 万元。

2003 年 6 月 16 日，盛元房产就本次股权转让、企业名称变更、增资事宜办理

了工商变更登记手续。本次增资完成后，盛元房产注册资本及实收资本均为 6000.00

万元。荣盛石化及三元控股各持有盛元房产 50%的股权。

5.1.2.3 2006 年股权转让

2006 年 10 月 8 日，经盛元房产股东一致同意，荣盛石化与杭州天虹贸易有限公司签订《股权转让协议》将其持有的盛元房产 50%的股权以 4,250.00 万元的价格转让给杭州天虹贸易有限公司。2006 年 10 月 12 日，盛元房产就本次股权转让办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，三元控股与杭州天虹贸易有限公司各持有盛元房产 50%的股权。

2006 年 10 月 20 日，经盛元房产股东一致同意，杭州天虹贸易有限公司与荣盛控股签订了《股权转让协议》将其持有的盛元房产 50%的股权以 4,250.00 万元的价格转让给荣盛控股。2006 年 10 月 25 日，盛元房产就本次股权转让办理了工

商变更登记。本次股权转让完成后，荣盛控股与三元控股各持有盛元房产 50%的股权。

5.1.2.4 2007 年增加注册资本

2007 年 10 月 8 日，盛元房产股东会同意盛元房产增加注册资本 4,000.00 万元，

其中荣盛控股增加出资 2,000.00 万元，三元控股增加出资 2,000.00 万元。根据杭

州xx会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 11 日出具的杭萧会内变验（2007）

第 171 号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 11 日止，盛元房产已收到双方股东缴

纳的新增注册资本合计 4,000.00 万元，均以货币出资。2007 年 10 月 19 日，盛元房产就本次增资行为办理了工商备案手续。本次增资完成后，盛元房产注册资本及实收资本均为 10,000.00 万元，荣盛控股和三元控股各持有其 50%的股权。

5.1.2.5 2014 年股权转让

2014 年 6 月 23 日，经盛元房产股东会同意三元控股将其持有的盛元房产 50%的股权转让给荣盛控股。三元控股与荣盛控股签订了《股权转让协议》约定，三元控股将所持 50%的盛元房产股权转让给荣盛控股，转让价格参考宁波联合集团股份有限公司股东大会审议通过的坤元评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日出具的评估报告所载之目标公司评估价值对应的标的股权价值，并最终以中国证监会批准的本次交易中确定的标的股权交易价格为准。荣盛控股已根据上述协议约定向三元控股支付 1 亿元股权转让价款。

2014 年 6 月 24 日，盛元房产就本次股权转让办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，荣盛控股持有盛元房产 100%股权。

xx认为，盛元房产的设立、股权转让及增资等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。

5.1.3 主要财产

5.1.3.1 房屋所有权

（1）有产权证书的房屋所有权

截至本法律意见书出具日，盛元房产及其控股子公司拥有 73 项房屋所有权权

属证明，具体情况如下

序号	房屋所有权证号	权利人	房屋位置	建筑面积（㎡）	用途
1	杭房权证xx字第 09103084 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	113.07	非住宅
2	杭房权证xx字第 09103085 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	96.72	非住宅
3	杭房权证xx字第 09103086 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	128.04	非住宅
4	杭房权证xx字第 09103087 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	131.91	非住宅
5	杭房权证xx字第 09103088 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	131.91	非住宅
6	杭房权证xx字第 09103089 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	131.91	非住宅
7	杭房权证xx字第 09103090 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	93.12	非住宅
8	杭房权证xx字第 09103091 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	113.7	非住宅
9	杭房权证xx字第 09103092 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	144.62	非住宅
10	杭房权证xx字第 09103093 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxx 0000 x	68.78	非住宅
11	杭房权证xx字第 09103094 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxx 0000 x	92.66	非住宅
12	杭房权证xx字第 09103095 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xx 0000 x	61.77	非住宅
13	杭房权证xx字第 09103096 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xx 0000 x	61.77	非住宅
14	杭房权证xx字第 09103097 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxx 0000 x	92.66	非住宅
15	杭房权证xx字第 09103098 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xx 0000 x	132.87	非住宅
16	杭房权证xx字第 09103099 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xx 0000 x	132.87	非住宅
17	杭房权证xx字第 09103100 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxx 0000 x	132.87	非住宅
18	杭房权证xx字第	新盛元	杭州市滨江区浦沿街道滨	132.87	非住宅

	09103101 号	房产	盛路 3972 号
19	杭房权证xx字第 09103102 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxx 0000 x	140.94	非住宅
20	杭房权证xx字第 09103103 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxx 0000 x	79.38	非住宅
21	杭房权证xx字第 09103104 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xx 0000 x	57.29	非住宅
22	杭房权证xx字第 09103105 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	56.88	非住宅
23	杭房权证xx字第 09103106 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	60.67	非住宅
24	杭房权证xx字第 09103107 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	115.00	非住宅
25	杭房权证xx字第 09103108 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	221.89	非住宅
26	杭房权证xx字第 09103109 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	115.02	非住宅
27	杭房权证xx字第 09103110 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	115.00	非住宅
28	杭房权证xx字第 09103111 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	123.09	非住宅
29	杭房权证xx字第 09103112 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	57.43	非住宅
30	杭房权证xx字第 09103113 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	114.45	非住宅
31	杭房权证xx字第 09103114 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	145.57	非住宅
32	杭房权证xx字第 09103115 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	149.97	非住宅
33	杭房权证xx字第 09103116 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	149.97	非住宅
34	杭房权证xx字第 09103117 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	149.97	非住宅
35	杭房权证xx字第 09103118 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	110.05	非住宅
36	杭房权证xx字第 09103119 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	54.85	非住宅
37	杭房权证xx字第	新盛元	杭州市滨江区浦沿街道盛	115.03	非住宅

	09103120 号	房产	元慧谷花园商铺 202 室
38	杭房权证xx字第 09103121 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	89.35	非住宅
39	杭房权证xx字第 09103122 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	59.57	非住宅
40	杭房权证xx字第 09103123 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	59.57	非住宅
41	杭房权证xx字第 09103124 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	59.57	非住宅
42	杭房权证xx字第 09103125 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	91.55	非住宅
43	杭房权证xx字第 09103126 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	84.54	非住宅
44	杭房权证xx字第 09103127 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	128.13	非住宅
45	杭房权证xx字第 09103128 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	128.13	非住宅
46	杭房权证xx字第 09103129 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	128.13	非住宅
47	杭房权证xx字第 09103130 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	128.13	非住宅
48	杭房权证xx字第 09103131 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	180.18	非住宅
49	杭房权证xx字第 09103132 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	55.38	非住宅
50	杭房权证xx字第 09103133 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	118.70	非住宅
51	杭房权证xx字第 09103134 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	110.90	非住宅
52	杭房权证xx字第 09103135 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	110.92	非住宅
53	杭房权证xx字第 09103136 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	70.00	非住宅
54	杭房权证xx字第 09103137 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	106.03	非住宅
55	杭房权证xx字第 09103138 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	140.38	非住宅
56	杭房权证xx字第	新盛元	杭州市滨江区浦沿街道盛	144.62	非住宅

	09103139 号	房产	元慧谷花园商铺 221 室
57	杭房权证xx字第 09103140 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	144.62	非住宅
58	杭房权证xx字第 09103141 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	102.10	非住宅
59	杭房权证xx字第 09103142 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	50.03	非住宅
60	杭房权证xx字第 09103143 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	88.34	非住宅
61	杭房权证xx字第 09103144 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	141.05	非住宅
62	杭房权证xx字第 09103145 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	450.61	非住宅
63	杭房权证xx字第 09103146 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	349.18	非住宅
64	杭房权证xx字第 09103147 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	122.98	非住宅
65	杭房权证xx字第 10125281 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x	117.11	非住宅
66	杭房权证xx字第 10125282 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x	161.06	非住宅
67	杭房权证xx字第 10125283 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxx 000、000 x	154.78	非住宅
68	杭房权证xx字第 10125284 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxx 000、000 x	154.78	非住宅
69	杭房权证xx字第 10125285 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxx 000、000 x	115.58	非住宅
70	杭房权证xx字第 10125286 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxx 000、000 x	154.78	非住宅
71	杭房权证xx字第 10125287 号	新盛元 房产	xxxxxxxxxxx xxx 000、000 x	154.78	非住宅
72	杭房权证xx字第 10125288 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxx 000、000 x	154.78	非住宅
73	杭房权证xx字第 10125289 号	新盛元房产	xxxxxxxxxxxxxx 000、000 x	154.78	非住宅

（2）尚未取得产权证书的房屋所有权

盛元房产于 2002 年 11 月 14 日与杭州市国土资源局xx分局签署《国有土地

出让合同》取得宗地使用权并在该宗地上开发了绅园小区项目。截至本法律意见书出具日，绅园小区项目尚有一处商铺未出售。根据xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx的xx区绅园小区xxx 1048 号商铺至今未售，产权仍在盛元房产名下。

经核查上述房屋所有权证书并经盛元房产书面确认，信达认为，盛元房产及其控股子公司合法拥有上述房产，所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；除本法律意见书“5.1.3.4 租赁”处所披露的部分房产用于出租外，该等房地产不存在抵押、冻结等他项权利限制的情况。

5.1.3.2 土地使用权

（1）已取得证书的土地使用权

截至本法律意见书出具日，盛元房产控股子公司大连逸盛元名下已取得权属证书的土地使用权情况如下：

序 号	土地证编号	宗地位置	用途	使用权 类型	土地证颁 发时间	出让年限	使用面 积（㎡）
1	普国用（2012）		商住	出让	2012.2.17		112,637
	第 11 号	普兰店市				商业终止于 2052
2	普国用（2012）	经济开发	商住	出让	2012.2.17	年 1 月 21 日；	102,449
	第 12 号	区李店社				住宅终止于 2082
3	普国用（2012）	区	商住	出让	2012.2.17	年 1 月 21 日	118,747
	第 13 号

经核查，信达认为，大连逸盛元合法拥有上述土地使用权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；除本法律意见书“5.1.5 借款及担保合同”以及“5.1.7正在开发的房地产项目”处披露的土地证编号为普国用（2012）第 11 号的宗地存在抵押及预售情况外，上述土地使用权不存在司法查封或冻结等他项权利。

（2）尚未取得证书的土地使用权

盛元房产于 2011 年 1 月 13 日与杭州市国土资源局xx分局签署编号为 3301092010A21063 的《国有建设用地使用权出让合同》约定：杭州市国土资源局xx分局将位于益农镇兴裕村，宗地面积为 29,471.00 平方米的土地使用权出让给盛元房产。盛元房产已经按照上述土地使用权出让合同的约定足额缴纳了土地出让金。2014 年 7 月 4 日，盛元房产与杭州市国土资源局xx分局签署

《3301092010A21063 号<出让合同>补充协议 I》约定，该宗土地的动工时间延期

至 2014 年 11 月 6 日，竣工日期延期至 2017 年 7 月 30 日。截至本法律意见书出具日，该块宗地的国有土地使用权证书正在办理过程中。

信达认为，盛元房产经过合法程序签署土地出让合同并按合同约定足额缴纳土地出让金，盛元房产就该土地使用权取得土地使用权属证书不存在法律障碍。

（3）正在办理转让的土地使用权

因盛元房产具备房地产开发的二级开发资质，荣盛控股委托其代为招拍挂萧储（2010）27 号地块使用权。盛元房产履行招拍挂程序后与当地国土局签署出让合同并缴清土地出让金 570 万元。该笔资金为荣盛控股支付给盛元房产由盛元房产支付给当地国土局。盛元房产签署出让合同后一直未办理土地使用权证书。盛元房产与荣盛控股于 2014 年 7 月 4 日签署《国有土地使用权及开发权转让合同》

约定盛元房产将其名下编号为杭xxx（2014）第 2800008 号《国有土地使用权

证书》所载之 5,333 ㎡土地使用权及地上附属物（已完成开发投资总额的百分之二十五以上）无偿转让给荣盛控股。荣盛控股已向杭州市国土资源局xx分局申请办理土地权属变更登记。本宗土地使用权转让信息已经杭州市国土资源局xx分局公示公告。

xx认为，盛元房产合法持有杭xxx（2014）第 2800008 号《国有土地使用权证书》项下土地使用权，在经当地国土局公示后，有权转让该宗地土地使用权。荣盛控股办理土地使用权证书不存在法律障碍，在其办理完毕土地使用权证书时，前述委托拿地行为已规范。

5.1.3.3 注册商标

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有 8 项注册商标权属证书，具体情况如下：

序 号	商标	注册号	类别	专用权期限	取得方式
1		3865535	36	2006-07-21 至 2016-07-20	原始取得
2		3865536	36	2006-05-21 至 2016-05-20	原始取得

3		3865537	37	2006-08-21 至 2016-08-20	原始取得
4		3865538	37	2006-07-21 至 2016-07-20	原始取得
5		3917610	42	2006-10-07 至 2016-10-06	原始取得
6		3917611	42	2006-10-07 至 2016-10-06	原始取得
7		5324192	37	2009-10-14 至 2019-10-13	原始取得
8		5324193	36	2009-10-14 至 2019-10-13	原始取得

经核查盛元房产持有的《商标注册证》并查询中国商标网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），xx认为，盛元房产合法拥有上述商标且不存在许可使用、质押、冻结等他项权利限制情况及产权纠纷。

5.1.3.4 租赁

经核查，截至本法律意见书出具日，盛元房产及其控股子公司承租及出租房产情况如下：

（1）承租的房产

盛元房产与三元控股签订《租赁协议》，约定盛元房产承租三元控股拥有的杭房权证萧字第 00044800 号及杭房权证萧字第 00044842 号《房屋所有权证》项下的房产，作为办公用房，该房产位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x、00 x，租赁面积合计 2,349.91 平方米，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至

2014 年 12 月 31 日，三元控股同意盛元房产将承租房屋转租。

（2）出租的房产

序号	出租 方	承租方	房屋位置	租赁面积（㎡）	房地产权证号	租赁期间
1	盛元房产	杭州荣通物流有限公司	xx区市心路 819号绿都世贸广场写字楼 24 东 01 室	400.00	杭房权证萧字第 00044842 号	2013.07.19 至 2014.07.18

2		杭州xx永盛对外贸易有限公司	xx区市心路 819号绿都世贸广场写字楼 24 东 02 室、西 03 室	789.50	杭房权证萧字第 00044842 号	2011.09.01 至 2014.08.31
3		杭州xx城厢巴之黎婚纱摄影室	xx区绅园小区xxx 1048 号	509.03	产权情况详见本法律意见书“5.1.3.1 房屋所有权”处的描述	2012.09.01 至 2017.08.31
4	新盛元房产	杭州飞马健身有限公司	xxxxxxx 000 xxxxxxx x x x x （00#-00#）	0,000.00	x x 权 证 x x 字 第 09103084 号至第 09103090 号、第 09103142 号至第 09103147 号、第 09103108 号	2011.01.01 至 2020.12.31
5		杭州凤凰金瑞文化传媒有限公司	滨江区火炬大道 725 号xxx谷花园 一 楼 商 铺 （ 01#-07# 、 19#-25#）；二楼商铺（01#-24#）	4003.04	杭 房 权 证 x x 字 第 09103093 号至第 09103098 号、第 09103105 号、第 09103106 号、第 09103113 号至第 09103141 号	2013.11.12 至 2023.11.11
6		杭州永琪瑞业企业管理有限公司	滨江区火炬大道 693、695 号xxx谷花园独立商铺一间	154.78	杭 房 权 证 x x 字 第 10125283 号	2013.10.13 至 2021.10.12
7		杭州菲尼乐斯汽车服务有限公司	滨江区火炬大道 697、699 号xxx谷花园独立商铺一间	154.78	杭 房 权 证 x x 字 第 10125287 号	2013.10.10 至 2018.10.09
8		中国农业银行有限公司xxxxxx	xxxxxxx 000 xxxx谷花园一楼商铺（10#、 11#、12#、15#、 16#以及 9#、17# 各一半）	543.72	杭 房 权 证 x x 字 第 09103100 号至第 09103103 号、第 09103109 号至第 09103111 号	2009.10.28 至 2014.10.27
9		杭州市邮政局	滨江区火炬大道 725 号xxx谷花园一楼商铺（8#、 18#、以及 9#、17# 各一半）	282.66	杭 房 权 证 x x 字 第 09103099 号、第 09103107 号、第 09103109 号、第 09103100 号	2010.12.01 至 2020.11.30
10		xxxxxxxxxxxxx	滨江区火炬大道 725 号xxx谷花园四楼商铺（01#、 11#、12#）以及一 楼第 13#	449.16	杭 房 权 证 x x 字 第 09103104 号、第 09103091 号、第 10125281 号、第 10125282 号	2011.06.01 至 2021.05.31

经核查，信达认为，盛元房产将其承租的位于杭州市xx区绿都世贸广场写字楼（前述序号 1、2 项的房产）转租于第三方的行为已取得原出租方三元控股的同意；上述表格中其他房产均为盛元房产的控股子公司合法持有；盛元房产及其

控股子公司的上述租赁行为合法、有效。

5.1.3.5 长期股权投资

截至本法律意见书出具日，盛元房产长期股权投资情况如下：

上述股权结构图中新盛元房产、盛元物业、大连逸盛元为盛元房产的控股子公司。该等控股子公司情况详见本法律意见书“5.1.4 盛元房产控股子公司”处的内容。盛元房产的参股公司情况如下：

（1） 滨江盛元

滨江盛元现持有杭州市工商行政管理局xx分局于 2011 年 7 月 8 日颁发的注

册号为 330181000045417 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，

滨江盛元注册资本及实收资本均为 5.00 亿元；住所为xx区湖湘农场场部；法定代表人为xxx；经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；营业

期限自二〇〇八年二月二日至二〇一八年二月一日。

xxxx成立于 2008 年 2 月 2 日，是由滨江集团和盛元房产共同投资设立的

有限责任公司。滨江盛元成立之初的注册资本为 3.00 亿元，其中盛元房产出资

15,000.00 万元，占注册资本的 50%，滨江集团出资 15,000.00 万元，占注册资本的

50%。根据杭州xx会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 1 日出具的杭萧会内设

验（2008）第 42 号《验资报告》，截至 2008 年 2 月 1 日，滨江盛元已收到滨江集

团与盛元房产缴纳的注册资本（实收资本）合计 3.00 亿元，双方以货币出资 3.00

亿元。2008 年 2 月 2 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准滨江盛元设立。

2011 年 7 月 8 日，滨江盛元股东会会议通过增加注册资本 2.00 亿元的决议，

其中，盛元房产增资 1.00 亿元，滨江集团增资 1.00 亿元。根据杭州xx会计师事

务所有限公司于 2011 年 7 月 7 日出具的杭萧会内变验（2011）第 82 号《验资报告》，

截至 2011 年 7 月 7 日止，滨江盛元已收到盛元房产、滨江集团缴纳的新增注册资

本（实收资本）合计 2.00 亿元，双方以货币出资。增资完成后，滨江盛元的注册

资本为 5.00 亿元，盛元房产持有滨江盛元 50%股权。2011 年 7 月 8 日，杭州市工商行政管理局xx分局为滨江盛元本次增资事项办理了变更登记。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有滨江盛元 50%股权（出资额 25,000.00

万元）。

经核查滨江盛元工商内档并经盛元房产书面确认，信达认为，盛元房产持有的滨江盛元股权合法、有效，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（2） 盛元海岸

盛元海岸现持有杭州市工商行政管理局xx分局于 2013 年 8 月 21 日颁发的

注册号为 330181000386108 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执

照》，盛元海岸注册资本及实收资本均为 5,000.00 万元；住所为xx区闻堰镇湘

墅花园一体化安置小区 1 号楼；法定代表人为朱慧明；经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；营业期限自二〇一三年八月二十一日至二〇三三年八月二十日。

盛元海岸成立于 2013 年 8 月 21 日，是由滨江集团与盛元房产共同投资成立

的有限责任公司，设立时注册资本为 5,000.00 万元，其中盛元房产出资 2,500.00万元，占注册资本的 50%，滨江集团出资 2,500.00 万元，占注册资本的 50%。根据杭州xx会计师事务所于 2013 年 8 月 16 日出具的杭萧会内设验（2013）第 128

号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 16 日止，盛元海岸已收到滨江集团与盛元房产

缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000.00 万元，双方以货币出资 5,000.00 万元。

2013 年 8 月 21 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准盛元海岸设立。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有盛元海岸 50%股权（出资额 2,500.00

万元）。

经核查盛元海岸工商内档并经盛元房产书面确认，信达认为，盛元房产持有的盛元海岸股权合法、有效，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（3） 逸荣达置业

逸荣达置业现持有宁波市工商行政管理局北仑分局于 2013 年 10 月 23 日颁发

的注册号为 330206000197733 的《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执

照》，逸荣达置业注册资本及实收资本均为 1.00 亿元；住所为北仑区戚家山街道

港口路 8 号 3 幢 1 号 107 室；法定代表人为xxx；经营范围为：房地产开发、销售，商铺及办公用房出租，管理自建商品房及配套设施，建筑材料批发、零售。营业期限自二〇一三年十月二十三日至二〇三三年十月二十二日。

逸荣达置业成立于 2013 年 10 月 23 日，是由荣盛控股与恒逸房产共同投资成

立的有限责任公司，成立之初的注册资本为 10,000.00 万，其中，荣盛控股出资

4,900.00 万元，占注册资本的 49%，恒逸房产出资 5,100.00 万元，占注册资本的

51%。根据宁波容达会计师事务所有限公司出具的甬容会验[2013]22234 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 23 日止，逸荣达置业已收到全体股东缴纳的注册资本

（实收资本）合计 1.00 亿元整，双方均以货币出资。2013 年 10 月 23 日，宁波市工商行政管理局北仑分局核准逸荣达置业设立。

经逸荣达置业股东会决议同意，荣盛控股与盛元房产于 2013 年 11 月 7 日签订《股权转让协议》约定荣盛控股将其持有的逸荣达置业 49%股权以 4900.00 万元

的价格转让给盛元房产。股权转让完成后，盛元房产持有逸荣达置业 49%的股权。 2013 年 12 月 2 日，逸荣达置业就此次股权转让事项办理了工商变更登记。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有逸荣达置业 49%股权（出资额

4,900.00 万元）。

经核查逸荣达置业工商内档并经盛元房产书面确认，信达认为，盛元房产持有的逸荣达置业股权合法、有效，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（4） 华瑞双元

华瑞双元现持有杭州市工商行政管理局xx分局于 2011 年 4 月 19 日颁发的

注册号为 330181000235980 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执

照》，华瑞双元注册资本及实收资本均为 5,000.00 万元；住所为xx区经济技术开发区华瑞中心 2 幢 501、502、503、504、505、506 室；法定代表人为xxx；经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、经营（仅限萧储

（2010）70 号地块开发）：室内装潢（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；经营期限自二〇一一年一月二十四日至二〇二六年一月二十三日。

华瑞双元成立于 2011 年 1 月 24 日，是由杭州华瑞房地产开发有限公司出资

设立的有限责任公司，成立之初的注册资本为 500.00 万元，根据杭州德诚会计师

事务所于 2011 年 1 月 21 日出具的杭德验字（2011）007 号《验资报告》，截至 2011

年 1 月 20 日止，华瑞双元已收到杭州华瑞房地产开发有限公司缴纳的注册资本（实

收资本）合计 500.00 万元，股东以货币出资 500.00 万。2011 年 1 月 24 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准华瑞双元设立。

2011 年 4 月 2 日，华瑞双元股东会通过增加 4,500.00 万注册资本的决议，其

中，杭州华瑞房地产开发有限公司增资 1,500.00 万元，新增股东开元房产和盛元

房产各出资 1,500.00 万元。根据杭州xx会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 11

日出具的杭萧会内变验（2011）第 48 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 11 日止，华瑞双元收到杭州华瑞房地产开发有限公司、开元房产、盛元房产缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,500.00 万元，各股东均以货币出资。增资完成后，华

x双元注册资本增至 5,000.00 万元。2011 年 4 月 19 日，杭州市工商行政管理局xx分局就本次增资事项办理了变更登记。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有华瑞双元 30%股权（出资额 1,500.00

万元）。

经核查华瑞双元工商内档并经盛元房产书面确认，信达认为，盛元房产持有的华瑞双元股权合法、有效，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（5） 海南恒盛元

海南恒盛元现持有海南省海口市工商行政管理局于 2013 年 4 月 8 日颁发的注

册号为 460100000203974 的《营业执照》。根据该《营业执照》，海南恒盛元注

册资本及实收资本均为 10.00 亿元；住所为海口市滨海大道 201 号黄金海岸花园

21 号别墅；法定代表人为xxx；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售，（凡需行政许可的项目凭许可经营）；营业期限为二〇一〇年一月八日至二〇三〇年一月八日。

海南恒盛元成立于 2010 年 1 月 8 日，由盛元房产、恒逸房产、开元房产和杭州嘉顺投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，海南恒盛元成立之初的注册资本为 10.00 亿元，分三期缴足，其中盛元房产认缴出资额 3.00 亿元，开元房产

认缴出资额 3.00 亿元，恒逸房产认缴出资额 3.00 亿元，杭州嘉顺投资有限公司认

缴出资额 1.00 亿元。2010 年 1 月 8 日，海南恒盛元取得了海南省海口市工商行政管理局出具的核准设立通知书。

根据海南中恒信会计师事务所分别出具的中恒信验字[2010]0101 号《验资报告》、中恒信验字[2010]0202 号《验资报告》和中恒信验字[2010]1204 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 16 日止，海南恒盛元已收到全体股东缴纳的注册资本（实

收资本），合计 10 亿元，股东以货币出资。2011 年 1 月 17 日，海南恒盛元就注册资本变更事项办理了工商变更登记。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有海南恒盛元 30%股权（出资额 3,000

万元）。

经核查海南恒盛元工商内档并经盛元房产书面确认，信达认为，盛元房产持

有的海南恒盛元股权合法、有效，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（6） 开元置业

开元置业现持有杭州市工商行政管理局xx分局于 2012 年 6 月 5 日颁发的注

册号为 330181400005553 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，

开元置业注册资及实收资本均为 33,900.00 万元；住所为xx区蜀山街道xxx社区；法定代表人为xxx；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目，xx

（2009）27 号地块的房地产开发、销售及管理咨询服务，自由房屋租赁，管理自建商品房及配套设施（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限为二〇〇九年十一月二十四日至二〇一九年十一月二十三日。

开元置业是由盛元房产、开元房产、兴惠化纤集团有限公司、杭州嘉顺投资有限公司和（英属维尔京群岛）浩丰国际有限公司共同出资组建的有限责任公司

（中外合资）。2009 年 11 月 13 日，杭州市xx区对外贸易经济合作局出具萧外经贸审（2009）142 号文，批准设立合资经营杭州开元置业有限公司。2009 年 11 月 20 日，开元置业取得浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府杭字（2009）06914

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009 年 11 月 24 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准开元置业设立。

开元置业成立之初的注册资本为 33,900.00 万元，分三期缴足。根据杭州xx

会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 26 日出具的杭萧会外验（2009）第 93 号

《验资报告》、杭萧会外验（2009）第 100 号《验资报告》和杭萧会外验（2010）

第 8 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 25 日止，开元置业已收到全体股东缴纳的

注册资本（实收资本）合计 33,900.00 万元，均以货币出资。2010 年 2 月 2 日，开元置业就注册资本缴足事项办理了工商变更登记。

2011 年 2 月 22 日，经股东一致同意及杭州市xx区对外经济贸易合作局出具的萧外经贸审[2011]20 号文批准，浩丰国际有限公司与开元房产产签订《股权转让协议》，将其持有的开元置业全部股权转让给开元房产。本次股权转让完成后，开元置业变更为内资企业。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有开元置业 25%股权（出资额 8,475

万元）。

经核查开元置业工商内档并经盛元房产书面确认，信达认为，盛元房产持有的开元置业股权合法、有效，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（7） 昌江恒盛元

昌江恒盛元现持有海南省昌江黎族自治县工商行政管理局于 2014 年 7 月 14

日颁发的注册号为 469031000006485 的《营业执照》。根据该《营业执照》，昌江

恒盛元的注册资本及实收资本均为 3.00 亿元；住所为海南省昌江县昌化镇供销社

石头大楼 1-2 层；法定代表人为xxx；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。（以上项目设计专项许可的行业凭证经营）；营业期限为二〇一〇年二月二日至二〇三〇年二月一日。

xxxx元成立于 2010 年 2 月 2 日，是海南恒盛元独资设立的有限责任公司。

xxxx元成立之初的注册资本为 1.00 亿元。根据海南xxx会计师事务所出具

的xxx验字[2010]第 E00189 号《验资报告》，截至 2010 年 2 月 1 日止，昌江恒

盛元已收到海南恒盛元缴纳的注册资本（实收资本）合计 1.00 亿元，均以货币出

资。2010 年 2 月 2 日，海南省昌江黎族自治县工商行政管理局核准昌江恒盛元设立。

2010 年 3 月 25 日，昌江恒盛元股东海南恒盛元决定将xxxxx的注册资本

由 1.00 亿元增至 3.00 亿元。2010 年 4 月 3 日，海南xxx会计师事务所出具了x

xx会验字[2010]第 E00653 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 2 日，收到股东缴

纳的新增注册资本（实收资本）合计 2.00 亿元整，以货币出资。2010 年 4 月 20

日，海南省昌江黎族自治县工商行政管理局就本次增资事项办理了工商变更登记。

截至本法律意见书出具日，海南恒盛元持有昌江恒盛元 100%股权（出资额 30,000 万元）。

xx认为，盛元房产间接持有的昌江恒盛元股权合法、有效，权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

5.1.4 盛元房产控股子公司

5.1.4.1 新盛元房产

（1）主体资格

根据新盛元房产持有的杭州市工商行政管理局于 2014 年 4 月 24 日颁发的注

册号为 330108000011674 的《营业执照》，新盛元房产基本信息如下：

企业名称	杭州新盛元房地产开发有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	杭州市滨江区西兴镇一村官河路 5 号
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	5,000
实收资本（万元）	5,000
经营范围	房地产开发、经营
营业期限	二〇〇四年四月十三日至二〇二四年四月十二日

经核查，新盛元房产现时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	盛元房产	5,000	100%

经核查工商登记资料以及《杭州新盛元房地产开发有限公司章程》并经盛元房产书面确认，盛元房产持有的新盛元房产 100%股权合法、有效，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（2）历史沿革

新盛元房产成立于 2004 年 4 月 13 日，是由三元控股与荣盛石化共同出资设

立的有限责任公司。新盛元房产成立之初的注册资本为 1,000.00 万元，其中荣盛

石化以现金出资 500.00 万元，占注册资本的 50%，三元控股以现金出资 500.00 万

元，占注册资本的 50%。根据杭州xx会计师事务所于 2004 年 3 月 22 日出具的

杭萧会验字（2004）第 453 号《验资报告》，截至 2004 年 3 月 22 日止，新盛元

房产已收到荣盛石化与三元控股缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，股东以货币

出资 1,000.00 万元。2004 年 4 月 13 日，杭州市工商行政管理局核准新盛元房产设立。

2005 年 11 月 8 日，经股东会决议同意，荣盛石化与三元控股共同向新盛元房

产增资 4,000.00 万元，其中荣盛石化以现金出资 2,000.00 万元，三元控股以现金出资 2,000.00 万元。增资完成后，双方各持新盛元房产 50%股权。根据杭州xx

会计师事务所于 2005 年 11 月 8 日出具的杭萧会内变验（2005）第 155 号《验资

报告》，截至 2005 年 11 月 8 日止，新盛元房产已收到荣盛石化与三元控股缴纳

的新增注册资本合计 4,000.00 万元，双方以货币出资 4,000.00 万元。2005 年 12 月

16 日，杭州市工商行政管理局为本次增资事项办理了工商变更登记。

2006 年 10 月 8 日，经股东会决议同意，荣盛石化与杭州天虹贸易有限公司签订《股权转让协议》将其持有的新盛元房产 50%的股权以 3,600.00 万元的价格转让给杭州天虹贸易有限公司。2006 年 10 月 17 日，杭州市工商行政管理局核准本次股权转让事项。本次股权转让完成后，三元控股与杭州天虹贸易有限公司各持有新盛元房产 50%的股权。

2006 年 10 月 20 日，经股东会决议同意，杭州天虹贸易有限公司与荣盛控股签订《股权转让协议》将其持有的新盛元房产 50%的股权以 3,600.00 万元的价格转让给荣盛控股。2006 年 10 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准本次股权转让事项。本次股权转让完成后，荣盛控股与三元控股各持有新盛元房产 50%的股权。

2007 年 12 月 28 日，经股东会决议同意，荣盛控股和三元控股分别与盛元房产签订《股权转让协议》将各自持有的新盛元房产 50%股权转让给盛元房产。2008年 1 月 8 日，杭州市工商行政管理局核准本次股权转让事项。本次股权转让完成后，盛元房产持有新盛元房产 100%股权。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有新盛元房产 100%股权（出资额 5,000

万元）。

综上所述，信达认为，新盛元房产为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及《杭州新盛元房地产开发有限公司章程》需要终止的情形；新盛元房产的设立、历次股权转让及增资行为均履行了相关内部授权批准程序、验资、工商登记等手续；盛元房产持有的新盛元房产股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

5.1.4.2 盛元物业

（1）主体资格

根据盛元物业持有的杭州市工商行政管理局xx分局于 2009 年 2 月 12 日颁发的注册号为 330181000041180 的《企业法人营业执照》，盛元物业基本信息如下：

企业名称	杭州盛元物业服务有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	xx区市心中路 819 号绿都世贸广场写字楼 25A
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	300
实收资本（万元）	300
经营范围	物业服务
营业期限	二〇〇四年十二月九日至二〇一四年十二月八日

经核查，盛元物业现时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	盛元房产	300	100%

经核查工商登记资料以及《杭州盛元物业服务有限公司章程》并经盛元房产书面确认，盛元房产持有的盛元物业 100%股权合法、有效，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（2）历史沿革

盛元物业的前身杭州盛元物业管理有限公司成立于 2004 年 12 月 9 日，是三元控股与荣盛石化共同出资设立的有限责任公司。盛元物业成立之初的注册资本为 300.00 万元，其中荣盛石化以现金出资 150.00 万元，占注册资本的 50%，三元控股以现金出资 150.00 万元，占注册资本的 50%。根据杭州xx会计师事务所于 2004 年 12 月 7 日出具的杭萧会验字[2004]第 1571 号《验资报告》，截至 2004 年

12 月 7 日止，盛元物业已收到荣盛石化与三元控股缴纳的注册资本合计 300.00 万

元，股东以货币出资 300.00 万元。2004 年 12 月 9 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准盛元物业设立。

2006 年 10 月 8 日，经股东会决议同意，荣盛石化与杭州天虹贸易有限公司签订《股权转让协议》将其持有的盛元物业 50%的股权以 150.00 万元的价格转让给予杭州天虹贸易有限公司。2006 年 10 月 10 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准了本次股权转让事项。本次股权转让完成后，三元控股持与杭州天虹贸易有限公司各持有盛元物业 50%的股权。

2006 年 10 月 20 日，经股东会决议同意，杭州天虹贸易有限公司与荣盛控股签订《股权转让协议》将其持有的盛元物业 50%的股权以 150.00 万元的价格转让

给荣盛控股。2006 年 10 月 25 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准了本次股权转让事项。本次股权转让完成后，荣盛控股与三元控股各持有盛元物业 50%的股权。

2007 年 12 月 28 日，经股东会决议同意，荣盛控股和三元控股分别与盛元房产签订《股权转让协议》将各自持有的盛元物业 50%股权转让给盛元房产。2008年 1 月 8 日，杭州市工商行政管理局xx分局核准了本次股权转让事项。本次股权转让完成后，盛元房产持有盛元物业 100%股权。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有的盛元物业 100%股权（出资额 300

万元）。

综上所述，信达认为，盛元物业为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及《杭州盛元物业服务有限公司章程》需要终止的情形；盛元物业的设立、历次股权转让行为均履行了相关内部授权批准程序、验资、工商登记等手续；盛元房产持有的盛元物业股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

5.1.4.3 xxxxx

（1）主体资格

根据大连逸盛元持有的大连市工商行政管理局于 2014 年 4 月 8 日颁发的注册

号为 210246000000094 的《营业执照》，大连逸盛元基本信息如下：

企业名称	大连逸盛元置业有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	大连普湾新区经济开发区李店社区
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	20,000
实收资本（万元）	20,000
经营范围	房地产开发经营
营业期限	二〇一〇年九月八日至二〇三〇年九月七日

经核查，大连逸盛元现时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	盛元房产	8,000	40%
2	恒逸房产	6,000	30%

3	宁波金隅贸易有限公司	4,000	20%
4	杭州嘉顺投资有限公司	2,000	10%
合计		20,000	100%

经核查工商登记资料以及《大连逸盛元置业有限公司章程》并经盛元房产书面确认，盛元房产持有的大连逸盛元 40%股权合法、有效，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

（2）历史沿革

大连逸盛元成立于 2010 年 9 月 8 日，是由恒逸房产和盛元房产共同投资成立

的有限责任公司，成立之初的注册资本为 20,000.00 万元，由双方分三期于两年内缴清，其中恒逸房产认缴资本 10,000.00 万元，占注册资本的 50%，盛元房产认缴资本 10,000.00 万元，占注册资本的 50%。根据利安达会计师事务所有限责任公司

（大连）分公司出具的利安达验字[2010]J1113 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月

26 日止，大连逸盛元已收到恒逸房产和盛元房产首次缴纳的注册资本（实收资本）

合计 4,000.00 万元，双方以货币出资 4,000.00 万元。2010 年 9 月 8 日，大连市工商行政管理局核准大连逸盛元设立。

2011 年 12 月 26 日，经大连逸盛元股东会同意新增股东宁波金隅贸易有限公司及杭州嘉顺投资有限公司；恒逸房产和盛元房产分别与宁波金隅贸易有限公司签订《股权转让协议》将各自持有的大连逸盛元 10%股权转让给宁波金隅贸易有限公司；恒逸房产与杭州嘉顺投资有限公司签订《股权转让协议》将其持有的大连逸盛元 10%股权转给杭州嘉顺投资有限公司；大连逸盛元未缴足的注册资本金由所有股东按各自持股比例认缴。2012 年 1 月 9 日，大连逸盛元就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，宁波金隅贸易有限公司持有大连逸盛元 20%股权，杭州嘉顺投资有限公司持有大连逸盛元 10%股权，恒逸房产持有大连逸盛元 30%股权，盛元房产持有大连逸盛元 40%股权。

2011 年 12 月 26 日，利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具

了利安达验字[2011]第 J1137 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 26 日止，大连逸盛元已分别收到盛元房产、恒逸房产、宁波金隅贸易有限公司和杭州嘉顺投资有限公司缴纳的第二期出资，即实收注册资本 1.60 亿元，连同第一期出资累计实

缴注册资本为 2.00 亿元，均为货币出资。2012 年 1 月 11 日，大连逸盛元就注册资本缴纳情况办理了工商变更登记。

截至本法律意见书出具日，盛元房产持有持有大连逸盛元 40%股权（出资额 8,000 万元），为大连逸盛元第一大股东。根据xxxxx现行有效的公司章程，xxxxx设有董事会，其成员为五人，其中盛元房产委派三人，恒逸房产委派两人。自xxxxx成立之日起，董事长一直由盛元房产委派人员担任。盛元房产对大连逸盛元有实际控制权。

综上所述，信达认为，大连逸盛元为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及《大连逸盛元置业有限公司章程》需要终止的情形；大连逸盛元的设立、历次股权转让行为均履行了相关内部授权批准程序、验资、工商登记等手续；盛元房产持有的大连逸盛元股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

5.1.5 借款及担保合同

5.1.5.1 委托贷款合同

截至 2014 年 3 月 31 日，盛元房产及其控股子公司正在履行中的委托贷款合同如下：

（1）盛元房产正在履行的委托贷款合同如下：

2010 年 1 月，盛元房产作为贷款人委托中国银行股份有限公司杭州市xx支行向借款人开元置业提供贷款 37,200.00 万元，借款年利率为 15%。

（2）xxxxxxx履行的委托借款合同如下：

贷款人	借款人	受托金融机构	借款金额 （万元）	利率 (年利率)	借款到期日
齐鲁证券 有限公司	大连逸盛元	华夏银行股份有限公司大连分行	40,000.00	9.50%	2015.11.12

大连逸盛元为上述委托贷款提供在建工程作为抵押，抵押合同情况如下：

抵押人	抵押物	抵押权人	担保借款金 额（万元）	借款到期日	抵押方式
大连逸盛元	天都城项目一 期在建工程	华夏银行股份有 限公司大连分行	40,000.00	2015.11.12	最高额抵押

x盛控股、三元控股为上述委托贷款提供保证情况如下：

被担保人 保证人 贷款金融机构 担保借款金额 （万元） 到期日 保证方式

大连逸x x	x盛控股	华夏银行股份有限公司大连分行	10,000.00	2015.11.12	连带责任保证
大连逸盛 元	三元控股	华夏银行股份有限公司 大连分行	10,000.00	2015.11.12	连带责任 保证

5.1.5.2 保证合同

截至 2104 年 3 月 31 日，盛元房产及其控股子公司正在履行中的保证合同如下：

被担保人	保证人	贷款金融机构	担保借款金额 （万元）	到期日	保证方式
开元置业	盛元房产	中国民生银行股份有限公司杭州分行	5,000.00	2014.10.13	连带责任保证
华瑞双元	盛元房产	中国民生银行股份有限公司杭州分行	18,000.00	2015.10.22	连带责任保证
三元控股	盛元房产	华夏银行股份有限公司 杭州分行	10,000.00	[注]	最高额保 证

[注]：根据 2014 年 7 月 10 日华夏银行股份有限公司杭州xx支行出具的《情况说明》，该行同意解除盛元房产为三元控股提供的合同编号为 HZ08(高保)2013084《最高额保证合同》项下的担保责任。

5.1.5.3 借款

根据天健出具的天健审[2014]5813 号《杭州盛元房地产开发有限公司审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，盛元房产及其控股子公司正在履行中的借款合同如下：

（1）盛元房产xxx控股与三元控股借款情况如下：

贷款人	借款人	利率(年利率)	借款额度（亿元）	借款期间
盛元房产	x盛控股	10.00%	3.00	2014 年度
盛元房产	x盛控股	7.74%	12.00	2014 年度
盛元房产	三元控股	7.74%	13.00	2014 年度

（2）滨江盛元、华瑞双元、盛元海岸向盛元房产借款情况如下：

贷款人	借款人	利率(年利率)	借款额度（亿元）	借款期间
滨江盛元	盛元房产	6.00%	5.00	2014 年度
华瑞双元	盛元房产	6.80%	2.00	2014 年度

盛元海岸 盛元房产 不计利息 1.00 2014 年度

（3）大连逸盛元和海滨置业借款情况如下：

贷款人	借款人	利率(年利率)	借款额度（亿元）	借款期间
大连逸盛元	海滨置业	10.00%	2.00	2014 年度

信达认为，盛元房产及其控股子公司、海滨置业与联营企业之间的借款行为为生产经营性借贷。上述借款合同及担保合同为合同双方真实意思表示，其履行不存在重大法律障碍。

5.1.6 业务资质

经核查，盛元房产及其控股子公司主要从事房地产开发业务。截至本法律意见书出具日，盛元房产及其控股子公司所持房地产开发企业资质证书情况如下：

5.1.6.1 盛元房产现持有浙江省住房和城乡建设厅于 2013 年 5 月 29 日颁发的编号为浙房开 1399 号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，开发资质为二级，有效期至 2016 年 5 月 18 日。

5.1.6.2 新盛元房产原持有浙江省住房和城乡建设厅于 2009 年 12 月 10 日颁发的编号为浙房开 128 号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，开发资质为暂定，有效期至 2010 年 12 月 9 日。现因无开发物业，新盛元房产在上述资质证书过期后未办理新的房地产开发资质。

5.1.6.3 大连逸盛元现持有大连市城乡建设委员会于 2014 年 5 月 21 日颁发的编号为 2102882014052648949《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，开发资质为暂定，有效期至 2015 年 5 月 20 日。

信达认为，盛元房产及其控股子公司已根据业务需要办理了房地产开发企业资质证书。

5.1.7 正在开发的房地产项目

截至本法律意见书出具日，盛元房产及其控股子公司正在开发的项目为天都城项目，具体情况如下：

天都城项目由大连逸盛元通过挂牌出让方式分别取得的三块宗地构成，其中土地证载编号为 2817120-2 宗地土地面积为 102,449 平方米，土地证载编号为

2817120-3 宗地土地面积为 118,747 平方米，土地证载编号为 2817120-1 宗地土地面积为 112,637 平方米。目前编号为 2817120-1 宗地（出让合同编号 2011-G115 号）已处于项目开发状态。xxxxx就该宗地的开发所取得的相关证照如下：

项目名称	建设主体	建设地点	已取得的开工建设许可文件
天都城	大连逸盛	大连普兰	《普兰店市企业投资项目备案确认书》（ 普发改备案
	元	店经济开发区李店社区	[2011]024 号）； 《国有土地使用证》（普国用（2012）第 11 号）； 《关于对逸盛元·海湾国际（暂定名）住宅小区建设项目环境影响报告书的批复》（普环发[2011]3 号）； 《建设用地规划许可证》（地字第 210282（2012）00004 号）； 《建设工程规划许可证》（建字第 210282201200008 号）； 《建筑工程施工许可证》（210282201210250101 号）； 《建筑工程施工许可证》（210282201210250201 号）； 《商品房预售许可证》（普房预字第[2013]005 号）。

信达认为，大连逸盛元对于合同编号为 2011-G115 号《国有建设用地使用权出让合同》项下地块及在建工程（包括地下建筑，若有）根据实际开发进度取得了现阶段必需的许可及批准，且该等许可及批准不存在吊销、废除或撤销的情形。

5.1.8 纳税主体及纳税情况

5.1.8.1 税务登记

经核查，盛元房产及其控股子公司办理税务登记的情况如下：

序号	公司名称	税务登记号
1	盛元房产	浙税联字 330181742937636 号
2	新盛元房产	浙税联字 330107759535473 号
3	盛元物业	浙税联字 33018176823180X 号
4	大连逸盛元	大国地税普字 21028255982270X 号

5.1.8.2 主要税种、税率

根据天健出具的《审计报告》（天健审[2014]5813 号），盛元房产及其控股子公司目前所执行的主要税种、税率情况如下：

税 种	计 税 依 据	税 率
营业税	应纳税营业额	5%
土地增值税	有偿转让国有土地使用权及地上建筑物 和其他附着物产权产生的增值额	[注]
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 30%后	1.2%，12%

	余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 收入的 12%计缴
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

[注]：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按四级超率累进税率计缴。根据国家税务总局国税发〔2010〕53 号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，盛元房产及其从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例计提和预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后可向税务机关申请清算。

信达认为，盛元房产及其控股子公司执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

5.1.8.3 纳税情况

根据盛元房产及其控股子公司主管税务机关出具的书面证明并经核查，盛元房产及其下属子公司最近三年能够遵守有关税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在税务方面重大违法违规行为，未受到过重大税务行政处罚。

5.1.9 合规证明

经查验政府主管部门公开信息并经盛元房产书面确认，盛元房产及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的会影响盛元房产及其控股子公司持续经营的重大侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁以及受到行政处罚的事项。

根据杭州市工商行政管理局xx分局开具的《证明》、杭州市国土资源局xx分局出具的《无重大违法违规行为证明》、杭州市xx区环境保护局出具的《证明》、杭州市xx区住房和城乡建设局开具的《证明》、杭州市规划局xx规划分局出具的《证明》、杭州市xx区社会保障管理中心出具的《证明》、杭州市xx区人力资源和社会保障局出具的《证明》、浙江省杭州市xx地方税务局出具的《证明》、杭州住房公积金管理中心xx分中心出具的《证明》并经信达核查，盛元房产在最近三年内在工商、税收、土地、环保、开发建设等方面不存在重大违法违规行为。

根据xx区（滨江）工商分局开具的《证明》、杭州市滨江区国家税务局出具的《涉税证明》、杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具的《涉税证明》、杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具的《证明》、杭州市公安局消防支队滨江区大队出具的《证明》，并经信达核查，新盛元房产在最近三年内在工商、税收、等方面不存在重大违法违规行为。

根据杭州市工商行政管理局xx分局开具的《证明》、杭州市xx地方税务局城厢第一税务分局出具的《证明》、杭州市xx区人力资源和社会保障局出具的《证明》并经信达核查，盛元物业在最近三年内在工商、税收等方面不存在重大违法违规行为。

根据普兰店市工商行政管理局出具的《证明》、普兰店市地方税务局开发区税务所出具的《证明》、普兰店市社会保险基金管理中心出具的《证明》、大连市住房公积金管理中心普湾新区（普兰店）办事处出具的《证明》、普兰店市人力资源和社会保障局出具的《证明》、普兰店市国土资源局出具的《证明》、普兰店市城乡规划建设局出具的《证明》、普兰店市环境保护局出具的《证明》、普兰店质量技术监督局出具的《证明》、普兰店市建筑安全监督管理站出具的《证明》、辽宁省普兰店市公安消防大队出具的《证明》并经信达核查，大连逸盛元在最近三年内在工商、税收、土地、环保、开发建设等方面不存在重大违法违规行为。

5.2 海滨置业

5.2.1 海滨置业的主体资格

（1）根据海滨置业持有的大连市工商行政管理局于 2014 年 6 月 27 日颁发的

注册号为 210241000100116 的《营业执照》，海滨置业基本信息如下：

企业名称	大连海滨置业有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	大连经济技术开发区海滨旅游路 262 号-7
法定代表人	xxx
注册资本（万元）	5,000
实收资本（万元）	5,000
经营范围	房地产开发与销售。（以建筑业企业资质证书核定的范围为准，并 凭资质证书经营）

营业期限	二〇一一年十一月二十九日至二〇三一年十一月二十八日
暂定资质证书有限期至	二〇一四年八月二十九日

（2）经核查，海滨置业现时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	荣盛控股	2,550	51%
2	恒逸房产	2,450	49%
合计		5,000	100%

经核查工商登记资料以及《大连海滨置业有限公司章程》并经荣盛控股书面确认，荣盛控股持有的海滨置业 51%股权合法、有效，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

信达认为，海滨置业作为本次交易的目标公司之一，为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、法规及《大连海滨置业有限公司章程》需要终止的情形；荣盛控股持有的海滨置业股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形。

5.2.2 海滨置业历史沿革

5.2.2.1 2011 年设立

大连海滨置业有限公司成立于 2011 年 11 月 29 日，是由荣盛控股与恒逸房产

共同出资成立的有限责任公司，成立之初的注册资本为 5,000.00 万元，其中，荣

盛控股以货币出资 2,500.00 万元，占注册资本的 50%，恒逸房产以货币出资 2500.00万元，占注册资本的 50%。根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司于 2011 年 11 月 24 日出具的利安达验字[2011]第 J1134 号《验资报告》，截至

2011 年 11 月 21 日，海滨置业已收到荣盛控股与恒逸房产缴纳的注册资本（实收

资本）合计 5,000.00 万元，各股东以货币出资 5,000.00 万元。2011 年 11 月 29 日，海滨置业经大连市工商行政管理局核准设立。

5.2.2.2 2014 年股权转让

2014 年 6 月 23 日，经股东会同意，恒逸房产与荣盛控股签订《股权转让协议》

约定将其持有的海滨置业 1%的股权作价 50 万元转让给荣盛控股。2014 年 6 月 27日，海滨置业就本次股权转让办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，荣盛控股持有海滨置业 51%股权。

截至本法律意见书出具日，荣盛控股持有的海滨置业 51%股权（出资额 2,550

万元）。

xx认为，海滨置业的设立、股权转让等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。

5.2.3 主要财产

5.2.3.1 土地使用权

海滨置业于 2012 年 12 月 10 日领取编号为大开国用（2012）字第 0416 号《国有土地使用权证》。根据该《国有土地使用权证》，海滨置业为土地使用权人，该宗地位于大连经济技术开发区董家沟居住区，宗地使用权面积为 40,000.00 平方

x，使用权类型为出让，用途为城镇住宅用地，使用权终止日期至 2061 年 10 月

11 日。

信达认为，海滨置业名下上述土地使用权权属清晰，不存在潜在纠纷，不存在抵押、司法查封或冻结等他项权利限制情形。

5.2.3.2 租赁

截至本法律意见书出具日，海滨置业承租 1 处房产作为办公地点，具体情况如下：

海滨置业与逸盛大化石化有限公司签订《房屋租赁合同》，约定海滨置业承租逸盛大化石化有限公司名下房权证开字第 A92654 号《房地产权证书》项下房产作为办公用房，该房屋位于大连经济技术开发区海滨旅游路 262 号-7，租赁期限为

2012 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日止。

信达认为，海滨置业上述租赁行为合法、有效。

5.2.4 业务资质

经核查，海滨置业现持有大连市城乡建设委员会于 2013 年 8 月 30 日颁发的编号为 2102142013092546853《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，资质内容为暂定，有效期至 2014 年 8 月 29 日。

5.2.5 纳税主体及纳税情况

5.2.5.1 税务登记

经核查，2011 年 12 月 9 日，辽宁省大连市国家税务局与大连市地方税务局向

海滨置业联合颁发了证号为大国地税开字 210213582046278 号《税务登记证》。

5.2.5.2 主要税种、税率

根据天健出具的《审计报告》（天健审[2014]5812 号），海滨置业执行的主要税种、税率情况如下：

税 种	计 税 依 据	税 率
营业税	应纳税营业额	5%
土地增值税	有偿转让国有土地使用权及地上建筑物 和其他附着物产权产生的增值额	[注]
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 收入的 12%计缴	1.2%，12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

[注]：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按四级超率累进税率计缴。根据国家税务总局国税发〔2010〕53 号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例计提和预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后可向税务机关申请清算。

信达认为，海滨置业执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

5.2.5.3 纳税情况

根据海滨置业的主管税务机关出具的书面证明，并经信达律师验证，海滨置业最近三年能够遵守有关税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在税务方面重大违法违规行为，未受到过重大税务行政处罚。

5.2.6 合规证明

经查验政府主管部门公开信息并经海滨置业书面确认，海滨置业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁以及受到行政处罚的事项。

根据大连市工商行政管理局经济技术开发区分局出具的《证明》、大连经济技术开发区国家税务局开具的《大连经济技术开发区国家税务局涉税证明》、大连经济技术开发区地方税务局出具的《纳税情况证明》、大连市环境保护局大孤山半岛分局出具的《证明》并经信达核查，海滨置业在最近三年内在工商、税收、环保等方面不存在重大违法违规行为。

综上，信达认为，荣盛控股合法持有盛元房产 60%股权以及海滨置业 51%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制情形；盛元房产、海滨置业的相关资产权属真实，在工商、税收、土地、环保、开发建设等方面不存在重大违法违规行为，不存在影响其持续经营的诉讼、仲裁以及行政处罚的事项。

6 本次交易涉及的债权债务处理与人员xx

6.1 本次交易涉及的债权债务的处理

x次交易完成后，盛元房产和海滨置业将成为宁波联合的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍以其自身名义享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。

6.2 本次交易涉及的人员安置

盛元房产及其控股子公司、海滨置业与各自员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。

综上，信达认为，本次交易所涉及的债权债务处理及人员安置均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

7 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

7.1 关联方

盛元房产、海滨置业以及宁波联合为受同一实际控制人xxx先生控制的企

业。本次交易完成后，盛元房产、海滨置业成为宁波联合的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的定义，宁波联合的关联方未发生变化。

7.2 本次交易涉及的关联交易

x次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为荣盛控股。荣盛控股现持有公司 29.08%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

经核查，宁波联合第七届董事会 2014 年第一次临时会议、第四次临时会议确认本次交易构成关联交易并在关联董事回避表决的情况下审议通过了与本次交易有关的议案；同时将本次交易相关议案提请宁波联合 2014 年第二次临时股东大会审议。

宁波联合与荣盛控股就本次交易依法签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，就本次关联交易中各方权利义务进行了公平、规范的约定；针对标的资产未来利润预测值，荣盛控股为宁波联合提供了盈利补偿承诺，有利于保障宁波联合利益。

宁波联合独立董事已就本次关联交易发表了独立意见，认为宁波联合与荣盛控股在经具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值基础上确定本次交易的价格，定价合理、公允，不存在损害宁波联合及其股东特别是非关联的股东的利益。

综上，信达认为，本次发行股份购买资产构成关联交易，该等关联交易已取得宁波联合董事会的批准，尚需取得宁波联合股东大会的审议通过；宁波联合独立董事已就本次交易出具肯定性结论的独立意见，本次关联交易的价格公允，交易不存在损害宁波联合及其他股东利益的情形。

7.3 本次交易完成后的主要关联交易

x次交易完成后，盛元房产、海滨置业与荣盛控股及其控制的企业等关联方之间的资金往来及担保将变更为宁波联合与关联方之间的资金往来及担保。目标公司与关联方之间的资金往来及担保详见本法律意见书“5.1.5 借款及担保合同”。根据天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审计报告》（天健审[2014]5815 号），

除前述资金往来外，截至 2014 年 3 月 31 日，盛元房产及海滨置业与关联方之间存在如下关联交易：

交易类型	交易对方	截至 2014 年 3 月 31 日的 预收款（元）
商品房买卖	xxx（控股股东荣盛控股的高级管理人员）	10,000.00
商品房买卖	xxx（实际控制人xxx的亲属）	1,935,600.00
租赁	杭州荣通物流有限公司	90,079.99

xx认为，本次交易完成后，宁波联合未新增关联方。目标公司原与荣盛控股及其控制的企业等关联方之间的资金往来及担保将变更为宁波联合与关联方之间的资金往来及担保，目标公司应收关联方的款项为正常商品房买卖发生的金额，不存在关联方占用盛元房产、海滨置业资金的情形。

7.4 关于规范关联交易的制度及措施

7.4.1 公司已建立关于规范关联交易的相关制度

经核查，宁波联合已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度中规定了关联交易的审批权限、回避规则、表决程序等事项，上述规定均符合法律、法规及其他规范性文件中对上市公司关联交易的规定。

7.4.2 控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，实际控制人xxx先生及控股股东荣盛控股已于 2014 年 1 月 17 日出具《宁波联合集团股份有限公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1）将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。

（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。

（3）不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。

（4）将促使直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。

综上所述，信达认为，本次交易所涉的关联交易事项除尚需取得宁波联合股东大会审议通过外，已经履行相关程序，不存在损害宁波联合及其他股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

7.5 同业竞争

7.5.1 本次交易前的同业竞争情况

x盛控股在收购宁波联合取得宁波联合控制权之前即已通过盛元房产开展房地产业务。荣盛控股在 2009 年 12 月 31 日披露的《宁波联合集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”）中承诺于收购完成后一年内启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作。因房地产政策调控影响，相应业务未能注入宁波联合。为解决同业竞争，荣盛控股启动本次交易。通过本次交易，荣盛控股将其控制的房地产业务全部注入宁波联合。

7.5.2 本次交易完成后的同业竞争情况

x次交易完成后，盛元房产及海滨置业将成为宁波联合的控股子公司。宁波联合已控制原由荣盛控股直接控制的房地产开发业务。为避免宁波联合第七届董事会 2014 年第一次临时董事会审议通过的本次交易的预案发生重大变化，荣盛控股所持有盛元房产 40%股权尚未注入宁波联合。为彻底解决同业竞争，荣盛控股在其与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》中已约定将盛元房产 40%的股权对应的提案权、表决权（涉及股东财产权利及其相关处置权的议案除外）托管给宁波联合行使，托管期间为自宁波联合持有盛元房产 60%股权之日起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。荣盛控股在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中明确承诺，本次交易完成后依法择机将盛元房产 40%股权转让给宁波联合。

7.5.3 避免同业竞争承诺

为有效避免同业竞争，实际控制人xxx先生及控股股东荣盛控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、盛元房产和海滨置业外，实际控制人及控股股东控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。

2、自本承诺函签署之日起，实际控制人及控股股东将积极推动将其所持盛元

房产 100%的股权和海滨置业 51%的股权注入宁波联合。

3、自盛元房产 60%的股权和海滨置业 51%的股权注入宁波联合之日起，控股股东将所持盛元房产剩余 40%的股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合行使。托管期间为自盛元房产 60%的股权和海滨置业 51%的股权注入宁波联合之日起至控股股东仍持有该等股权之日止。

4、自荣盛控股所持盛元房产 60%的股权和海滨置业 51%的股权注入宁波联合之日起，荣盛控股将依法择机将仍持有的盛元房产 40%股权转让给宁波联合。

5、自荣盛控股所持盛元房产 60%的股权和海滨置业 51%的股权注入宁波联合之日起，凡实际控制人/控股股东控制的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，实际控制人/控股股东控制的其他经济实体会将该等商业机会让予宁波联合。

6、实际控制人xxxxx及控股股东荣盛控股将促使其控制的其他经济实体遵守上述 1-5 项承诺。

如实际控制人xxxxx及控股股东荣盛控股的其他经济实体未履行上述承诺而给宁波联合造成经济损失，实际控制人xxxxx及控股股东荣盛控股将承担相应的赔偿责任。

综上所述，信达认为，荣盛控股将其持有的盛元房产 60%股权和海滨置业 51%股权注入宁波联合，并对交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产 40%股权作出了相应的托管安排。本次交易完成后，宁波联合与控股股东之间的同业竞争问题将得到有效解决。宁波联合实际控制人xxxxx及控股股东荣盛控股已就避免与宁波联合作出之间的同业竞争作出了有约束力的承诺，该等承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

8 本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，宁波联合已就本次交易履行了下述信息披露义务：

8.1 2013 年 9 月 24 日，宁波联合公告荣盛控股正在筹划与公司相关的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票自 2013 年 9 月 23 日起停牌。公司在 2013 年 9 月 28 日、2013 年 10 月 12 日相继发布重大事项继续停牌公告。

8.2 2013 年 10 月 19 日，公司发布重大资产重组停牌公告，荣盛控股拟通过由本公司非公开发行股份购买资产的方式，将其房地产业务注入本公司，该事项对公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自 2013 年 10 月 21 日起停牌不超过 30 日。

8.3 2013 年 10 月 26 日、2013 年 11 月 2 日、2013 年 11 月 9 日、2013 年 11 月

16 日，公司相继发布重大资产重组事项进展公告。

8.4 2013 年 11 月 20 日，公司发布重大资产重组停牌延长公告，因重组方案尚未最终确定，经申请，公司股票自 2013 年 11 月 20 日起继续停牌 30 天。

8.5 2013 年 11 月 27 日、2013 年 12 月 4 日、2013 年 12 月 11 日、2013 年 12 月

18 日，公司相继发布重大资产重组事项进展公告。

8.6 2013 年 12 月 20 日，公司发布重大资产重组停牌期延长公告，因相关审计、评估工作尚未完成，经申请，公司股票自 2013 年 12 月 20 日起继续停牌 30天。

8.7 2013 年 12 月 27 日、2014 年 1 月 3 日、2014 年 1 月 10 日、2014 年 1 月 17

日，公司相继发布重大资产重组事项进展公告。

8.8 2014 年 1 月 18 日，宁波联合公布第七届董事会 2014 第一次临时会议决议，审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案并公告了本次交易预案。同时发布了股票复牌提示公告，公司股票于 2014 年 1 月 20 日复牌。

8.9 2014 年 2 月 18 日、2014 年 3 月 20 日、2014 年 4 月 19 日、2014 年 5 月 19

日、2014 年 6 月 18 日，公司分别发布了重大资产重组进展公告。

8.10 2014 年 7 月 16 日，宁波联合公布第七届董事会 2014 年第四次临时会议决议审议通过本次发行股份购买资产具体方案的相关议案，并拟于 2014 年 7 月 17 日在指定媒体公告本次交易议案及其他相关文件。

xx认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了法定的信息披露和

报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

9 本次交易的实质条件

根据宁波联合、荣盛控股等交易相关方提供的资料并经核查，信达认为，宁波联合已具备了《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的进行本次交易的下列实质条件：

9.1 本次交易符合《公司法》所规定的条件

宁波联合在本次交易中xxx控股发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

9.2 本次交易符合《重组管理办法》所规定的条件

9.2.1 本次交易符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定

根据宁波联合及荣盛控股的确认并经核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断的法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

9.2.2 本次交易完成后宁波联合仍符合股票上市条件

经核查，本次交易前宁波联合的总股本超过 3 亿元；根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于 25%。因此，本次交易不会导致宁波联合不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

9.2.3 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害宁波联合和股东合法权益的情形

经核查，本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照评估机构的评估结果，经公司与荣盛控股协商确定。宁波联合董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易定价公允，不存在损害宁波联合和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

9.2.4 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况

经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产 60%股权及海滨置业 51%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形；本次交易经履行必要的批准程序后，标的资产过户至宁波联合名下不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；此外，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

9.2.5 本次交易有利于宁波联合增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经核查，根据《报告书（草案）》及天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审核报告》（天健审[2014]5772 号）、《宁波联合集团股份有限公司审计报告》

（天健审[2014]5815 号），本次交易有利于提高宁波联合资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，不存在可能导致宁波联合本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

9.2.6 本次交易有利于宁波联合在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本次交易前，宁波联合已依法建立了独立运营的公司管理体制，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立xxx控股及其关联方，本次交易不会改变宁波联合现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，宁波联合将继续按照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与荣盛控股及其控制的其他企业保持独立。荣盛控股于 2014 年 7 月 15 日出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证宁波联合的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

9.2.7 本次交易有利于宁波联合继续保持健全有效的法人治理结构

经核查，宁波联合已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，宁波联合将根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

9.2.8 本次交易有利于提高宁波联合资产质量、改善宁波联合财务状况和增强持续盈利能力

根据天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审核报告》（天健审字[2014]5772号）、《宁波联合集团股份有限公司审计报告》（天健审[2014]5815 号），本次交易完成后，有利于提高宁波联合的资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

9.2.9 本次交易遵循了有利于宁波联合减少关联交易和避免同业竞争的原则

为减少关联交易和避免同业竞争，宁波联合的控股股东荣盛控股及实际控制人xxx先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范并减少关联交易的承诺函》以增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

9.2.10 宁波联合最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，天健就宁波联合 2013 年度财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]968 号），宁波联合不存在最近一年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

9.2.11 宁波联合发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

宁波联合本次发行股份拟购买的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产 60%股权及海滨置业 51%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第

（三）项的规定。

9.2.12 本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定

x次交易的发行股票价格按照不低于董事会决议公告前 20 个交易日宁波联合股票的交易均价确定，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

根据荣盛控股出具的《关于认购股份锁定的承诺函》，荣盛控股承诺在本次非公开发行股份购买资产中所认购的宁波联合全部股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

9.3 本次交易符合《发行管理办法》规定的条件

根据宁波联合作出的承诺，并经核查宁波联合最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具日，宁波联合不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

(2) 宁波联合的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 宁波联合及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 宁波联合现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责；

(5)宁波联合或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，信达认为，本次交易方案符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的各项实质条件。

10 本次交易涉及的证券服务机构

经核查，宁波联合为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：

10.1 独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为华西证券。华西证券现持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z27951000，有效期：2013 年 3 月 14 日至 2016 年 3

月 14 日），具有合法的执业资格。

10.2 审计机构

x次交易的审计机构为天健。天健现持有浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：016250）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000129，证书有限日期至 2015 年 11 月 9 日），具有合法的执业资格。

10.3 资产评估机构

x次交易的评估机构为坤元评估。该评估机构现持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001 号）以及《资产评估资格证书》（证书编号： 33020001），具有合法的执业资格。

10.4 法律顾问

xx为本次交易的法律顾问。信达现持有广东省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（律师事务所执业许可证号：24403199310237277），具有合法的执业资格。

综上，信达认为，参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。

11 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

根据宁波联合及其董事、监事、高级管理人员，宁波联合持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，盛元房产及其董事、监事、高级管理人员，海滨置业及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、子女）（该等法人及自然人以

下合称“内幕信息知情人”）签署的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的内幕信息知情人相关查询文件，在宁波联合因本次交易停牌之日（2013 年 9 月 23 日）前 6 个月至本法律意见书出具日期间（以下简称“查验期间”），内幕信息知情人在查验期间，均不存在买卖公司股票的行为。

xx认为，内幕信息知情人在查验期间不存在买卖宁波联合股票的行为。

12 结论意见

基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具日：

12.1 本次交易方案符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的各项实质条件，在获得相关审批机构核准的前提下，其实施不存在法律障碍。

12.2 本次交易各方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及各自章程需要终止的情形；根据法律、法规及各自章程的规定，在履行有关批准程序后，相关各方有权进行本次交易，具备本次交易的主体资格。

12.3 本次交易各方已分别就本次交易取得截至本法律意见书出具日止所必需取得的批准及授权，相关批准及授权合法、有效。

12.4 本次交易的相关协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协议为附生效条件的协议，经各方签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时生效。

12.5 本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在他项权利限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

12.6 截至本法律意见书出具日止，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

12.7 参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。

12.8 本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，本次交易尚需宁波联合股东大会审议通过本次交易方案并同意荣盛控股免于以要约方式增持宁波联合的股份以及获得中国证监会的核准后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文）