Contract
xx広場整備活用事業基本仮契約書（案）
【令和４年１１月公表版】
佐世保市
立神広場整備活用事業基本仮契約書（案）
x
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xx５年
本契約日
【※設計・建設ＪＶの組成又はＳＰＣの設立がなされない場合は必要な範囲で本基本仮契約書案を修正します。】
xx広場整備活用事業（以下「本事業」という。）に関して、佐世保市（以下「発注者」という。）、［設計・建設ＪＶ］（以下「設計・建設ＪＶ」という。）及び［ＳＰＣ］（以下「ＳＰＣ」といい、設計・建設ＪＶとＳＰＣを総称して「受注者」という。）は、発注者と本事業の優先交渉権者として決定された●●グループ（以下「優先交渉権者」という。）との間の令和５年
４月●日付け基本協定書（以下「基本協定」という。）に基づき、本基本契約書（以下「本基本契約」という。）の仮契約を締結する。
【本基本契約の対象となる事業の表示】
１ | 事業名 | xx広場整備活用事業 |
２ | 事業場所 | xxxxxxxxxx 00 x 00 |
３ | 履行期間 | 令和５年 月 日から令和●年●月●日（整備業務） 令和５年 月 日から令和●年●月●日（維持管理・運営業務） |
４ 契約保証金
(1) 設計建設工事請負契約に係る契約保証金請負代金額の 10 分の１以上に相当する額
(2) 維持管理・運営業務委託契約に係る契約保証金
各事業年度において発注者が支払うべき委託料の額の 10 分の１以上に相当する額
５ 本基本契約に付随する契約
(1) xx広場整備活用事業 設計建設工事請負契約
(2) xx広場整備活用事業 維持管理・運営業務委託契約
なお、この契約は、仮契約であり、設計建設工事請負契約の仮契約が市議会の議決を得て本契約となることを条件に契約が成立し、本契約となる。ただし、契約成立の条件が充足しないときはこの契約は無効となり発注者は損害賠償の責は負わない。
本契約の証として本書●通を作成し、発注者及び受注者が記名押印の上、各自１通を保有する。
令和 年 月 日
発注者 住 所 xxxxxxx0x 00
氏 名 佐世保市長 xx xx 印□
受注者
代表者 住所
氏名 印○
（目的）
第１条 本基本契約は、発注者及び受注者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
２ 本基本契約は、本基本契約に基づき締結される発注者と設計・建設ＪＶの間の設計建設工事請負契約並びに発注者とＳＰＣの間の維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定とともに不可分一体のものとして事業契約を構成する。
（定義）
第２条 本基本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1) 「設計建設工事請負契約」とは、発注者と設計・建設ＪＶの間で締結される予定の整備業務に関する設計建設工事請負契約をいう。
(2) 「維持管理・運営業務委託契約」とは、発注者とＳＰＣの間で締結される予定の維持管理・運営業務に関する維持管理・運営業務委託契約をいう。
(3) 「指定管理協定」とは、発注者とＳＰＣの間で締結される予定のＳＰＣを本施設の指定管理者に指定することに関する指定管理協定をいう。
(4) 「事業契約」とは、基本契約、設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定を総称していう。
(5) 「整備業務」とは、本施設に関する設計業務、建設業務及び工事監理業務をいい、詳細は要求水準書及び本件提案による。
(6) 「維持管理・運営業務」とは、本施設に関する維持管理業務及び運営業務をいい、詳細は要求水準書及び本件提案による。
(7) 「本施設」とは、本事業の対象となる煉瓦倉庫（既存）、ガイダンス施設（新築）、屋外部分及び駐車場により構成される施設の総称をいい、詳細は募集要項等及び本件提案による。
(8) 「本件提案」とは、優先交渉権者が令和５年２月●日付けで提出した本事業に係る本件提案一式及び当該本件提案の説明又は補足として優先交渉権者が基本協定の締結日までに発注者に提出したその他一切の文書をいう。
(9) 「募集要項等」とは、令和４年 11 月●日付けxx広場整備活用事業募集要項及びその添付資料（要求水準書、審査基準及び様式集を含む。）等公募時に示した資料（その後優先交渉権者決定までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。
(10) 「維持管理・運営企業」とは、ＳＰＣから維持管理・運営業務を受託する予定の●●及び●●をいう。
(11) 「本選定手続」とは、本事業に関して発注者が実施した公募型プロポーザル方式による事業者選定手続をいう。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第３条 受注者は、本事業が公共性を有することを十分に理解し、本事業の実施にあたっては、
その趣旨を尊重するものとする。
２ 発注者は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
（役割分担）
第４条 本事業において、受注者を構成する各当事者は、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負うものとし、自らが当事者となる契約に基づき、本事業を実施するものとする。
(1) 設計・建設ＪＶは、発注者から整備業務を一括して請け負い、設計建設工事請負契約に基づき、整備業務を自らの責任及び費用負担において履行する。
(2) ＳＰＣは、発注者から維持管理・運営業務を一括して受託し、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定に基づき、本施設の指定管理者として維持管理・運営業務を自らの責任及び費用負担において履行する。
(3) 維持管理・運営企業は、ＳＰＣから維持管理・運営業務を再受託し、当該再受託に関する契約に基づきＳＰＣに対して維持管理・運営業務を履行する。
（受注者の運営）
第５条 設計・建設ＪＶは、整備業務を履行することのみを目的として設計・建設ＪＶが適法に組成されたことを確認するほか、設計・建設ＪＶの運営に関して基本協定の各規定に従うものとする。
２ ＳＰＣは、維持管理・運営業務を履行することのみを目的としてＳＰＣが適法に設立され たことを確認するほか、ＳＰＣの運営及び株式に関して基本協定の各規定に従うものとする。
３ 設計・建設ＪＶは、各事業年度の決算期に係る営業報告書（財産目録、貸借対照表、損益計算書）を作成し、各事業年度の営業報告書の確定後１か月以内に発注者に提出するものとする。
４ ＳＰＣは、各事業年度の決算期に係る計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに監査報告書（いずれも会社法において定義される意味を有する。）を、各事業年度の計算書類の確定後１か月以内に発注者に提出するものとする。
５ 発注者は、必要があると認める場合、前二項により受領した書類の全部又は一部を公表することができるものとする。また、発注者は、前二項により受領した書類を確認し、疑義がある場合には、質問等を行うことができるものとする。
（事業契約）
第６条 設計・建設ＪＶは、整備業務に関し、発注者との間で、募集要項等に定められた様式及び内容に従った設計建設工事請負契約の仮契約を、［本基本契約の仮契約の締結日付け］で締結する。なお、当該契約の本契約としての発効については、同契約に定めるところに従う。
２ ＳＰＣは、維持管理・運営業務に関し、発注者との間で、募集要項等に定められた様式及
び内容に従った維持管理・運営業務委託契約の仮契約を、［本基本契約の仮契約の締結日付け］で締結する。なお、当該契約の本契約としての発効については、同契約に定めるところに従う。
３ 発注者は、本施設の維持管理・運営業務の開始日までに、ＳＰＣを本施設の指定管理者として指定するものとし、ＳＰＣは、発注者との間で、発注者が別途定める内容の指定管理協定書を締結する。
４ 前各項の規定にかかわらず、以下の各号の場合、発注者は設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定の仮契約又は本契約を締結しない。この場合、発注者は受注者に対して各契約を締結しないことについて何らの責任も負担しない。
(1) 優先交渉権者について、本選定手続に関して基本協定第８条第１項各号の事由が生じていたことが判明したとき。
(2) 優先交渉権者について、募集要項等に規定する［資格要件を有していないこと又は募集要項等に定める失格事由］に該当することが明らかになったとき。
(3) 設計建設工事請負契約及び維持管理・運営業務委託契約について、各契約に定める本契約となるための条件が充足しなかったとき。
(4) 指定管理協定について、［ＳＰＣを本施設の指定管理者として指定する議案が佐世保市議会で可決されなかったとき又は維持管理・運営業務委託契約が締結されていないとき若しくは維持管理・運営業務委託契約が締結後に理由の如何を問わず終了していたとき。］
（事業契約等の優先関係）
第７条 事業契約と募集要項等及び本件提案との間に矛盾抵触がある場合は、事業契約、募集要項等及び本件提案の順にその解釈が優先する。ただし、募集要項等と本件提案の内容に差異があり、本件提案に記載された性能又は水準が、募集要項等に記載された性能又は水準を上回るときは、その限度で本件提案の記載が募集要項等の記載に優先する。
２ 事業契約相互間においては、本基本契約の規定は、別途明示的に合意した場合を除き、設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定の規定に優先する。また、維持管理・運営業務に関して、維持管理・運営業務委託契約の規定は、指定管理協定の規定に優先する。
（整備業務）
第８条 整備業務の事業日程は、別紙１第１項に記載のとおりとする。
２ 整備業務の概要は、別紙２第１項記載に記載のとおりとする。
３ 設計・建設ＪＶは、設計建設工事請負契約の定めるところに従って整備業務を履行する。
４ 整備業務の事業日程が、設計・建設ＪＶの責めに帰すべき事由により遅延したことに起因して、受注者に損害又は増加費用が生じた場合、当該損害又は増加費用はすべて受注者が負担する。また、当該遅延に起因して発注者に損害又は増加費用が生じた場合、設計・建設Ｊ Ｖは当該損害又は増加費用を負担する。
５ 前各項のほか、整備業務の詳細は、設計建設工事請負契約の定めるところによる。
（維持管理・運営業務）
第９条 維持管理・運営業務の事業日程は、別紙１第２項に記載のとおりとする。
２ 維持管理・運営業務の概要は、別紙２第２項に記載のとおりとする。
３ ＳＰＣは、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定の定めるところに従って維持管理・運営業務を履行する。
４ ＳＰＣは、維持管理・運営業務を、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定の定めるところに従って維持管理・運営企業に再委託する。当該再委託に係る契約が解除その他の事由の如何を問わず、事業期間の中途で終了する場合又はそのおそれを発注者が合理的に認めてＳＰＣに要請した場合には、受注者は、維持管理・運営企業に代わるＳＰＣから再委託を受けて維持管理・運営業務を遂行する者の候補者（ただし、募集要項等の定める維持管理・運営企業の参加資格条件の全てを満たすものとする。以下「後継維持管理・運営企業候補者」という。）を探索し、維持管理・運営企業に代わってＳＰＣから再委託を受けて維持管理・運営業務を遂行することにつき、後継維持管理・運営企業候補者から内諾を得た上で、後継維持管理・運営企業候補者の情報その他発注者が合理的に求める情報を開示して後継維持管理・運営企業候補者への維持管理・運営業務の引継ぎの検討を書面で発注者に打診することができる。
５ 発注者は、前項の定めるところに従って後継維持管理・運営企業候補者への維持管理・運営業務の引継ぎを検討した結果、当該引継ぎの妥当性、必要性、許容性を合理的に認めた場合において、当該引継ぎが法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って許容されるときは、当該引継ぎを承諾する旨の通知をＳＰＣに行うものとする。当該通知を受領した場合、ＳＰＣは、後継維持管理・運営企業候補者との間で、(i)維持管理・運営業務の再委託に係る契約上の維持管理・運営企業の地位を後継維持管理・運営企業候補者に承継させる契約、又は(ii)事業期間の残存期間に関する維持管理・運営業務の再委託に関する契約を締結することができる。
６ 前各項の定めるところのほか、維持管理・運営業務の詳細は、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定の定めるところによる。
（再委託等及び権利義務の譲渡の禁止）
第１０条 設計・建設ＪＶは、設計建設工事請負契約に基づき発注者から請け負った業務に関し、募集要項等及び設計建設工事請負契約において認められる場合を除き、第三者に再委託し又は下請けしてはならない。
２ ＳＰＣは、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定に基づき発注者から受託した業務に関し、募集要項等並びに維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定において認められる場合を除き、第三者に再委託し又は下請けしてはならない。
３ 発注者及び受注者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本基本契約上の地位及び権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（損害賠償）
第１１条 各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。
２ 受注者は、設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定について、自ら当事者となる契約上の義務を履行するとともに、自らが当事者とならない契約についても当該契約の当事者と連帯して履行する責任を負う。
３ 前各項の場合におけるいずれかの受注者の発注者に対する責任については、他の受注者も連帯して責任を負うものとし、発注者は、受注者の全部に対して、発注者が被った損害等の全額について賠償請求できるものとする。
（有効期間及び解除）
第１２条 本基本契約は、仮契約が本契約として成立した日から効力を生じ、設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定が終了するまで、有効に存続する。
２ 前項の規定にかかわらず、発注者は、受注者が次の各号のいずれかに該当するときは、受注者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、発注者は、本基本契約を解除した場合、設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定も解除することができる。
(1) 本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、発注者が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約又は指定管理協定のいずれかが発注者より解除されたとき又は仮契約が本契約として成立しなかったとき。
(3) 優先交渉権者について、本選定手続に関して基本協定第８条第１項各号の事由が生じていたことが判明したとき。
３ 第１項の規定にかかわらず、受注者は、発注者が次の各号のいずれかに該当するときは、
発注者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、受注者は、本基本契約を解除した場合、設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約及び指定管理協定も解除することができる。
(1) 本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、受注者が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2) 設計建設工事請負契約、維持管理・運営業務委託契約又は指定管理協定のいずれかが受注者より解除されたとき。
４ 前二項の規定に基づき発注者又は受注者が事業契約を解除した場合であっても、解除をし
た発注者又は受注者は、相手方に対して前条に基づく損害賠償を請求することができる。
５ 前各項の規定にかかわらず、第 11 条、本条本項、第 13 条及び第 15 条から第 17 条までの規定は、本基本契約の終了後も存続する。
（秘密保持等）
第１３条 発注者及び受注者は、事業契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し、責任をもって管理し、事業契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者又は受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 発注者及び受注者が本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する受注者の本件提案を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）
３ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の場合には相手方の承諾を要するこ
となく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 発注者及び受注者が守秘義務契約を締結したアドバイザーに本事業に必要な限りで開示する場合
(5) 受注者が必要な範囲で優先交渉権者に開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 受注者は、事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとし、事業契約に別段の定めがある場合には、当該定めに従うものとする。
（本基本契約の変更）
第１４条 本基本契約は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。
（誠実協議）
第１５条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合又は本基本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者が誠実に協議して定めるものとする。
（準拠法）
第１６条 本基本契約は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈する。
（管轄裁判所）
第１７条 発注者及び受注者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、長崎地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（以下余白）
以上の証として、本基本契約書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各
１通を保有する。
令和５年＿＿月＿＿日
（発注者） xxxxxxxxxx 0 x 00 x
佐世保市長 xx xx
（受注者） （設計・建設ＪＶ）
（ＳＰＣ）
別紙１ 事業日程
１ 整備業務
設計建設工事請負契約の本契約締結日～令和●年●月●日
２ 維持管理・運営業務
令和●年●月●日～令和●年●月●日
以 上
別紙２ 受注者が行う業務
１ 整備業務
（募集要項等及び本件提案の内容に基づき追記する。）
２ 維持管理・運営業務
（募集要項等及び本件提案の内容に基づき追記する。）
以 上