证券代码：600816 证券简称：ST 安信 上市地点：上交所
证券代码：600816 证券简称：ST 安信 上市地点：上交所
安信信托股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 | 中国银行股份有限公司上海市分行 |
独立财务顾问
签署日期：2021 年 11 月
目 录
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 24
九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 24
九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及资产净额波动原因分析 78
四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析 96
第六章 x次交易合同的主要内容 100
一、合同主体及签订时间 100
二、交易方式及交易价格 100
三、待和解债务内容 100
四、和解安排 101
五、偿债确认 101
六、权利转移障碍的后续安排 101
七、抵债资产期间损益的归属 101
八、与资产相关的人员安排 102
九、合同的生效条件和生效时间 102
第七章 x次交易合规性分析 103
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 103
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 107
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 107
四、独立财务顾问和律师意见 108
第八章 管理层讨论与分析 109
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 109
二、交易标的行业特点 112
三、交易标的核心竞争力与行业地位 119
四、交易标的财务状况、盈利能力分析 121
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 125
第九章 财务会计信息 131
一、信银国际财务会计信息 131
二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划财务会计信息 134
三、国海成长 1 号定向资产管理计划财务会计信息 135
四、国海成长 2 号定向资产管理计划财务会计信息 137
五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托财务会计信息 139
六、华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划财务会计信息 141
七、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划财务会计信息 143
八、渤海xx·xx（三十六期）指定用途单一资金信托财务会计信息 145
九、上市公司备考审阅报告 146
第十章 同业竞争和关联交易 156
一、同业竞争 156
二、关联交易 157
第十一章 风险因素 158
一、与本次交易相关的风险 158
二、上市公司经营风险 160
三、其他风险 160
第十二章 其他重要事项 162
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 162
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 162
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 162
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 162
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 162
五、上市公司利润分配政策 163
六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 166
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 167
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 168
九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 169
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 169
十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 169
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 171
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 172
一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见 172
二、独立财务顾问意见 174
三、法律顾问意见 174
第十四章 x次交易的有关中介机构情况 176
一、独立财务顾问 176
二、法律顾问 176
三、审计机构 176
四、资产评估机构 177
第十四章 声明及承诺 178
一、上市公司及全体董事声明 178
二、全体监事声明 179
三、高级管理人员声明 180
四、独立财务顾问声明 181
五、法律顾问声明 182
六、审计机构声明 183
七、评估机构声明 185
第十五章 备查文件 186
一、备查文件目录 186
二、备查地点 187
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
安信信托、上市公司/ 本公司、公司 | 指 | 安信信托股份有限公司 |
重组预案 | 指 | 《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》 |
本报告书、重组报告 书 | 指 | 《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
《债务和解协议》 | 指 | 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限 公司之债务和解协议》 |
本次交易 | 指 | 安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权以及 8 亿元以偿还待和解债务 （包括本金 3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成 本、其他费用等） |
不含该部分收益权/受益权于偿债确认日对应的底层现金资产 | 指 | 中国银行将在抵债资产对应的底层现金资产具备分配条件时及时促使底层现金的分配、并在实际收到该等抵债资产的底层现金分配之日起五个营业日内，按照抵债资产于偿债确认日的实际情况（并以偿债确认日的实际情况为准），向安信信托支付金额与安信信托持有的抵债资产中的底层现金资产（含该等底层现金资产的孳息，包括下述底层现金资产）并扣除该等抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、 税费（无论前述费用为何种名目）后相等的现金 |
交易对方、中国银行 上海分行 | 指 | 中国银行股份有限公司上海市分行 |
交易双方 | 指 | 中国银行股份有限公司上海市分行、安信信托股份有限公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
交易标的、标的资产、抵债资产、拟置出资产 | 指 | 安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇 新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权 |
国之杰、上市公司控 股股东 | 指 | 上海国之杰投资发展有限公司，为上市公司之控股股东 |
信银国际 | 指 | 中信银行（国际）有限公司 |
中信国金 | 指 | 中信国际金融控股有限公司 |
中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
信盛 1 号 | 指 | 华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划 |
成长 1 号 | 指 | 国海成长 1 号定向资产管理计划 |
成长 2 号 | 指 | 国海成长 2 号定向资产管理计划 |
传化 2 号 | 指 | 中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托 |
抱钰 2 号 | 指 | 华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划 |
渤海 7 号 | 指 | 渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 |
x盈三十六期 | 指 | 渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 |
中加邮储 1 号 | 指 | 中加邮储 1 号特定资产管理计划 |
中铁信托 | 指 | 中铁信托有限责任公司 |
华安资产 | 指 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
宁波银行 | 指 | 宁波银行股份有限公司 |
国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
工商银行上海分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 |
渤海信托 | 指 | 渤海国际信托股份有限公司 |
兴业银行 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
平安银行 | 指 | 平安银行股份有限公司 |
湖南大宇 | 指 | 湖南大宇新能源技术有限公司 |
宏图瑞利 | 指 | 深圳宏图瑞利投资有限公司 |
偿债确认日 | 指 | 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限 公司之债务和解协议》生效日 |
《股权价值估值报 告》 | 指 | 《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的中信银行（国 际）有限公司 3.4%的股权市场价值估值报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价 值资产评估报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 《安信信托股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （信会师报字[2021]第 ZA15439 号） |
《安信信托股份有限公司结构化主体审计报告及财务报表》 | 指 | 《安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划审计报告及财务报表》、《安信信 托股份有限公司结构化主体国海成长 1 号定向资产管理计划审计报告及财务报表》、《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理计划审计报告及财务报表》、《安信信托股份有限公司结构化主体海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告及财务报 表》、《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告及财务报表》、《安 信信托股份有限公司结构化主体华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告及财务报表》以及《安信信托股份有限公司结构化主体中铁信托·传化股份 2 号单一资金信托 计划审计报告及财务报表》 |
报告期、最近两年一 期 | 指 | 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
金杜律师 | 指 | 北京金杜律师事务所 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
格律评估 | 指 | 格律（上海）资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
上海银保监局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会上海监管局 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方中国银行上海分行出具了如下承诺：
“本公司已向上市公司及为本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务 顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提供的一 切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，本公司将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
三、中介机构声明
x次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
中信证券承诺：本公司及本公司经办人员同意重组报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
xx律师承诺：本所及本所经办律师同意《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
立信会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，确认重组报告书中与本所出具的《安信信托股份有限公司结构化主体审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA15432 号、信会师报字[2021]第 ZA15433 号、信会师报字[2021]第 ZA15434 号、信会师报字 [2021]第 ZA15435 号、信会师报字[2021]第 ZA15436 号、信会师报字[2021]第 ZA15437 号及信会师报字[2021]第 ZA15438 号）以及《安信信托股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15439 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的上述内容无异议，确认重组报
告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
格律评估承诺：本公司及本公司经办资产评估师同意《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及股权价值估值报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
3,278,360,350.77 元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，xxxx与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
2021 年 7 月 24 日，安信信托披露了《2021 年安信信托股份有限公司非公开
发行股票预案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，安信信托用以向中
国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于上述安信信托非公开发行股票的募集资金，安信信托向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8 亿元现金清
偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金 8 亿元偿还的债务与重大资产出售涉及
的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。
特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能最终完成非公开发行股票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存于安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来安信信托将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部分负债。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定： “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
信银国际 3.4%股权 | 港币 25,009.13 | 港币 1,335,855.54 | 港币 161,730.50 |
“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底 层现金资产） | 不适用 | 31,631.04 | 28,247.87 |
“国海成长一号定向资产管理计划” 全部收益权 （不含该部分收益权于 偿债确认日对应的底层现金资产） | 不适用 | 2,471.68 | 2,471.68 |
“国海成长二号定向资产管理计划” 全部收益权 （不含该部分收益权于 偿债确认日对应的底层现金资产） | 不适用 | 341.14 | 338.14 |
“中铁信托—传化股份 2 号信托计划”全部受益权 （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 不适用 | 2,390.92 | 2,340.92 |
“华安资产-xx抱钰2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日 对应的底层现金资产） | 不适用 | 39,277.55 | 39,136.63 |
“渤海信托-平安渤海7 号信托计划” 全部受益权 （不含该部分受益权于 偿债确认日对应的底层现金资产） | 不适用 | 12,475.00 | 11,763.73 |
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
“渤海xx·xx（三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认 日对应的底层现金资产） | 不适用 | 12,500.00 | 12,187.08 |
湖南大宇新能源技术有 限公司本金为4,000 万元的质押贷款的债权 | 不适用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
标的资产合计 | 20,757.58 | 1,213,847.43 | 234,722.36 |
上市公司 | 29,821.77 | 1,993,211.81 | 89,290.52 |
占比 | 69.61% | 60.90% | 262.87% |
注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日
注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算，参考截至 2021 年 6 月 30 日的汇率价格注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据
基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的最终实施可能会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变化。
本次重大资产出售交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易方式和募集配套资金安排
x次交易完成相关审批程序后，标的资产转让予交易对方以清偿部分债务，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易拟置出资产的评估及估值
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括：（1）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价，但为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据格律评估出具的《股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021）第 016
号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的信银国际 3.4%
股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值约为人民币 113,883.23 万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的除信银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值约为人民币 104,803.92 万元。具体明细如下：
序号 | 资产名称 | 评估/估值 （万元） |
估值部分 | ||
1 | 安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权 | 113,883.23 |
评估部分 | ||
2 | 安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现 金资产）； | 31,630.97 |
3 | 安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权（不 含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； | 2,471.68 |
4 | 安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不 含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； | 341.14 |
5 | 安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托” 全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； | 2,390.91 |
6 | 安信信托持有“华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应 的底层现金资产）； | 39,277.41 |
7 | 安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权； | 3,716.81 |
8 | 安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日 对应的底层现金资产）； | 12,475.00 |
9 | 安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日 对应的底层现金资产）。 | 12,500.00 |
评估、估值合计 | 218,687.15 | |
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务影响较小。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZA12653 号）及《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15439 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 | x次交易前 | x次交易后（备考） | 变动幅度 |
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | |||
资产总额 | 1,999,703.71 | 1,849,289.61 | -150,414.10 |
负债总额 | 1,954,423.64 | 1,673,728.50 | -280,695.14 |
所有者权益 | 45,280.07 | 175,561.11 | 130,281.04 |
归属于母公司所 有者权益 | -25,460.74 | 104,820.30 | 130,281.04 |
资产负债率（%） | 97.74 | 90.51 | -7.23 |
营业收入 | 11,474.93 | 10,557.30 | -917.63 |
利润总额 | -114,754.84 | -99,918.74 | 14,836.10 |
净利润 | -114,778.58 | -99,685.96 | 15,092.62 |
归属于母公司所 有者的净利润 | -114,751.26 | -99,658.64 | 15,092.62 |
基本每股收益 （元/股） | -0.2098 | -0.1822 | 0.0276 |
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | |||
资产总额 | 1,993,211.81 | 1,844,711.77 | -148,500.05 |
负债总额 | 1,833,153.17 | 1,569,464.70 | -263,688.47 |
所有者权益 | 160,058.65 | 275,247.07 | 115,188.42 |
归属于母公司所 有者权益 | 89,290.52 | 204,478.94 | 115,188.42 |
资产负债率（%） | 91.97 | 85.08 | -7.57 |
营业收入 | 29,821.77 | 29,745.34 | -76.43 |
利润总额 | -823,121.49 | -771,434.58 | 51,686.91 |
净利润 | -673,851.65 | -630,286.72 | 43,564.93 |
归属于母公司所 有者的净利润 | -673,800.28 | -630,235.36 | 43,564.92 |
基本每股收益 （元/股） | -1.2320 | -1.1523 | 0.0797 |
本次债务和解协议生效后，公司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与交易对方中国银行不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、安信信托召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组报告书
（草案）及相关议案；
3、中国银行上海分行就安信信托整体债务和解方案报中国银行审批并获得通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、其他监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供资料、信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 在进行本次重大资产出售期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人 员将依法承担赔偿责任。 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1. 本公司/本人已向上市公司及为本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料、信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提供的一切文件资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司/本人将对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 在参与本次重大资产出售期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
交易对方 | 1. 本公司已向上市公司及为本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2. 在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1. 除已经披露的情况外，本公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2. 除已经披露的情况外，本公司及现任控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。 3. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4. 最近五年内，本公司未因违法违规受到过中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施。 5. 最近三年内，本公司不存在对本次重大资产出售存在重大不利影响的行政处罚或刑事处罚。` |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2. 本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3. 本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
交易对方 | 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1.截至《债务和解协议》签署日，部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情况。鉴于上述情况： （1）后续各方将积极通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制； （2）本次重大资产出售拟置出资产为本公司持有的股权及金融类资产，标的资产过户或者转让不影响本公司正常经营； （3）本公司已与中国银行达成一致，标的资产的全部权利转移给中国银行，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。本公司应配合按约定解除标的资产上的股权质押、冻结、查封、担保及其他权利限制，尽合理努力在约定时限内向中国银行完成无权利限制的标的资产的权利转移。 2.本公司已如实向中国银行披露标的资产的现有权利限制状况，并与中国银行达成一致解决意见。双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行，安信信托与该抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指令、诉讼等）均应遵照中国银行的意见善意行事。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，给中国银行或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 经自查，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
上市公司控 股股东 | 1. 本公司不存在泄露本次重大资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
2. 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司若违反上述声明，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。 | |
实际控制人 | 1. 本人不存在泄露本次重大资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚，在最近 36 个月内不存在因内幕交易被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司若违反上述声明，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。 |
交易对方 | 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员不存在泄露本次重大资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司主要负 责人、主要管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
（五）关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 1. 本次重大资产出售完成后，本公司/本人将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2. 截至本承诺函签署之日，本公司/本人始终严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺，并未出现违反所作承诺的情形。本次重大资产出售完成后，本公司/本人仍将继续履行该承诺，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 3. 本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司/本人担任公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何 实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1. 本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或内部管理制度需要终止的情形。 2. 本公司及本公司主要负责人、主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
（七）关于不存在关联关系的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1. 本公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公 司不存在关联关系。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
2. 本公司与上市公司及其关联方之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 3. 本公司与参与本次重大资产出售的其他有关主体及其关联方不存在关联关系，与参与本次重大资产出售的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次重大资产出售的其他有关主体不存在关联关系。 4. 本公司与参与本次重大资产出售的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与参与本 次重大资产出售的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关系。 |
（八）关于切实履行填补回报措施的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事、高级管理人员 | 1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺将严格遵守上市公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受上市公司的监督管理。 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4. 本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 本人承诺若上市公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6. 本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7. 若本人未能履行上述承诺，将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给上市公司或投资 者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
上市公司控股股东 | 1. 本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益; 2. 本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施； 3. 若本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给上 市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。 |
上市公司实际控制人 | 1. 本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益； 2. 本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施； 3. 若未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给上市公司造成 损失的，将依法承担相应赔偿责任。 |
（九）关于内幕信息知情人登记事项的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事长 （ 或 公 司 负 责 人）、董事会秘书 | 保证所填报内幕信息知情人内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国之杰及实际控制人高天国已原则同意本次重大资产出售方案。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为国之杰。自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间，在有关部门的指导下，国之杰在未来十二个月内可能以二级市场减持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易公平、公允
x次交易为市场化资产出售行为，相关交易安排系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以评估和估值结果为依据。但为了便于投资者对本次交易公允性作出判断，上市公司聘请了符合《证券法》的会计师事务所和资产评估和估值机构对交易标的进行专项审计、评估或估值，公司独立董事已针对资产评估和估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性及评估或估值的公允性发表了独立意见，以保证本次交易合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）独立董事发表意见
x报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内容详见本报告书“第十三章 独立董事意见”部分内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的相关审批风险
x次交易方案尚需履行的审批程序包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易标的评估及估值风险
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此整体抵偿待和解债务。
本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价，但为了便于投资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估及估值机构对标的资产进行评估及估值。评估及估值机构在评估及估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估及估值的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估、估值结果与实际情况不符的风险，因此，本公司提醒投资者关注本次交易的评估及估值风险。
（四）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
截至本报告书签署日，本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。其中：本次抵债资产中信银国际股权的质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；本次抵债资产中其他部分资产存在被法院冻结情形，目前公司正在积极与查封冻结机构进行和解。如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍。但如最终和解无法完成，则相关标的资产长期无法完成过户或转移，存在被他人主张权利等潜在风险，或将导致上市公司与中国银行债务和解无法最终完成甚至和解失败，提请广大投资者关注。
（五）实际控制人变更的风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人高天国通过国之杰间接持有公司 2,867,929,342 股股份，持股比例为 52.44%。本次重大资产出售不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据上述《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的实施可能会导致上市公司股权分布及实际控制人发生变化。若在本次重大资产出售完成前实际控制人因非公开发行发生了变更，上市公司将会依法履行必要的信息披露及其他相关程序。特请投资者关注。
二、上市公司经营风险
上市公司在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、
《框架合作协议》、或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形（以下简称该等第三方为“兜底函持有人”），由此引发的诉讼数额较大。截至 2021 年
6 月 30 日，已发现存量兜底函合计余额为 709.36 亿元。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，公司依法认定保底承诺无效，不构成违规对外担保。公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。上市公司提示广大投资者，针对未决诉讼及其他表外信托项目，因无法判断被判令承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司未就上述情况确认预计负债及合并结构化主体的影响。公司可能后续将因兜底函产生新的诉讼或仲裁案件。同时，公司已连续三年发生重大亏损，存在可能导致对安信信托持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x报告书所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
由于部分信托项目未能按期兑付，上市公司面临诉讼事项和较大流动性风险。为避免触发系统性金融风险，目前上市公司正在相关部门指导协调下，严格按照 相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工 作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。本次交易即为上市 公司风险化解方案的重要组成部分。
（二）本次交易的目的
x次交易作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为上市公司偿还部分表内债务，调整和优化资本负债结构，恢复上市公司持续经营能力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15439 号），本次交易后，上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的资产负债率将由 97.74%降低至 90.51%。因此，本次交易有利于调整和优化资本负债结构，降低资产负债率，提高上市公司抗风险能力。
同时，本次交易出售的资产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务（固有业务和信托业务）影响较小。通过本次交易，将有利于上市公司集中资源，恢复持续经营能力，提高股东回报，保护中小股东利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于
偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现
金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
3,278,360,350.77 元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，xxxx与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
2021 年 7 月 24 日，安信信托披露了《2021 年安信信托股份有限公司非公开
发行股票预案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，安信信托用以向中
国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于上述安信信托非公开发行股票募集到的资金，安信信托向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8 亿元现金
清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金 8 亿元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。
特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能最终完成非公开发行股票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存于安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来安信信托将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部分负债。
（二）标的资产
x次交易的标的资产包括：
1、安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权；
2、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
3、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
4、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
5、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
6、安信信托持有“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”的全部收益权的 50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
7、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
8、安信信托持有“渤海信托-海盈三十六期信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
9、安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权。
（三）交易对方
x次交易的交易对方为中国银行上海分行。
（四）交易方式
安信信托拟通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。
（五）本次交易拟置出资产的评估及定价
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括：（1）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021）第 016 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的信银国际 3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币 113,883.23 万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（格律沪评报字（2021）第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的除信银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币 104,803.92 万元。具体明细如下：
序号 | 资产名称 | 评估/估值 （万元） |
估值部分 | ||
1 | 安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4% 股权 | 113,883.23 |
评估部分 | ||
2 | 安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿 债确认日对应的底层现金资产）； | 31,630.97 |
3 | 安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全 部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； | 2,471.68 |
4 | 安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应 的底层现金资产）； | 341.14 |
5 | 安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿 债确认日对应的底层现金资产）； | 2,390.91 |
6 | 安信信托持有“华安资产xx抱钰定增 2 号资产 管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； | 39,277.41 |
7 | 安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押 贷款债权； | 3,716.81 |
8 | 安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同”全部受益权（不含该部 分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）； | 12,475.00 |
9 | 安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部 分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）。 | 12,500.00 |
评估、估值合计 | 218,687.15 | |
（六）交易的费用和成本安排
除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用
（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定： “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
信银国际 3.4%股权 | 港币 25,009.13 | 港币 1,335,855.54 | 港币 161,730.50 |
“华安资产—信盛 1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的 底层现金资产） | 不适用 | 31,631.04 | 28,247.87 |
“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现 金资产） | 不适用 | 2,471.68 | 2,471.68 |
“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现 金资产） | 不适用 | 341.14 | 338.14 |
“中铁信托—传化股份 2 号信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层 现金资产） | 不适用 | 2,390.92 | 2,340.92 |
“华安资产-xx抱 钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权 | 不适用 | 39,277.55 | 39,136.63 |
项目 | 营业收入指标 | 资产总额指标 | 资产净额指标 |
的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | |||
“渤海信托-平安渤海 7 号信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层 现金资产） | 不适用 | 12,475.00 | 11,763.73 |
“渤海xx·xx （三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 不适用 | 12,500.00 | 12,187.08 |
湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷 款的债权 | 不适用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
标的资产合计 | 20,757.58 | 1,213,847.43 | 234,722.36 |
上市公司 | 29,821.77 | 1,993,211.81 | 89,290.52 |
占比 | 69.61% | 60.90% | 262.87% |
注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日
注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算，参考截至 2021 年 6 月 30 日的汇率价格注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据
基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票
预案》，根据上述《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的实施可能会导致上市公司股权分布及实际控制人发生变化。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、安信信托召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于上市公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
2、安信信托召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组报告书
（草案）及相关议案；
3、中国银行上海分行就安信信托整体债务和解方案报中国银行审批并获得通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、安信信托召开股东大会，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案；
2、其他监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务影响较小。本次交
易完成后，上市公司自身业务仍将正常运营。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZA12653 号）及《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15439 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标 | x次交易前 | x次交易后（备考） | 变动幅度 |
2021 年 06 月 30 日/2021 年 1-6 月 | |||
资产总额 | 1,999,703.71 | 1,849,289.61 | -150,414.10 |
负债总额 | 1,954,423.64 | 1,673,728.50 | -280,695.14 |
所有者权益 | 45,280.07 | 175,561.11 | 130,281.04 |
归属于母公司所有者权 益 | -25,460.74 | 104,820.30 | 130,281.04 |
资产负债率（%） | 97.74 | 90.51 | -7.23 |
营业收入 | 11,474.93 | 10,557.30 | -917.63 |
利润总额 | -114,754.84 | -99,918.74 | 14,836.10 |
净利润 | -114,778.58 | -99,685.96 | 15,092.62 |
归属于母公司所有者的 净利润 | -114,751.26 | -99,658.64 | 15,092.62 |
基本每股收益（元/股） | -0.2098 | -0.1822 | 0.0276 |
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | |||
资产总额 | 1,993,211.81 | 1,844,711.77 | -148,500.05 |
负债总额 | 1,833,153.17 | 1,569,464.70 | -263,688.47 |
所有者权益 | 160,058.65 | 275,247.07 | 115,188.42 |
归属于母公司所有者权 益 | 89,290.52 | 204,478.94 | 115,188.42 |
资产负债率（%） | 91.97 | 85.08 | -7.57 |
营业收入 | 29,821.77 | 29,745.34 | -76.43 |
利润总额 | -823,121.49 | -771,434.58 | 51,686.91 |
净利润 | -673,851.65 | -630,286.72 | 43,564.93 |
归属于母公司所有者的 净利润 | -673,800.28 | -630,235.36 | 43,564.92 |
基本每股收益（元/股） | -1.2320 | -1.1523 | 0.0797 |
本次债务和解协议生效，公司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与交易对方中国银行不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 安信信托股份有限公司 |
股票代码 | 000000.XX |
上市地点 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1995 年 09 月 15 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,469,137,919 元 |
注册地址 | 上海市xx区控江路 1553 号-1555 号A 座 301 室 |
主要办公地址 | 上海市xx区广东路 689 号海通证券大厦 29 楼 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码 | 91310000765596096G |
主要经营范围 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
根据安信信托的工商登记档案及其公开披露信息，安信信托的主要历史沿革如下：
1、公司公开发行股票及上市时的股本结构
1992 年 4 月 27 日，辽宁省经济体制改革委员会下发《关于对鞍山市信托投资公司进行股份制试点的批复》（辽体改发[1992]18 号），同意在鞍山市信托投资公司进行股份制试点。
1992 年 4 月 28 日，中国人民银行辽宁省分行下发《关于对<鞍山市信托投
资公司向社会发行股票的请示>的批复》（辽银金字[1992]第 148 号），同意鞍山
市信托投资公司向社会以 1.5:1 的比例溢价发行个人不上市股票 5,000 万股，每
股 1 元。1992 年 4 月 29 日，安信信托向社会公众公告了该次股份发行的募股说明书。
鞍山市信托投资公司股票发行申请经中国证监会以证监发审字（1994）2 号文审核通过，股票上市申请经上交所上证上（94）字第 2004 号文审核批准，4,939.8
万股股票于 1994 年 1 月 28 日在上交所挂牌交易。
根据《鞍山市信托投资股份有限公司一九九四年年度简要报告》，鞍山市信托投资股份有限公司 60.2 万股内部职工股于 1994 年 9 月 13 日在上交所上市流通。
2、2002 年 10 月以前的历次股本变动
鞍山市信托投资股份有限公司 2002 年 10 月前的历次股本变动情况如下表所示：
序号 | 股本变动方案 | 配售价格（元/股） | 实施日 | 配股、送股及资本资本公积转增 股份数额（万股） |
1 | 每 10 股送 2 股，每 10 股送 3 股 | 4.8 | 1994.03.07 | 13,747.16 |
2 | 每 10 股送 4 股 | — | 1996.03.11 | 19,246.02 |
3 | 每 10 股送 1.8 股，公积 金公积金转增 0.2 股 | — | 1997.05.06 | 23,095.22 |
4 | 每 10 股送 3 股 | 4.3 | 1997.07.24 | 28,869.03 |
5 | 每 10 股送 1 股 | — | 1998.02.18 | 31,755.93 |
6 | 每 10 股送 1 股 | — | 1998.06.05 | 34,931.52 |
7 | 每 10 股送 3 股 | — | 2001.06.25 | 45,410.98 |
3、2002 年股权转让
根据安信信托公开披露的公告文件，鞍山市财政局于 2002 年 10 月 22 日与
国之杰签订《股权转让协议》，将其持有的安信信托 9082.1956 万股国家股转让
给国之杰，转让价格为每股 1.90 元。经《财政部关于鞍山市信托投资股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]645 号）批准，上述股权已于 2003
年 3 月 10 日在中登上海分公司完成过户。
4、2006 年重大资产置换及股权分置改革
根据中国证监会证监公司字[2005]139 号《安信信托投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》，安信信托于 2006 年 1 月 9 日召开了 2006 年第一次临时
股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革方案的议案》，具体方案包括：（1）国之杰以评估价值为 329,154,597.40 元的资产以及国之杰对安信信托的债权 103,222,513.64 元（合
计 432,377,111.04 元）与安信信托账面值为 432,139,849.61 元的资产进行置换，
差额部分 237,261.43 元，由国之杰予以豁免。同时，国之杰承诺：安信信托置出的账面值为 432,139,849.61 元的资产中除假日百货 95% 的股权（ 账面值为 12,048,053.68 元）外总计为 420,091,795.93 元资产，由国之杰委托安信信托处置，处置所得归安信信托所有；（2）非流通股股东鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司同意按双方商定的价格分别将其持有的安信信托 20,904,090 股和
13,000,000 股转让给国之杰。实施上述对价安排后，安信信托非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。
截至 2006 年 2 月 8 日，安信信托与重组方国之杰已进行了置换，相关资产的交割手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。
2006 年 4 月 21 日，安信信托取得了中国证监会关于豁免股东要约收购的批复。
2006 年 4 月 27 日，安信信托刊登了《安信信托投资股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，确认：（1）交易双方为完成本次资产置换已履行了必要的法律手续，所置换资产已实施交割，本次重大资产置换已实施完毕；（2）鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司已分别将其持有的安信信托 20,904,090 股和 13,000,000 股转让给国之杰，股份过户的相关手续已于 2006 年
4 月 25 日前完成。
5、股权分置改革完成后至今的历次股本变动情况
2014 年 10 月 9 日，安信信托 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2014 年 12 月 18 日，安信信托取得了《中国银监会关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2014]938 号）。2015 年 6 月 29 日，经中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1173 号）的批准，国之杰以
12.30 元/股的价格共计出资 3,122,307,681.90 元认购了安信信托非公开发行的
253,846,153 股新股。2015 年 7 月 2 日，xxxx在中登上海分公司完成了此次非公开发行股份的登记手续。此次非公开发行完成后，安信信托的总股本由 454,109,778 股增加至 707,955,931 股。
2015 年 8 月 17 日，安信信托 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意安信信托以总股本
707,955,931 股为基数，资本公积金每 10 股转增 15 股，共计转增 1,061,933,897
股。2015 年 8 月 27 日，安信信托取得了《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2015]515 号），安信信托的总股本由 707,955,931 股增加至 1,769,889,828 股。
2015 年 11 月 17 日，xxxx召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向包括国之杰在内的 5 名特定
投资者非公开发行股票，拟非公开发行股票不超过 35,000 万股。2016 年 12 月 1
日，中国证监会下发《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2956 号），核准公司非公开发行不超过 358,806,611 股新股。安信信托股份总数由 1,769,889,828 股增加至 2,071,643,151 股，注册资本增加至
人民币 2,071,643,151 元。
2017 年 2 月 15 日，安信信托召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《安信信托股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2017 年 7 月 30 日，完成工商变更登记，将注册资本由 2,071,643,151 元人民币变更为
4,557,614,932 元人民币。
2018 年 3 月 6 日，安信信托召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《安信信托股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2018 年 4 月 4 日，中国银监会上海监管局下发《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]189 号），同意公司的注册资本由人民币 4,557,614,932 元增加至人民币 5,469,137,919 元。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东均为国之杰，实际控制
人均为高天国。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，国之杰持有上市公司 52.44%股权，为上市公司控股股东。高天国为上市公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，具体信息如下：
公司名称 | 上海国之杰投资发展有限公司 |
成立日期 | 1999 年 5 月 12 日 |
法定代表人 | 高天国 |
注册资本 | 765,279 万元人民币 |
注册地址 | 上海市xx区鞍山路 1 号 |
统一社会信用代码 | 913101106307697973 |
主要经营范围 | 房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
上市公司的实际控制人为自然人高天国，具体信息如下：
姓名 | 高天国 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 是 |
主要职业及职务 | 上海国之杰投资发展有限公司董事长 |
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 |
六、公司主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。
（1）固有业务
固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、 同业拆放等。公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。该类业务由公司内设的固有业务部负责。
报告期内，公司的利息收入及投资收益情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年 | 2019年 |
利息净收入 | -108,078.47 | -34,988.52 |
其中：利息收入 | 5,688.98 | 11,009.00 |
利息支出 | 113,767.45 | 45,997.52 |
投资收益 | 119.51 | -28,723.49 |
公允价值变动收益 | -42,844.54 | 1,301.75 |
（2）信托业务
信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。公司的信托业务主要由其下设的各信托业务部门负责开展经营。
报告期内，公司与信托业务相关的收入体现在手续费及佣金收入中，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年 | 2019年 |
手续费及佣金收入 | 24,132.79 | 36,805.01 |
其中：信托报酬 | 23,977.98 | 35,808.50 |
手续费及佣金支出 | - | 1,141.21 |
手续费及佣金净收入 | 24,132.79 | 35,663.80 |
（二）上市公司的经营模式
公司报告期内经营的主要业务包括固有业务和信托业务。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、同业拆放等。公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。
2020 年 3 月，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在有关部门指导下筹
划风险化解重大事项，股票自 2020 年 3 月 31 日起停牌。停牌期间，在有关部门的指导下，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进风险化解重大事项的各项工作，并与相关各方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。
2020 年 5 月，公司发布《关于重大事项进展暨股票复牌的提示性公告》，公司正在与上海电气（集团）总公司等企业及相关方协商重组方案。重组方有意在市场化、法制化的原则下对安信信托实施重组。
现阶段，公司以风险化解、资产清收处置为核心工作，坚持合规经营、严控风险的指导思想，在查找现有内控工作薄弱环节的基础上，把内部控制和风险管理贯穿业务开展的整个过程，进行全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和管理，从源头把控合规风险。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
主要会计数据 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 11,474.93 | 29,821.77 | 47,814.02 | 228,491.94 |
净利润 | -114,778.58 | -673,851.65 | -399,410.31 | -183,390.36 |
归属于上市公司股东 的净利润 | -114,751.26 | -673,800.28 | -399,282.78 | -183,279.62 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 8,372.14 | 47,728.35 | 70,330.88 | -253,404.84 |
投资活动产生的现金 流量净额 | 18,754.93 | 5,143.35 | -118,321.87 | 39,938.50 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -188.38 | -12,529.75 | 6,024.00 | -23,477.59 |
主要会计数据 | 2021 年 6 月 末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
资产总计 | 1,999,703.71 | 1,993,211.81 | 2,079,366.78 | 3,153,620.19 |
负债总计 | 1,954,423.64 | 1,833,153.17 | 1,245,456.49 | 1,881,478.25 |
净资产 | 45,280.07 | 160,058.65 | 833,910.29 | 1,272,141.94 |
归属于上市公司股东 的净资产 | -25,460.74 | 89,290.52 | 763,090.80 | 1,201,194.91 |
八、最近三年合法合规情况
安信信托及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被中国证监会及其派出机构、行业主管部门采取行政监管措施，被司法机关采取刑事强制措施或者被交易所采取自律监管措施、纪律处分、发送监管工作函等的情形如下：
1、被采取行政监管措施的情况
（1）2019 年 7 月 26 日，上海银保监局出具《行政处罚决定书》（沪银保监
银罚决字[2019]55 号），称公司 2018 年 7 月开展部分关联交易未按要求逐笔向
监管机构事前报告。上海银保监局责令改正，并处罚款 50 万元。
（2）2020 年 4 月 7 日，上海银保监局出具《审慎监管强制措施决定书》（沪银保监强制措施决字[2020]1 号）及《行政处罚决定书》（沪银保监银罚决字[2020]4号），称公司在信托业务中存在承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息等情况。鉴于上述情况，上海银保监局决定对公司采取以下审慎监管措施：（一）暂停自主管理类资金信托业务；（二）限制向股东上海国之杰投资发展有限公司分配红利。同时，上海银保监局责令公司改正上述违规行为，并处罚款共计 1,400万元。
2、采取刑事强制措施的情况
2020 年 6 月 6 日，高天国因涉嫌违法发放贷款罪，被上海市公安局刑事拘留，目前公安机关正在进一步调查中。
3、被交易所采取自律监管措施、纪律处分、发送监管工作函等的情况
（1）2020 年 4 月 29 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公 司信息披露事项的监管工作函》（上证公函[2020]0435 号），称立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2019 年财务报表出具了保留意见的审计报告，公司 存在以签署《信托受益权转让协议》等形式提供保底承诺等事项的情况，请公司 全面梳理：1）已签署或出具过任何形式保底承诺的信托产品数量和金额；2）上 述保底承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表意见。请公司严肃自查：1） 发生上述内控缺陷的主要原因和相关责任人，已采取或拟采取的追责和处理措施； 2）公司内部控制制度设计和运行情况，制定详细可行的整改措施，明确整改期 限。2019 年 2 月，公司与上海聚中建筑集团有限公司（以下简称“聚中建筑”） 共同向中民外滩房地产开发有限公司出具了《关于支付中民外滩应付款的承诺》。请公司审慎核实：1）公司出具上述承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表 意见；2）结合聚中建筑的资信情况、财务情况，说明其是否具备偿债能力，公
司是否存在承担偿债责任的风险以及相关责任是否可能对公司生产经营产生重大不利影响；3）聚中建筑与公司控股股东及实控人是否存在关联关系，是否涉及向控股股东及实控人输送利益；4）公司是否就出具上述承诺依法履行审议程序和披露程序。
（2）2021 年 1 月 29 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公
司的监管工作函》（上证公函[2021]0171 号），称公司于 2021 年 1 月 29 日晚间披露了《2020 年年度业绩预亏公告》，预计 2020 年度实现归母净利润-69 亿元。 1）公司 2020 年出现大额亏损的主要原因是对部分金融资产计提减值准备。请公司结合金融资产减值测试的方法及过程，包括但不限于主要参数选取及依据等情况，审慎核实计提减值准备的合规性，并结合减值迹象出现的具体时点审慎判断在本期计提减值准备的合理性。2）2020 年 1-9 月，公司取得营业总收入 1.17 亿
元。根据《股票上市规则》第 13.3.2 条的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”， 本所对其股票实施退市风险警示。请公司及年审会计师严格按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规则，认
真推进 2020 年年度报告的编制和审计工作，确保收入、成本、费用等项目的确认、计量和列报真实、准确， 并及时就可能的退市风险履行信息披露义务。3）公司连续三年出现大额亏损，主营业务收入逐年下降，可持续盈利能力存在较大风险。公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，采取一切必要措施维护公司正常经营秩序，保证财务信息披露的真实、准确、完整。4）公告显示，公司正在有关部门的指导下，积极推进风险化解重大事项的各项工作。公司及全体董事、监事、高级管理人员应当持续关注风险化解工作的进展情况，及时履行信息披露义务。
（3）2021 年 4 月 29 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公司保底承诺有关事项的监管工作函》（上证公函[2021]0387 号），称公司在前期展业过程中存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，
存量保底承诺合计余额为 752.76 亿元（含已披露涉诉案件金额）。请公司结合提供保底承诺有关事项对公司经营情况和财务状况的影响，审慎核实签署上述合同
是否达到应当披露的标准。请公司结合上述合同及相关业务实质，审慎核实签署上述合同的行为是否构成上市公司对外担保，是否履行了相应的审议程序及信息披露义务。审慎梳理并核实是否已经依法依规披露了所有应披露的重大诉讼及其重要进展。
（4）2021 年 7 月 28 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公司经营风险事项的监管工作函》（上证公函[2021]0788 号），称公司于 2021 年 7 月 28 日晚间披露的公告显示公司存在原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形，因原控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称国之杰）及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险。1）公司、公司控股股东、实际控制人及收购人上海砥安投资管理有限公司
（以下简称收购人）应当严格按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关要求，高度重视公司经营风险的化解工作，维护上市公司及中小股东利益。 2）公司、公司控股股东、实际控制人应积极配合相关方推进风险化解工作，稳 妥处置由信托项目保底承诺引发的相关诉讼事项，尽快消除由控股股东及实际控 制人违法违规及不当经营给上市公司造成的风险及利益损失。同时公司应及时履 行信息披露义务，充分提示相关事项存在的不确定性。3）收购人及其他相关方 应当依法依规推进上市公司风险化解工作，执行过程中遵守本所《股票上市规则》、
《上市公司收购管理办法》等相关要求，保障上市公司全体股东的合法权益。
除上述情形外，安信信托及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 | 中国银行股份有限公司上海市分行 |
成立日期 | 1998 年 10 月 19 日 |
负责人 | 张守川 |
注册地址 | 中山东一路 23 号 |
主要办公地址 | 上海市浦东新区银城中路 200 号 |
公司类型 | 股份有限公司分公司（上市、国有控股） |
统一社会信用代码 | 9131000013220454X6 |
主要经营范围 | 办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇，总行授权的代理发行股票以外的外币有价证券，总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行，代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 1998-10-19 至无固定期限 |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912 年 2 月正式成立，先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949 年以后，长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。1994 年改组为国有独资商业银行，全面提供各类金融服务，发展成为本外币兼营、业务品种齐全、实力雄厚的大型商业银行。2006 年率先成功在香港联交所和上海证券交易所挂牌上市，成为国内首家“A+H”上市银行。
中国银行上海分行是中国银行历史最为悠久的分支机构之一。1912 年 2 月，中国银行在上海汉口路 3 号（现 50 号）成立。改革开放以来，中国银行上海分行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，在助力引进外资、扶持外贸发展、促
进对外经贸往来等方面作出了积极贡献。同时，紧跟上海改革开放的步伐，在服务上海经济社会发展的过程中实现了自身的创新发展、转型发展、跨越发展。
（二）最近三年注册资本变化情况
中国银行上海分行为中国银行分支机构，无注册资本。最近三年中国银行注册资本未发生变化，为人民币 294,387,791,241 元。
三、产权控制关系
中国银行上海分行为中国银行分支机构。中国银行的控股股东和实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，中国银行与其控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
中央汇金投资有限责任公司
64.02%
中国银行
中国银行上海分行
四、最近三年主要业务发展状况
最近 3 年，中国银行上海分行营业收入构成如下：
单位：百万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 20,273.59 | 100% | 19,858.21 | 100% | 20,245.06 | 100.0% |
其中：利息净收入 | 14,515.51 | 71.6% | 14,224.19 | 71.6% | 14,710.88 | 72.7% |
手续费及佣金净收入 | 5,009.35 | 24.7% | 4,912.02 | 24.7% | 4,872.52 | 24.1% |
投资收益 | 261.34 | 1.3% | 10.80 | 0.1% | -1,565.77 | -7.7% |
公允价值变动收益 | -43.84 | -0.2% | 19.29 | 0.1% | 283.76 | 1.4% |
汇兑收益 | -118.96 | -0.6% | 99.97 | 0.5% | 984.39 | 4.9% |
其他业务收入 | 650.19 | 3.2% | 591.94 | 3.0% | 959.28 | 4.7% |
合计 | 20,273.59 | 100% | 19,858.21 | 100% | 20,245.06 | 100% |
五、最近两年简要财务报表和主要财务指标
中国银行上海分行未经审计主要财务数据如下：
单位：百万元
资产负债表项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,093,803.53 | 836,067.72 |
所有者权益合计 | 9,044.79 | 14,113.13 |
利润表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 20,273.59 | 19,858.21 |
净利润 | 3,905.50 | 8,991.43 |
主要财务指标 | 2020 年度 | 2019 年度 |
净资产收益率 | 43.18% | 63.71% |
总资产收益率 | 0.36% | 1.08% |
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，中国银行上海分行子公司情况如下：
企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
上海中银大厦有限公司 | 1993 年 9 月 13 日 | 6,667 万美元 | 58% | 经营办公、公寓、住宿服务、银行营业大厅、会议室、附设商场（含酒类销售）、餐厅（中型饭店）、酒吧、健身中心（含沐浴）、美容美发、保险库房、地下车库及为大厦服务的配套设施。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
七、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中国银行上海分行与安信信托不存在关联关系。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中国银行上海分行未向安信信托推荐董事或高级管理
九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，中国银行上海分行及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，中国银行上海分行及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 标的资产基本情况
一、信银国际
x次交易所涉及的标的资产中，包括信银国际 3.4%股权。本公司仅为信银国际参股股东，本次重大资产出售前持有信银国际 3.4%的股权，未委派董事参与经营决策，对信银国际没有控制或共同控制关系，也没有施加重大影响。因此，本节有关信银国际的相关信息及财务数据，主要基于信银国际已公开披露的公司信息及财务报告信息。
（一）基本情况
信银国际的基本情况如下所示：
公司名称 | 中信银行（国际）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 18,404,013千元港币 |
成立时间 | 1954年12月10日 |
登记号码 | 0004095 |
注册地点 | 香港德辅道中61-65号 |
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，中信国金持有信银国际 75%股权，为信银国际控股股东，其业务范围涵盖商业银行及非银行金融业务。中信银行股份有限公司持有中信国金 100%股权，中信银行的实际控制人中信集团亦为信银国际的实际控制人。信银国际的股权结构如下图所示：
（三）历史沿革1
1、1922 年 2 月 2 日，前身设立
1922 年 2 月 2 日，xxx博士在广州创办嘉华银号。
2、1924-1975 年，有限公司成立，注册资本变更，股东变更
1924 年 12 月，以嘉华储蓄银行之名在香港注册成为有限公司，全数缴付支
资本为 50 万港元。1926-1975 年，嘉华储蓄银行股本增至 100 万港元，更名为嘉华银行有限公司，xxxxx购入嘉华银行有限公司控股权益，成为嘉华银行有限公司实际控制人。
3、1980 年，香港交易所挂牌上市
1980 年，嘉华银行有限公司于香港交易所挂牌，股票代号 183。
4、1986-1998 年，注册资本变更，名称变更
1986 年，中信集团xxx银行有限公司注资 3.5 亿港元。1998 年，嘉华银行有限公司更名为中信嘉华银行。
5、2002 年，业务整合
2002 年，中信嘉华银行以 42 亿港元收购香港华人银行有限公司。中信嘉华银行与香港华人银行有限公司在法律及营运上完成整合，中信嘉华银行更名为中信国际金融控股有限公司，并继续在香港交易所上市。2008 年 11 月 5 日，中信国金私有化及撤销其上市地位。
同年，香港华人银行有限公司更名为中信嘉华银行有限公司，继续经营整合后的银行业务。
6、2007-2012 年，注册资本变更，名称变更
1 历史沿革部分根据信银国际披露的公开资料整理
2007 年，中信国金向中信嘉华银行有限公司注入25 亿港元资本金。2010 年，中信嘉华银行更名为中信银行国际。2012 年，中信银行国际更名为中信银行（国际）有限公司。
7、2015 年，增加实收资本
2015 年，中信银行（国际）有限公司引入香港天元锰业国际贸易有限公司、香港冠盛投资有限公司、安信信托股份有限公司、至选有限公司和雅选有限公司等 5 位财务投资者，增资完成后 5 位财务投资者则合计持股 25%，中信国金持股 75%，仍为中信银行（国际）有限公司控股股东。
序号 | 股东 | 普通股（股） | 持股比例（%） |
1 | 中信国际金融控股有限公司 | 9,083,341,176.00 | 75.00 |
2 | 香港天元锰业国际贸易有限公司 | 1,162,667,671.00 | 9.60 |
3 | 香港冠盛投资有限公司 | 726,667,294.00 | 6.00 |
4 | 安信信托股份有限公司 | 411,778,133.00 | 3.40 |
5 | 至选有限公司 | 363,333,647.00 | 3.00 |
6 | 雅选有限公司 | 363,333,647.00 | 3.00 |
合计 | 12,111,121,568.00 | 100.00 | |
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，信银国际拥有一家全资子公司中信银行国际（中国）有限公司，其基本信息如下：
名称 | 中信银行国际（中国）有限公司 |
类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440300618900991W |
营业场所 | 深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区深南东路 5001 号华润大厦 601-602、606 单元及 1101-1103 单元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2008 年 3 月 13 日 |
经营范围 | 在下列范围内经营对各类客户的人民币业务以及外汇业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券和金融债券；买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理 买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供 |
保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；中国银行保险监督管 理委员会批准的其他业务 |
（五）主要资产和负债情况
1、主要资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际的主要资产情况如下：
单位：千港元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
客户贷款及垫款及其他账项 | 246,353,760 | 60.57% |
以公允价值计入其他全面收益的 金融资产 | 85,558,482 | 21.03% |
其他类型资产 | 74,838,738 | 18.40% |
资产总计 | 406,750,980 | 100.00% |
（1）客户贷款及垫款
截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际客户贷款及垫款总额为 2,398.63 亿港元。
其中，在香港使用的贷款及垫款总额为 1,342.52 亿港元，占客户贷款及垫款总额的 55.97%；在香港以外使用的贷款及垫款总额为 991.93 亿港元，占比 41.35%。从香港地区的贷款及垫款情况来看，工商金融贷款及垫款总额为 939.21 亿港元，占比 69.96%；个人贷款及垫款总额为 403.31 亿港元，占比 30.04%。
从公司贷款及垫款投放的行业情况看，信银国际贷款投放前五位的行业分别为物业投资，贷款及垫款总额 147.17 亿港元，占比 15.67%；股票经纪，贷款及垫款总额 138.23 亿港元，占比 14.72%；金融企业，贷款及垫款总额 128.34 亿港元，占比 13.66%；物业发展，贷款及垫款总额 99.43 亿港元，占比 10.59%；制造业，贷款及垫款总额 97.16 亿港元，占比 10.34%。
从个人贷款及垫款的用途看，购买其他住宅物业的贷款总额 217.72 亿港元，占个人贷款及垫款比例为 53.98%；信用卡垫款总额 4.30 亿港元，占个人贷款及垫款比例为 1.07%；购买“居者有其屋计划”、“私人发展商参建居屋计划”、及“租者置其屋计划”的楼宇贷款 0.24 亿港元，占个人贷款及垫款比例为 0.06%。
（2）以公允价值计入其他全面收益的金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际以公允价值计入其他全面收益的金融资产
为 855.58 亿港元。其中，债务证券 854.78 亿港元，占比 99.91%；权益证券 0.80
亿港元，占比 0.09%。
债务证券中，其他债务证券 572.41 亿港元，占比 66.97%；国库券 230.03 亿港元，占比 26.91%；持有的存款证 52.34 亿港元，占比 6.12%。
2、主要负债情况
截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际的主要负债情况如下：
单位：千港元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
客户存款 | 316,484,210 | 88.38% |
银行及其他金融机构的存款及结 存 | 13,826,071 | 3.86% |
其他类型负债 | 27,801,299 | 7.76% |
负债总计 | 358,111,580 | 100.00% |
截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际客户存款余额 3,164.84 亿港元。其中，定
期、即期及短期通知存款 1,974.07 亿港元，占比 62.37%；储蓄存款 746.27 亿港元，占比 23.58%；活期及往来账户存款 444.50 亿港元，占比 14.04%。
（六）主营业务发展情况
信银国际主营业务为商业银行业务，主要包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等。
近年来，信银国际通过不断的拓展国际业务、优化自身服务体系，使公司的业务和规模发展迅速。目前信银国际的主要业务涵盖了公司业务、零售业务、财富管理、私人银行、环球市场等。其中，信银国际公司业务包括香港及海外分行的企业银行业务和中国银行业务，企业银行业务主要包括公司借贷及银团贷款、贸易融资及现金管理。零售业务主要包括存款账户服务、住宅物业按揭、其他消
费借贷、电子银行、信用卡服务等。环球市场业务包括提供外汇、利率、期权等产品的交易及销售服务、资金市场活动、债券投资及中央现金管理。
（七）最近两年主要财务数据
根据公开披露的罗兵咸永道会计师事务所出具的信银国际 2019 年度和 2020
年度审计报告，信银国际 2019 年及 2020 年经审计的财务数据如下：
单位：千港元
资产负债项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 392,898,688 | 361,221,502 |
负债总额 | 345,330,894 | 314,771,328 |
权益总额 | 47,567,794 | 46,450,174 |
收入利润项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营收入 | 7,355,627 | 8,351,254 |
经营溢利 | 1,341,349 | 3,387,149 |
税前溢利 | 1,306,088 | 3,333,975 |
本年度溢利 | 1,155,817 | 2,810,301 |
归属于股东的溢利 | 1,155,817 | 2,810,301 |
（八）近三年发生的资产评估或估值、增资和转让情况
2019 年 4 月 22 日，银信资产评估有限公司出具《安信信托股份有限公司拟 了解价值所涉及的部分可供出售金融资产市场价值估值报告》（银信咨报字（2019）沪第 167 号），经采用成本法评估，可供出售金融资产中信银行（国际）有限公
司 3.40%股权 2018 年 12 月 31 日经审计的账面值为 104,308.67 万元，公允价值估值为 104,998.00 万元，评估增值率 0.66%。
2020 年 4 月 23 日，银信资产评估有限公司出具《安信信托股份有限公司拟 了解价值所涉及的部分可供出售金融资产市场价值估值报告》（银信咨报字（2020）沪第 038 号），经采用成本法评估，可供出售金融资产中信银行（国际）有限公
司 3.40%股权 2019 年 12 月 31 日账面值为 111,914.84 万元，公允价值估值为
117,808.00 万元，评估增值率 5.27%。
2021 年 4 月 28 日，银信资产评估有限公司出具《安信信托股份有限公司拟
了解价值所涉及的部分可供出售金融资产市场价值估值报告》（银信咨报字（2021）沪第 323 号），经采用成本法评估，可供出售金融资产中信银行（国际）有限公
司 3.40%股权 2020 年 12 月 31 日账面值为 108,189.07 万元，公允价值估值为
113,883.00 万元，评估增值率 5.26%。
近三年评估和本次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 | 评估基准日 | 评估方法 | 经审计账面值 | 评估值 | 增值率 |
了解价值 | 2018 年 12 月 31 日 | 成本法 | 104,308.67 | 104,998.00 | 0.66% |
了解价值 | 2019 年 12 月 31 日 | 成本法 | 111,914.84 | 117,808.00 | 5.27% |
了解价值 | 2020 年 12 月 31 日 | 成本法 | 108,189.07 | 113,883.00 | 5.26% |
本次交易 | 2020 年 12 月 31 日 | 成本法 | 108,189.07 | 113,883.23 | 5.26% |
注：2019 年末及 2020 年末，公司根据询价结果，在评估值基础上考虑流动性折扣 5%后作为期末公允价值计量。
（九）标的资产的权利限制情况
出质人 | 出质股权标的企业 | 质权人 | 出质股权数额 |
安信信托 | 中信银行（国际）有限公司 | 中国银行上海分行 | 411,778,133 股 |
截至本报告出具日，根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合同》，公司将其持有的信银国际 3.4%的股权质押给中国银行上海分行，具体情况如下 如下：
二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 华安资产-信盛1号专项资产管理计划 |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
注册登记机构 | 华安基金管理有限公司 |
资产管理计划类别 | 专项资产管理计划 |
存续期限 | 自成立之日起44个月 |
（二）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15437 号”《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告》，信盛 1 号
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 653,741,277.33 | 648,445,569.21 | 1,017,425,398.59 |
负债合计 | 73,217,520.11 | 67,663,547.78 | 54,122,897.60 |
所有者权益合计 | 580,523,757.22 | 580,782,021.43 | 963,302,500.99 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 5,295,708.12 | -368,979,829.38 | 52,769,197.10 |
费用 | 5,553,972.33 | 13,540,650.18 | 14,297,171.38 |
净利润 | -258,264.21 | -382,520,479.56 | 38,472,025.72 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 24,009.32 | 48,172.42 | -1,256,124.69 |
（三）标的资产的权利限制情况
截至本报告书签署日，安信信托所持有的信盛 1 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/3 | 2022/9/2 |
丹东银行股份有限公司 | 86,177.46 | 2020/12/10 | 2023/12/9 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的信盛 1 号收益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
三、国海成长 1 号定向资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 国海成长1号定向资产管理计划 |
资产管理人 | 国海证券股份有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
存续期限 | 自委托资产起始运作之日起3.5年 |
（二）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15432 号”《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 1 号定向资产管理计划审计报告》，成长 1 号 2019
年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 69,186,494.63 | 93,781,023.82 | 230,873,438.28 |
负债合计 | - | - | 188,280.33 |
所有者权益合计 | 69,186,494.63 | 93,781,023.82 | 230,685,157.95 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | -24,594,529.19 | -136,904,134.13 | -16,352,541.89 |
费用 | - | - | 242,603.18 |
净利润 | -24,594,529.19 | -136,904,134.13 | -16,595,145.07 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 122,259.31 | 55,619.29 | -242,602.49 |
（三）标的资产的权利限制情况
截至本报告书签署日，安信信托所持有的成长 1 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/17 | 2022/9/17 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的成长 1 号收益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
四、国海成长 2 号定向资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 国海成长2号定向资产管理计划 |
资产管理人 | 国海证券股份有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
存续期限 | 自委托资产起始运作之日起3.5年 |
（二）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15433 号”《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理计划审计报告》，成长 2 号 2019
年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 29.55 | 3,411,382.85 | 22,340,233.62 |
负债合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
所有者权益合计 | -29,970.45 | 3,381,382.85 | 22,310,233.62 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | -3,411,353.30 | -18,928,850.77 | -2,536,595.73 |
费用 | - | - | 30,000.00 |
净利润 | -3,411,353.30 | -18,928,850.77 | -2,566,595.73 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 0.04 | 0.08 | 0.08 |
（三）标的资产的权利限制情况
截至本报告书签署日，安信信托所持有的成长 2 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/17 | 2022/9/17 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的成长 2 号收益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托
（一）基本情况
产品名称 | 中铁信托-传化股份2号单一资金信托 |
信托受托人 | 中铁信托有限责任公司 |
信托托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
信托类型 | 事务管理类 |
存续期限 | 自信托计划成立起48个月 |
（二）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15438 号”《安信信托股份有限公司结构化主体中铁信托·传化股份 2 号单一资金信托计划审计报告》，传
化 2 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 74,755,206.47 | 59,391,936.25 | 70,069,265.00 |
负债合计 | 241,095.36 | 499,999.92 | 79,516.46 |
所有者权益合计 | 74,514,111.11 | 58,891,936.33 | 69,989,748.54 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 15,863,359.62 | -10,597,812.29 | 121,370,426.71 |
费用 | 241,184.84 | 499,999.92 | 560,964.90 |
净利润 | 15,622,174.78 | -11,097,812.21 | 120,809,461.81 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -373,006.20 | 355,164.06 | -752,388.57 |
（三）标的资产的权利限制情况
截至本报告书签署日，安信信托所持有的传化 2 号全部受益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/8/7 | 2022/8/6 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/8/7 | 2022/8/6 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的传化 2 号受益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
六、华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划
（一）基本情况
产品名称 | 华安资产-xx抱钰2号专项资产管理计划 |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 |
资产管理计划类别 | 专项资产管理计划 |
存续期限 | 自成立之日起48个月 |
（二）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15436 号”《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告》，xx
2 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 896,181,069.24 | 812,624,018.37 | 455,495,541.96 |
负债合计 | 3,495,920.85 | 2,818,455.30 | 1,463,524.20 |
所有者权益合计 | 892,685,148.39 | 809,805,563.07 | 454,032,017.76 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 83,557,050.87 | 357,128,476.41 | 122,208,467.25 |
费用 | 677,465.55 | 1,354,931.10 | 1,463,524.20 |
净利润 | 82,879,585.32 | 355,773,545.31 | 120,744,943.05 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 47,951.08 | 103,733.61 | 98,132.53 |
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，安信信托所持有的抱钰 2 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 68,137.40 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
银河金汇证券资产管理有限公司 | 51,125.43 | 2019/7/30 | 2022/7/29 |
深圳市平安置业投资有限公司 | 70,870.84 | 2019/9/3 | 2022/9/2 |
邢台银行股份有限公司 | 20,000.00 | 2019/10/30 | 2022/10/29 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的抱钰 2 号收益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
七、湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权
（一）贷款基本情况
贷款规模 | 人民币 40,000,000 元 |
贷款期限 | 贷款期限 3 年，贷款期限届满时，经借款人申请、贷款人同意，可 展期 6 个月，展期期间，借款人可申请提前还款 |
利率条款 | 贷款利率 10%/年，为固定利率，不随贷款基准利率而调整，贷款利 息随贷款本金于贷款到期日或全部贷款提前还款日支付 |
贷款资金用途 | 由借款人用于补充其流动资金 |
还款来源 | 借款人销售收入及投资收益 |
风险保障措施 | 1.质押担保：深圳宏图瑞利投资有限公司以其持有的湖南科力远新能源股份有限公司 7,585,335 股股票为借款人贷款提供质押担保； 2.专户管理：借款人在指定银行开立贷款专户，并加盖安信信托人 员印鉴，未经安信信托同意，借款人不得变更预留印鉴 |
2.以其销售收入偿还贷款本息。
1.发放贷款，用于补充流动资金
湖南大宇
安信信托
（二）交易结构图
以 其 持 有 的 科 力 远
758.53 万股股票为借款人贷款提供质押担保。
宏图瑞利
（三）借款人基本情况
借款人为湖南大宇新能源技术有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用 代码 | 91430100578620142P | 名称 | 湖南大宇新能源技术有 限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资 或控股） | 法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x长沙和汉电子有限公司车间 | ||
经营范围 | 能源技术研究、技术开发服务；贸易代理；电线电缆技术、光纤传感器的技术、电子产品的研发；电子产品零售；金属材料、计算机软件的销售；计算机硬件开发；计算机硬件销售；计算机技术开发、技术服务；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。 | ||
湖南大宇新能源技术有限公司的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 高翠松 | 196.00 | 98.00% |
2 | 唐如桂 | 4.00 | 2.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% | |
（四）质押人情况
1、基本情况
质押人为深圳宏图瑞利投资有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用 代码 | 91440300073350925J | 名称 | 深圳宏图瑞利投资有限 公司 |
类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 | 成立日期 | 2013 年 7 月 5 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x中国储能大厦 5701 | ||
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划， 展览展示策划；物业租赁，物业管理；经济信息咨询 | ||
深圳宏图瑞利投资有限公司的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 李嘉宁 | 900.00 | 90.00% |
2 | xx | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、质押物情况
贷款存续期间，质押人将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司
（股票代码：000000.XX）的 7,585,335 股股票质押给安信信托，为贷款人贷款本息提供质押担保。
（五）标的资产的权利限制情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。
（六）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
八、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
（一）基本情况
产品名称 | 渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划 |
信托受托人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
信托托管人 | 平安银行股份有限公司 |
存续期限 | 自信托计划成立起36个月 |
（二）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15434 号”《安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划审计报告》，渤
海 7 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 129,877,534.41 | 125,027,485.74 | 237,527,354.16 |
负债合计 | 8,376,944.46 | 7,126,944.46 | 4,626,944.46 |
所有者权益合计 | 121,500,589.95 | 117,900,541.28 | 232,900,409.70 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 5,000,048.67 | 131.58 | 198.78 |
费用 | 1,400,000.00 | 115,000,000.00 | 165,000,000.00 |
净利润 | 3,600,048.67 | -114,999,868.42 | -164,999,801.22 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 48.67 | 131.58 | 198.78 |
（三）标的资产的权利限制情况
截至本报告书签署日，上市公司持有的渤海 7 号全部受益权不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的渤海 7 号收益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
九、渤海xx·xx（三十六期）指定用途单一资金信托
（一）基本情况
产品名称 | 渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托 |
信托受托人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
信托托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
存续期限 | 自信托计划成立起24个月 |
（二）最近两年一期主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15435 号”《安信信托股份 有限公司结构化主体海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告》，海盈三十六期 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 129,851,345.46 | 125,001,343.08 | 125,001,336.82 |
负债合计 | 5,000,000.00 | 3,129,166.67 | 1,629,166.67 |
所有者权益合计 | 124,851,345.46 | 121,872,176.41 | 123,372,170.15 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 3,879,169.05 | 6.26 | 110.45 |
费用 | 900,000.00 | 1,500,000.00 | 351,500,000.00 |
净利润 | 2,979,169.05 | -1,499,993.74 | -351,499,889.55 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 2.38 | 6.26 | 110.45 |
（三）标的资产的权利限制情况
截至本预案出具之日，上市公司持有的海盈三十六期全部受益权处于被冻结状态，具体情况如下：
单位：万元
原告人 | 涉诉金额 | 冻结起始日 | 冻结结束日 |
上海华盛建设投资控股（集团）有 限公司 | 34,027.3165 | 2020/7/21 | 2023/7/20 |
鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的海盈三十六期受益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价
（一）信银国际
1、形成原因
2017 年，信银国际拟通过增资扩股的方式引入战略投资者。由于认同发展
理念和市场定位，公司参与了信银国际该轮增资，并获得了增资后信银国际 3.4%
的股权。
2、历史交易作价
2017 年 12 月，公司以 2.99 港币/股的价格认购了信银国际增发的 411,778,133
股份，合计出资 12.31 亿港元。
（二）华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
华安资产信盛 1 号专项资产管理计划于 2015 年 11 月成立，资产管理计划期
资产委托人 | 安信信托、上海xx资产管理有限公司（以下简称“xx资产”） |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
投资对象 | 中国邮政储蓄银行邮银财富·畅想理财管理计划 2 号（以下简称 “邮银财富·畅想 2 号”） |
限 44 个月（该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下:
2015 年 11 月，公司认购了信盛 1 号 A1 类份额 501,500,000 份，出资 50,150万元；公司同时认购了 B1 类份额 300,900,000 份，出资 30,090 万元，合计出资 80,240 万元。
邮银财富·畅想 2 号作为委托人认购了中加邮储 1 号特定资产管理计划。中
加邮储 1 号特定资产管理计划于 2015 年 9 月成立，资管计划期限 48 个月。具体情况如下：
资产委托人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）（代 表“邮银财富·畅想 2 号”） |
资产管理人 | 中加基金管理有限公司 |
资产托管人 | 邮储银行 |
投资对象 | 渤海租赁股份有限公司非公开发行股票 |
（三）国海成长 1 号定向资产管理计划
1、形成原因
国海成长 1 号定向资产管理计划（以下简称“国海成长 1 号”）于 2016 年
资产委托人 | 上海xx投资有限公司（以下简称“xx投资”） |
资产管理人 | 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”） |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
委托资产 | 合法拥有并有权处分的天夏智慧城市科技股份有限公司 4000 万 股股份 |
6 月成立，资管计划期限 3.5 年（该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下：
2016 年 6 月，公司与xx投资签订《定向资产管理合同收益权转让协议》，
xxxx投资基于其与国海证券签订的《国海成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给xxxx，安信信托自转让日起享有定向资产管理合同收益权。同时，xxxx与xx投资签订《股票质押合同》，约定将标的股票质押给安信信托，并与国海证券三方签订《定向资产管理合同收益权转让通知函》。
2、历史交易作价
2016 年 6 月，公司出资 310,580,122.22 元，取得国海成长 1 号xxx投资享有的定向资产管理合同收益权。
2016 年 9 月，公司向国海成长 1 号追加投资 20,000 元。
（四）国海成长 2 号定向资产管理计划
1、形成原因
国海成长 2 号定向资产管理计划（以下简称“国海成长 2 号”）于 2016 年
6 月成立，资管计划期限 3.5 年（该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未
处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下:
资产委托人 | 成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”） |
资产管理人 | 国海证券 |
资产托管人 | 宁波银行股份有限公司 |
委托资产 | 合法拥有并有权处分的天夏智慧 320 万股股份 |
2016 年 6 月，公司与xx燃料签订《定向资产管理合同收益权转让协议》，
约定川宏燃料基于其与国海证券签订的《国海成长 2 号定向资产管理计划资产管理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给xxxx，安信信托自转让日起享有定向资产管理合同收益权。同时，xxxx与xx燃料签订《股票质押合同》，约定将标的股票质押给安信信托，并与国海证券三方签订《定向资产管理合同收益权转让通知函》。
2、历史交易作价
2016 年 6 月，公司出资 24,992,583.01 元，取得国海成长 2 号xxx燃料享有的定向资产管理合同收益权。
2016 年 9 月，公司向国海成长 2 号追加投资 1,600 元。
（五）中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托
1、形成原因
中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托于 2015 年 11 月成立，信托计划期限
资产委托人 | 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“津杉华融”） |
资产管理人 | 中铁信托有限责任公司 |
资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
投资对象 | 建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划 |
48 个月（该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下：
建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划于 2015 年 9 月成立，资管计划期
限 48 个月。具体情况如下：
资产委托人 | 中铁信托有限责任公司（代表“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”） |
资产管理人 | 建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”） |
资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
投资对象 | 传化智联股份有限公司非公开发行股票 20,304,568 股 |
xx投资于 2015 年 11 月与津杉华融签署《信托受益权转让协议》，xxx
x将其在《中铁信托·传化股份 2 号单一资金信托合同》（以下简称“《资金信托合同》”）项下部分信托受益权转让给xx投资。2016 年，公司与xx投资签署《信托受益权转让协议》，xx投资将其《资金信托合同》项下全部信托受益权（对应的信托份额 1.5 亿份，信托资金本金为人民币 1.5 亿元）转让给公司。
2、历史交易作价
2016 年 12 月，公司出资 170,415,500 元，取得xx投资在中铁信托-传化股
份 2 号单一资金信托中享有的全部信托受益权。
（六）华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划
1、形成原因
华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划于 2016 年 1 月成立，安信信托为
资产委托人 | 安信信托 |
资产管理人 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
资产托管人 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 |
委托资产 | 以现金形式交付，初始委托财产不得低于 3000 万元人民币 |
投资对象 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票 |
xx抱钰定增 2 号的资产委托人，资产管理计划期限 48 个月（该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。）。具体情况如下：
2、历史交易作价
2016 年 1 月至 3 月，公司累计出资 450,296,850 元，成为华安资产-xx抱x
2 号专项资产管理计划的资产委托人。
（七）湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权
1、形成原因
2015 年 5 月，公司与湖南大宇署贷款合同，约定向湖南大宇发放 4,000 万元的信托贷款。
2015 年 5 月，宏图瑞利与公司签署《股票质押合同》及《股票质押合同补充协议》，宏图瑞利将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”）的 281 万股股票质押给安信信托，为湖南大宇贷款本息提供质押担保。
2、历史交易作价
截至本问询函回复之日，湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权无历史交易作价。
（八）渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
1、形成原因
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划于 2017 年 5 月成立，信托计划
总规模 | 5 亿元 |
资产委托人 | 重庆臻闰投资管理有限公司（以下简称“臻闰投资”）及深圳 市宝豪装饰工程有限公司 |
资产管理人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
资产托管人 | 平安银行股份有限公司 |
信托目的 | 发放信托贷款，用于其补充日常经营所需营运资金 |
交易对手（借款人） | 深圳市大鹏贸易有限公司 |
借款期限 | 36 个月 |
期限 36 个月（该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下:
公司于 2018 年与臻闰投资签署《信托受益权转让协议》，臻闰投资将其在
《渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同》（以下简称“《资金信托合同》”）项下部分信托受益权转让给xxxx，该转让的信托受益权对应的信托本金共计 4.99 亿元。
2、历史交易作价
2018 年 6 月，公司出资 509,998,890.28 元，取得臻闰投资在渤海信托·平安
渤海 7 号集合资金信托计划中享有的部分信托受益权。
（九）渤海xx·xx（三十六期）指定用途单一资金信托
1、形成原因
渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托于 2018 年 3 月成立，
总规模 | 5 亿元 |
资产委托人 | 金昌中新能电力有限公司（以下简称“金昌中”） |
资产管理人 | 渤海国际信托股份有限公司 |
资产托管人 | 兴业银行股份有限公司 |
信托目的 | 发放信托贷款，用于采购钢材 |
交易对手（借款人） | 上海聚中建筑集团有限公司 |
借款期限 | 24 个月 |
信托计划期限 24 个月（该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下：
公司于 2018 年与金昌中签署《信托受益权转让协议》，金昌中将其在《海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划之信托合同》项下全部信托受益权转让给安信信托。
2、历史交易作价
2018 年 3 月，公司出资 500,000,000 元，取得金昌中在渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托中享有的信托受益权。
十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及资产净额波动原因分析
（一）本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形
截至 2020 年 12 月 31 日，本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况如下：
单位：万元
抵债资产名称 | 合并层面底层资产 科目 | 底层资产 | 估值或减值方法 | 投资成本 | 公允价值变动/减值 准备 | 账面价值 | 底层资产受限 情况 |
中信银行 （国际）有限 | 交易性金融资产 | - | 期末经审计净资产扣除永续债金 | 104,308.67 | 3,880.40 | 108,189.07 | 股权质押 |
抵债资产名称 | 合并层面底层资产 科目 | 底层资产 | 估值或减值方法 | 投资成本 | 公允价值变动/减值 准备 | 账面价值 | 底层资产受限 情况 |
公司 3.4%股权 | 额，考虑流动性折扣 | ||||||
华安资产-信盛 1 号专项资管计划 | 交易性金融资产 | 渤海租赁 （000000.XX） 131,795,716 股股票 | 股票二级市场价格 | 80,240.00 | -48,609.03 | 31,630.97 | 限售到期，限售解除手续未 办理 |
国海成长 1 号定向资产管理计划 | 交易性金融资产 | 天夏智慧 （000000.XX） 30,142,425 股股票 | 股票二级市场价格 | 17,451.61 | 14,979.93 | 2,471.68 | - |
国海成长 2 号定向资产管理计划 | 交易性金融资产 | 天夏智慧 （000000.XX） 4,160,187 股股票 | 股票二级市场价格 | 2,409.60 | 2,068.46 | 341.14 | - |
中铁信托·传化股份 2 号 信托受益权 | 交易性金融资产 | 传化智联 （000000.XX） 5,076,239 股股票 | 股票二级市场价格 | 5,000.08 | -2,609.17 | 2,390.91 | - |
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管 理计划 | 交易性金融资产 | 锦江酒店 （000000.XX） 7,622,241 股股票 50%份额 | 股票二级市场价格 | 22,447.50 | 16,829.91 | 39,277.41 | - |
湖南大宇新能源技术有限公司贷款 x金债权 | 发放贷款和垫款 | 质押贷款 | x或息逾期，考虑担保物价值折扣，减值比例 20% | 4,000.00 | -800.00 | 3,200.00 | - |
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信 托计划 | 发放贷款和垫款 | 对深圳市大鹏贸易有限公司本金 5 亿元信托借款的债权对应的 4.99 亿元份额 | 本或息逾期，减值比例为 75% | 49,900.00 | -37,425.00 | 12,475.00 | - |
渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金 信托 | 发放贷款和垫款 | 对上海聚中建筑集团有限公司本金 5 亿元信托借款的债权 | 本或息逾期，减值比例为 75% | 50,000.00 | -37,500.00 | 12,500.00 | - |
合计 | 335,757.47 | -123,281.29 | 212,476.17 |
（二）资产净额波动原因分析
标的资产截至 2020 年末资产净额较上年末的变动情况如下：
单位：万元
抵债资产名称 | 2020 年 12 月 31 日 资产净值 | 2019 年 12 月 31 日 资产净值 | 变动幅度 |
中信银行（国际）有限 公司 3.4%股权 | 108,189.07 | 111,914.84 | -3.33% |
华安资产-信盛 1 号专项 资管计划 | 29,039.10 | 48,165.13 | -39.71% |
国海成长 1 号定向资产 管理计划 | 9,378.10 | 23,068.52 | -59.35% |
国海成长 2 号定向资产 管理计划 | 338.14 | 2,231.02 | -84.84% |
中铁信托·传化股份 2 号 信托受益权 | 5,889.19 | 6,998.97 | -15.86% |
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划 | 80,980.56 | 45,403.20 | 78.36% |
湖南大宇新能源技术有 限公司贷款本金债权 | 3,200.00 | 3,200.00 | 0.00% |
渤海信托·平安渤海 7 号 集合资金信托计划 | 11,790.05 | 23,290.04 | -49.38% |
渤海信托·海盈（三十六 期）指定用途单一资金信托 | 12,187.22 | 12,337.22 | -1.22% |
上表抵债资产净值变动幅度较大（超过 30%）主要原因为底层资产股票市价波动或贷款逾期等信用风险增加，具体对华安资产-信盛 1 号专项资管计划、国
x成长 1 号定向资产管理计划、国海成长 2 号定向资产管理计划、华安资产xx
抱钰定增 2 号资产管理计划和渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划净值变动分析如下：
1、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产华安资产-信盛 1 号专项资管计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
华安资产-信盛 1 号专项资管计划 | 资产合计 | 64,844.56 | 101,742.54 |
其中，货币资金 | 1,582.47 | 1,577.65 | |
交易性金融资产 | 63,261.94 | 100,164.74 | |
负债合计 | 6,766.35 | 5,412.29 | |
资产净值 | 58,078.20 | 96,330.25 |
注：安信信托享有华安资产-信盛 1 号专项资管计划 50%份额。
华安资产-信盛1 号专项资管计划穿透后底层资产为上市公司渤海租赁股票，
已于 2019 年限售到期，但限售解除手续尚未办理完成。截至 2019 年末及 2020
年末市值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 底层资产股票 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
华安资产-信盛 1 号专项资管 计划 | 渤海租赁 | 263,591,433 | 2.40 | 63,261.94 | 263,591,433 | 3.80 | 100,164.74 |
从上述表格可以看出，华安资产-信盛 1 号专项资管计划 2020 年末资产净额
较 2019 年末下降幅度较大的原因为底层资产“渤海租赁”股价波动所致。
2、国海成长 1 号定向资产管理计划和国海成长 2 号定向资产管理计划
截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产国海成长 1 号定向资产管理计划和国
x成长 2 号定向资产管理计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
国海成长 1 号 | 资产合计 | 9,378.10 | 23,087.34 |
其中，货币资金 | 6,906.42 | 6,900.86 | |
交易性金融资产 | 2,471.68 | 16,186.48 | |
负债合计 | - | 18.83 | |
资产净值 | 9,378.10 | 23,068.52 | |
国海成长 2 号 | 资产合计 | 341.14 | 2,234.02 |
其中，交易性金融资产 | 341.14 | 2,234.02 | |
负债合计 | 3.00 | 3.00 | |
资产净值 | 338.14 | 2,231.02 |
国海成长 1 号和国海成长 2 号穿透后底层资产均为上市公司天夏智慧股票，
已于 2019 年解除限售。截至 2019 年末及 2020 年末市值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 底层资产股票 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
国海成长 1 号 | 天夏智慧 | 30,142,425 | 0.82 | 2,471.68 | 30,142,425 | 5.37 | 16,186.48 |
国海成长 2 号 | 天夏智慧 | 4,160,187 | 0.82 | 341.14 | 4,160,187 | 5.37 | 2,234.02 |
从上述表格可以看出，国海成长 1 号和国海成长 2 号 2020 年末资产净额较
2019 年末下降幅度较大的原因为底层资产“天夏智慧”股价波动所致。2021 年 2
月 18 日，天夏智慧已终止上市，依法进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
3、华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划
截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划 | 资产合计 | 81,262.40 | 45,549.55 |
其中，货币资金 | 2,707.30 | 1,782.25 | |
交易性金融资产 | 78,554.82 | 43,766.91 | |
负债合计 | 281.85 | 146.35 | |
资产净值 | 80,980.56 | 45,403.20 |
注：xxxx以华安资产xx抱x定增 2 号资产管理计划 50%份额（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）抵债。
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划穿透后底层资产为上市公司锦江
酒店股票，已于 2019 年解除限售。截至 2019 年末及 2020 年末市值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 底层资产股票 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | 股票数量 （股） | 收盘价 （元/股） | 市值 | ||
华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理 计划 | 锦江酒店 | 15,244,482 | 51.53 | 78,554.82 | 15,244,482 | 28.71 | 43,766.91 |
从上述表格可以看出，华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划 2020 年末
资产净额较 2019 年末上升幅度较大的原因为底层资产“锦江酒店”股价波动所致。
4、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 | 资产合计 | 12,502.75 | 23,752.74 |
其中：货币资金 | 2.75 | 2.74 | |
发放贷款和垫款 | 12,500.00 | 23,750.00 | |
负债合计 | 712.69 | 462.69 | |
资产净值 | 11,790.05 | 23,290.04 |
注：安信信托享有渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 4.99 亿信托份额
渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划穿透后底层资产为对深圳市大鹏
贸易有限公司本金 5 亿元信托借款的债权。该笔信托贷款期限为 36 个月，于 2020
年 5 月到期未正常还款付息，考虑综合借款人财务状况及保证人偿债能力，根据公司预期信用减值政策，减值比例由 2019 年末 52.50%上升至 75%。
第五章 标的资产评估和估值情况
一、标的资产评估和估值概况
在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包括：（1）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021）第 016 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组的信银国际 3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币 113,883.23 万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（格律沪评报字（2021）第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信 托拟出售的除信银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币 104,803.92 万元。具体明细如下：
序号 | 资产名称 | 评估/估值 （万元） |
估值部分 | ||
1 | 安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4% 股权 | 113,883.23 |
评估部分 | ||
2 | 安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿 债确认日对应的底层现金资产） | 31,630.97 |
3 | 安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应 的底层现金资产） | 2,471.68 |
4 | 安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全 部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 341.14 |
5 | 安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一 资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 2,390.91 |
6 | 安信信托持有“华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益 权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 39,277.41 |
7 | 安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押 贷款债权 | 3,716.81 |
8 | 安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资 金信托计划之信托合同”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 12,475.00 |
9 | 安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部 分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 12,500.00 |
评估、估值合计 | 218,687.15 | |
二、评估基本情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
（1）安信信托持有“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”的全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
（2）安信信托持有“国海成长一号定向资产管理计划”的全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
（3）安信信托持有“国海成长二号定向资产管理计划”的全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
（4）安信信托持有“中铁信托—传化股份 2 号单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
（5）安信信托持有“华安资产—xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
（6）安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的债权；
（7）安信信托持有“渤海信托・平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
（8）安信信托持有“渤海信托・海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）。
2、评估基准日
评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
3、评估结论
采用市场法、成本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币 104,828.92 万元，明细如下：
序号 | 资产名称 | 评估值 （万元） |
1 | 安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划” 全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 31,630.97 |
2 | 安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权 （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 2,471.68 |
3 | 安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权 （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 341.14 |
4 | 安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现 金资产） | 2,390.91 |
5 | 安信信托持有“华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的 底层现金资产） | 39,277.41 |
6 | 安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权； | 3,716.81 |
7 | 安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日 对应的底层现金资产） | 12,475.00 |
8 | 安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日 对应的底层现金资产） | 12,500.00 |
合计 | 104,803.92 |
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
2、特殊假设
（1）安信信托股份有限公司拟资产重组，为上述经济行为提供价值参考意见为本次评估的基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）安信信托提供的相关基础资料真实、准确、完整；
（4）本次评估的资产管理计划、资信信托受益权的收益权及资金信托的受益权等的底层资产无限售、冻结等情况；
（5）评估范围未考虑安信信托提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种基本方法及其衍生方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。成本法是指首先核实评估对象的现行账面价值，然后估测评估对象业已存在的各种减值因素，并将其从账面价值中扣除而得到评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选取理由
（1）由于本次评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托的底层资产为对应上市公司股票，可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照所持份额计算出所持有上市公司股票的市场价值；评估对象 6 质押贷款的债权，其质押物
为湖南科力远新能源股份有限公司的 7,585,335 股限售流通股票，该上市公司股
票价值可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照出质人所持份额计算出所持有上市股权的市场价值。故本次评估适用市场法。
（2）由于本次评估对象的底层资产为对应上市公司股票、资金信托受益权等，无法合理预期未来收益，故本次评估不适用收益法。
（3）由于本次评估对象 7、8 为资金信托的受益权，可以对其底层资产进行综合分析后再进行评估，故本次评估适用成本法。
（四）市场法的技术说明
1、评估程序及方法
对于评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托，评估人员主要通过核对相关合同、交易凭证、登记凭证、银行单据及向企业业务人员进行访谈等进行核实；对于本次评估对象 6 质押贷款的债权，向借款人发函核实相关借款未能获取回复，仅以安信信托提供资料作为依据。
由于评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托的底层资产为对应上市公司股票，可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照所持份额计算出所持有上市公司股票的市场价值；评估对象 6 的质押贷款的债权，其质押物为湖南
科力远新能源股份有限公司的 7,585,335 股限售流通股票，该上市公司股票价值可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照出质人所持份额计算出所持有上市股权的市场价值。
2、评估结果
上述资产评估基准日评估价值汇总如下：
序号 | 项目名称 | 底层资产对应股票名 称 | 持有股份 （股） | 2020 年 12 月 31 日收盘价/股 | 评估值 （万元） |
1 | 安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权 （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产） | 渤海租赁 | 131,795,716 | 2.40 | 31,630.97 |
2 | 安信信托持有“国海成长一号资产 管理计划”全部收益权（不含该部 | *ST 天 x | 30,142,425 | 0.82 | 2,471.68 |
分收益权于偿债确认日对应的底层 现金资产） | |||||
3 | 安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层 现金资产） | *ST 天夏 | 4,160,187 | 0.82 | 341.14 |
4 | 安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认 日对应的底层现金资产） | 传化智联 | 5,076,239 | 4.71 | 2,390.91 |
5 | 安信信托持有“华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿 债确认日对应的底层现金资产） | 锦江酒店 | 7,622,241 | 51.53 | 39,277.41 |
6 | 安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权 | 科力远 （质押物） | 7,585,335 | 4.90 | 3,716.81 |
3、评估过程
评估对象序号 1：
安信信托持有“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”的全部收益权
① 底层资产对应股票名称：渤海租赁
② 股票代码：000415
③ 2020 年 12 月 31 日收盘价：2.4 元/股
④ 持有股份：131,795,716 股
⑤ 计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
⑥ 评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
=131,795,716×2.4
=31,630.97 万元（取整）评估对象序号 2：
安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权
① 底层资产对应股票名称：*ST 天夏
② 股票代码：000662
③ 2020 年 12 月 31 日收盘价：0.82 元/股
④ 持有股份：30,142,425 股
⑤ 计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
50%
⑥ 评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
=30,142,425×0.82
=2,471.68 万元（取整）评估对象序号 3：
安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权
① 底层资产对应股票名称：*ST 天夏
② 股票代码：000662
③ 2020 年 12 月 31 日收盘价：0.82 元/股
④ 持有股份：4,160,187 股
⑤ 计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
⑥ 评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
=4,160,187×0.82
=341.14 万元（取整）评估对象序号 4：
安信信托持有“中铁信托—传化股份 2 号单一资金信托”的全部受益权
① 底层资产对应股票名称：传化智联
② 股票代码：002010
③ 2020 年 12 月 31 日收盘价：4.71 元/股
④ 持有股份：5,076,239 股
⑤ 计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
⑥ 评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
=5,076,239×4.71
=2,390.91 万元（取整）评估对象序号 5：
安信信托持有“华安资产—xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的
① 底层资产对应股票名称：锦江酒店
② 股票代码：600754
③ 2020 年 12 月 31 日收盘价：51.53 元/股
④ 持有股份：7,622,241 股
⑤ 计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
⑥ 评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
=7,622,241×51.53
=39,277.41 万元（取整）评估对象序号 6：
安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的债权
① 底层资产（质押物）对应股票名称：科力远
② 股票代码：600478
③ 2020 年 12 月 31 日收盘价：4.90 元/股
④ 持有股份：7,585,335 股
⑤ 计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
⑥ 评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
=7,585,335×4.90
=3,716.81 万元（取整）
（五）成本法的技术说明
1、评估程序及方法
x次评估对象 7 为资金信托的受益权，该项底层资产为营运资金借款，放款
时间为 2017 年 5-6 月，借款期限 36 个月，截至评估基准日已逾期 6 个月。
本次评估对象 8 为资金信托的受益权，该项底层资产为营运资金借款，放款
时间为 2018 年 3 月，借款期限 24 个月，截至评估基准日已逾期 9 个月。
评估人员主要通过核对相关合同、银行单据、发询证函及向企业业务人员进行访谈等进行核实，因向借款人发函核实相关借款未能获取有效回复，鉴于评估对象 7、8 的借款人和保证人为非上市公司，评估人员通过公开途径未能获得相关财务资料，无法对债务人的资产结构、经营情况以及资产负债等角度分析债务人的偿债能力、盈利能力等。经评估人员安信信托沟通，并得到安信信托相关情况说明，该两项借款收回可能性小；评估人员根据评估对象的实际情况，同时考虑评估对象已计提的减值损失，综合确定风险准备金计提比例。
鉴于，安信信托已根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定对金融资产计提减值损失。对划
分为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认减值损失。同时，公司金融资产减值测试综合考虑了金融工具逾期天数、债权类资产的增信措施、抵质押品状况及其价值变化等参数，最终确定金融资产减值金额。
评估人员参考财政部发布的《金融企业呆账准备提取管理办法》、根据《贷款风险分类指导原则》对贷款资产的风险分类，“金融企业可参照以下比例计提专项准备：关注类计提比例为 2％；次级类计提比例为 25％；可疑类计提比例为 50％；损失类计提比例为 100％”，综合参考 6、7 的减值率，考虑评估对象 7、8的实际状况间于可疑类及损失类之间，即 75%作为风险准备金。
2、评估结果
上述资产评估基准日评估价值汇总如下：
单位：人民币万元
序号 | 项目名称 | 贷款金额 | 风险准备金计提比 例 | 安信信托持有份额 | 评估值 |
7 | 安信信托持有“渤海信托・平安渤海 7 号集合资 金信托计划”的全部受益权 | 50,000 | 75% | 99.8% | 12,475 |
8 | 安信信托持有“渤海信托・海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权 | 50,000 | 75% | 100% | 12,500 |
3、评估案例
评估对象序号 7：
安信信托持有“渤海信托・平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权
① 贷款金额：50,000 万元
② 风险准备金计提比例：75%
③ 安信信托持有份额：99.8%
④ 计算公式：评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
⑤ 评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
=50,000×（1-75%）×99.8%
=12,475 万元
评估对象序号 8：
安信信托持有“渤海信托・海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权
① 贷款金额：50,000 万元
② 风险准备金计提比例：75%
③ 安信信托持有份额：100%
④ 计算公式：评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
⑤ 评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
=50,000×（1-75%）×100%
=12,500 万元
三、估值基本情况
（一）估值基本情况
1、估值对象
安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权。
2、估值基准日
估值基准日为 2020 年 12 月 31 日。
3、估值结论
采用成本法，截止估值基准日 2020 年 12 月 31 日，安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币 113,883.23 万元。
（二）估值假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续经营假设：假设中信银行（国际）有限公司完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）安信信托股份有限公司拟资产重组，为此需对估值基准日所涉及的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权价值进行估值，为上述经济行为提供价值参考意见为本次估值的基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（4）安信信托提供的相关基础资料真实、准确、完整；
（5）估值范围未考虑安信信托提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
（三）估值方法
1、估值方法介绍
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种基本方法及其衍生方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与
现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
2、估值方法的选用
（1）市场法分为上市公司比较法、交易案例比较法。经查询与估值对象同一行业的香港上市公司，在企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司较少，且近期香港产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易案例较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基准条件。
（2）对于本次估值对象，因无法取得其经营预测等资料，故估值人员无法对其未来收益、风险状况做出合理的判断，故本次估值不适用收益法。
（3）对于本次估值对象为安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%
的股权，其属于单项资产估值，根据中信银行（国际）有限公司公开的 2020 年度年报可以按照估值基准日中信银行（国际）有限公司股东全部权益账面价值乘以安信信托持有的股权比例确定估值，故本次估值适用成本法。
（四）成本法的技术说明
1、估值公式
估值=估值基准日的股东全部权益账面价值×股东持股比例。
2、估值计算过程
（1）数据来源：中信银行（国际）有限公司公开的 2020 年度年报
（2）基准日股东全部权益账面价值：3,979,738.20 万元港币
（3）安信信托持股比例：3.4%
（4）估值=估值基准日的股东全部权益账面价值×股东持股比例
= 3,979,738.20 万元港币×3.4%
= 135,311.10 万元港币
（5）基准日人民币与港币汇率：0.84164
（6）人民币估值=港币估值×汇率
= 135,311.10 万元港币×0.84164
= 113,883.23 万元人民币
3、估值结果
安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权估值为人民币 113,883.23 万元。
四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及交易公允性分析
（一）董事会对资产评估/估值机构独立性、假设前提合理性、评估/估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请格律（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估及估值机构，格律（上海）资产评估有限公司及其评估、估值人员与上市公司、标的公司、标的资产之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估及估值服务的独立性。
2、评估及估值前提具有合理性
评估及估值机构和评估及估值人员所设定的评估、估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估及估值对象的实际情况，评估及估值假设前提具有合理性。
3、评估及估值方法与目的具备相关性
x次评估及估值的目的系为安信信托本次重大资产重组提供标的资产价值参考意见。对于信银国际 3.4%股权的市场价值，估值机构采用了成本法进行估值；对于除信银国际 3.4%股权的其他资产，评估机构采用市场法和成本法进行评估。
本次评估及估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估及估值方法，实施了必要的评估及估值程序，对标的资产在评估/估值基准日的市场价值进行了评估及估值，所选用的评估及估值方法合理，与评估及估值目的相关性一致。
（二）评估及估值的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
对交易标的报告期财务状况及盈利能力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论分析”之“四、交易标的财务状况、盈利能力分析”。本次交易采用市场法和成本法对标的资产进行评估或估值，不涉及未来财务数据预测。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点”及“三、交易标的核心竞争力与行业地位”。
综上，本次评估及估值体现了交易标的的经营特点，结合标的公司行业地位及竞争力等因素分析，本次评估及估值的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
x次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
x次交易为重大资产出售。在本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司信银国际的股权，因此未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（六）本次交易的公允性分析
x次交易经交易各方协商确定，并由具有证券期货业务资格的资产评估和估
值机构出具了评估和估值报告。本次评估和估值中，资产评估和估值机构实际评估和估值的资产范围与委托评估和估值的资产范围一致，实施了必要的评估和估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估和估值方法，资产的评估和估值结果公允。本次交易系经过交易各方协商确定，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
1、本次评估对象安信信托持有“国海成长一号定向资产管理计划”的全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产），底层资产为天夏智慧限售流通股（股票代码：000662）34,302,612股。在2021年2月18日深交所对“*ST天夏”（代码000662）股票作出终止上市决定。“*ST天夏”股票将于2021年2月26日起进入退市整理期，在2021年4月12日被深圳证券交易所摘牌。
2、本次评估对象安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的债权，其质押物为湖南科力远新能源股份有限公司的7,585,335股限售流通股票。该股票截至2021年10月29日的收盘价为6.32元/股，按收盘价计算，质押人持有的质押物价值为47,939,317元，对贷款本金的覆盖率为119.85%。
综上所述，本次交易中上市公司所选聘的资产评估和估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评估和估值方法选取得当；本次交易为市场化出售，资产评估及估值结果公平、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请格律（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估及估值机构，格律（上海）资产评估有限公司及其评估、估值人员与上市公司、标的公司、标的资产之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估及估值服务的独立性。