Contract
北京金杜（成都）律师事务所
关于珠海云洲智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：xxxxxxxxxxxxxx
xxxx（xx）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海云洲智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于 2021 年 12 月
22 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于珠海云洲智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京金杜（成都）律师事务所关于珠海云洲智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于证券交易所于 2022 年 2 月 10 日出具了上证科审（审核）[2022]68 号
《关于珠海云洲智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时天健对发行人 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日期间的财务会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕7-274 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了鉴证并出具了天健审〔2022〕
8-3-1
7-275 号《关于珠海云洲智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），本所现根据《问询函》《审计报告》《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，对《问询函》中问询的有关事项及发行人本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查，并出具《关于珠海云洲智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2019 年度、2020
年度及 2021 年度。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书；本所在《法律意见书》中对相关用语的释义、缩写同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题以及发行人本次发行上市相关事项的变化情况进行了核查，现出具补充法律意见如下：
目 录
八、关于其他财务问题 102
第 24.5 题 102
九、关于其他问题 105
第 25.1 题 105
第 25.4 题 108
第 25.5 题 111
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 115
一、 本次发行上市的批准和授权 115
二、 发行人本次发行上市的主体资格 115
三、 本次发行上市的实质条件 115
四、 发行人的独立性 120
五、 发起人和股东 120
六、 发行人的股本及其演变 133
七、 发行人的业务 133
八、 关联交易和同业竞争 135
九、 发行人的主要财产 139
十、 发行人的重大债权债务 147
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 149
十二、 发行人章程的制定与修改 149
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 149
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 150
十五、 发行人的税务 150
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 152
十七、 发行人募集资金的运用 153
十八、 发行人业务发展目标 153
十九、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 153
二十、 其他 155
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 158
二十二、结论意见 159
附件一：发行人及其境内下属企业拥有的租赁物业（发行人及其境内下属企业之间的租赁情况除外） 161
附件二：发行人及其境内下属企业新增取得的专利权 169
附件三：发行人及其境内下属企业新增取得的计算机软件著作权 175
附件四：发行人及其境内下属企业正在履行的借款合同 176
附件五：发行人及其境内下属企业正在履行的担保合同（发行人及其境内下属企业作为担保人） 177
附件六：发行人及其境内下属企业报告期内金额在1,500 万元以上的销售合同 178
附件七：发行人及其境内下属企业报告期内金额在500 万元以上的采购合同 179
第一部分 《问询函》的回复
第 2 题
招股说明书披露，发行人控股子公司珠海智汇谷主要持有并运营发行人自有的土地及房产，经营范围包括基础设施开发、物业管理及相关的孵化器租售业务等。珠海智汇谷于 2015 年与珠海国家xx技术产业开发区管委会签署了《云洲无人船研发测试与产业孵化基地项目投资协议书》，珠海智汇谷承诺项目建成后第一年租用建筑面积达到自持建筑面积的 30%以上，第二年达到自持建筑面积的 50%以上，第三年达到自持建筑面积的 80%，同时珠海智汇谷承诺孵化基地入驻企业三年累计营业总收入不低于 4.6 亿元等。珠海智汇谷在项目建设竣工期满两年内须通过科技企业孵化器认定，否则将按土地总价款的 10%计收违约金；如无法通过，则给予两年宽限期，仍无法通过，则按土地市场评估价与项目已缴土地价款的差额计收违约金。
请发行人说明：（1）珠海智汇谷的设立以来的经营情况、业务发展情况，目前从事的业务；（2）珠海智汇谷经营范围中基础设施开发、物业管理及相关的孵化器租售业务等与公司主营业务的关系，实际经营中涉及房地产业务情况；
（3）产业孵化基地的建设背景，从立项到建成的具体情况、未来发展规划，项目涉及土地及建筑物性质、用途等，珠海智汇谷与珠海国家xx技术产业开发区管委会的合作情况，协议的主要内容；（4）珠海智汇谷目前及未来收入来源，除对外出租物业外是否存在其他收入；（5）发行人及其他各级子公司、参股公司中是否涉及房地产开发、销售，如有，说明具体项目情况及相关资产、收入、利润占公司整体的比例；公司未来对房地产业务的相关安排；（6）目前对外租用建筑面积是否达到相关要求，孵化基地入入驻企业的收入和纳税情况，预计公司能否满足产业孵化器的要求及依据；（7）目前情况是否满足预计负债的确认条件，相关会计处理是否准确；若未通过孵化器认定，预计对公司财务的影
响。
请保荐机构、发行人律师对（1）-（5）进行核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师对（6）（7）发表明确意见。
回复：
（一） 珠海智汇谷的设立以来的经营情况、业务发展情况，目前从事的业务
自设立以来，公司专注于无人船艇的研发、生产、销售及相关服务，随着公司业务规模的不断扩大、需要对无人船艇产品进行持续研发及迭代升级，原有场地已无法满足公司自身经营的需求，同时无人船艇相关测试对宽敞水域的依赖也要求公司尽快找寻更合适的研发及测试区域。为解决场地规模有限与业务持续增长的冲突，发行人决定自行建设用于无人船艇研发、测试及发行人日常办公的主要经营场地。经考察珠海市内拟计划出让的土地，在综合考虑地理位置、区域优势、购置成本、功能配套等多方面因素，尤其是具有海域资源，便于发行人的无人船艇研发测试的情况下，公司最终选定位于xx区情侣北路的一块沿海工业用地，并设立珠海智汇谷作为项目公司，竞拍土地并进行建设。
同时，除用于发行人的研发测试及日常办公外，在珠海产业用地政策的驱动下，依托发行人在海洋智能装备产业方面的优势和影响力，珠海智汇谷与珠海xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“xx区管委会”）签署了《云洲无人船研发测试及产业孵化基地项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”），由珠海智汇谷作为“云洲无人船研发测试及产业孵化基地”（以下简称“无人船基地”）的实施载体，在上述地块开展无人船基地投资建设、建成后的科技企业孵化及产业园区运营管理。
自 2015 年 8 月 18 日设立以来，珠海智汇谷作为发行人自有不动产的持有主体和无人船基地的实施载体，主要为发行人的研发测试及日常办公提供场地支持，并为入驻无人船基地的科技企业提供场地租赁、物业管理及产业配套服务。珠海智汇谷的主营业务和主要业务模式自设立以来未发生重大变化。
关于产业孵化基地的具体建设情况请参见本题之“（三）产业孵化基地的建
设背景，从立项到建成的具体情况、未来发展规划，项目涉及土地及建筑物性质、用途等，珠海智汇谷与珠海国家xx技术产业开发区管委会的合作情况，协议的主要内容”。
（二） 珠海智汇谷经营范围中基础设施开发、物业管理及相关的孵化器租售业务等与公司主营业务的关系，实际经营中涉及房地产业务情况
1、 珠海智汇谷的相关业务与发行人主营业务的关系
珠海智汇谷是发行人为竞拍土地而设立的项目公司，也是无人船基地的实施载体。在设立之初，为开展无人船基地的投资建设并承担无人船基地的运营管理职能，珠海智汇谷的经营范围中包含基础设施开发、物业管理及相关的孵化器租售业务等内容。具体而言，珠海智汇谷经营范围中相关登记事项与其所从事业务的关系如下：“基础设施开发”是为了投资建设无人船基地（实际建设主体为珠海智汇谷委托的具备建筑资质的第三方公司，并非珠海智汇谷自行建设）；“物业管理”是为了向入驻无人船基地的科技企业提供物业管理及其他产业配套服务
（珠海智汇谷同时亦委托第三方公司提供建筑养护、安保、保洁等物业管理服务）；“孵化器租售业务”是为了向入驻无人船基地的科技企业提供场地租赁服务
（仅为场地租赁，未发生任何出售物业的行为，也不存在出售物业的计划或安排）。
珠海智汇谷主要为发行人的日常办公及研发测试提供场地支持，并为入驻无人船基地的科技企业提供场地租赁、物业管理及产业配套服务。除上述无人船基地建设运营相关业务外，珠海智汇谷未在其他地区开展任何业务，且发行人已承诺，珠海智汇谷未来不会从事基础设施开发，亦不存在开展其他业务的计划或安排。为充分体现珠海智汇谷的主营业务，发行人已就调整珠海智汇谷经营范围，删除“基础设施开发”登记事项的情况与当地市场监督管理部门进行了沟通，并着手办理相应的工商变更手续。
发行人的主营业务为无人船艇的研发、生产、销售及相关服务。珠海智汇谷开展上述无人船基地建设运营相关业务，能够为发行人开展无人船艇的研发测试及日常办公等经营活动提供场地支持；除此以外，珠海智汇谷开展的上述业务与
发行人主营业务不存在直接关系，珠海智汇谷不属于发行人研发、生产、销售的重要主体，亦非发行人报告期内主营业务收入的重要来源。
2、 珠海智汇谷实际经营中不涉及房地产业务
（1） 珠海智汇谷经营范围不涉及房地产开发
珠海智汇谷的经营范围为“电子智能设备、电子机械设备的研发、设计、制造、批发、零售、经营；计算机软件及相关产品的开发、批发、零售及其售后服务；其他商业的批发、零售；培训、咨询、服务与展示，以及基础设施开发、物业管理及相关的孵化器租售业务；投资业务”，不包含房地产开发经营等内容，且其实际经营中亦不涉及房地产开发。
（2） 珠海智汇谷未取得房地产开发资质
珠海智汇谷持有的物业系委托具备建筑资质的第三方公司进行建设，并非珠海智汇谷自行建设。珠海智汇谷不具备开发房地产所应具备的相关资质，并非房地产开发企业，建设无人船基地的目的系为发行人及其他入驻的科技企业提供场地租赁、物业管理及产业配套服务，不以营利为目的，不存在变相投资或开发房地产的情形。
（3） 珠海智汇谷未从事房地产开发业务
珠海智汇谷的收入主要为租金及物业管理费，不存在来自于房地产开发、销售相关业务的收入，无人船基地并非以商业出租目的而专门建设，不存在从事房地产开发经营等业务的情况。
根据珠海xx技术产业开发区住房和城乡建设局出具的证明，确认“珠海智汇谷发展有限公司是珠海云洲智能科技股份有限公司控股子公司。该公司投资建设的无人船基地项目位于珠海市xx区唐家湾镇情侣北路 3888 号（即香山海洋
科技港），该项目已于 2021 年 7 月 28 日完成竣工验收备案手续。经核查，珠海智汇谷发展有限公司不涉及房地产开发经营业务，特此证明”。
（三） 产业孵化基地的建设背景，从立项到建成的具体情况、未来发展规划，
项目涉及土地及建筑物性质、用途等，珠海智汇谷与珠海国家xx技术产业开发区管委会的合作情况，协议的主要内容
1、 产业孵化基地的建设背景，从立项到建成的具体情况、未来发展规划
（1） 产业孵化基地的建设背景
一方面，公司建设产业孵化基地系为解决持续增长的业务规模与有限的研发及测试场地之间的矛盾，满足发行人研发、测试及日常办公的场地需求，该部分具体内容参见本题之“（一）珠海智汇谷的设立以来的经营情况、业务发展情况，目前从事的业务”。另一方面，为聚焦无人船科技产业的发展，拓宽无人船海洋装备产业链，协同带动相关海洋产业的发展，xx区管委会决定与发行人开展产业孵化战略合作，依托发行人在海洋智能装备产业方面的优势和影响力，加强海洋创新建设，推动珠海xx区科技孵化和高技术人才培养。
因此，珠海智汇谷建设无人船基地，为发行人的主要经营场所提供场地支持，也为无人船技术的研发积累和产业化实施落地提供基础设施支撑。
（2） 产业孵化基地从立项到建成的具体情况
审批/备案程序 | 具体情况 |
发改备案 | 无人船基地新建项目备案（编号： 2015-440404-35-03-011188） |
环评批复 | 《关于无人船基地基建项目环境影响报告表的批复》（珠高环 建[2016]58号） |
招拍挂土地成交确认 | 地块一：《珠海市公共资源交易中心成交确认书》（交易序号 NO：15079） 地块二：《珠海市公共资源交易中心成交确认书》（交易序号 NO：17027） |
国有土地出让合同 | 地块一：《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 4404TJ-2015-000009） 地块二：《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 000000-0000-000000） 并宗地块：《国有建设用地使用权出让合同变更合同》（编号： |
就建设无人船基地，珠海智汇谷依法履行了相关部门的立项、环评、用地、规划、施工等审批/备案程序，顺利完成了竣工验收备案，并取得了不动产权证书。具体如下：
审批/备案程序 | 具体情况 |
4404002015B00557） | |
建设用地规划许可 | 地块一：《建设用地规划许可证》（地字第（xx）2016-002号） 地块二：《建设用地规划许可证》（地字第（xx）2017-017号） 并宗地块：《建设用地规划许可证》（地字x（xx）0000-000 x） |
建设用地批准 | 地块一：《建设用地批准书》（珠海市[2016]准（xx）字第 07号） 地块二：《建设用地批准书》（珠海市[2017]准（xx）字第 53号） 并宗地块：《建设用地批准书》（珠海市[2017]准（xx）x x000x） |
不动产权证书 （国有建设用地使用权） | 地块一：《不动产权证书》（粤（2016）珠海市不动产权第 0018739号） 并宗地块：《不动产权证书》（粤（2018）珠海市不动产权第 0004477号） |
建设工程规划许可 | 《建设工程规划许可证》（建字第xx2017-62号） |
建筑工程施工许可 | 《建筑工程施工许可证》（440408201712130201） |
建设工程竣工验收 | 《单位（子单位）工程竣工验收备案表》（编号： 4404082107260101JX001） |
不动产权证书 （国有建设用地使用权、房屋所有权） | 《不动产权证书》（粤（2021）珠海市不动产权第01169（44）号至第01169（53）号） |
注：珠海智汇谷先后取得两个地块（地块一、地块二）的使用权，后来两个地块被合宗使用，因此珠海智汇谷相应签署了《国有建设用地使用权出让合同变更合同》，并就并宗地块重新办理了《建设用地规划许可证》《建设用地批准书》和《不动产权证书》。
（3） 产业孵化基地未来发展规划
鉴于发行人的总部坐落于无人船基地，无人船基地未来将继续以满足发行人自身运营需求为首要目的，并根据发行人持续增长的业务发展需求，不断拓展和改善研发测试、行政办公等经营活动的工作空间，以便吸纳优质资源和引进人才，展示企业文化和提升综合竞争力，为公司的长远持续发展奠定基础。同时，无人船基地将围绕无人船艇产业链，借助《粤港澳大湾区发展规划纲要》《广东省海洋经济发展“十四五”规划》《广东省培育智能机器人战略性新型产业集群行动
计划（2021-2025 年）》等产业扶持政策的支持，进一步发挥其自身在海洋智能装备产业“产学研用”一体化的公共服务平台的作用，加快对海洋智能技术企业的孵化及人才引进，加强对无人船艇技术创新、相关海洋工程装备及海洋新兴产业的培育，充分聚集人工智能、先进装备制造和新一代信息技术产业，打造以海洋科技为特色的产业集群，助推大湾区海洋经济发展。
2、 项目涉及土地及建筑物性质、用途等
根据珠海智汇谷的不动产权证书，项目涉及的土地及建筑物性质为国有土地
-出让/自建房，用途为工业用地（新型产业（孵化器）、港口）/工业。
项目涉及的上述新型产业用地（孵化器用地），相较于一般工业用地而言，在土地用途、地价标准、转让限制等方面有特别的要求。根据《珠海市人民政府关于印发珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见的通知》（珠府[2015]70 号，自 2015 年 6 月 20 日起施行，现已废止）、《珠海市人民政府关于印发珠海市加强科技企业孵化器用地管理意见（试行）的通知》（珠府[2019]41 号）等规定，（1）孵化器用地是指以科技创业企业为主要服务对象，通过提供办公空间和孵化服务，提升企业的存活率和成长率的各类科技创业服务载体用地，旨在促进科技成果转化、培养xx技术企业和企业家；（2）孵化器用地适用较低的地价标准，享受比一般工业用地更优惠的地价政策，新建孵化器用地按不小于新型产业用地市场评估价的 50%设定出让起始价（底价），孵化器用地配建的公共服务设施及利用地下空间、建筑物架空层建设的配套设施不计收土地价款；（3）相较于一般工业用地，孵化器用地的转让限制更多，一般工业用地的土地使用权转让一般不存在特别的法定限制要求，但孵化器用地在受让对象和审批程序等方面均有明确且严格的转让限制，孵化建筑物的受让对象（含多次转让）必须为符合国家、省、市相关文件规定从事科技创新的科技企业，不得转让给个人和非从事科技创新的科技企业，并由各区政府（管委会）负责对上述建筑物的受让对象进行审核。
3、 珠海智汇谷与珠海国家xx技术产业开发区管委会的合作情况，协议的主要内容
2015 年，xxxxxx（xx）xxxxxx（xx）就无人船海洋装备
产业链建设发展及技术成果转化开展战略性合作，并签署无人船基地项目投资协议书，主要条款如下：
章节 | 条款 | 条款内容 |
项目投资概述 | 第三条 | [项目优势]无人船研发测试及产业孵化基地将围绕无人船科技和产业，打造中国最优的无人船研发测试环境，为无人船技术研发积累和产业化提供最完善的支撑。围绕海洋产业和无人船产业链，聚集国内顶尖的技术和企业，吸引全球的海洋创新团队和人才，共同抢占无人船科技和产业 的制高点。 |
第四条 | [项目投资]项目预计总投资约计2.4亿，项目用地面积约计 23,000平方米，项目建筑面积约46,000平方米。开工、竣 工要求按照本协议第二十五条约定执行。 | |
承诺及声明 | 第七条 | [项目招商]本项目作为国内首个面向无人船行业的产业孵化基地，其将聚集包括船体设计、复合材料、电子通信、导航系统、自动控制、动力系统、海洋装备等无人船上下游关联产业，是一个全新的高科技型行业。基地针对无人船的研发测试及关联产业孵化，其运营过程集中体现了科技型、生态型、低耗型、高附加值等特征，具有明显的产业优势。投产运营后，将对区域经济发展、产业带动、就 业促进、税收贡献具有显著的促进作用。 |
第八条 | [招商进度]乙方承诺项目建成后第一年租用面积达到乙方 自持有的建筑面积30%以上，第二年达到自持有建筑面积 50%以上，第三年达自持有建筑面积80%。 | |
甲方的权利 及义务 | 第九条 | [土地使用权出让]根据相关法律法规及有关批准文件，甲方依照法律规定的程序，就乙方投资项目拟使用土地启动 供地程序。 |
第十条 | [甲方优惠]甲方同意协助乙方申请国家、广东省和珠海市 的相关优惠政策。 | |
第十一条 | [甲方协助]协助乙方办理工商、税务、工程报建、环评、安评、消防等审批手续，协助乙方申请和认定科技企业孵 化器，项目建成后配合乙方开展招商工作。 | |
第十二条 | [甲方协调]乙方在筹建和生产过程中涉及相关部门的有关 事务，甲方给予协调，为乙方及关联公司的投资营造良好的外围环境。 | |
乙方的权利及义务 | 第十五条 | [竞投土地]乙方必须按照相关的法律规定，及时参与竞投投资项目拟使用土地的国有建设用地土地使用权，完成土地“招标、拍卖、挂牌”相关出让手续并及时付清全部地 价款及相关税费。 |
第十六条 | [项目要求]本协议项下的出让宗地用途为新型产业用地 |
章节 | 条款 | 条款内容 |
（孵化器项目）+港口用地，且仅限于本协议约定项目建设。 | ||
第十七条 | [投资强度]乙方保证本项目的投资强度不低于10,000元/ 平方米。 | |
第二十条 | [产出效益]乙方承诺项目全部建成投产后第三年入园企业年营业收入总额不低于4.6亿元，年纳税总额不低于3,680万元，此后入园企业年营业总收入和年纳税总额将保持合 理增长。 | |
第二十一条 | [科技企业孵化器]乙方承诺将以高于《珠海xx区科技企业孵化器认定和管理办法》中的相关要求，建设和配置软硬件实力和资源，项目建成竣工后二年内完成xx区科技 企业（专业）孵化器认定。 | |
第二十二条 | [转让规定]孵化器用地项目需通过市科技行政主管部门或xx区组织的科技企业孵化器认定后，方可转让用地及用地内所建建筑物。孵化器用地所建建筑物中，用于研发办公的总建筑面积的50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让；根据科技产业发展的实际需要，允许用于研发分割转让的建筑面积，在不改变科技企业孵化器用地功能的前提下，其载体房屋可按幢、层等有固定界限的部分为基本单元进行分割销售和转让。上述受让对象（含多次转让），必须为《广东省人民政府办公厅关于推广三字融合建设模式促进我省民营科技园发展的意见》规定的科技型 企业。xx区相关负责部门对建筑物受让对象进行核准。 | |
协议的履行 | 第二十五条 | [建设规定]孵化器用地建设用于研发办公的建筑面积不少于总建筑面积的80%，用于科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面积不得超过项目总建筑面积的20%，其配套服务对象只能为孵化器企业的在职员工。 项目建成后将在内部搭建两个平台。无人船测试平台主要包括材料与结构测试、航行及动力性能测试、电气环境测试、通讯测试、软件测试、自控能力测试、生存能力测试、应用性能测试等总计8大类，108项小类的测试项目，测试场所涵盖实验室、水道、海港、外海，可对无人船进行全方位的系统性测试；无人船产业公共服务平台由无人船孵化平台、产学研合作平台、科教宣传平台三部分组成，其功能在于为无人船上下游企业提供良好的孵化和产业信息共享环境，并通过设立专业实验室促进产学研合作对接，实现研成果转化，同时利用无人船研发测试、企业文化及产品展示等资源条件，向社会开放，作为无人船行业科教 宣传的主阵地。 |
违约责 任 | 第二十七条 | [未达要求]本项目的投资进度、投资额、投资强度未达到 x协议第一章第四条、第四章第十七条约定的，项目建设 |
章节 | 条款 | 条款内容 |
未按协议第二十五条规定执行的，乙方每年应向甲方支付本协议土地价款总额10%的违约金，直至乙方达到上述要求 为止。 | ||
第二十八条 | [未完成孵化器认定]乙方在项目建设竣工期满两年内须通过珠海xx区组织的科技企业孵化器认定，否则将按土地总价款的10%计收违约金；对两年内无法通过认定的项目单位，在缴纳相应违约金后再给予两年宽限期，如果宽限期满仍无法通过科技企业孵化器认定的，将按办公功能的市场评估价与项目已缴土地价款的差额计收违约金，在缴纳 相应违约金后乙方用地孵化器功能不变。 |
（四） 珠海智汇谷目前及未来收入来源，除对外出租物业外是否存在其他收入
报告期内，珠海智汇谷主要收入来源系通过向发行人及其他入驻的科技企业租赁无人船基地的自有物业而获取的租金类收入。珠海智汇谷报告期各期的营业收入分别为 0 万元、935.28 万元和 1,576.63 万元，其中，2020 年和 2021 年，
来源于发行人向珠海智汇谷租赁产生的营业收入分别为 824.71 万元和 1,322.39万元，占比分别为 88.18%和 83.87%，来源于除了发行人以外的第三方向珠海智汇谷租赁产生的营业收入分别为 110.57 万元和 254.25 万元，占比分别为 11.82%和 16.13%。
珠海智汇谷的未来收入来源仍主要是通过向发行人及其他入驻的科技企业出租无人船基地的物业而获得租赁收入，珠海智汇谷除对外出租物业外不存在其他收入。
（五） 发行人及其他各级子公司、参股公司中是否涉及房地产开发、销售，如有，说明具体项目情况及相关资产、收入、利润占公司整体的比例；公司未来对房地产业务的相关安排
公司名称 | 经营范围 | 房地产开发资 质 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 15 家子公司和 5 家参股公司，该等子公司、参股公司的经营范围及房地产业务开发资质情况如下：
公司名称 | 经营范围 | 房地产 开发资质 |
发行人 | 无人船（艇）及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、生产、批发、零售和服务；水面机器人及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、生产、批发、零售和服务；无人船（艇）应用系统及软件的设计、开发、生产、批发、零售和服务；电子智能设备、电子机械设备的研发、设计、批发、零售；计算机、软件的开发、批发、零售及售后服务；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 |
深圳云创 | 一般经营项目是：无人船（艇）及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、批发、零售；水面机器人及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、批发、零售；无人船（艇）应用系统及软件的设计、开发、批发、零售；电子智能设备、电子机械设备的研发、设计、批发、零售；计算机、软件的开发、批发、零售；经营进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁服务。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：水面机器人及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的生产；无人船（艇）应用系统及软件的生产；无人船（艇）及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能 避障系统、专用装置的生产 | 无 |
江苏云洲 | 无人船（艇）、水面机器人、控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、生产、销售、售后服务；软件开发；电子智能设备、电子机械设备的研发、设计、销售、售后服务；计算机软硬件销售；物业租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 |
云洲无人船 | 无人船（艇）及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、生产、批发、零售和服务；水面机器人及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、生产、批发、零售和服务；无人船（艇）应用系统及软件的设计、开发、生产、批发、零售和服务；电子智能设备、电子机械设备 的研发、设计、批发、零售；计算机、软件的开发、批发、 | 无 |
公司名称 | 经营范围 | 房地产 开发资质 |
零售及售后服务；其他商业的批发、零售（不含许可经营 项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
云洲研究院 | 一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；企业管理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无 |
万山无人船 | 无人船测试场投资、建设和运营管理；无人船、智能船舶测试及检验认证；无人船技术标准、测试标准和无人船规范研究；无人船相关设备技术检测及认证；无人船测试技术研究及成果转化；船舶与海洋工程及配套装备检测服务，智能航运系统咨询和技术服务，测试仪器设备和软件的开发研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 无 |
南京云基 | 电子智能设备、电子机械设备、通信系统的研发、设计、技术服务、技术转让、销售；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品、技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 |
盐城云创 | 科技信息咨询、技术推广、技术服务；无人船（艇）及其控制系统、水面机器人及其控制系统、通讯系统、雷达系统、智能避障系统、专用装置的设计、开发、生产、批发、零售和售后服务；计算机软硬件开发、零售及售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准） | 无 |
云航智能 | 中大型无人货运船应用系统及软件的设计、开发、生产、批发、零售和服务；船用电子智能设备、电子机械设备的研发、设计、批发、零售；从事船舶工程、海洋科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶及配件、机电设备及配件、电子产品的销售，自有设备租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无 |
公司名称 | 经营范围 | 房地产 开发资质 |
云智新材料 | 复合材料的研发、测试、生产、批发、零售及咨询服务； 复合材料模具的生产、销售；复合材料辅料或成品的进出口业务；机械加工、机械模具加工（以上不含许可项目） | 无 |
珠海智汇谷 | 电子智能设备、电子机械设备的研发、设计、制造、批发、零售、经营；计算机软件及相关产品的开发、批发、零售及其售后服务；其他商业的批发、零售；培训、咨询、服务与展示，以及基础设施开发、物业管理及相关的孵化器租售业务；投资业务。（以上不含许可经营项目）（许可经营项目须经有关部门批准后方可开展相关经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 无 |
威海智汇谷 | 一般项目：智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；计算机系统服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；科技中介服务；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；货物进出口；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；工业机器人制造；机械设备研发；网络技术服务；企业管理；非居住房地产租赁；创业空间服务；园区管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 无 |
澳门云洲 | 无人船研发、销售、服务；无人船演出，无人船广告；海 洋科技产品代理；船舶租赁、运营、管理 | 无 |
香港奥神 | 无人船的销售和进出口业务 | 无 |
新加坡 Zycraft | 系发行人收购以用于将该公司安防无人艇上的技术与发 行人进行整合，并作为发行人后续海外推广的展示平台，承担无人船艇研发任务以及海外市场推广工作 | 无 |
新加坡 Shomari | 系发行人为船舶入级及有人艇挂靠而收购的项目公司 | 无 |
上海云洲 | 船舶设计、建设工程监理服务、从事船舶工程、海洋科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，自有设备租赁，船舶及配件、机电设备及配件、电子产品、日用百货的销售，从事货物及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 | 无 |
公司名称 | 经营范围 | 房地产 开发资质 |
批准后方可开展经营活动） | ||
盐城振远 | 许可项目：营业性演出；演出场所经营；一般项目：数字文化创意软件开发；文艺创作；票务代理服务；广告设计、代理；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装 备销售；组织文化艺术交流活动 | 无 |
全联众创 | 技术推广、技术交流、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；招投标代理业务；经营进出口业务；对外经济贸易咨询服务、展览、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济贸易咨询；营销策划服务、软件开发、信息系统集成服；产品设计、技术检测；计算机系统服务；销售通信设备、通讯器材、网络设备、安防设备、计算机、软件 及辅助设备、电子产品、机械设备 | 无 |
珠海市耕海科技有限公司（以下简称“耕海科技”） | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；海洋工程装备研发；生物基材料技术研发；生物基材料销售；涂料销售 （不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；医学研究和试验发展；组织文化艺术交流活动；网络技术 服务；货物进出口；技术进出口 | 无 |
无锡格跃科技有限公司（以下简称“无锡格跃”） | 电子信息系统、机器人的研发；通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的设计、开发、销售；电子测量仪器的研发、销售。雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；通信设备制造；光通信设备制造；导航终端制造；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务 系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造 | 无 |
发行人子公司、参股公司均不具备开展房地产业务的资质，实际亦未从事房地产开发相关业务。公司未来不存在开展房地产业务的计划或安排。
（六） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
（1）查阅珠海智汇谷的营业执照、公司章程、工商档案、对外签订的租赁合同、物业管理合同等业务合同及珠海智汇谷与xx区管委会签署的合作协议；
（2）查阅珠海智汇谷就建设无人船基地涉及的发改备案、环评批复、土地成交确认书、国有土地使用权出让文件、土地审批、用地规划、工程规划、施工许可、竣工验收、不动产权证书等文件；
（3）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程、财务报表，取得发行人及相关子公司出具的确认函；
（4）查询国家及发行人境内子公司所在地住建主管部门网站，确认发行人及其子公司、参股公司未取得房地产开发资质；
（5）查阅珠海xx技术产业开发区住房和城乡建设局出具的证明；
（6）访谈发行人总经理，了解发行人及其子公司、参股公司的业务经营情况，无人船基地的建设背景和未来发展规划；
（7）查阅珠海市政府关于企业孵化用地的相关规定。 2、 核查意见
经核查，本所认为，发行人下属子公司及参股公司均不涉及房地产开发、销售；发行人未来不存在开展房地产业务的计划或安排。
第 3.1 题
招股说明书披露，报告期初发行人实际控制人xxxxx持有发行人 33.8776%的股份。目前，xxxxx持有发行人 22.4919%股份，并通过与xx、xxx、xxx、珠海云洲人、云洲创客、星辰之海和云成科技共同签署《一致行动协议》的形式，实际支配公司的表决权比例为 51.4201%。协议有效期为自 2021 年 6 月 15 日签署之日起至上市后三年。同时，根据xxx母亲xxx
xx的确认，其本人在原单位退休后才进入公司任职，自 2018 年起任公司董事，
但未参与公司主营业务相关的经营管理和决策活动，未与xxx形成对公司的共同控制关系。但根据招股说明书，xxxx 2012 年至 2020 年 12 月，历任云洲有限市场总监、副总经理、董事，目前担任发行人董事。
请发行人说明：（1）签署一致行动协议的背景与原因，在签署协议前后的公司实际控制情况；（2）xxx长期在公司任职，并担任过市场总监、副总经理、董事，但未参与公司主营业务相关的经营管理和决策活动的合理性；（3）结合公司报告期内股东（大）会、董事会表决情况、对股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况、公司日常经营管理情况等，充分说明xxx为公司实际控制人依据的充分性；（4）xx、xxx等自然人在公司治理、经营决策中所起的作用，对外投资企业与公司业务是否相似或存在上下游业务关系。
请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司实际控制情况并发表明确意见。回复：
（一） 签署一致行动协议的背景与原因，在签署协议前后的公司实际控制情况
1、 签署一致行动协议的背景和原因
xxx与xx、xxx、xxx、珠海云洲人、云洲创客、星辰之海和云成科技签署一致行动协议的原因系为避免因对外融资和实施员工持股计划而使公司实际控制人xxx持股比例持续被稀释，进而影响公司控制权的稳定。签署一致行动协议的主要背景如下：
（1）公司是技术驱动型企业，需长期保持较大的研发投入，因此公司引入多轮外部投资者以满足资金需求；此外，为保证公司的持续稳定发展，吸引并留住优秀人才，公司先后设立珠海云洲人、云洲创客、星辰之海作为员工持股平台对高级管理人员和其他核心员工进行股权激励；
（2）截至 2014 年末，公司已完成 A 轮融资，xxx在公司的直接持股比例为 42.8761%，其通过珠海云洲人控制的持股比例为 7.5664%，合计持股比例为 50.4425%。为保证xxx在未来随着融资比例的扩大仍然保持绝对控股地位，x
xx与xx、xxx、xxx、珠海云洲人于 2015 年 9 月 11 日签署了《股东表决权委托协议》，授权xxx代表其他人行使股东权利，主要内容如下：
事项 | 主要内容 |
表决权委托范围（1.1 条） | 1、在《股东表决权委托协议》签订后，各委托人（成亮、xxx、xxx、珠海云洲人，下合称“各委托人”）分别授权受托人（xxx）代表其行使股东权利，包括：（1）作为委托人的代理人，根据公司的章程提议召开和出席公司的股东会会议；（2）代表委托人对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举公司的董事、经理等高级管理人员；（3）其他公司章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 2、上述授权和委托的前提是受托人同意上述授权和委托。委托人不得撤销向受 托人做出的委托和授权。 |
表决权委托效力（1.2 条） | 受托人在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任。如因受托人故意或严重过失对委托人造成重大损失的，委托人有权要求受托人予以赔 偿。 |
委托权利的行使（3.1 条、 3.2 条） | 1、委托人将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人就公司作出的股东决议或其他相关的法律文件。 2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托人或公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继 续实现本协议之目的。 |
免责与补偿 （4.1 条、4.2条） | 1、各方确认，在任何情况下，受托人不应就其行使本协议项下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿。 2、委托人及公司同意补偿受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于受托人故意或严重过 失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。 |
委托期限 （6.1 条） | 自各方签署/盖章之日起生效，有效期十（10）年。除非各方书面约定提前终止，或根据本协议第 8.1 条的规定提前终止本协议。除非受托人提前三十(30)天通知各方本协议不再续展，否则本协议将于有效期届满时自动续展一(1)年，之后依 此类推。 |
违约责任 （8.1 条） | 各方同意并确认，如任一方（以下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称“违约”），其他利益受损的未违约方（以下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定(1)终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者(2)要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要 求违约方给予全部的损害赔偿。 |
综上，通过《股东表决权委托协议》，xx、xxx、xxx、珠海云洲人将其所持表决权不可撤销地授予xxx，基于该等授权，xxx在股东会表决时，不受各委托人意思影响，无需与各委托人协商一致，其行使表决权以自身的意思为准。《股东表决权委托协议》签署后，xxx控制的表决权比例达到 84.0708%，签署前后xxx在公司股东大会的控制权比例均超过 50%，拥有对公司的绝对控制权；
（3）签署《股东表决权委托协议》以来，随着公司业务发展的需要，公司进行了多轮外部融资和多轮员工持股计划的股权激励，截至 2020 年 12 月末，xxx控制的表决权比例下降至 51.4201%。其中，xxx除通过《股东表决权委托协议》控制的xx、xxx、xxx及珠海云洲人的表决权外，还通过担任云洲创客、星辰之海的执行事务合伙人及控制云成科技执行事务合伙人，控制了云洲创客、星辰之海及云成科技在发行人股东大会会议中享有的表决权。为便于xxx对其控制的各个平台进行管理，2021 年 6 月 15 日，xxx、xx、xxx、xxx、珠海云洲人、云洲创客、星辰之海和云成科技共同签署了《一致行动协议》，将云洲创客、星辰之海、云成科技纳入一致行动人范围，并以《一致行动协议》替代了之前的《股东表决权委托协议》。
2、 签署协议前后的公司实际控制情况
表决权的来源 | 签署前 | 签署后 |
xx、xxx、xxx | xx《股东表决权委托协议》 控制 | 通过《一致行动协议》控 制 |
珠海云洲人 | 通过《股东表决权委托协议》及担任执行事务合伙人进行控 制 | 通过《一致行动协议》及担任执行事务合伙人进行控制 |
云洲创客、星辰之海 | 担任执行事务合伙人进行控制 | |
云成科技 | 通过控股执行事务合伙人云洲 人实业进行控制 | 通过《一致行动协议》及 控股执行事务合伙人云洲 |
签署一致行动协议前后，xxxxx持股比例始终为 22.4919%，xxxxx持股并通过成亮、xxx、xxx、珠海云洲人、云成科技、云洲创客、星辰之海合计控制公司表决权始终为 51.4201%。签署一致行动协议前后，xxx对其他股东的表决权的控制方式有所不同，具体如下：
表决权的来源 | 签署前 | 签署后 |
人实业进行控制 |
综上，签署《一致行动协议》前后公司的实际控制人均为xxx，公司的控制权未发生变化。
（二） xxx长期在公司任职，并担任过市场总监、副总经理、董事，但未参与公司主营业务相关的经营管理和决策活动的合理性
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
关于xxx未在公司的经营决策中发挥重要作用的原因如下： 1、 xxx不具备无人船艇行业重大经营决策所需的能力和经验
无人船艇是一个复杂的系统，涉及到船舶设计、通信传输、环境感知、数据融合、运动控制、人机交互、人工智能等多个专业领域。在公司前期发展阶段，公司的重大经营决策主要围绕无人船艇的发展方向、技术路径等进行探索，因此需要具备相关专业知识的复合型人才才能胜任公司的经营决策工作。
xxxx在原单位退休后基于xxx的邀请于 2012 年进入公司任职，其加入公司时年纪较大，精力投入相对有限，在加入公司前既没有无人船艇涉及领域的专业背景，也没有在无人船艇行业的相关工作经验，其本人也没有深入参与公司经营决策重大事项的意愿，主要是基于亲情的考虑想为xxx的事业发展提供力所能及的辅助，其本人并无与xxx共同控制公司的意愿。基于其过往参与行政管理、项目申报的经验，xxx主要通过为公司的营销培训、投标文件的制作和修改提供咨询和建议来为公司的发展提供支持。
根据xxx过往的工作履历、学历背景、本人意愿等，xxx不具备无人船艇行业重大经营决策所需的能力和经验。
2、 xxx任职市场总监和副总经理的工作方式主要为提供咨询指导建议和意见，未对公司的经营决策产生重大影响
xxx先后分别于 2012 年 1 月至 2017 年 1 月和 2017 年 2 月至 2019 年 3 月担任公司市场总监和副总经理。公司聘任xxx主要是希望其对相关的销售工作提供顾问意见。根据xxx与公司签署的《专业顾问协议书》，在其担任市场总监期间，《专业顾问协议书》约定乙方从事“市场销售顾问”工作，在其担任副总经理时，《专业顾问协议书》约定乙方从事“专业顾问工作”。根据上述协议的约定，xxx为公司提供服务的方式为“参与甲方组织召开的项目管理、经验管理、销售计划、技术讨论等有关方面的会议，审查相关技术文件资料，并按甲方要求履行市场销售项目工作的职责，专业性的提出咨询指导的建议和意见”，即xxx主要通过审阅资料、参加会议的方式为公司的市场销售工作提供咨询及指导意见。
xxxx任职副总经理期间，实际从事的工作主要是为公司的营销培训、投标文件的制作和修改提供咨询和建议，同时在公司安防事业部（曾属于公司的二级部门，2019 年 3 月合并至营销中心）短暂存续期间代管安防事业部的日常行政管理工作。安防事业部实际存续期间较短，在该部门存续期间开拓的业务极少，仅于 2018 年完成过一项对外业务合作，但也仅实现人民币 4.87 万元的收入。
因此，xxxx任职市场总监和副总经理期间未深度参与公司的重大事项，亦未在公司重大事项决策中发挥重要作用。
3、 xxxx以董事身份提出过关于公司重大经营决策方面的议案，其在董事会的表决结果也与xxxxx
自报告期初以来，xxxxx公司董事参加公司董事会并就相关事项进行表决，但由于xxx并无通过担任董事控制公司经营决策的意愿，因此xxxxx以董事的身份主动提出过关于公司重大经营决策方面的议案，其在董事会的表决结果也与xxxxx。此外，报告期内，除按投资协议由投资人委派的董事外，其余董事均按照xxx的意见提名；除职工监事及外部投资人提名的监事外，其
他公司监事均按照xxx的意见提名；xxxx未参与对公司高级管理人员的提名和任免。因此，综合xxx任职董事期间对董事会事项的审议及公司x监高的提名和任免情况，其本人未在公司的经营决策中发挥重要作用。
除上述任职外，xxxxx还持有公司 2.3577%的股份，但根据 2015 年 9
月 11 日签署的《股东表决权委托协议》和 2021 年 6 月 15 日签署的《一致行动协议》，报告期内，xxxx有公司的股份的表决权均受xxx控制。
综上，xxxx在公司经营决策中发挥重要作用，未与xxx形成对公司的共同控制关系。
4、 xxx已比照实际控制人就股份锁定作出承诺
xxx作为xxx的一致行动人，已比照xxx就股份锁定作出承诺，不存在通过不认定实际控制人规避股份限售的情形，承诺具体内容如下：
“1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
2）公司上市时未盈利的，本人在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份；
3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司发
行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月；若
公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将相应调整；
4）同时作为公司的核心技术人员的，自所持首发前股份锁定期届满之日起
4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；在本人自公司核心技术人员职位离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
5）自本人持有公司股票锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
6）本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将相应调整；本人每年减持所持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，若因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度将相应调整。上述股票不包括本人在公司发行上市后从公开市场中新买入的公司股票；
7）本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将严格遵守《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，履行必要的备案、公告程序，在股票锁定期满后逐步减持；
8）本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等；
9）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求与本承诺不一致的，
则本人在减持公司股票时将按该等规定或要求执行；
10）如本人发生职务变更或离职等情况，不影响本承诺的效力，本人将继续履行上述承诺；
11）本人基于实际控制人或一致行动人、董事/监事/高级管理人员/核心技术人员等不同身份作出的不同的股票锁定与减持承诺，应同时遵守；若在适用上述股票锁定与减持承诺时存在冲突的，本人承诺适用其中更为严格的股票锁定与减持承诺；
12）如本人违反上述承诺的，本人应承担因此而产生的法律责任。”
（三） 结合公司报告期内股东（大）会、董事会表决情况、对股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况、公司日常经营管理情况等，充分说明xxx为公司实际控制人依据的充分性
1、 股东（大）会、董事会会议表决情况及决议影响情况
报告期内，xxxxx股东及董事参与了公司历次股东（大）会、董事会，除需回避表决事项外，均对会议审议事项作出表决，并以其支配的表决权对公司股东（大）会、董事会决议产生重大影响。xxxxx的相关议案均在股东（大）会、董事会上审议通过。
2、 董监高提名及任免情况
报告期内，除按投资协议由投资人委派的董事外，其余董事均按照xxx的意见提名且人数一直占董事会总人数的半数以上；除职工监事及外部投资人提名的监事外，其他公司监事均按照xxx的意见提名；按xxxxx提名的董事及非职工监事候选人均由公司股东（大）会审议通过。报告期内，公司总经理一直由xx担任，其由xxxxx并由董事会聘任。
3、 公司日常经营管理
作为公司的董事长及核心技术人员，xxx在公司全职办公，深度参与了研发中心、工业发展部、品牌部等核心部门开展的重大项目，并通过参加公司内部
的各类管理工作会议参与了公司日常经营管理中重大事项的讨论和决策，对公司重大事项的决策结果施加了重大影响。
综上所述，报告期内，认定xxx为公司实际控制人依据充分。
（四） xx、xxx等自然人在公司治理、经营决策中所起的作用，对外投资企业与公司业务是否相似或存在上下游业务关系
1、 xx
xx作为公司的股东、董事，通过参加股东（大）会、董事会的方式参与公司治理。此外，xx作为总经理，负责主持公司日常业务经营和管理工作，主要分管生产制造、质量控制和人力资源，并执行股东（大）会、董事会审议通过的重大决策。
成亮目前对外投资企业为云洲人实业及星辰之海，云洲人实业为持股平台云成科技的执行事务合伙人，星辰之海为公司的员工持股平台，该等企业均无实际经营业务，与公司业务均不存在相似的情形和上下游业务关系。
2、 xxx
xxxxx公司的股东、监事，通过参加股东（大）会、监事会的方式参与公司治理。此外，xxx还担任公司的技术总监并从事技术开发工作，但没有参与公司日常经营管理及决策活动。
xxxx对外投资的企业。
3、 xx、xxx不属于公司的共同实际控制人
（1） xxxxx独立实现对公司的控制
报告期内，xxxxx《股东表决权委托协议》或《一致行动协议》等方式控制了足以影响发行人股东（大）会表决结果的多数表决权，报告期内xxx直接持股比例、控制的表决权比例的变动情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》的回复”之“二、关于控股股东与实际控制人/第 3.2 题/（二）报告期内xxxxx持股和控制表决权比例变化情况”。
报告期内，xxxxx股东及董事参与了公司历次股东（大）会、董事会，并以其支配的表决权对公司股东（大）会、董事会决议产生重大影响；报告期内，xxx对董监高提名及任免、公司重大事项的决策结果施加了重大影响。具体情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》的回复”之“二、关于控股股东与实际控制人/第 3.1 题/（三）结合公司报告期内股东（大）会、董事会表决情况、对股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况、公司日常经营管理情况等，充分说明xxx为公司实际控制人依据的充分性”。
综上所述，xxx能够独立实现对公司的控制。
（2） xx、xxx报告期内持有的表决权均受xxx控制
截至本补充法律意见书出具之日，成亮直接持有公司 10.2205%股份，根据 2015 年 9 月 11 日签署的《股东表决权委托协议》和 2021 年 6 月 15 日签署的《一
致行动协议》，自 2015 年 9 月 11 日至今，成亮持有公司的股份的表决权均受xxx控制。
截至本补充法律意见书出具之日，xxxx有公司 2.0238%股份，根据 2015
年 9 月 11 日签署的《股东表决权委托协议》和 2021 年 6 月 15 日签署的《一致
行动协议》，自 2015 年 9 月 11 日至今，xxxx有公司的股份的表决权均受xxx控制。
（3） 公司股东对公司实际控制情况进行的确认
根据公司股东出具的相关确认或访谈，发行人股东认为自 2018 年 1 月 1 日至今，xxx一直是发行人的第一大股东并通过《股东表决权委托协议》和《一致行动协议》控制了足以影响发行人股东（大）会表决结果的多数表决权。xxxxx通过董事会和股东（大）会对发行人的重大决策事项施加重大影响，进而单独实现对发行人的绝对控制。将xxx认定为发行人的实际控制人符合发行人的实际情况，具有合理性。
（4） xx、xxx已比照实际控制人就股份锁定作出xx
xx、xxxxxxxx的一致行动人，已比照xxx就股份锁定作出承诺，不存在通过不认定实际控制人规避股份限售的情形，承诺具体内容与xxx作出的承诺一致，详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》的回复”之“二、关于控股股东与实际控制人/第 3.1 题/（二）xxx长期在公司任职，并担任过市场总监、副总经理、董事，但未参与公司主营业务相关的经营管理和决策活动的合理性/4、xxx已比照实际控制人就股份锁定作出承诺”。
综上所述，xx和xxx不属于公司的共同实际控制人。
（五） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
（1）查阅发行人的工商档案资料；
（2）查阅报告期内发行人的股东（大）会、董事会、监事会及职工代表大会的会议文件；
（3）查阅《股东表决权委托协议》和《一致行动协议》；
（4）查阅报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的提名和任免文件；
（5）对xxx、xx、xxx、xxxxx访谈，并查阅xxx、xx、xxx的调查表，并通过企信网、企xx等渠道对该等人员是否存在对外投资的情况进行核查；
（6）查阅xxx自进入公司以来的相关聘用文件，核查xxx在公司任职的工作服务内容及具体服务方式；
（7）查阅公司直接股东出具的关于xxx非发行人共同实际控制人的确认函或对股东进行访谈确认；
（8）查阅xxx、xxx、xx、xxx出具的股份限售承诺函。 2、 核查意见
经核查，本所认为，报告期内，公司实际控制人为xxx，公司实际控制权未发生变化。
第 3.2 题
招股说明书披露，发行人无控股股东。发行人实际控制人xxxxx持有发行人 22.4919%股份，同时担任公司员工持股计划珠海云洲人、云洲创客、星辰之海的普通合伙人，云洲人实业为员工持股平台云成科技的执行事务合伙人，xxxx有云洲人实业 67.6%。累计涉及发行人 36.82%的表决权。
请发行人说明：（1）公司员工持股平台的日常管理、决策机制，xxx在具体管理、决策中所起的作用；持股平台参与发行人相关事项的决策情况及决策意见的出具过程，以哪些人员的意见为主；不考虑一致行动协议的情况下，表决权是否受xxx控制；（2）报告期内xxxxx持股和控制表决权比例变化情况。
请发行人律师核查上述情况并结合控股股东认定规则就发行人认定无控股股东的合理性发表意见。
回复：
（一） 公司员工持股平台的日常管理、决策机制，xxx在具体管理、决策中所起的作用；持股平台参与发行人相关事项的决策情况及决策意见的出具过程，以哪些人员的意见为主；不考虑一致行动协议的情况下，表决权是否受xxx控制
1、 公司员工持股平台的日常管理、决策机制，xxx在具体管理、决策中所起的作用
根据公司的《员工持股计划管理办法》及珠海云洲人、云洲创客、星辰之海的合伙协议，珠海云洲人、云洲创客、星辰之海的全体有限合伙人均委托普通合伙人xxx对外代表合伙企业执行合伙事务，并负责合伙企业经营和日常事务管理，因此员工持股平台日常管理及具体事项决策的权利归属于xxx，由其负责行使。
2、 持股平台参与发行人相关事项的决策情况及决策意见的出具过程，以哪
些人的意见为主
持股平台参与发行人相关事项即作为股东参与股东（大）会，并就相关议案进行表决。根据持股平台的合伙协议，全体有限合伙人共同委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，并负责合伙企业经营和日常事务管理，其他合伙人不再执行合伙企业事务。同时根据持股平台全体合伙人出具的确认函，涉及作为股东参与发行人相关事项的决策活动，除xxxx的合伙人均未参与该等事项的决策过程，亦无法影响、主导或决定决策结果。因此员工持股平台参与发行人相关事项不需要除xxx之外的其他合伙人参与，由xxxxx作出决策。
3、 不考虑一致行动协议的情况下，表决权是否受xxx控制
xxxxx三个持股平台的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并根据合伙协议的约定执行合伙事务。同时根据持股平台合伙人出具的确认函，涉及作为股东参与发行人相关事项的决策活动，除xxxx的合伙人均未参与该等事项的决策过程，亦无法影响、主导或决定决策结果。因此，不考虑一致行动协议的情况下，员工持股平台的表决权仍然受xxx控制。
xxxx已通过担任执行事务合伙人控制员工持股平台的情况下，将上述主体纳入一致行动人范围主要因为即使未来出现xxx不再担任执行事务合伙人的情形，xxxx能够控制相关员工持股平台的表决权。
（二） 报告期内xxxxx持股和控制表决权比例变化情况
序号 | 股权变动事项 | xxx 直接持股比例 | xxx 控制的表决权比例 |
1 | 2018 年 1 月 1 日 | 33.8776% | 70.3970% |
2 | 2018 年 8 月，增资及股权转让 | 32.1837% | 71.8772% |
3 | 2018 年 11 月，增资 | 30.2668% | 67.5961% |
4 | 2000 x 0 x，xx | 00.0782% | 67.1749% |
5 | 2020 年 4 月，股权转让 | 30.0782% | 64.5083% |
6 | 2000 x 0 x，xx | 08.7955% | 61.7571% |
自 2018 年 1 月 1 日至报告期末，公司实际控制人xxxxx持股比例、控制的表决权比例的变动情况如下：
序号 | 股权变动事项 | xxx 直接持股比例 | xxx 控制的表决权比例 |
7 | 2020 年 9 月，股权转让 | 28.7955% | |
8 | 2000 x 0 x，xx | 08.5401% | 61.2094% |
9 | 2000 x 0 x，xx | 07.4840% | 58.9444% |
10 | 2000 x 0 x，xx | 05.7732% | 55.2753% |
11 | 2020 年 9 月，增资及股权转让 | 23.4473% | 51.1857% |
12 | 2020 年 11 月，股权转让 | 23.4473% | |
13 | 2020 年 11 月，股权转让 | 23.1875% | 49.9177% |
14 | 2020 年 12 月，整体变更为股份公 司 | 23.1875% | |
15 | 2020 年 12 月，增资 | 22.4919% | 51.4201% |
16 | 报告期末 | 22.4919% | 51.4201% |
（三） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
（1）查阅《公司法》第二百一十六条的规定，“本法下列用语的含义：„„
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；
（2）查阅发行人的《员工持股计划管理办法》，珠海云洲人、云洲创客、星辰之海的合伙协议，及员工持股平台全体合伙人出具的确认函；
（3）查阅发行人全套工商档案、《股东表决权委托协议》和《一致行动协议》；，核查xxx报告期内直接持股变动情况，及发行人其他持股 5%股东的股权变动情况。
自 2018 年 1 月 1 日至报告期末，xxx一直为发行人第一大股东，但xx
x的持股比例较低且处于不断降低的趋势（由 2018 年 1 月 1 日的 33.8776%逐渐降低至报告期末的 22.4919%），因此xxx不属于“出资额占有限责任公司资本
总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东”。
除xxx外，仍有成亮等 6 名股东直接或间接持有发行人 5%以上股份，若其中多名股东之间达成一致行动或其他关于表决权的特殊安排，则xxx仅依其出资额或持有的股份所享有的表决权可能不足以对发行人股东大会的决议产生决定性的重大影响。因此xxx不属于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 成亮 | 直接持股10.2205%，通过云成科技、星辰之海间接持股 0.0551%，合计持股10.2756% |
2 | 珠海云洲人 | 直接持股6.0037% |
3 | 华金领越、前沿基金 | 华金领越直接持股5.3797%，前沿基金直接持股1.2767% 由于华金领越和前沿基金的私募基金管理人均为珠海华金领创基金管理有限公司，处于同一控制下，因此华金领越 和前沿基金的直接持股比例合并计算，合计持股6.6564% |
4 | xxxx、xxxx | 北京芳晟直接持股3.3260%，xxxx直接持股2.5818%。由于xxxx与xxxx均受嘉盛兴业（北京）股权投资管理有限公司）的控制，处于同一控制下，因此北京芳晟 和xxxx的直接持股比例合并计算，合计持股5.9078% |
截至本补充法律意见书出具之日，除xxx外直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东的持股情况如下：
2、 核查意见
经核查，本所认为，认定发行人无控股股东具有合理性。
第 6 题
根据保荐工作报告，中铁二局承担无人船基地项目的建设，报告期内公司存在提前预付工程款以及代中铁二局向其分包商支付工程款的情形，金额分别
为 3,000 万元、1,400 万元、134.28 万元、150 万元以及0 万元、912 万元、1,545.72万元、0 万元；公司总经理xx先后 3 次借款给中铁二局无人船基地项目部经理，累计 350 万元，该款项系成亮通过向无人船基地幕墙工程项目负责人拆借而来，
金额为 458.13 万元；主要原因系中铁二局资金紧张。另外，云洲人实业与中铁
二局也有资金往来，金额为 400 万元。
请发行人说明：（1）预付工程款后的资金流向，是否及时用于工程支出，采购内容的价值是否与预付款项匹配；（2）2020 年无人船基地转固后仍预付工程款的原因；（3）通过成亮转借资金的原因；向幕墙工程项目负责人拆借资金时间、转借时间及间隔，金额不同的原因，认定为同一款项的依据；转借后资金的流向，是否均用于项目支出；（4）结合香山海洋科技港建筑面积、珠海xx区建筑费用水平以及中铁二局建设所发生的费用，说明公司向其支付的金额是否合理，中铁二局承担该项目的毛利率是否处于合理水平；（5）云洲人实业与中铁二局资金往来的背景、相关约定，还款时间是否与约定一致。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明对发行人、实际控制人、控股股东、董监高及其他核心人员资金流水的核查措施、依据和结论，并就上述事项发表明确意见以及相关意见的依据是否充分、合理。
回复：
（一） 预付工程款后的资金流向，是否及时用于工程支出，采购内容的价值是否与预付款项匹配
1、发行人支付预付工程款的背景
发行人向中铁二局工程有限公司（现更名为“中铁二局集团有限公司”，与其全资子公司中铁二局第三工程有限公司合称“中铁二局”）支付预付工程款主要系整体工程造价上升，使得中铁二局在总包合同约定的分段付款节点前，因长期垫资导致自身资金xx困难，发行人为了正常推进项目建设进度和避免停工风险，同意向中铁二局在合同约定的付款节点前提前支付部分工程款项。为保护自身利益，发行人在支付超出总包合同约定付款节点应支付的工程款项时均先以预
付款的形式支付。
无人船基地项目的工程造价提升主要是由于业主方（发行人）和总包方（中铁二局）在项目的具体建设实施过程中，发现场地条件较最初了解的情况有所变化以及工程结构亦较设计图纸有所变化，导致施工工程量加大，施工工期也相应延长，项目整体的造价出现了较为明显的上升。此外，项目建设的原材料价格也较合同签订时显著上升，根据中国钢铁工业协会统计数据，2016 年 11 月签订工程总包合同时中国钢材综合价格指数为 90.38，而 2017 年末国内钢材价格指数达到 121.80。与此同时，根据《珠海统计年鉴》，珠海市 2016 年-2018 年的城镇非私营单位从业人员平均工资也持续上涨。上述因素共同导致项目总工程量超出了合同约定金额，施工单位出现垫资时间延长、资金xx困难的情况。
2、发行人支付预付工程款的审批程序
发行人对预付工程款的支付履行了必要的审批程序，以保证预付工程款均用于无人船基地项目的建设。对于每笔工程预付款，发行人均获得了中铁二局出具的借款函或承诺函，在其中明确约定了支付资金用于无人船基地工程建设项目，包括支付钢材等原材料垫资款、支付分包商款项以及支付工人工资等；针对每笔工程预付款申请，发行人内部均经过工程基建部的项目现场经理、工程基建部负责人、财务部和公司管理层审批，并要求中铁二局提供工程明细清单、工程进度表或质量验收记录等支持性文件。公司对支付给中铁二局的每笔预付工程款项均进行监督和审批，并严格控制预付工程款余额不超过经第三方监理机构确认的已完工工程量，确保不存在用于其他用途的情形。
3、预付工程款后的资金流向及采购内容的价值与预付款项的匹配性
报告期内，公司向中铁二局早于合同约定付款节点支付的工程款，均及时用于无人船基地工程的相关支出。发行人向中铁二局支付的工程款和预付工程款合计金额与经发行人聘请的工程监理机构广东省建筑工程监理有限公司确认的验工单合计金额基本一致，未超过该部分在建工程最终转固的金额。
综上，发行人预付工程款均用于工程支出，发行人支付的资金与采购的工程
量相匹配。
（二） 2020 年无人船基地转固后仍预付工程款的原因
发行人自无人船基地于 2020 年 4 月转固后，分别于 2020 年 7 月及 2021 年
2 月支付了 50 万和 150 万工程款，合计 200 万元。发行人在转固后支付的预付工程款主要系前期部分工程存在瑕疵，发行人为推动中铁二局及时进行整改，同意提前支付部分应付账款，但总项目费用不进行调整，因此以工程预付款的形式进行支付。
（三） 通过成亮转借资金的原因；向幕墙工程项目负责人拆借资金时间、转借时间及间隔，金额不同的原因，认定为同一款项的依据；转借后资金的流向，是否均用于项目支出
1、 通过成亮转借资金的原因；向幕墙工程项目负责人拆借资金时间、转借时间及间隔，金额不同的原因，认定为同一款项的依据
（1） 通过成亮转借资金的原因
报告期内，发行人总经理向无人船基地建设幕墙工程承包商市场部项目负责人张某陆续借入约 458 万元，主要用于转借中铁二局项目经理章某推动无人船基地建设、支持发行人日常资金xx需求以及个人资金需求等。
通过成亮转借资金，而非通过发行人转借资金，主要因为：1）成亮作为业主方项目负责人，整体负责推进无人船基地项目；2）成亮以个人名义向xx借款并向章某借出资金，均系其个人独立行为，非章某通过成亮向xx借入资金； 3）相较于通过发行人进行借款提供，个人直接进行资金转账无需履行公司的内部程序，效率更高，便于用于项目紧急情况的资金xx。
（2） 向幕墙工程项目负责人拆借资金时间、转借时间及间隔
报告期内，成亮向xx拆借资金及其后续借出资金的时间点如下：
单位：元
序号 | 借入 | 借出 | 间隔时 |
交易 对手 | 交易日期 | 交易金额 | 交易 对手 | 交易日期 | 交易金额 | 转出资金背景 | 间（天） | |
1 | xx | 2018/5/16 | 1,000,000 | 深圳 云创 | 2018/5/16 | -500,000 | 借出给发行人用于 日常资金xx | 0 |
云洲 智能 | 2018/5/16 | -500,000 | 借出给发行人用于 日常资金xx | 0 | ||||
2 | 张某 | 2018/9/17 | 1,000,000 | 成亮 胞弟 | 2018/9/29 | -1,000,000 | 借出给弟弟临时资 金xx，已偿还 | 12 |
3 | xx | 2018/10/22 | 1,000,000 | 章某 | 2018/11/2 | -1,000,000 | 借出给章某，用于无 人船基地建设项目临时资金xx | 11 |
4 | 张某 | 2018/10/24 | 1,000,000 | 彭某 | 2018/11/2 | -1,000,000 | 借出给章某，用于无人船基地建设项目临时资金xx。 由于章某个人账户当日转出限额为 100万元，当天借出的 200 万元总额中有 100 万资金系打入章某指定的中铁二局 同事xx的账户中 | 9 |
5 | xx | 2018/11/12 | 150,000 | 云洲创客 | 2018/11/12 | -162,000 | 借款支付云洲创客股权激励出资款，借入张某资金前，成亮该账户余额仅几万 元资金 | 0 |
6 | xx | 2018/11/19 | 431,280 | 成亮 父亲 | 2018/11/20 | -500,000 | 转出给父亲临时资 金xx | 1 |
经核查，成亮向xx借入的款项均已偿还，经访谈xx及成亮，并结合股东核查有关程序，xx与成亮不存在股权代持的情形。
（3） 金额不同的原因，认定为同一款项的依据
成亮向xx拆借资金与向xx借出资金金额不同，主要原因系成亮拆借张某资金用途还包括借出给发行人用于日常经营xx及亲人资金xx等其他用途。截至报告期末，上述拆借款均已经偿还。
成亮于 2018 年 11 月 2 日向xx及xx借出的 200 万元，与其于 2018 年 10
月 22 日及 2018 年 10 月 24 日向xx拆借的 200 万元，是同一款项，主要认定依据为：借入及借出时间相隔较短，间隔期内不存在其他大额资金流入流出，且取得xx拆借资金前成亮该账户余额仅几十万元，不足以支付章某借款。
2、 转借后资金的流向，是否均用于项目支出
经访谈章某，并进一步核查章某/xx在收到成亮借款后资金流出的银行转账记录，检查中铁二局与分包商的相关合同或分包商出具证明等方式确认收款方的身份背景，确认成亮借出给章某的资金均流向于无人船基地项目的分包商/供应商，全部款项均用于无人船基地项目支出。
（四） 结合香山海洋科技港建筑面积、珠海xx区建筑费用水平以及中铁二局建设所发生的费用，说明公司向其支付的金额是否合理，中铁二局承担该项目的xxx是否处于合理水平
1、 结合香山海洋科技港建筑面积、珠海xx区建筑费用水平以及中铁二局建设所发生的费用，说明公司向其支付的金额是否合理
香山海洋科技港采用的是钢结构的建造形式，主要原因为发行人出于功能使用的需求在首层设计了大跨度的研发车间，同时香山海洋科技港在 2016 年设计
时钢材价格亦处于历史相对低位。香山海洋科技港建筑面积共 53,141 平方米，其中涉及中铁二局的建设费用主要为大楼主体工程费用。主体工程的转固入账金额为 2 亿，以此计算香山海洋科技港每平米建造费用约为 3,764 元/㎡。参考珠
项目分类 | 结构形式 | 2018 年平均造价 （元/m2） | 2019 年平均造价 （元/m2） |
高层写字楼 | 框剪结构 | 3,234 | 3,517 |
停车楼 | 钢结构 | 3,560 | 4,325 |
海市建设工程造价管理站发布的 2018 年和 2019 年的《建安工程（房屋建筑类）平均造价》文件，与香山海洋科技港项目较为类似的有钢结构停车楼和框剪结构的高层写字楼（≥8 层或高度 24-100 米），具体情况如下表：
注 1：为便于同口径对比，上述平均造价均增加了桩基础工程数据，桩基础类型分类选取同本项目相同的预制管桩相应造价指标。
注 2：珠海市建设工程造价管理站发布的《建安工程（房屋建筑类）平均造价》中没有钢结构形式的办公建筑，因此选取钢结构形式的停车楼项目做横向对比。
因香山海洋科技港的主要工程进度集中于 2018 年，因此以 2018 年为基准进行比较，香山海洋科技港的平均造价相比于钢结构停车楼高出 5.73%，相比于框剪结构高层写字楼高出 16.39%。相比于使用钢筋混凝土的普通框剪结构高层写字楼而言，香山海洋科技港因采用钢结构，每平米的钢筋含量更高，相应地材料成本更高；相比于构造简单的钢结构停车楼，香山海洋科技港的设计更加复杂，建筑结构跨度较大，施工难度更高。在 2019 年，无人船基地工程项目还曾荣获第十一届广东省钢结构金奖“粤钢奖”。综上，香山海洋科技港的造价费用水平在钢结构形式的建筑中处于合理的区间范围内；结合建筑面积等项目经济指标，发行人向工程承包商中铁二局支付的金额合理。
2、 中铁二局承担该项目的毛利率是否处于合理水平
项目名称 | 工程地点 | 结构类型 | 承建单位 | 建筑面积 （m2） | 中标价 （万元） | 造价指标 （元/m2） | 竣工时间 |
航展中心新建主展馆工程- 主体 工程施工 | 珠海-金湾区 | 钢结构 | 南通四建集团有限 公司 | 75,249 | 30,999.09 | 4,119.51 | 2018 |
根据珠海市公共资源交易中心数据，与香山海洋科技港同期的珠海市新建钢结构建筑指标情况统计如下：
根据上表统计数据，同时与珠海市钢结构的停车楼平均造价比较，香山海洋科技港的平均造价（3,764 元/m2）位于 2018 年珠海市钢结构的停车楼平均造价
（3,560 元/m2）与由南通四建集团有限公司承建的同样采用钢结构造型的珠海航展中心主展馆的造价指标（4,119.51 元/m2）之间，较钢结构的停车楼高 5.73%，较珠海航展中心主展馆低 8.62%，整体位于可比区间范围内。
综上，中铁二局承担该项目的毛利率处于合理水平。
（五） 云洲人实业与中铁二局资金往来的背景、相关约定，还款时间是否与约定一致
云洲人实业与中铁二局资金往来的具体背景为xxx及成亮为通过云成科技回购深圳招科创新投资基金合伙企业持有的发行人股份，以云洲人实业借款用
于短期xx。根据双方约定，借款期限为 3 个月，经双方协商一致后可延长借款
期限。云洲人实业的借款日期为 2017 年 5 月，云洲人实业于 2017 年 11 月和 12
月偿还了 1,400 万借款，剩余 400 万借款于 2018 年 1 月和 5 月偿还。对于本次借款的延期，云洲人实业已与中铁二局协商确认。根据中铁二局出具的确认函，其提供给云洲人实业的资金为其自有资金，资金来源合法有效，主要出于对于云洲人实业商业信誉的信任，款项已全额清偿，双方不存在其他利益安排。
（六） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
（1）获取发行人及子公司报告期内所有银行账户流水，筛选与中铁二局及其供应商全部资金往来，逐笔核查发行人与中铁二局之间资金往来相关的付款申请书、借款函、代付分包商协议、付款申请单或银行回单等原始单据，核查资金往来背景真实、合理性；
（2）查阅中铁二局出具的借款函、承诺函、确认函及支付分包商工程款的明细，确认其与发行人全部资金往来情况，发行人向中铁二局支付的款项均用于工程款、其他分包商款项、建筑工人工资等与无人船基地工程有关的用途，不存在中铁二局向发行人拆借资金用于其他事项的情形；
（3）查阅发行人与中铁二局之间签署的工程总包合同、第三方监理机构出具的验工单、发行人在转固后向中铁二局支付的工程款、中铁二局提供的工程明细清单、工程进度表或质量验收记录等文件，访谈发行人工程基建部及财务部负责人，了解发行人向中铁二局支付的工程款与工程进度的匹配关系和转固后发行人支付的工程款的主要原因；
（4）访谈中铁二局项目经理章某及其同事xx，了解个人资金拆借的背景，获取并核查章某和xx收到成亮借款后资金流出的银行转账记录，检查中铁二局与分包商的相关合同或分包商出具证明等方式确认收款方的身份背景，确认成亮借出给xx的全部款项均用于无人船基地项目支出；
（5）查阅珠海市 2018 年和 2019 年《建安工程（房屋建筑类）年平均造价》
文件，访谈第三方造价咨询机构并查阅了其出具的工程造价分析文件、发行人工程部负责人了解工程结算情况，核查香山海洋科技港项目的工程造价水平合理性与中铁二局承担本项目的xxx，并访谈天健会计师；
（6）检查云洲人实业与中铁二局的借款凭证和还款资金凭证，访谈xxx及成亮了解云洲人实业与中铁二局借款的背景和资金用途，并取得发行人和中铁二局出具的确认函；
（7）对发行人、实际控制人、控股股东、董监高及其他核心人员资金流水的核查措施及依据如下：
a. 获取了发行人及子公司银行账户开户信息清单，并将获取的银行账户开户信息清单与公司账面记录进行比对；获取了报告期内发行人及子公司所有银行账户的流水，对于已销户的银行账户获取并检查销户日前的银行流水及销户证明资料，核查是否存在与实际业务需求不匹配的冗余银行账户以及未记录于账面的银行流水；
b. 针对发行人及子公司的大额流水、性质异常的流水以及随机抽取的流水，进行逐笔核查，将银行对账单和银行日记账的一致性进行了双向比对核查，检查交易对手、交易金额、交易内容、摘要等重要信息，针对异常流水，追查至原始交易单据，访谈发行人销售人员、财务人员，确认该笔资金收付是否有真实的交易背景；
c. 获取并核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务经理及出纳在报告期内的个人银行流水，逐笔核查了 5 万元以上大额流水及性质异常流水，针对重点关注流水的收支背景，访谈相关账户持有人了解情况，并取得了相关支持性底稿。
2、 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人向中铁二局预付的工程款均用于工程支出，采购内容与预付款项相匹配；
（2）2020 年 4 月无人船基地转固后仍预付工程款的原因合理；
（3）xx转借资金相关事项真实准确；
（4）发行人向中铁二局支付的金额及中铁二局项目的毛利率处于合理水平；
（5）发行人就云洲人实业与中铁二局资金往来的相关说明真实准确；
（6）上述意见的相关依据充分、合理。
第 11 题
招股说明书披露，公司研发项目分为基础研发项目、定制开发项目和研发技术服务项目，研发人员是指当年参与的基础研发项目执行工时之和占该人员参与的所有研发项目执行工时之和的比例在 50%及以上的人员，反之则为技术服务人员。报告期内研发费用中的人工费用分别为 1,582.71 万元、1,744.28 万元、 1,962.29 万元和 1,173.41 万元，呈增长趋势。直接材料费分别为 598.17 万元、
1,108.11 万元、1,564.25 万元和 411.27 万元，波动较大。报告期内存在委外研发费用分别为 166.73 万元、16.50 万元、48.99 万元和 3.10 万元，波动较大。
请发行人分别披露研发人员和技术服务人员的数量。
请发行人说明：（1）研发费用、研发人员和技术服务人员在发行人及其子公司体内的分布情况；（2）分研发人员和技术服务人员，说明参与基础研发项目的工时占比分布情况；（3）人工费用中是否仅包括基础研发项目的工时工资，人工费用中研发人员和技术服务人员的费用占比情况，职工薪酬的分配依据，归集是否准确；（4）直接材料费变动较大的原因，材料领用相关的内控制度，费用归集是否准确；（5）研发过程中是否形成研发样机，若存在，说明对研发样机的处理情况，相关会计处理是否符合会计准则；（6）委外研发费用的主要内容，是否涉及核心技术；（7）其他费用的主要内容，报告期内变化较大的原因。
请保荐机构和发行人律师说明对研发费用相关内控制度有效性执行的核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
（一） 研发费用、研发人员和技术服务人员在发行人及其子公司体内的分布情况
报告期内，发行人研发费用、研发人员和技术服务人员在发行人及其子公司
体内的分布情况如下：
单位：人、万元
报告期间 | 所属主体 | 人员分布 | 研发费用金额分布情况 | |
研发人员 | 技术服务人员 | |||
2021 年度 | 云洲智能 | 114 | 54 | 7,967.18 |
深圳云创 | 11 | 1 | 233.93 | |
云航智能 | 8 | - | 72.39 | |
云洲无人船 | - | - | - | |
兹科锐无人船 | 5 | - | 299.61 | |
江苏云洲 | - | - | - | |
南京云基 | - | - | - | |
合计 | 138 | 55 | 8,573.11 | |
2020 年度 | 云洲智能 | 48 | 80 | 6,554.11 |
深圳云创 | 4 | 1 | 261.35 | |
云航智能 | 11 | - | 185.89 | |
云洲无人船 | - | - | - | |
兹科锐无人船 | 5 | - | 215.79 | |
江苏云洲 | 3 | 3 | 2.91 | |
南京云基 | - | - | - | |
合计 | 71 | 84 | 7,220.05 | |
2019 年度 | 云洲智能 | 55 | 39 | 3,905.47 |
深圳云创 | 6 | 3 | 729.67 | |
云航智能 | 11 | - | 173.98 | |
云洲无人船 | 12 | - | 294.41 | |
兹科锐无人船 | 4 | - | 232.92 | |
江苏云洲 | - | - | 16.5 | |
南京云基 | - | - | - | |
合计 | 88 | 42 | 5,352.95 | |
注：人员数量系发行人各期末在职人员。
（二） 分研发人员和技术服务人员，说明参与基础研发项目的工时占比分布情况
年度 | 占研发人员总工时 比例 | 占技术服务人员总工时比例 |
2021 年度 | 82% | 35% |
2020 年度 | 84% | 24% |
2019 年度 | 83% | 25% |
报告期各期，研发人员从事基础研发项目的工时占研发人员总工时的比例和技术服务人员从事基础研发项目的工时占技术服务人员总工时的比例分别为：
年度 | 研发人员工时占比 | 技术服务人员工时占比 | 合计 |
2021 年度 | 85% | 15% | 100% |
2020 年度 | 76% | 24% | 100% |
2019 年度 | 87% | 13% | 100% |
报告期各期，基础研发项目中，研发人员参与的工时分布情况与技术服务人员参与的工时分布情况如下：
（三） 人工费用中是否仅包括基础研发项目的工时工资，人工费用中研发人员和技术服务人员的费用占比情况，职工薪酬的分配依据，归集是否准确
1、 人工费用中是否仅包括基础研发项目的工时工资
报告期内，发行人计入研发费用中的人工费用仅包括基础研发项目的工时工资。
2、 人工费用中研发人员和技术服务人员的费用占比情况
报告期内，发行人研发费用的人工费用中研发人员和技术服务人员的费用占比情况如下：
单位：万元
年度 | 当期研发费用的 人工费用 | 其中：研发人员 费用 | 占比 | 其中：技术服务人 员费用 | 占比 |
2021 年度 | 2,971.12 | 2,513.29 | 85.00% | 457.83 | 15.00% |
2020 年度 | 1,962.29 | 1,630.54 | 83.09% | 331.75 | 16.91% |
2019 年度 | 1,744.28 | 1,562.71 | 89.59% | 181.57 | 10.41% |
3、 职工薪酬的分配依据，归集是否准确
发行人建立了健全的内控制度对研发支出进行核算、归集和管理。不同的研发项目均具有唯一化的项目令号，发生的成本按照唯一项目令号进行归集。人工成本核算时，研发部门人员对参与的项目工时如实进行登记和提报，每月底汇总后经研发部门领导批准后提交，由财务部门根据工时统计表在不同研发项目之间进行人工费用的分摊核算。
发行人财务部门使用用友财务软件核算，对于实际发生的研发部门人员职工薪酬，财务部门在财务软件中设置“研发支出-人工费用”科目，并同时设置研发项目令号作为辅助核算项目。财务部门按月将研发部门发生的人工费用，包括工资、奖金、社会保险和福利费等，先通过“研发支出”科目归集，月末按照研发部门人员实际参与项目的工时比例分配至各研发项目支出。
综上，报告期内，发行人依据研发部门的工时统计表，按研发项目工时分摊人员薪酬，职工薪酬归集准确。
（四） 直接材料费变动较大的原因，材料领用相关的内控制度，费用归集是否准确
1、 直接材料费变动较大的原因
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年，发行人计入研发费用中的直接材料费分别为 598.17 万元、1,108.11 万元、1,564.25 万元以及 1,454.94 万元，直接材料费变动较大的原因主要系：（1）发行人的研发费用、研发团队人数和研发项目数量均在不断提升，因此直接材料费用亦随之提升；（2）2020 年和 2021 年直接材料费用提升较大，主要系当期研发项目的技术难度更高，海工级和海防级无人船艇研发项目增多，此两类无人船艇所需要的直接材料价值更高；（3）发行人的研发项目领料具有周期性，一般体现为阶段性集中领料投入而非在整个研发
周期内的稳定持续领料投入。
2、 材料领用相关的内控制度
报告期内，发行人研发费用中的研发材料主要核算发行人从事研发活动直接消耗的原材料。发行人与原材料领用相关的内控制度如下：
（1）在计划与申请阶段，发行人研发部门各项目组采购研发材料，须通过 OA 发起申请，并经项目经理、项目总师审批；经审批的请购单传递至采购部，由采购部按照采购作业程序进行采购，质量管理部检验合格后入库；
（2）在领料环节，由研发部门各项目组填写领料申请单并填写项目令号，并由项目经理、项目总师审核确认；研发项目组依据经审批的领料申请单，在 ERP 发起出库单，由物控部门审核后出库；
（3）在费用核算环节，财务部门每月根据 ERP 系统记录的研发部门原材料领料单据，归集各研发项目当月材料费用。
3、 材料费用归集方法
发行人财务部门在“研发费用”科目下设立“研发费用-直接投入”对材料费用进行归集核算，财务部门每月根据 ERP 系统记录的研发部门原材料领料单据归集当月材料费用支出，并计入其对应的研发项目。报告期内，发行人材料费用归集方法和金额准确。
（五） 研发过程中是否形成研发样机，若存在，说明对研发样机的处理情况，相关会计处理是否符合会计准则
发行人研发过程会形成研发样机。报告期内，发行人研发样机系基于基础研发项目研发投入所形成，将样机投入全部计入当期研发费用，对于形成的样机，登记备查簿作为资产单独进行管理；在取得销售订单后，发行人在研发样机基础上进行调试改造，并将新增投入计入存货项目，在研发样机实现销售时确认收入并结转成本。发行人研发样机相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（六） 委外研发费用的主要内容，是否涉及核心技术
报告期内，发行人委外研发费用分别为 16.50 万元、48.99 万元和 174.33
万元，整体金额较低。发行人进行委外研发的情况主要是根据项目的进展情况需要，酌情将部分技术性较低、重复性较高的工作进行委外，均不涉及发行人的核心技术。报告期内发行人委外研发的主要内容如下：
（1）发行人委托外部机构对不同水域场景中的船只、人员、航标和礁石等各类障碍目标进行标识与标注，通过大量数据积累建立数据训练集，发行人使用此数据集对无人船艇的识别能力进行训练和优化，并对各项参数进行调试。外部机构的核心工作为对障碍目标进行标识与标注，属于重复性较高、技术性较低的工作，不涉及发行人核心技术；
（2）发行人委托外部机构提供软件定制开发服务，例如将多个雷达数据信息统一集成显示到一个软件界面中，便于无人船艇的信息处理；将无人船艇所采集的水质数据进行可视化处理、嵌入软件的功能模块并提供分析统计和存储服务。上述均不涉及发行人核心技术。
（七） 其他费用的主要内容，报告期内变化较大的原因
报告期内，发行人研发费用中的其他费用主要系研发部门的租赁管理费、研发人员的办公费用、差旅费、运杂费、维修费等日常支出项目，报告期内其他费用金额分别为 268.31 万元、140.06 万元及 361.40 万元，占剔除股份支付后的研发费用比例分别为 8.09%、3.50%及 6.79%，占比较低。
报告期内，发行人其他费用变化较大，主要原因为：（1）2019 年，发行人委托境外供应商将 Nimble Cheetah 号有人船由新加坡国立游艇码头运至珠海用于无人化升级改造研发，共计产生运费、保险费及维修费 42 万元，因此导致 2019年其他费用支出较高；2021 年其他费用较高主要系研发中心无人船艇测试产生的运杂费和维修费较高；（2）受到 2020 年疫情较严重的影响，2020 年度发行人的差旅费用有所下降，2021 年研发人员逐步恢复差旅，因此其他费用中的差旅相关费用在 2021 年有所上升；（3）2019 年-2020 年 3 月期间发行人无自有房产，经营场所系通过租赁使用，2020 年 4 月发行人生产经营场所迁入自有房产香山海洋科技港。发行人将租金和物业水电费按照研发部门实际使用的面积和基础研发项目的工时占比分摊计入研发费用中的租赁管理费，由于 2020 年度基础研发
项目的工时占比较低，因此 2020 年其他费用中的租赁管理费亦较低。
（八） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
（1）针对研发费用相关内控制度有效性执行的核查措施及依据如下：
a. 获取研发项目管理相关的内控制度和程序，了解发行人研发项目业务流程、项目过程管理、研发项目相对应的人财物管理机制、研发费用归集方式等，并抽取主要研发项目对研发费用归集、内控流程等关键控制执行的有效性进行测试；
b. 获取并核查报告期内主要研发项目的立项报告书、测试大纲、结项申请书、对应的专利（若有）、研发领料记录、工时记录等，核查研发内控制度执行的有效性；
c. 访谈财务负责人，了解发行人研发支出开支范围和标准以及研发费用的归集和核算情况，并抽样检查执行情况，评估其适当性，关注是否存在将研发不相关的支出计入研发费用的情况；
d. 访谈研发负责人，了解研发部门人员结构、研发项目开发流程、研发支出审批流程及研发人员工时管理等，并获取发行人研发中心组织架构及各部门职责说明；
（2）获取并核查发行人报告期内研发费用明细表，复核其子公司体内的分布情况；
（3）查阅发行人报告期各期末的员工名册以及研发人员名单，了解研发人员专业背景、学历、年龄等，核查发行人及各子公司的研发人员、技术服务人员构成、数量及占比情况；
（4）获取发行人报告期内员工工资表及工时分配表，抽查研发部门员工考勤表，检查员工考勤情况及工时分配记录；复核研发人员和技术服务人员划分依据及准确性，核查研发人员与技术服务人员薪酬费用归集的准确性；
（5）查阅发行人报告期内研发费用中直接材料的主要内容和构成情况，抽取大额材料领用凭证，检查直接材料归集核算准确性；访谈公司管理层，了解研发项目中直接材料费用变化的原因；
（6）获取发行人与委外研发单位签署的合同、委外研发过程文件、验收文件、付款单等资料，了解委外研发的主要内容和具体构成，核查是否与发行人核心技术有关；
（7）获取发行人的样机备查簿、样机销售合同等资料，核查样机与客户达成销售意向前后的支出，核对样机支出是否归入正确的研发项目及成本项目；
（8）获取研发费用中其他费用明细，核查其主要内容及变动较大的原因；
（9）就上述相关事项访谈天健会计师。 2、 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人研发费用的人工费用中仅包括基础研发项目的工时工资，人工费用归集准确；
（2）发行人研发相关内控制度得到有效执行，研发费用归集准确；
（3）发行人研发过程中形成样机，相关会计处理符合企业会计准则；
（4）发行人委外研发费用主要为外观设计、图纸描绘及效果图设计等，不涉及发行人核心技术。
第 20 题
招股说明书披露，公司的研发项目可分为基础研发项目、定制开发项目和研发技术服务项目。此外，发行人牵头科技型中小企业技术创新基金项目 2 项、
国家火炬项目 1 项。发行人参与国家重点研发计划 4 项。发行人主要有 9 项合
作研发项目，合作单位包括湖南大学、华南理工大学等单位。
请发行人说明：（1）基础研发项目、定制开发项目和研发技术服务项目的具体情况，研发人员和技术服务人员参与情况，研发的主要工作、成果、与核心技术的关系以及成果转化情况；（2）国家科研项目的基本情况，项目承担方、参与方，公司在重大科研项目申报、研发中的主要工作及作用；项目取得的主要成果及应用；（3）合作研发项目中与合作方合作的背景，各自所起的作用，研发成果与公司业务产品、核心技术的关系，合作方是否可将研发成果许可给第三方使用，对已形成的技术成果未采取专利保护的原因；（4）合作方与公司客户重合情况，通过研发拓展的客户、收入及占比。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一） 基础研发项目、定制开发项目和研发技术服务项目的具体情况，研发人
员和技术服务人员参与情况，研发的主要工作、成果、与核心技术的关系以及成果转化情况
1、 基础研发项目
基础研发项目，是指公司根据行业发展趋势和市场需求分析，预先判断技术发展方向及应用难点，对于产品的技术、功能、性能等，进行通用和共性专业技术研发，为后期产品的应用奠定基础的项目。该类项目具有通用性、普适性的特点，例如通信与控制基础技术研究、海洋探测船只平台研究等。
序号 | 项目 名称 | 主要工作 | 成果 | 与核心技术 的关系 | 成果转化 情况 |
高海况 | 针对高海况下远海无人船艇 | 1.研发出新 | 1.无人船艇 | x项目研 | |
下多无 | 编队进行巡逻、警戒、搜救、 | 的船艇平台 | 平台设计技 | 发的船型 | |
1 | 人船自 | 护航等任务的需要，解决传 | 与控制技术 | 术 | 与控制技 |
主循迹 | 统编队系统主要依靠手工输 | 2.自主循迹 | 2.无人船艇 | 术已经批 | |
与协同 | 入信息交互、任务合作而效 | 控制与协同 | 智能自主控 | 量应用到 |
报告期内公司前五大基础研发项目，主要工作、成果、与核心技术的关系、成果转化情况如下表：
序号 | 项目 名称 | 主要工作 | 成果 | 与核心技术 的关系 | 成果转化 情况 |
关键技 | 率低下的问题，开展无人船 | 控制软件 | 制技术与集 | 公共安全 | |
术研究 | 编队内多无人艇组合导航、 | 群协同控制 | 系列无人 | ||
自组织循迹策略研究；开展 | 技术 | 船艇 | |||
岸基与多无人船信息收发交 | |||||
互研究；开展利用自动绞车 | |||||
进行水下探测装置智能收放 | |||||
作业，及作业过程中的定点 | |||||
控制，作业过程监控、环境 | |||||
信息的感知研究；实现远海 | |||||
环境无人船自主循迹和交互 | |||||
作业的示范应用 | |||||
与其他单位合作项目，发行 | |||||
人负责控制系统和动力系 | 1.无人船艇 | ||||
2 | 中型通用无人艇无人化系统 | 统，主要工作包括： 1.与合作单位共同完成方案编写与实船比赛 2.控制系统、动力系统设计与安装调试 3.完成整船的测试、海上试 验工作 | 1.控制系统及动力系统 1 套 2.比赛需求下的自主控制软件 1 套 | 系统总体集成设计技术 2.无人船艇智能自主控制技术 3.无人船艇 控制硬件设 | 该无人船艇成功推动了同类项目的后续研制需求 |
4.与合作单位共同完成各阶 | 计技术 | ||||
段评审和项目的结题工作 | |||||
3 | 无人船自主控制系统 V6.3 | 1.适配公司统一架构的硬件平台，适配国产麒麟系统 2.软件系统架构优化，分层设计，按执行层、感知层、平台抽象层、认知层、决策层和交互层实现系统功能 3.实现多应用平台适应，可 安装部署到内河级，海工级，海防级的产品 | 1.控制系统软件一套 | 1.自主可控的智能船艇软件基础架构 2.无人船艇智能自主控制技术 3.无人船艇集群控制技 术 | 控制系统已应用至公司的海工级和海防级无人船艇 |
根据公司内河级、海工级、 | 1.完成 2 款 | 1.海面可靠宽带通信技术 2.多通信网络智能融合技术 | 在此项目 | ||
新一代 | 海防级等不同无人船艇的通 | 通信设备的 | 研制的基 | ||
水上宽 | 信需求，研制一系列具有自 | 设计定型： | 础上，已 | ||
4 | 带通信 | 主知识产权，满足公司无人 | YZR-14F15P | 转产了多 | |
图传系 | 船艇通信业务及覆盖范围的 | 、 | 款无线通 | ||
统 | 小型化，模块化的宽带专网 | YZR-14F03P | 信设备， | ||
通信设备 | 2.完成 2 款 | 并大量应 |
序号 | 项目 名称 | 主要工作 | 成果 | 与核心技术 的关系 | 成果转化 情况 |
通信设备的工程样机： YZR-06F15P 、 YZR-14F20P | 用于公司无人船 艇。公司小型通信图传设备的自给率达到 90%以上，公司大型无线通信基站的自给率达到 90%以上 | ||||
5 | 可潜无人艇 | 基于协同组网观测技术需 求，研制一款既可在水面航行，也可潜入水下以躲避台风、高海况等恶劣环境的无人艇 | 1.可潜无人艇 1 艘 2.可潜艇控制软件一套 | 1.无人船艇系统总体集成设计技术 2.无人船艇智能自主控制技术 | 目前尚处于原理机研制过程 |
报告期内，发行人基础研发项目中，研发人员的人工费用合计 5,706.54 万元，占比 85.46%，技术服务人员的人工费用合计 971.15 万元，占比 14.54%。
2、 定制开发项目
定制开发项目，是指公司根据客户对产品功能和性能的独特要求，进行定制化产品开发的项目。该类项目具有技术性强、定制化程度高、需基于现有核心技术及平台进一步研发改造等特征。该类项目均有明确订单支撑并实现销售，主要工作内容及成果为依据客户需求及合同约定交付产品。
序号 | 项目名 称 | 主要工作及成果 | 与核心技术的 关系 | 成果转化情 况 |
1 | 客户二 十-水面 | 基于客户需求，研制一款可搭载水 下定位设备的无人艇，支持多艇编 | 1.面向任务的 载荷与平台一 | 定制化开发 了水面无人 |
报告期内公司前五大定制开发项目，主要工作、成果、与核心技术的关系、成果转化情况如下表：
序号 | 项目名 称 | 主要工作及成果 | 与核心技术的 关系 | 成果转化情 况 |
无人机动平台研制 | 队作业，实现在指定区域的长期值守功能 | 体化设计技术 2.海面可靠宽带通信技术 3.集群协同控 制技术 | 机动平台 17艘和编队控制软件 1 套 | |
2 | 珠海市应急管理局-警戒巡逻无人船定制开 发 | 基于客户需求，定制化开发了 3 条巡逻警戒无人船艇，搭载无线通信设备、组合导航模块、导航雷达等设备，用于指定的水域范围内执行搜救任务 | 1.无人船艇系统总体集成设计技术 2.开放水域的自主避障技术 | 交付了 3 吨级无人船艇 3 艘 |
3 | 珠海市公安局 （水域支队）-水域治安巡查无人艇定制开 发 | 基于客户需求，定制化开发了 2 条水域治安巡查无人船艇，为双体单槽道船型配汽油挂机使用，搭载光电设备、喇叭、探照灯、警灯、高频无线通信系统喊话电台等设备，用于指定水域范围内巡逻执法任务 | 1.无人船艇系统总体集成设计技术 2.开放水域的自主避障技术 3.多源传感器感知融合和态势构建技术 | 交付了 3 吨级水域治安巡查无人船艇 2 艘 |
4 | 珠海（国家）xx技术产 业开发 区管理 委员会 （唐家 湾镇）安全生产 监督管 理局智 能-水上应急项 目定制 开发 | 基于客户需求，定制化一艘 3 吨级高速无人船艇平台，配套控制与通信系统，可自动避障，具备全天候工作能力。搭载光电设备、喇叭、探照灯、救生筏等任务载荷设备，可在发生险情水域内执行搜索救 助、应急处理等任务 | 1.无人船艇系统总体集成设计技术 2.开放水域的自主避障技术 3.无人船艇通信增强技术 | 交付了 3 吨级无人船艇 1 艘 |
5 | 三沙市应急管理和综 合行政 | 基于客户需求，在 3 吨级安防巡逻平台无人艇的基础上，搭载强声拒止设备，并实现自扶正功能 | 1.无人船艇系统总体集成设计技术 2.无人船艇通 | 交付了 3 吨级巡逻执法无人艇 1 艘 |
序号 | 项目名 称 | 主要工作及成果 | 与核心技术的 关系 | 成果转化情 况 |
执法局-巡逻执法无人艇定制 开发 | 信增强技术 |
报告期内，定制开发项目中，研发人员的人工费用合计 653.91 万元，占比 31.85%，技术服务人员的人工费用合计 1,398.93 万元，占比 68.15%。
3、 研发技术服务项目
研发技术服务项目，是指公司根据用户提供的应用需求参与技术指标论证，承接科研项目研究或预研合同，向委托方提供具体研究结论和成果的项目。
报告期内，公司前五大研发技术服务项目均为国防工业产品研发项目，均已通过相关单位验收，主要系针对未来国防装备需求和技术发展方向，组织公司研发团队进行的预先研究，包括综合论证、方案设计、样机研制等技术攻关环节，形成技术基础。报告期内研发技术服务项目中，研发人员人工费用合计 354.09万元，占比 30.30%，技术服务人员人工费用合计 814.46 万元，占比 69.70%。
（二） 国家科研项目的基本情况，项目承担方、参与方，公司在重大科研项目申报、研发中的主要工作及作用；项目取得的主要成果及应用
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人牵头或参与 7 项国家科研项目，项目承担方与参与方、公司在项目申报和研发中的主要工作及作用、公司在项目中取得的主要成果及应用情况如下：
序 号 | 项目名称 | 承担方 | 参与方 | 立项文件 | 结项文件 | 公司在项目申报、研发中的主要 工作及作用 | 公司在项目中取得的主要成 果 | 项目成果的应用 |
1 | 全自动地表水水质采样机器人 | 发行人 | 无 | 《科技型中小企业技术创新基金立项证 书》（立项代码： 11C262144031 65） | 《科技型中小企业技术创新基金创新基金项目验收意见表》 | 发行人负责本技术创新基金项目专题的申报、项目开展实施及验收等事项。开发一款全自动地表水水质采样机器人产品 | 已取得 14 项授权专利，其中发明 3 项（全自动地表水水质采 样 机 器 人 ， 201010168446.7；小型水面机器人装置及自适应水流优化导航方法，201010167730.2；便 携 式 智 能 推 进 系 统 ， 201210325516.4），实用新型 8 项，外观设计 3 项； 已取得软件著作权 1 项 | 基于本项目研究成果，已开发出系列环境测量无人船，包括：SS30 采样无人船、ESM30 采样监测无人船、MM70 采样监测无人船等 |
2 | 自主导航水面清洁机器人 | 发行人 | 无 | 《科技型中小企业技术创新基金立项证 书》（立项代码： 14C262114402 588） | 《创新基金项目专家验收评审意见表》 | 发行人负责本技术创新基金项目的申报、项目开展实施及验收等事项。开发了一种能够实现自主导航、自动化作业、高效清洁、成本低且能有效清理水面任意区域垃圾的机器人 | 已取得 2 项授权专利，其中发明 1 项（自主导航水面清洁机器人，201410144574.6），实用新型 1 项 | 基于本项目研究成果，已开发出水面无人清漂船，包括：MC70、MC120、 QJ120、“云龙号”水面保洁无人船等 |
3 | 全自动水质采样/监测无人船系统研发及产 业化 | 发行人 | 无 | 《科技部关于下达 2015 年度国家火炬计划 项目的通知》 | 已完成内部结项，无需外部结项 | x项目属于国家火炬计划产业化项目，发行人主要负责项目的申报、实施及产业化推广应用 | 实现了系列环境测量无人船产业化，包括：SS30 采样无人船、ESM30 采样监测无人船、MM70 采样监测无人船等 | |
4 | 内河强流条件下基于无人船的快速信息采集装置研制 | 水利部交通 运输部国家 能源局南京 水利科学研 究院 | 发行人、大连海事大学、天津深之蓝海洋设备科技有限公司、天津水运工程勘察设计院 | 《国家重点研发计划专题任 务书》（编号： 2018YFB16004 02-02） | 在研项目，尚未结项 | 发行人参与项目专题的申报、研发、验收等整体实施过程，并配合完成项目课题的阶段性成果与编写课题总结报告等材料 | 已取得授权发明专利 1 项（一种水下物体探测方法、装置及终端设备，201910237551.2）；已申请发明专利 3 项（一种海底地形绘制方法及装置， 201911330080.6 ； 无人船， 202010434934.1；无人船回收 | 基于本项目研究成果，已研制出 M40P“听风者”系列海洋调查无人船艇；并将项目研究成果应用于其它同类型产品中，以优化提升产品性 能 |
序 号 | 项目名称 | 承担方 | 参与方 | 立项文件 | 结项文件 | 公司在项目申报、研发中的主要 工作及作用 | 公司在项目中取得的主要成 果 | 项目成果的应用 |
方法及用于其的无人船回收系统，202010434619.9）； 已发表专业论文 3 篇 | ||||||||
5 | 内河船舶智能航行关键技术与系统研发 | 武汉理工大 学 | 发行人、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、合肥讯飞数码科技有限公司、泰州三福船 舶工程有限公司 | 《国家重点研发计划课题任务书》 （编号： 2018YFB16015 03） | 在研项目，尚未结项 | 发行人参与项目专题的申报、研发、验收等整体实施过程，并配合完成项目课题的阶段性成果与编写课题总结报告等材料 | 已取得软件著作权 1 项； 已申请发明专利 2 项（船只监测方法及船只终端设备， 201910211464.X；一种船只异常行为识别方法、装置及终端设备，201910536056.1） | 相关研究成果应用于具备自主航行功能的“筋斗云 0 号”无人货运船样机；并用于升级公司无人艇显控终端系统软件 |
6 | 无人船网联关键技术研究及应用验证 | 华南理工大 学 | 发行人、广东省智能制造研究所 | 《国家重点研发计划课题任务书》（ 编号： 2019YFB18042 04） | 在研项目，尚未结项 | 发行人负责本技术创新基金项目专题的申报、项目开展实施等事项，并配合完成项目课题的阶段性成果 | 已申请发明专利 2 项（通信链路参数的预测方法、装置及终端设备，202010609999.5；一种数据调度方法、电子设备及存储介质，202110740701.9） | 基于本项目研究成果，已开发出基于 5G 的无人船网联系统样机，主要用于内河级无人船艇 |
7 | 智能无人艇× × × × × × × × | 发行人 | 上海交通大学、北京君衡信息技术有限公司 | 《关于先进技术 2020 年度项目立项的通 知》（国遥字 [2020]024 号） | 在研项目，尚未结项 | 发行人负责项目的申请、组织、实施、考核和验收等整体实施工作 | 完成第一年海上实测，达到全部指标；交付总体设计、工作总结等技术类文档 5 份 | 为任务化集群技术提供了技术和实践保障 |
（三） 合作研发项目中与合作方合作的背景，各自所起的作用，研发成果与公司业务产品、核心技术的关系，合作方是否可将研发成果许可给第三方使用，对已形成的技术成果未采取专利保护的原因
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的 11 项合作研发项目的合作背景、各自所起作用、研发成果、公司在项目中取得的主要研发成果与公司业务产品和核心技术的关系、合作方是否可将研发成果许可给第三方使用以及是否存在已形成技术成果但未采取专利保护的情况如下：
序号 | 项目名称 | 合作背景 | 各自作用 | 公司在项目中取得的主要研发成果 | 研发成果与公司业务产品的关系 | 研发成果与公司核心技术的关系 | 合作方是否可将研发成果许可给第三方使用 | 是否存在已形成的技术成果但未采取专利保护 的情况 |
1 | 水上目标识别与定位系统软件开发 | 为开发水上目标识别与定位系统软件与湖南大学合作 | 1.发行人负责策划软件和技术开发； 2.湖南大学提供软件和技术服务 | 已申请发明专利 1 项； 已发表专业论文 3 篇 | 应用于 L30“瞭望者”无人艇、M75“守护者”无人艇等海防级产品的目标识别模 块 | x项目开发基于视觉的水上目标识别技术，可应用于感知融合技术 | 否 | 否 |
1.水利部交通运输部国家能源局南京水利科学研 | ||||||||
2 | 内河强流条件下基于无人船的快速信息采集装置研制 | 属于国家重点研发计划“综合交通运输与智能交通”专项的研究专题之一 | 究院负责研制岸坡变形信息采集设备； 2.发行人负责适应内河强流条件下的无人船艇研制； 3.大连海事大学负责高分辨力遥感无人机的研制； 4.天津深之蓝海洋设备科技有限公司负责 ROV 的研制； 5.天津水运工程勘察设计院负责开发内河航道数 | 已取得授权发明专利 1 项； 已申请发明专利 3 项； 已发表专业论文 3 篇 | 形成 M40P 系列无人船艇产品 | x项目主要针对载荷与平台一体化设计技术、无人船艇智能自主控制技术等核心技术在内河强流条件下的应用研究 | 否 | 否 |
字重构技术 | ||||||||
1.武汉理工大学负责总体设计； | ||||||||
3 | 内河船舶智能航行关键技术与系统研发 | 属于国家重点研发计划“综合交通运输与智能交通”专项的研究课题之一 | 2.发行人负责内河智能航行系统控制技术开发； 3.合肥讯飞数码科技有限公司负责智能语音技术设计开发； 4.中国船舶重工集团公司第七一一研究所负责协同决策模式和智能航行研究； 5.泰州三福船舶工程有限公司负责智能船舶改造 | 已取得软件著作权 1 项； 已申请发明专利 2 项 | 应用xxx智能具备自主航行功能的 “筋斗云 0 号”无人货运船样机 | 相关研究成果属于云洲智能布局的技术研究，与发行人核心技术无关 | 否 | 否 |
及参与应用示范 |
序号 | 项目名称 | 合作背景 | 各自作用 | 公司在项目中取得的主要研发成果 | 研发成果与公司业务产品的关系 | 研发成果与公司核心技术的关系 | 合作方是否可将研发成果许可给第三方使用 | 是否存在已形成的技术成果但未采取专利保护 的情况 |
4 | 无人船网联关键技术研究及应用验证 | 属于国家重点研发计划“宽带通信和新型网络”专项的研究课题之一 | 1.华南理工大学负责融合感知技术开发和部分无人船典型应用场景体系构建等； 2.发行人负责基于 5G 的无人船通信系统架构、抗干扰、多网融合技术开发及无人船网联测试场建设； 3.广东省智能制造研究所负责可靠性测试评估方 法研究等 | 已申请发明专利 2 项 | 可应用于智能融合网关模块和内河级无人船艇 | 相关研究成果能够适配 5G 网络，是对多通信网络智能融合技术的补充 | 否 | 否 |
5 | 智能快速机动海洋立体观测系统 | 联合承担南方海洋实验室海洋智能无人装备创新团队项目 | 1.南方海洋实验室负责资源整合，对项目进行监督与考核； 2.发行人承担可潜无人艇、风帆无人艇等研究； 3.中山大学负责可机动浮标等研究； 4.国家海洋局南海调查技术中心负责面向任务的系统研究及演示验证 | 已取得授权专利 11 项，其中发明 2 项、实用新型 8 项、外观设计 1项； 已申请发明专利 10 项、实用新型 1 项 | 风帆无人艇作为长航时的海洋观测设备，可潜无人艇作为调测、台风观测的特殊设备，均属于公司规划中的产品 | 本项目主要针对跨域异构协同等核心技术在海洋立体观测领域的应用研究 | 是 （合作方作为部分研发成果的共有权人，有权以普通许可方式许可第三方使用） | 否 |
6 | 面向粤港澳大湾区重点航道灾后监测的无人艇-机跨域协同装备研制及应用示范 | 联合承担广东省重点领域研发计划的“面向粤港澳大湾区重点航道灾后监测的无人艇- 机跨域协同装备研制及应用示范”项目 | 1.发行人负责总体方案设计及无人艇设计开发等； 2.国家海洋局南海调查技术中心负责系统集成及应用示范等； 3.江龙船艇科技股份有限公司负责载荷分析及线性优化设计等； 4.广州中国科学院xx自动化研究所分所负责无人机自主起降及能源补给研发等； 5.中山大学负责无人艇水动力研究等； | 合计取得授权外观设计 3 项 | 本项目正在研究中，研发成果未来可应用于L25 海洋调查无人船 | 本项目主要针对智能多源传感器感知融合和态势构建等核心技术在灾后监测领域的应用研究 | 否 | 否 |
序号 | 项目名称 | 合作背景 | 各自作用 | 公司在项目中取得的主要研发成果 | 研发成果与公司业务产品的关系 | 研发成果与公司核心技术的关系 | 合作方是否可将研发成果许可给第三方使用 | 是否存在已形成的技术成果但未采取专利保护 的情况 |
6.上海交通大学负责无人机系统平稳性控制研究等； 7.华南理工大学负责艇机跨域协同研究等； 8.哈尔滨工程大学负责基于声呐图像数据处理研究等 | ||||||||
7 | 高海况下远海多无人船自主循迹与协同关键技术研究及产业化应用示范 | 联合承担广东省重点领域研发计划专项的“高海况下远海多无人船自主循迹与协同关键技术研究及产业化应用示 范”项目 | 1.发行人负责总体方案设计和无人艇研究等； 2.中山大学负责感知系统技术研发等； 3.香港科技大学负责多无人船组合导航，自组织循迹策略，自动定点作业技术研发等 | 合计取得授权专利 6 项，其中发 明 3 项、实用新 型 3 项； 已取得软件著作权 3 项； 已申请发明专利 2 项 | 应用于 L30“瞭望者”无人艇 | x项目主要针对复杂动态环境中高精度航行控制技术、海面可靠宽带通信技术等核心技术在远海高海况复杂环境下的应用研究 | 否 | 否 |
8 | 面向无人艇与智能船舶测试技术和评估体系的海上综合测 试场平台 | 联合承担广东省促进经济高质量发展专项资金 （海洋经济发展用途）项目 | 1.发行人负责项目总体方案设计与管理，实施测试场建设等任务； 2.云航智能参与项目，负责虚拟测试场建设； 3.广东省标准化研究院负责质量安全评价指标体系研究等； 4.广州航海学院负责航行管理规范研究等 | 已取得授权发明专利 1 项； 已申请发明专利 3 项 | 该项目建设的无人船实体测试场和无人船艇虚拟测试场可为无人船艇相关测试提供场地及技 术服务 | 与发行人核心技术无关 | 否 | 否 |
9 | 基于人工智能的水面移动环境监测综合无人平 台开发与应 | 合作完成水面移动环境监测综合无人平台设计开发 | 1.发行人提供基本平台素材和数据及可应用的实验条件； 2.暨南大学负责提供技术顾问服务 | 已形成 1 项地方标准，DB4404/T 18-2021，无人水面艇海上测试管 理规范 | 该项目研发成果目前不涉及发行人相关产品和业务 | 与发行人核心技术无关 | 否 | 否 |
序号 | 项目名称 | 合作背景 | 各自作用 | 公司在项目中取得的主要研发成果 | 研发成果与公司业务产品的关系 | 研发成果与公司核心技术的关系 | 合作方是否可将研发成果许可给第三方使用 | 是否存在已形成的技术成果但未采取专利保护 的情况 |
用 | ||||||||
10 | 无人船走航式连续温盐剖面观测技术研究与应用示范 | 联合承担南方海洋实验室自主科研项目 | 1.南方海洋实验室负责项目总体方案制定、样机加工试制； 2.发行人负责无人艇接口适应性改进和海上应用示范； 3.中山大学负责绞车（含拖曳 A 架）、自由落体 拖鱼设计 | 项目处于初期阶段，暂未形成研发成果 | 该项目研发成果未来可应用于L25 海洋调查无人船 | 与发行人核心技术无关 | 否 | 否 |
11 | 跨域异构群智系统关键技术研究与验证 | 联合承担广东省重点领域研发计划的“跨域异构群智系统关键技术研究与验证”项目 | 1.发行人负责总体方案设计和跨域群智系统技术验证等； 2.广东工业大学负责跨域异构群智系统的协同控制方法，实现群智系统的高精度协同开发等； 3.广东省电信规划设计研究院有限公司负责跨域复杂多变环境下异构计算和实时任务分配等； 4.北京航空航天大学负责跨域异构群智系统的协同决策方法，实现群智系统的快速智能决策响应等； 5.浙江傲宋智能科技有限公司负责基于多智能体强化学习的复杂动态环境下群智异构系统协同决策策略设计等； 6.中国人民解放军南部战区总医院负责医疗领域 群智系统研究等 | 项目正处于初期阶段，暂未形成成果。 | 该项目研究成果未来可应用于海洋探测、环境保护、安防救援等系列产品 | 本项目主要针对跨域异构计算的实时任务分配、群智系统的协同决策与控制等集群控制核心技术的应用研究 | 否 | 否 |
（四） 合作方与公司客户重合情况，通过研发拓展的客户、收入及占比
报告期内，与发行人客户重合的合作方包括武汉理工大学、南方海洋实验室、国家海洋局南海调查技术中心、中山大学、中国船级社、江苏海洋大学（原淮海工学院）、香港科技大学、广东省新一代通信与网络创新研究院、南方科技大学、大连海事大学，该等合作方与公司建立业务购销关系的情况如下：
客户名称 | 是否属于通过研发拓展的客户 |
国家海洋局南海调查技术中心、中山大学、南方科技大学、大连海事 大学 | 不属于。在与公司开展合作研发项目前，该类客户已与公司发生购销业务 |
武汉理工大学、南方海洋实验室、中国船级社、江苏海洋大学（原淮海 工学院）、香港科技大 学 | 不属于。该类客户向公司采购的产品/服务与研发合作项目无关；且该类客户与公司接洽并发生购销往来并非通过合作研发，而是通过学术会议/展会/对外宣讲/招投标等方式 |
广东省新一代通信与网络创新研究院 | 属于。该客户通过与公司的研发合作项目，对公司的研发能力、产品情况形成了解，进而后续基于自身需 要向公司进行采购。 |
综上，除广东省新一代通信与网络创新研究院外，其他客户均不属于通过研发拓展的客户。
2020 年，广东省新一代通信与网络创新研究院向发行人采购了一艘 SS30 型号无人船，收入金额为人民币 7.08 万元，占发行人 2020 年度主营业务收入的 0.03%。
（五） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
（1）取得发行人提供的科研项目及合作研发项目清单；
（2）查阅发行人与合作方合作研发项目协议、立项及结项文件，确定各方的权利义务分配及技术成果归属安排；
（3）查阅发行人技术成果形成的业务合同，核查研发项目技术成果转化情
况；
（4）取得发行人的知识产权清单，查阅发行人的知识产权相关申请、注册/登记证书，核查与研发项目技术成果的对应关系；
（5）取得发行人关于科研项目、合作研发项目具体情况的书面说明，了解发行人在研发项目中的主要作用以及研发成果与发行人的业务关系等内容；
（6）访谈发行人业务研发负责人，了解发行人科研项目及合作研发项目基本情况，了解合作研发拓展客户情况；
（7）取得发行人提供的报告期内发行人客户清单，筛查与合作方的重合情况；
（8）查阅发行人与合作方签订的销售合同，核查是否存在通过合作研发项目拓展客户的情况。
2、 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人已说明其基础研发项目、定制开发项目和研发技术服务项目的具体情况，研发人员和技术服务人员参与情况，研发的主要工作、成果、与核心技术的关系以及成果转化情况；
（2）发行人已说明其国家科研项目的基本情况，该等项目的承担方、参与方，其在该等项目申报、研发中的主要工作及作用，其在该等项目中取得的主要成果及应用；
（3）发行人已说明其在合作研发项目中与合作方合作的背景，各自所起的作用，其在该等项目中取得的主要研发成果与其业务产品、核心技术的关系；除 “智能快速机动海洋立体观测系统”项目的合作方作为部分研发成果的共有权人有权以普通许可方式许可第三方使用外，其他合作研发项目的合作方不可将研发成果许可给第三方使用；其合作研发项目不存在已形成技术成果但未采取专利保护的情况；
（4）报告期内发行人存在部分合作方与客户重合的情况；在该等客户中，除广东省新一代通信与网络创新研究院外，其他客户均不属于通过研发拓展的客户。
第 22.1 题
根据保荐工作报告，发行人部分投资人的投资款曾采用“债转股”的形式投入公司，但当时并未对转股债权履行评估手续。具体为：千意众合 2018 年 11
月将其对云洲有限的 5,000 万元债权转换为股权；珠海科创投 2019 年 3 月将其
对云洲有限的 2,000 万元债权转换为股权；江苏新海 2020 年 9 月将其对云洲有
限的 3,000 万元债权转换为股权；前沿基金 2020 年 9 月将其对云洲有限的 5,100
万元债权转换为股权；金控xx 2020 年 9 月将其对云洲有限的 4,900 万元债权
转换为股权。2020 年 11 月 22 日中联评估进行了补充资产评估。发行人取得了珠海市市场监督管理局的合规证明。
请发行人说明：（1）相关债权债务发生的原因、过程和具体约定；（2）资产评估的依据。
请保荐机构、发行人律师核查债权债务的真实性、增资程序的合规性、是否存在纠纷或争议并发表明确意见。
回复：
（一） 相关债权债务发生的原因、过程和具体约定
1、 相关债权债务发生的原因、过程
公司的业务发展自 2018 年开始进入爆发期，为了满足公司的发展需要，公司迫切需要完成融资；相关股东看好公司的发展前景，希望能以股权投资的方式入股公司，公司与各投资方已对股权投资进行了充分的沟通和协商，并在投资估值等商业条款上均达成了一致，但由于相关股东对外进行股权投资需要完成流程较长的尽职调查和内部决策工作，为了避免因为流程审核而失去以相关股东认可的合理价格投资公司的机会并耽误公司的融资进度，相关股东经与公司协商，采取了投前工作流程较短的债权投资来锁定投资机会，因此由投资方与公司签署了可转股债权投资协议，并同时约定相关股东具有债转股的权利。
2、 相关债权债务的具体约定
（1） 千意众合
2018 年 5 月 15 日，云洲有限、创始股东与千意众合签订了《关于珠海云洲智能科技有限公司之可转股债权投资协议》，主要条款如下：
投资金额 | 对发行人进行可转股债权投资5,000万元 |
投资款用途 | 公司团队建设、研发测试投入、产能扩张、海外营销、投资并购 |
投资款期限及 利息 | 可转债投资款期限为自款项到达公司指定账户之日起6个月，利率 为8%/年 |
债权转股权安排 | 1、转股先决条件成就时，有权行使转股权利，按投前估值30亿元 ，将其对发行人5,000万元债权（不计利息）转为公司股权 2、若对发行人的债权最终转为股权的，投资方同意豁免可转债投资款的利息 3、若可转债投资款期限届满，投资方未行使转股权，或各方未就 可转债投资款予以续期，发行人需按约定利率一次性支付本息 |
其他条款 | 除上述条款外，各方在债转股协议中对交割先决条件、转股先决条件、可转债投资完成前承诺、xx和保证、各方义务、终止、救济及违约赔偿责任、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、 通知、其他等条款作出约定 |
（2） 珠海科创投
2018 年 8 月 1 日，云洲有限、创始股东与珠海科创投签订了《关于珠海云洲智能科技有限公司之可转股债权投资协议》，主要条款如下：
投资金额 | 对发行人进行可转股债权投资2,000万元 |
投资款用途 | 公司团队建设、研发测试投入、产能扩张、海外营销、投资并购 |
投资款期限及 利息 | 可转债投资款期限为自款项到达公司指定账户之日起6个月，利率 为8%/年 |
债权转股权安排 | 1、转股先决条件成就时，有权行使转股权利，按投前估值30亿元 ，将对发行人2,000万元债权（不计利息）转为公司股权 2、若对发行人的债权最终转为股权的，投资方同意豁免可转债投资款的利息 3、若可转债投资款期限届满，投资方未行使转股权，或各方未就 可转债投资款予以续期，发行人需按约定利率一次性支付本息 |
其他条款 | 除上述条款外，各方在债转股协议中对交割先决条件、转股先决条件、可转债投资完成前承诺、xx和保证、各方义务、终止、救济及违约赔偿责任、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、 通知、其他等条款作出约定 |
（3） 江苏新海
2020 年 3 月 30 日，云洲有限、创始股东与江苏新海签订了《关于珠海云洲智能科技有限公司之债转股投资协议》，主要条款如下：
投资金额 | 对发行人进行可转股债权投资3,000万元 |
投资款用途 | 江苏省连云港市连云区项目发展和公司运营 |
投资款期限及 利息 | 可转债投资款期限至2021年3月31日，利率为8%/年 |
债权转股权安排 | 1、转股先决条件成就时，有权行使转股权利，按C轮投前估值30亿元加上C轮已到账资金，将对发行人3,000万元债权（不计息）转为公司股权 2、若对发行人的债权最终转为股权的，投资方同意豁免可转债投资款的利息 3、若可转债投资款期限届满，投资方未行使转股权，或各方未就 可转债投资款予以续期，发行人需按约定利率一次性支付本息 |
其他条款 | 除上述条款外，各方在债转股协议中对交割先决条件、转股先决条件、可转债投资完成前承诺、xx和保证、各方义务、终止、救济及违约赔偿责任、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、 通知、其他等条款作出约定 |
（4） 前沿基金、金控xx
2020 年 6 月 2 日，云洲有限、发行人当时全体股东与前沿基金、金控xx签订了《关于珠海云洲智能科技有限公司之债转股投资协议》，主要条款如下：
投资金额 | 对发行人合计进行可转股债权投资10,000万元，其中前沿基金投 资5,100万元，金控xx投资4,900万元 |
投资款用途 | 公司团队建设、研发测试投入、产能扩张等主营业务 |
投资款期限及 利息 | 可转债投资款期限至2023年12月31日，利率为4.75%/年 |
债权转股权安排 | 1、转股先决条件成就或被投资者豁免时，有权行使转股权利，转股价格依据债转股投资协议约定的计算方式按孰低者确定； 2、若对发行人的债权最终转为股权的，投资方同意豁免可转债投资款的利息 3、若可转债投资款期限届满，投资方未行使转股权，或各方未就 可转债投资款予以续期，发行人需按约定利率一次性支付本息及罚息（如有） |
其他条款 | 除上述条款外，各方在债转股协议中对交割先决条件、转股先决条件、可转债投资完成前承诺、xx和保证、各方义务、终止、救济及违约赔偿责任、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、 通知、其他等条款作出约定 |
（二） 资产评估的依据
x次债转股涉及的转股债权追溯评估的主要依据包括：
经济行为依据 | 珠海云洲智能科技有限公司总经理办公会纪要 |
法律法规依据 | 1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；2、《中华人民共和国资产评估法》（全国人民代表大会常务委员会于2016年7月2日发布，自 2016年12月1日起实施；3、《关于进一步做好债转股企业资产评估工作的通知》（财企[2000]734号）；4、《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）；5、《企业国有资产法 》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日）；6、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；7、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号令）；8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年8月25日）；9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号；10、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号,2016年）；11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）及其他相关法律、法规和规 章制度 |
评估准则依据 | 1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；3、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；4、《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；5、《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；6、《资产评估执业准则-资产评估程序 》（中评协[2018]36号）；7、《资产评估执业准则-资产评估档案》 （中评协[2018]37号）；8、《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；9、《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协 [2019]35号）；10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46号）；11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评估[2017]48 号） |
资产权属依据 | 借款合同；其他参考资料 |
取价依据 | 增资协议；行权通知；其他参考资料 |
根据上述评估依据，中联评估对本次债转股进行追溯评估；根据发行人 C 轮融资启动时间，并经各方协商，确定评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。结合本次评估的目的、资产业务性质、可获得资料等情况，本次评估采用成本法，评估的价值类型为市场价值。经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，确定 C 轮融资债转股所涉及的转股债权在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的账面价值 20,000 万元，评估价值为 20,000 万元，无增值。
（三） 核查程序及核查意见
1、 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
（1）查阅发行人相关债转股对应的债转股投资协议、转股权行使对应的增资协议、投资协议及行权通知，了解相关股东与发行人就债转股的具体商业安排；
（2）查阅发行人就债转股进行增资履行内部决议程序的相关文件，确认发行人就债转股进行增资均已履行内部决议程序并获得相关批准授权；
（3）查阅相关股东出具的确认函，及相关股东可转债投资款的银行付款回单，核查债权债务的真实性；
（4）查阅中联评估出具的债权追溯评估项目资产评估报告，核查发行人补充评估程序的情况；
（5）查阅珠海xx技术产业开发区市场监督管理局 2022 年 2 月 24 日出具的专项证明，核查主管部门已确认“截至本证明出具日，云洲智能的上述债转股增资行为已按照国家及地方有关企业出资、设立、变更等法律、法规和规范性文件的规定履行必要的程序，不存在因债转股增资未进行评估事宜而构成重大违法行为或受到行政处罚的情形，也不存在其他因违反市场监督管理相关的法律、法规和规范性文件而构成重大违法行为或受到行政处罚的情形”；
（6）取得发行人债转股对应的验资报告，及天健会计师出具的《实收资本复核报告》，核查发行人债权转股权对应的实缴出资情况；
（7）查阅相关股东关于债转股实施不存在争议或潜在争议的确认，并对发行人与相关股东关于债转股形成的相关债权债务是否存在纠纷或争议进行公开查询。
2、 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人与相关股东关于债转股所形成的相关债权债务真实有效；
（2）发行人历史上股东债权转股权存在未予以评估的程序瑕疵，后续已履
行追溯评估程序，并且工商主管部门已确认发行人的上述债转股增资行为已按照国家及地方有关企业出资、设立、变更等法律、法规和规范性文件的规定履行必要的程序，不存在因债转股增资未进行评估事宜而构成重大违法行为或受到行政处罚的情形；
（3）发行人与相关股东就债转股形成的相关债权债务不存在纠纷或争议。
第 22.2 题
根据申报文件，发行人部分国有股东入股及国有股权被动稀释时未履行国有资产评估及备案程序。涉及股东创业服务中心、珠海科创投、xx天使、城南建投、海发集团、盐城创投。
请发行人说明：相关股东入股或增资时未履行国有资产评估及备案程序的原因及整改措施。
请发行人律师核查并就下列事项发表明确意见：（1）后续出具确认文件的是否为有权确认机关；（2）是否构成本次发行上市的法律障碍。
回复：
（一） 未履行国有资产评估及备案程序的原因
相关股东未履行国有资产评估及备案程序的原因如下：
序号 | 股东名称 | 原因 |
1 | 创业服务中心 | 不熟悉办理国有资产评估和备案手续的相关规定 |
2 | xx天使 | 不熟悉办理国有资产评估和备案手续的相关规定 |
3 | 城南建投 | 办理国有资产评估和备案手续的流程较长，若要在办理完国有资产评估和备案手续后再开展相关投资活动，会严重 影响云洲智能的融资进程 |
4 | 盐城创投 | 办理国有资产评估和备案手续的流程较长，若要在办理完 国有资产评估和备案手续后再开展相关投资活动，会严重影响云洲智能的融资进程 |
5 | 海发集团 | 办理国有资产评估和备案手续的流程较长，若要在办理完国有资产评估和备案手续后再开展相关投资活动，会严重 影响云洲智能的融资进程 |
6 | 珠海科创投 | 办理国有资产评估和备案手续的流程较长，若要在办理完 国有资产评估和备案手续后再开展相关投资活动，会严重影响云洲智能的融资进程 |
（二） 整改措施
就发行人存在国有股东入股及未同比例增资导致国有股权被动稀释时未履行国有资产评估及备案程序，相关国有股东已采取了如下整改措施：
1、 追溯评估并办理备案
发行人国有股东创业服务中心、珠海科创投、城南建投、海发集团、盐城创投入股发行人时存在未依照国有股权监管要求进行评估及备案的程序瑕疵，但后续按照国有股权管理的相关要求，已分别聘请中联评估针对历史上的入股时点公司全部股东权益价值追溯评估，具体如下：
序号 | 股东名称 | 追溯评估及备案情况 |
1 | 创业服务中心 | 2014 年 9 月对云洲有限增资，由中联评估出具中联评报字 [2020]第 3140 号《资产评估报告》，并取得珠海（国家）xx技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室对评估结果的备案 |
2016 年 6 月对云洲有限增资，由中联评估出具中联评报字 [2020]第 3142 号《资产评估报告》，并取得珠海（国家）xx 技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室对评估结果的备案 | ||
2 | 珠海科创投 | 2016 年 6 月对云洲有限增资，由中联评估出具中联评报字 [2020]第 3141 号《资产评估报告》，未对评估结果进行备案 |
2019 年 3 月对云洲有限增资，由中联评估出具中联评报字 [2020]第 3143 号《资产评估报告》，未对评估结果进行备案 | ||
2020 年 4 月受让xxxx有的云洲有限 0.3333%股权，由中联评估出具中联评报字[2020]第 3189 号《资产评估报告》，未对 评估结果进行备案 | ||
3 | 盐城创投 | 2020 年 9 月对云洲有限增资，由中联评估出具中联评报字 [2020]第 3145 号《资产评估报告》，未对评估结果进行备案 |
4 | 城南建投 | 2020 年 6 月对云洲有限增资，由中联评估出具中联评报字 [2020]第 3144 号《资产评估报告》，并取得江苏省盐南xx技 术开发区财政和金融监督管理局对评估结果的备案 |
5 | 海发集团 | 2020 年 6 月对云洲有限增资，由中联评估出具中联评报字 [2020]第 3146 号《资产评估报告》，并取得连云港市连云区国 有资产监督管理办公室对评估结果的备案 |
注：2018 年 8 月创业服务中心将所持云洲有限 2.897%股权转让给xx天使，属于创业服务中心与xx天使的共同的国有资产监管机关决定的国有主体之间的股权划转，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，不需要进行评估和备案。
2、 取得国有股权管理瑕疵确认
对于前述发行人国有股东入股及国有股权被动稀释时的瑕疵事项，相关国有股东的国资管理部门已出具以下确认函：
（1）就公司原国有股东创业服务中心入股公司及股权比例被稀释未履行评估及备案程序瑕疵事项，珠海xx技术产业开发区国有资产监督管理办公室出具书面确认，确认“创业服务中心入股云洲智能后，云洲智能的股权变动虽然存在未办理国资审批、评估和备案手续的情形，但是相关股权变动行为已经创业服务中心同意，反映了创业服务中心的真实意思。根据区党委会会议决定，创业服务中心于2017 年11 月签署了将持有云洲智能的股权转让予珠海xx天使创业投资
有限公司的股权转让协议，并于 2018 年 8 月完成相关商事登记变更手续。经核查，截至签署股权转让协议时，创业服务中心所持之股权已获得较大幅度增值，暂未发现国有资产流失的问题，该等股权变动行为均真实、有效，不存在法律纠纷。”
（2）就公司国有股东xx天使历次股权比例被稀释未履行评估及备案程序瑕疵事项，珠海xx技术产业开发区国有资产监督管理办公室出具书面确认，确认“xx天使成为云洲智能股东后，云洲智能的股权变动虽然存在未办理国资审批、评估和备案手续的情形，但是相关股权变动行为已经xx天使同意，反映了xx天使的真实意思。经核查，截至目前，xx天使所持云洲智能之股权已获得较大幅度增值，暂未发现有国有资产流失的问题，该等股权变动行为均真实、有效，不存在法律纠纷。”
（3）就公司国有股东珠海科创投历次入股公司及股权比例被稀释未履行评估及备案程序瑕疵事项，珠海科创投的国资监管单位珠海华发集团有限公司已出具书面确认，“确认自珠海科创投首次投资云洲智能以来至今，珠海科创投一直属于本集团全权管理的企业，本集团全权负责珠海科创投投资云洲智能、云洲智能增资导致珠海科创投持股比例被稀释等历次股权变动的决策管理、评估备案等事项。珠海科创投投资云洲智能历次变动中的首次投资、第四次变动及第五次变动，均为珠海科创投对云洲智能的投资行为，已经有权决策主体审批决策通过，并于 2021 年 3 月补充履行了评估及备案程序，交易真实、有效，不存在任何国有资产流失。上述珠海科创投投资云洲智能历次变动中，由于云洲智能增资导致
珠海科创投持股比例被稀释的行为（即第一次至第三次变动、第六次至第十二次变动），均已经有权决策主体审批决策通过，虽未履行评估及备案程序，存在一定的程序瑕疵，但该等程序瑕疵未造成国有资产流失，该等股权变动行为均真实、有效。”
（4）就公司国有股东城南建投历次入股公司及股权比例被稀释未履行评估及备案程序瑕疵事项，江苏省盐南xx技术产业开发区财政和金融监督管理局出具书面确认，确认“城南建投在入股云洲智能后的历次股权变动中存在未办理资产评估和备案手续的情形，但未造成国有资产流失，该等股权变动行为均真实、有效，也不存在法律纠纷。”
（5）就公司国有股东海发集团历次入股公司及股权比例被稀释未履行评估及备案程序瑕疵事项，连云港市连云区国有资产监督管理办公室出具书面确认，确认“海发集团在入股云洲智能后的历次股权变动中存在未办理资产评估，但未造成国有资产流失，该等股权变动行为均真实、有效。”
（6）就公司国有股东盐城创投历次入股公司及股权比例被稀释未履行评估及备案程序瑕疵事项，江苏黄海金融控股集团有限公司已出具书面确认，确认 “自盐城创投首次投资云洲智能以来，盐城创投一直为江苏黄海金融控股集团有限公司（以下简称“黄海金控”）全权管理的企业，黄海金控全权负责盐城创投持有的云洲智能股权比例变动的决策管理、评估备案等事项。盐城创投已补充入股云洲智能的资产评估及备案手续，但在之后的因云洲智能股权激励方案造成的股权变动中存在未办理资产评估和备案手续的情形，但未造成国有资产流失，该等股权变动行为均真实、有效，也不存在法律纠纷。”
（三） 核查程序及核查意见
1、 出具确认文件的是否为有权确认机关
（1） 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
a. 查阅发行人股东国有资产管理部门/主管单位就国有股东历次入股、被动稀释未履行评估及备案未造成国有资产流失的确认文件；
b. 查阅国有股东的国有资产主管单位被授权履行出资人职责的授权文件，
并登录国有股东的国有资产主管部门的官方网站对其职能进行公开查询。
经核查，具体情况如下：
股东名称 | 股权结构 | 出具确认函的 主体 | 是否为有权确认机关 |
创业服务中心 | 珠海（国家）xx技术产业开发区（注）管理委员会为唯一举办单位 | 珠海xx技术产业开发区国有资产监督管理办公室 | 是。根据珠海国家xx区官网的公开查询结果，珠海xx技术产业开发区国有资产监督管理办公室系珠海xx技术产业开发区的下设工作机构，其职责为“国有资产监管工作”，为有 权机关。 |
xx天使 | 珠海（国家）xx技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室 持股100% | 珠海xx技术产业开发区国有资产监督管理办公室 | 是。根据珠海国家xx区官网的公开查询结果，珠海xx技术产业开发区国有资产监督管理办公室系珠海xx技术产业开发区的下设工作机构，其职责为“国有资产监管工作”，为有 权机关。 |
珠海科创投 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% | 珠海华发集团有限公司 | 是。根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于将珠海科技创业投资有限公司股权委托管理的通知》，珠海华发集团有限公司有权对珠海科创投“履行出资人职责，实施 监督管理”，为有权机关。 |
城南建投 | 盐城市人民政府持股100% | 江苏省盐南xx技术产业开发区财政和金融监督管理局 | 是。根据盐城市人民政府出具的《关于授权城南新区管理委员会履行出资人职责的批复》（盐政复[2012]33号） ，盐城市人民政府授权城南新区管理委员会对其管理的国家出资企业，代表市政府履行国有资产出资人职责。 （根据江苏省盐南xx技术产业开发区管理委员会官网的机构变更公示结果，城南新区管理委员会现已更名为 “江苏省盐南xx技术产业开发区管理委员会”）。 根据江苏省盐南xx区办公室印发的 《江苏省盐南xx技术产业开发区财政和金融监督管理局职能配置、内设机构和人员控制数规定》的相关规定 ，江苏省盐南xx技术产业开发区财 政和金融监督管理局具有“监管区管国有企业”的职责，为有权机关。 |
海发集团 | 连云港市连云 | 连云港市连云区 | 是。根据连云港市连云区人民政府官 |
股东名称 | 股权结构 | 出具确认函的 主体 | 是否为有权确认机关 |
区人民政府持 | 国有资产监督管 | 网的公开查询结果，连云港市连云区 | |
股100% | 理办公室 | 国有资产监督管理办公室系连云港市 | |
连云区人民政府的下设工作机构，具 | |||
有国有资产管理的职能，为有权机关 | |||
。 | |||
江苏黄海金融 | 是。根据盐城市人民政府出具的《关于成立江苏黄海金融控股集团有限公司的通知》（盐政发[2020]18号），黄海金控由盐城市财政局履行出资人职责，接受市财政局直接监管。根据盐城市财政局出具的确认函，盐城市财政局“已授予江苏黄海金融控股集团有限公司对盐城市创新创业投资有限公司履行管理职能”。因此，黄海金控 为有权机关。 | ||
控股集团有限 | |||
公司（以下简称 | |||
“黄海金控”） | |||
盐城创投 | 持股100%，黄海 | 黄海金控 | |
金控为盐城市 | |||
人民政府持股 | |||
100%的国有企 | |||
业 |
注：根据珠海国家xx区官网的公开查询（网址：xxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx.xx/），珠海（国家）xx技术产业开发区为曾用名，目前均统一使用珠海xx技术产业开发区这一名称。
（2） 核查意见
经核查，本所认为，为相关国有股东出具确认文件的国资管理部门均为有权确认机关。
2、 是否构成本次发行上市的法律障碍
（1） 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
a. 查阅发行人设立及历次股权变动的增资协议、转让协议及其他工商档案文件，取得发行人改制前的财务资料、改制时所做的股改审计报告、评估报告、验资报告等，核查发行人的历史沿革情况及相关国有股东入股及被动稀释的情况；
b. 查阅发行人国有股东就未履行资产评估及备案的原因作出的说明；
c. 查阅发行人国有股东历次股权变动时涉及的相关主管部门/主管单位的批复或内部决议等文件；
d. 查阅中联评估关于前述瑕疵事项的追溯评估报告及相关国有资产管理部
门出具的备案表，确认相关国有股东已采取追溯评估的整改措施；
e. 查阅发行人国有股东国有资产管理部门/主管单位就国有股东历次入股、被动稀释未履行评估及备案未造成国有资产流失的确认文件；
f. 查阅国有股东的国有资产主管单位被授权履行出资人职责的授权文件，并登陆国有股东的国有资产主管部门的官方网站对其职能进行公开查询。
（2） 核查意见
经核查，本所认为，发行人部分国有股东入股及国有股权被动稀释时未履行国有资产评估及备案程序，但不构成本次发行上市的法律障碍。
第 22.3 题
根据申报文件，发行人历史沿革中对外融资较多。发行人共有 49 名直接股
东，其中直接自然人股东 12 名，私募投资基金股东 20 家，发行人其他 17 家非
自然人股东均已出具《关于不属于私募基金的确认函》。发行人存在 6 家国有股东。
请保荐机构、发行人律师核查下列事项并发表明确意见：（1）除出具的确认文件外，发行人其他非自然人股东不属于私募投资基金的证据；（2）除了员工持股计划外，是否存在专为投资发行人而设立的企业；（3）除披露的 6 家国有股东外，是否存在其他国有股东。
回复：
（一） 核查程序及核查意见
1、 除出具的确认文件外，发行人其他非自然人股东不属于私募投资基金的证据
（1） 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
a.查阅发行人非自然人股东的工商资料、非自然人股东调查表、部分非自然人股东的银行流水/审计报告/验资报告/财务报表，除已完成私募基金备
案的发行人非自然人股东外，其他非自然人股东确认不存在私下募集资金的约定和安排，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况；
b.查阅珠海云洲人、云洲创客、星辰之海、云成科技设立至入股发行人的银行流水，查阅该等持股平台合伙人入股的付款凭证/银行流水、填写的调查表/访谈问卷/确认函，确认该等持股平台合伙人的投资资金来源于合法自有或自筹资金，不存在公开募集或非公开募集资金的情况；
c.获取除珠海云洲人、云洲创客、星辰之海、云成科技等持股平台外其他非私募投资基金股东关于入股发行人的资金系合法自有资金的确认，并取得该等非私募投资基金股东中自然人间接投资人关于投资资金来源不存在私下募集资金的书面确认；
d.登录基金业协会网站对非自然人股东是否办理私募投资基金备案予以核查。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他非自然人股东的相关情况如下：
股东类型 | 不属于私募基金的原因 |
珠海云洲人、云洲创客、星辰之海 | 发行人的员工持股平台，出资来源为全体合伙人的自有或自筹资金投入，除持有发行人股权外不存在其他 投资 |
其余非自然人股东 | 该等股东的章程/合伙协议中的经营范围/设立宗旨/经营目的等不存在委托第三方对外投资、资产由第三方管理等相关安排，且该等股东的出资均来源于股东 /合伙人的出资，没有通过任何形式的私下募集资金 行为来筹集对发行人的投资款 |
（2） 核查意见
经核查，本所认为，发行人其他非自然人股东不属于私募投资基金的认定证据充分。
2、 除了员工持股计划外，是否存在专为投资发行人而设立的企业
（1） 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
a.查阅发行人及其非自然人股东的章程/合伙协议等工商资料，并对发行人
的非自然人股东进行股权穿透核查，确认非自然人股东的投资者构成情况；
b.取得发行人非自然人股东出具的调查表/确认函/情况说明，核查非自然人股东的对外投资情况、其投资发行人的目的及是否专门为投资发行人而设立；
c.通过企信网、企查查等公开渠道查询发行人及其非自然人股东的工商登记信息、对外投资情况。
通过上述核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 49 名股东，
除已披露的 3 个员工持股平台外，发行人还有 12 名自然人股东和 34 名非自然人股东，34 名非自然人股东均为有限合伙企业或有限公司，其中云成科技、拾创资本属于专门为投资发行人而设立的主体。除前述情况外，其他非自然人股东均不存在专为投资发行人而设立的情况，具体原因如下：
序号 | 股东类型 | 股东名称 | 是否专为投资发行人而设立及认定依据 |
1 | 设立时间与入股发行人时间间隔1年以上且仅投资了发 行人的股东 | 华创八号、丰升投资、华创二号、 菁阳投资 | 否。该类股东目前仅投资了发行人，考虑到其设立时间与其投资发行人的时间间隔较长，且该类股东确认其并非专为投资发行人 而设立的企业。 |
2 | 设立时间与入股发行人时间间隔1年以上且历史上存在 其他投资 | 金榆一号 | 否。该股东目前仅投资了发行人，但该股东设立时间与其投资发行人的时间间隔较长，且历史上存在其他对外投资。 |
3 | 设立时间与入股发行人时间间隔不足 1年且仅投资了发 行人的股东 | 嘉元二号 | 否。该股东目前仅投资了发行人，但该股东的注册资本高于其投资发行人的投资金额，且该股东确认其具有投资其他企业的计划、 并非专为投资发行人而设立的企业。 |
4 | 对外投资较多的股 东 | 其余非自然 人股东 | 否。该类股东投资了较多企业，并非专为投 资发行人而设立。 |
5 | 仅投资了发行人但未来有投资计划的股东 | 千意众合、新媒一号 | 否。该类股东系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其主要从事股权投资活动，其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会办理了登记手续并发起设立了多 个私募投资基金，为专业的投资机构。根据其出具的说明，虽然目前仅投资了发行人，但其仍在继续寻找合适的投资标的并计划 在未来开展新的股权投资。 |
d.查阅中国证监会关于股东人数的监管规定，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第 13 条的规定，“下列投资者视为合格投资者„„（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划„„符合本条第（二）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数”；根据《首发业务若干问题解答》关于“员工持股计划计算股东人数的原则”的规定，“1.依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。2.参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。”
发行人直接股东合计 49 名，其中自然人股东 12 名，非自然人股东 37 名。
根据上述规定，针对发行人 37 名非自然人股东，其股东人数穿透情况如下：
(a) 并非专为投资发行人设立的非自然人股东
股东类 型 | 股东名称 | 穿透计算情况 |
私募基金股东 | 华金领越、纪源源星、北京芳晟、和正壹号、真格天峰 、金榆一号、前沿基金、金控xx、华创八号、国新创投、中小基金、江苏新海、真致成远、华创二号、菁航投资、菁阳投资、嘉元二号 、智壸创投、xx天使、千 意众合1、新媒一号2 | 该等股东依法设立并已在中国证券投资基金业协会完成备案，因此每名股东按1人穿透计算，合计21人 |
非私募基金股东 | 珠海科创投 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股，按1人穿透计算 |
x发集团 | 连云港市连云区人民政府100%持股，按1 人穿透计算 | |
城南建投 | 盐城市人民政府100%持股，按1人穿透计 算 | |
盐城创投 | 盐城市人民政府100%间接持股，按1人穿 透计算 | |
中金浦成 | 中金公司（000000.XX）100%持股，按1人 穿透计算 | |
西藏芳晟 | 向上穿透均为自然人，包括xx、xx， 合计2人 |
股东类 型 | 股东名称 | 穿透计算情况 |
衡宽投资 | 向上穿透均为自然人，包括xxx、xx x，合计2人 | |
亿凯投资 | 向上穿透均为自然人，包括xxx、卿彭 ，合计2人 | |
丰升投资 | 向上穿透均为自然人，包括xx、xxx 、浮玉琴、张平、xx囡、xx，合计6人 | |
心流成远 | 向上穿透均为自然人，包括xxx、xx x，合计2人 | |
x道成长 | 向上穿透均为自然人，包括xxx、xx x、欧宇，合计3人 | |
合计 | 43人 | |
注 1：千意众合为专业投资机构，目前仅投资了发行人，若穿透计算股东人数则合计股东人数为 20 人。
注 2：新媒一号为专业投资机构，目前仅投资了发行人，若穿透计算股东人数则合计股东人数为 11 人。
(b) 专为投资发行人设立的非自然人股东
股东类 型 | 股东名称 | 穿透计算情况 |
非私募基金股东 | 珠海云洲人、云洲创客、星 辰之海 | 为发行人的员工持股平台，每个员工持股 平台按1人穿透计算，合计3人 |
云成科技 | 向上穿透均为自然人，包括xx、xxx 、xx、史阳、xxx、xxx、xxx 、杨拜慈、袁红薇、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（亦为直接股东） 、成亮（亦为直接股东），合计13人 | |
拾创资本 | x，合计2人 | |
合计 | 18人 | |
综上，发行人股东经穿透计算后的人数合计 73 人，未超过 200 人。
（2） 核查意见
经核查，本所认为，发行人的股东中除了员工持股计划外，云成科技、千意众合、新媒一号、拾创资本属于专为投资发行人而设立的主体；除前述情况外，发行人其他非自然人股东不存在专为投资发行人而设立的情况；发行人股东经穿透计算后的人数未超过 200 人。
3、 除披露的 6 家国有股东外，是否存在其他国有股东
（1） 核查程序
x所律师主要履行了下列核查程序：
a.查阅发行人非自然人股东的工商资料，并对发行人的非自然人股东进行股权穿透核查，判断其投资者的构成及实际控制人；
b.取得发行人非自然人股东出具的调查表，确认其不属于国有股东。
通过上述核查，发行人共有 49 名股东，除已披露的 6 家国有股东外，发行
人还有 12 名自然人股东和 31 名非自然人股东，该 31 名非自然人股东均不属于国有股东，具体原因如下：
序号 | 股东类型 | 股东名称 | 是否为国有股东 |
1 | 有限公司 | 西藏芳晟、衡宽投资 | 否。穿透后的股权结构不满足《上市公司国有股权监督管理办法》第3条的规定的国有股东的认定标准，该类股东出具的调查表确认其不属于根据《上市公司国有股权 监督管理办法》第74条认定的国有股东。 |
2 | 有限合伙企业 | 其余非自然人股东 | 否。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第78条的规定，有限合伙企业不作国有股东认定，因此该类股东不属于国有股 东。 |
（2） 核查意见
经核查，本所认为，除披露的 6 家国有股东外，发行人不存在其他国有股东。
第 23 题
招股说明书披露，发行人境内有 11 家子公司，境外 4 家子公司，此外参股
3 家公司。多家子公司都有无人船相关研发业务。
请发行人说明:（1）各子公司设立的背景，设立时的基本情况，子公司实际经营管理情况，主要参与人员；（2）母子公司之间的关系、分工情况，公司研发、生产、销售的主要主体；（3）控股子公司、参股公司其他股东的基本情
况、合作背景及原因，与业务开展、客户开拓的关系，其他股东与发行人主要人员是否存在关联关系；（4）子公司在报告期内的业务、收入和利润情况，净资产为负的原因，发行人与子公司之间的业务往来、资金往来；（5）收购兹科锐的目的和合理性，资金流向，与公司业务的关系及收购后的使用情况，在财务上的体现。
请发行人律师核查（1）-（3）并发表明确意见。回复：
（一） 各子公司设立的背景，设立时的基本情况，子公司实际经营管理情况，主要参与人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 11 家境内子公司和 4 家境外子公司。发行人各子公司的设立背景、设立时的基本情况、实际经营管理情况、主要参与人员如下：
序号 | 子公司 名称 | 设立时间 | 设立时注 册资本 | 设立（收购）背景 | 实际经 营情况 | 发行人主要 参与人员 |
1 | 云洲无人船 | 2016.12.1 | 1,000万元 | 拟用于专门开拓无人船艇的民品业务板块；后因公司业务规划调整，未实 际开展业务。 | 无，拟注销 | xx |
0 | 深圳云创 | 2013.10.18 | 100万元 | 基于深圳当地的人才、产业、政策等优势，设立该子公司用于在当地开展无人船艇前沿技术的研 发活动。 | 有 | 余天亮 |
3 | 南京云基 | 2014.8.13 | 103万元 | 拟于当地开展业务，后续 因业务规划调整，现无实际经营。 | 无，正 在办理注销 | xx |
4 | 云洲研 究院 | 2017.12.21 | 500万元 | 作为产业落地项目的投 资主体。 | 有 | xx |
5 | 万山无 人船 | 2018.3.19 | 500万元 | 参与海上无人船艇测试 场的建设和运营。 | 有 | xx |
0 | 江苏云洲 | 2018.7.18 | 1,000万元 | 基于本地业务开展需要，设立并用于与连云港政府合作开展无人船新产 品的研发及产业化建设。 | 有 | 余天亮 |
7 | 威海智 汇谷 | 2021.11.19 | 6,000万元 | 作为本次发行上市募投 项目“中大型无人船艇生 | 暂无 | 余天亮 |
序号 | 子公司 名称 | 设立时间 | 设立时注 册资本 | 设立（收购）背景 | 实际经 营情况 | 发行人主要 参与人员 |
产基地建设项目”的实施 主体。 | ||||||
8 | 珠海智汇谷 | 2015.8.18 | 2,500万元 | 作为xx区无人船研发测试及产业孵化基地的 实施载体。 | 有 | xxx |
9 | 云智新材料 | 2015.10.14 | 100万元 | 专门从事无人船壳体的材料和工艺的研发、测试 与生产。 | 有 | xxx |
10 | 云航智能 | 2018.4.13 | 500万元 | 用于与武汉理工大学共同开展无人航运的研发 合作及产业化落地。 | 有 | xxx |
01 | 盐城云创 | 2019.10.25 | 6,000万元 | 作为与盐城政府开展内河级无人船艇生产基地 的载体。 | 有 | 余天亮 |
12 | 新加坡 Zycraf t | 2017.12.8 | 1万新加坡元 | 收购股权以将该公司在安防无人艇上的技术与发行人进行整合，并作为发行人后续海外推广的 展示平台。 | 有 | Soon Peng Hock Xxxxx |
13 | 新加坡 Shomar i | 2018.9.26 | 0.1万新加坡元 | 为船舶入级及有人艇挂靠而收购的项目公司。 | 无，拟注销 | Soon Peng Hock Xxxxx |
14 | 香港奥 神 | 2019.3.22 | 1万港元 | 作为海外销售平台。 | 有 | xx |
15 | 澳门云 洲 | 2019.9.17 | 2.5万澳门 元 | 为船舶入级及有人艇挂 靠而设立的项目公司。 | 无，拟 注销 | 余天亮 |
（二） 母子公司之间的关系、分工情况，公司研发、生产、销售的主要主体
截至本补充法律意见书出具之日，公司研发、生产、销售的主要主体为母公司云洲智能和盐城云创。此外，公司与各子公司之间的关系、分工主要情况如下：
序号 | 子公司名称 | 业务关系及分工 | 是否参与研发、生产、销售 | ||
研发 | 生产 | 销售 | |||
1 | 云洲无人船 | / | 否 | 否 | 否 |
2 | 深圳云创 | 承担发行人部分公共安全业务，无人船艇基础性、系统性及核心关键技术攻关和研究；并作为发行人“无人船艇研发中心升级项目”募投项目的实 施主体 | 是 | 否 | 否 |
序号 | 子公司名称 | 业务关系及分工 | 是否参与研发、生产、销售 | ||
研发 | 生产 | 销售 | |||
3 | 南京云基 | / | 否 | 否 | 否 |
4 | 云洲研究院 | 发行人项目投资运营主体，目前用于 持有万山无人船、威海智汇谷的股权 | 否 | 否 | 否 |
5 | 万山无人船 | 参与无人船艇海上测试场的发起、建 设 | 否 | 否 | 否 |
6 | 江苏云洲 | 为发行人在当地的营销中心及无人船 艇测试、展演中心 | 是 | 否 | 是 |
7 | 威海智汇谷 | 募投项目中大型无人船艇生产基地建 设项目实施主体，暂无实际经营 | 否 | 否 | 否 |
8 | 珠海智汇谷 | 持有并运营发行人自有的土地及房 产，并作为珠海无人船研发测试基地的实施载体 | 否 | 否 | 否 |
9 | 云智新材料 | 负责内河级无人船艇生产所需的碳纤维复合材料和工艺的研发，测试，以及船体制造；其他碳纤维复合材料产 品的研发和制造 | 否 | 是 | 否 |
10 | 云航智能 | 智能船舶及无人货运船的设计、研发、 制造，参与相关行业标准制定 | 是 | 否 | 否 |
11 | 盐城云创 | 负责发行人内河级无人船产品的创新 应用开发、生产与销售 | 是 | 是 | 是 |
12 | 新加坡 Zycraft | 承担无人船艇研发任务以及海外市场 推广工作 | 是 | 否 | 是 |
13 | 新加坡 Shomari | / | 否 | 否 | 否 |
14 | 香港奥神 | 发行人境外销售的贸易公司 | 否 | 否 | 是 |
15 | 澳门云洲 | / | 否 | 否 | 否 |
（三） 控股子公司、参股公司其他股东的基本情况、合作背景及原因，与业务开展、客户开拓的关系，其他股东与发行人主要人员是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人非全资子公司包括珠海智汇谷、云智新材料、云航智能和盐城云创，参股公司包括上海云洲、盐城振远、全联众创、耕海科技和无锡格跃。该等子公司、参股公司其他股东的基本情况、合作背景及原因、与业务开展和客户开拓的关系、其他股东与发行人主要人员的关联关系情况如下：
1、 珠海智汇谷其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，珠海智汇谷有 2 名其他股东，为科创恒瑞和港湾科宏。
（1） 基本情况
a. 科创恒瑞
公司名称 | 珠海科创恒瑞投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA4UXBEX0J |
成立时间 | 2016 年 11 月 3 日 |
注册资本 | 15,871 万元 |
注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16570（集中办公区） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 投资管理、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务、股权投 资、创业投资。 |
股权结构 | 珠海科创投持股 100% |
b. 港湾科宏
公司名称 | 珠海港湾科宏创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA51E57YX9 |
成立时间 | 2018 年 3 月 16 日 |
注册资本 | 30,000 万元 |
注册地址 | 珠海市xx区唐家湾镇金唐路 1 号 21 栋 1 层 114 室 |
法定代表人 | 芶彤军 |
经营范围 | 股权投资、创业投资、基金及资产管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 珠海xx创业投资有限公司持股 100% |
（2） 合作背景及原因
科创恒瑞为珠海科创投的下属子公司，根据《广东省经济和信息化委员会 广东省财政厅关于印发扶持珠江西岸先进装备制造业发展财政政策实施细则的通知》（粤经信珠西〔2016〕342 号）《关于下达 2017 年珠江西岸先进装备制造业发展资金（股权投资支持工作母机类制造业发展专题）项目计划的通知》（珠科工信[2017]1048 号）等要求，发行人申报的“云洲无人船研发、产业化基地建
设项目”获批珠海市珠江西岸先进装备制造业发展资金，珠海科创投受珠海市科工信局、珠海市财政局委托承担发行人无人船基地产业化项目的投资管理，并由科创恒瑞具体负责项目实施，向珠海智汇谷投资 6,986 万元。
港湾科宏由珠海（国家）xx技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室实际控制。因无人船基地项目符合珠海市xx区的发展战略，受到珠海市xx区政府的大力支持，并由港湾科宏向珠海智汇谷投资 5,000 万元（目前已支
付首期投资款 4,800 万元）。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，发行人与该等股东不存在业务开展、客户开拓的关系。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该等股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
2、 云智新材料其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，云智新材料有 1 名其他股东，为广州材智新材料科技有限公司。
（1） 基本情况
公司名称 | 广州材智新材料科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440115MA59AHB64E |
成立时间 | 2015 年 10 月 27 日 |
注册资本 | 50 万元 |
注册地址 | 广州市南沙区环市大道南 2 号之广州南沙资讯科技园软件楼 南 3012-1 房（仅限办公） |
法定代表人 | 欧阳锐 |
经营范围 | 新材料技术推广服务；合成材料销售；工程塑料及合成树脂 销售；塑料制品销售 |
股权结构 | xxx股 70%，xxx持股 30% |
（2） 合作背景及原因
广州材智新材料科技有限公司主要从事新材料技术推广服务，其两名股东x
xx、xxx为香港科技大学xxx研究院工程材料及可靠性研究中心的教研人员。依托于发行人与香港科技大学的科技项目合作背景，为进一步加深在无人船壳材料领域的技术研发及产业合作，发行人与广州材智新材料有限公司共同合资设立云智新材料，以实现在轻质高强无人船体材料方面的技术突破与应用。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，发行人与该股东不存在业务开展、客户开拓的关系。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该等股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
3、 云航智能其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，云航智能有 2 名其他股东，包括xxx武汉理工大产业集团有限公司。
（1） 基本情况
a. xx，男，1985 年 9 月出生，为武汉理工大学国家水运安全工程技术研究中心研究员。
b. 武汉理工大产业集团有限公司
公司名称 | 武汉理工大产业集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 914201003000073354 |
成立时间 | 1993 年 7 月 4 日 |
注册资本 | 12,000 万元 |
注册地址 | 洪山区珞狮路 122 号 |
法定代表人 | xx |
x营范围 | 资产经营和管理；转化科技成果、投资xx技术项目、孵化科技企业；动力测试测力仪器、汽车配件制造；金属结构及机械设备（含烟草机械）制造与加工；新材料、汽车、船舶、港建、计算机及网络、光机电一体化、化工、生物、环保、爆破等技术及产品的开发、研制、技术服务；承接爆破工程；不动产租赁；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动） |
股权结构 | 武汉理工大学持股 100% |
（2） 合作背景及原因
发行人有意开拓无人航运相关业务，武汉理工大产业集团有限公司作为武汉理工大学对外运营及科技成果转化的投资平台，xxx为武汉理工大学水运安全领域研究员，其所在团队在水上智能交通领域有着多年技术积累，各方有意在无人航运领域深化合作，故共同设立云航智能，以实现在智能船舶、无人航运等领域的深入合作。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，发行人与该等股东不存在业务开展、客户开拓的关系。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该等股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
4、 盐城云创其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，盐城云创有 1 名其他股东，为城南建投。
（1） 基本情况
公司名称 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 913209006649081188 |
成立时间 | 2007 年 7 月 16 日 |
注册资本 | 1,000,000 万元 |
注册地址 | 盐城市人民南路 38 号新龙广场 6 号楼 6 楼 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 房地产开发经营；城市基础设施投资、经营、管理；政府授权的国有资产的经营与管理；城市规划区内的土地开发经营；实业投资；建材、通用设备销售；信息咨询服务（以上所有项目中，国家有专项审批规定的除外）；城市基础设施开发建设；物业管理；房屋拆除；建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工，城市及道路照明工程、水利水电工程施工； 水电安装，空调安装；房屋租赁 |
股权结构 | 盐城市人民政府持股 100% |
（2） 合作背景及原因
城南建投为盐南xx区管理的市一级投资平台，主要从事基础设施投融资建设等，并在盐城市政府授权范围内进行国有资产运营管理。基于盐城地方政府政策扶持无人船研发及产业化建设的背景，及发行人业务拓展与产能布局的发展规划，双方共同合作设立盐城云创，以作为发行人内河级无人船艇生产基地、各类产品及服务在盐城地区应用示范的载体。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，公司向城南建投销售无人船艇产品并提供无人船艇相关服务。 2020 年和 2021 年 1-6 月销售金额分别为 5,095.57 万元和 143.36 万元，城南建
投系发行人 2020 年度前五大客户。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
5、 上海云洲其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，上海云洲有 1 名其他股东，为上海和创船舶工程有限公司。
（1） 基本情况
公司名称 | 上海和创船舶工程有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310101684010823D |
成立时间 | 2008 年 12 月 30 日 |
注册资本 | 3,000 万元 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区浦东新区南汇新城 镇环湖西二路 888 号 C 楼 |
法定代表人 | xx |
主要经营范围 | 船舶设计；船舶改装、修理；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；渔业船舶设备、海洋工程、船舶及港口配套设备领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、 技术推广、技术交流等 |
股权结构 | 上海崇和实业集团有限公司持股 100% |
（2） 合作背景及原因
上海和创船舶工程有限公司是一家专业从事特种船舶的研发设计、特种装备研发及成套服务、技术咨询及船舶监理服务等业务的高技术企业，为了实现面向特种船舶领域的无人船开发应用，双方决定合资设立上海云洲，以利用双方的技术优势，在特种无人船舶领域设计、建造、销售等方面展开共同合作。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，上海和创船舶工程有限公司曾向发行人采购水域监测服务。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
6、 盐城振远其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，盐城振远有 1 名其他股东，为振远文化产业（江苏）有限公司。
（1） 基本情况
公司名称 | 振远文化产业（江苏）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320913MA21AAH1XC |
成立时间 | 2020 年 4 月 21 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
注册地址 | 盐城市盐南高新区人民南路 38 号新龙广场 5 号楼 812 室 （CNK） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 许可项目：演出场所经营；营业性演出；演出经纪；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；票务代理服务；文艺创作；咨询策划服务；会议及展览服务；市场营销策划；体育赛事策划；项目策划与公关服务；游览景区管理；城市公园管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
股权结构 | 广东振远文化集团有限公司持股 100% |
（2） 合作背景及原因
振远文化产业（江苏）有限公司为广东振远文化集团有限公司下属企业，主要经营演出、表演业务，广东振远文化集团有限公司是一家专注于文化创意产业全链式发展的集团公司。为拓展科技文旅领域的业务发展机会，发挥振远文化产业（江苏）有限公司在策划演出经验和优势，双方设立盐城振远，负责船说海棠项目的运营与维护，保障无人船艇集群展演业务的推广与运营。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，发行人子公司盐城云创向振远文化产业（江苏）有限公司采购了项目策划、演艺创编、灯光设计等无人船艇表演项目策划制作服务。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
7、 全联众创其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，全联众创共有 27 名其他股东。
（1） 基本情况
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 中科xx科技产业有限公司 | 11.1111 % | 科技产业园区项目开发、管理；xx技术项目开发；货物或技术进出口；软件、信息科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；房屋租赁；房屋建筑工程设计与施工；科学研究和技术 服务 |
2 | 珠海君和汇智企业管理合伙企业 （有限合伙） | 11.1111 % | 章程记载的经营范围:企业管理、企业咨询、以自有资金进行项目投资（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经济贸易、商务服务、项目合作、营销策划服务、项目管理、软件开发、信息技术咨询服务、信息系统集成服务。国内贸易及其他相关的管理及咨询。（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 哈工大金果科技股份有限公司 | 5.5556% | 技术开发、技术推广、技术转让；打字、复印服务；企业管理；出租商业用房；会议服务；物业管理；企业管理咨询；市场调查；销售机械设备、电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品 （不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在 |
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
北京地区开展实物煤交易及储运）、日用品；代理进出口；技术进出口；货物进出口；租赁文化办公用机械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
4 | 武汉xx红外股份有限公司 | 5.5556% | 一般项目：仪器仪表、电子产品、光学材料及元器件、光学及光电系统、半导体器件及集成电路、电器机械及器件、通信设备（不含无线电发射设备）、机电产品、汽车配件、自动控制设备、软件的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；凭国家许可证生产特种产品；安全技术防范工程设计、施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
5 | 长沙xxx电子股份有限公司 | 5.5556% | 电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发；电子产品（不含电子出版物）的维修；集成电路的研发、生产、销售及相关的技术服务；微电子产品生产、销售及相关的技术服务；计算机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；图形图像、信号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；存储和计算设备、系统及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；微波射频、功放设备及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务；通信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；信息感知、处理、控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及技术服务；信息系统集成研发、生产、销售、维修及相关的技术服务；软件研究、开发、销售及技术服务；电子应用技术研究、光机电一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务；试验检测、模拟仿真及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
6 | 苏州苏试试验集团股份有限公司 | 5.5556% | 力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技 术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应 |
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
用软件服务、软件咨询；材料试验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境检测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
7 | 西安天和防务技术股份有限公司 | 5.5556% | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准） |
8 | 北京中航智科技有限公司 | 5.5556% | 生产、加工计算机软件；无人机、发动机、汽车零部件、电源系统、车辆改装集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机智能控制、计算机系统软件开发；产品设计；集成电路设计；机械设备租赁（不含行政许可的项目）、仪器仪表维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、汽车、无人机及零配件；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研 |
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
究和试验发展；生产无人机；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 11 月 30 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
9 | 美利信控股有限公司 | 3.3333% | 项目投资；投资管理；投资咨询；销售电子计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材料、五金交电、仪器仪表、化工原料、针纺织品、润滑油。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
10 | 北京中铠天成科技股份有限公司 | 3.3333% | 生产光电对抗产品、电子元器件与机电组件设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
11 | 成都盟升电子技术股份有限公司 | 3.3333% | 电子产品研发、生产、销售；软件开发、销售，电子产品技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；房屋租赁；企业管理服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12 | 大连辽机路航特种车制造有限公司 | 3.3333% | 汽车车身及零部件的生产制造；防弹材料的研发；专用汽车的设计、制造；集成电路、通讯设备制造；汽车销售；货物进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
13 | 山河智能特种装备有限公司 | 2.2222% | 改装汽车、海洋工程装备、医疗仪器设备及器械、特种劳动防护用品、普通劳动防护用品、合成材料、通信终端设备、专用仪器仪表的制造；工业自动化设备、二类医疗器械、电动车、通信终端设备的研发；工业自动化设备、二类医疗器械、劳动防护用品、无人机的销售；劳动防护用品研究、设计服务； 电动车、无人（飞）机（不含民用航空器[发动机、 |
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
螺旋桨]）的生产；电动车的批发；电动车维修；消防设备及器材的制造、销售；无人机技术、软件的开发；信息系统集成服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；物联网技术服务；基于位置的信息系统技术服务；计算机技术开发、技术服务；智能化技术服务；工程技术服务；通信技术服务；电子技术服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；工程机械应急救援服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
14 | 北京xx德装备技术有限公司 | 2.2222% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、五金交电、仪器仪表、计算机、通讯设备；生产通用训练器材、训练模拟器材、激光模拟训练系统、靶机靶标、靶场设备、智能安防、监控系统（仅限分支机构经营）；工程和技术研究与试验发展；信息系统集成服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
15 | 北京宏动科技股份有限公司 | 2.2222% | 货物进出口、代理进出口；电子、通信、计算机软硬件、网络技术开发、转让、咨询；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、通信设备、计算机软硬件及外围设备、电子元器件；信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
16 | 艾索信息股份有限公司 | 2.2222% | 一般项目：雷达及配套设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；信息安全设备制造；软件开发；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
17 | 北京鑫源荣 x装备科技 | 2.2222% | 技术服务；技术咨询；技术开发及转让；制造服装； 生产箱包、马鞍、腰带、帐篷、被褥、防弹衣、携 |
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
有限公司 | 行具、鞋帽、户外用具、伪装帐篷（含伪装网、伪装遮障、隐身网）、隐身材料、防弹插板、特种纤维、自行开发的产品；委托加工金属制品；委托加工塑料制品；产品设计；销售服装、鞋帽、箱包、医疗器械 I 类、机械设备、针纺织品、皮革制品、五金交电、化工产品、日用品、塑料制品、金属制品、陶瓷制品、橡胶制品、安全技术防范产品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | ||
18 | 北京晶xx装科技股份有限公司 | 2.2222% | 机器人、无人机整机及配套设备、超宽带雷达、图像融合与信号处理装置、便携式光电侦察设备、综合光电平台、通讯器材、电子信息系统、电子对抗设备、模拟仿真系统、光机电产品的技术开发、技术服务、技术转让；特殊作业机器人制造；雷达及配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；社会公共安全设备及器材制造；电气信号设备装置制造；电玩具制造；维修通用设备；软件开发；销售民用航空器、通讯器材、消防器材、电子产品、计算机软件、社会公共安全设备、交通管理用金属标志及设施；产品设计；委托加工；项目投资；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
19 | 沈阳非晶金属材料制造有限公司 | 2.2222% | 金属材料制造、技术研究及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
20 | 北京耐威时代科技有限公司 | 2.2222% | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电子、导航、仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪器仪表、机械设备（不含小汽车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务；生产无人机、雷达系统、时频系统设备（限分支机构经营）及无人机、雷达系统、时频系统设备的技术推广服务；设备租赁；生产惯性及卫星导航产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 |
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | |||
21 | 北京红山信息科技研究院有限公司 | 2.2222% | 经营电信业务；工程和技术研究和试验发展；贸易咨询；技术咨询；商务信息咨询；信息通讯设备、电子元器件、电子产品、家用电器的技术开发、技术服务；设备安装、维修、租赁；销售通讯设备、电子元器件、电子产品、家用电器；信息系统集成服务；软件开发；软件售后服务；互联网数据服务 （不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
22 | 研祥高科技控股集团有限公司 | 2.2222% | 一般经营项目是：市场营销策划；信息咨询；建筑工程项目管理服务；计算机软件、通信设备、通信产品及零部件、自动化控制系统及其配套设备、新型电子元器件、电子专用设备的技术开发、销售；仪器仪表、家用电器、办公自动化设备销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；会展服务、会议服务、承办各类研讨会交流会服务；企业管理咨询，教育信息咨询；教育项目的策划，教育培训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；工业控制计算机及系统制造；集成电路制造；电子专用设备制造；通信设备制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
23 | 长春师凯科技产业有限责任公司 | 1.1111% | 开发、生产、销售光机电产品；计算机系统集成服务；研发、生产、销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件、导引头、存储服务器（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获 批准之前不得经营） |
24 | 北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司 | 1.1111% | 无人机系统的制造；无人机系统技术、无人机、通航飞机的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；销售自行开发的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；教育咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；仪 |
序号 | 全联众创 其他股东名称 | 持股比例 | 经营范围 |
器仪表维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
25 | 深圳市时代高科技设备股份有限公司 | 1.1111% | 一般经营项目是：计算机软件的技术开发、销售与技术咨询服务；货物及技术进出口。（不含国家限制项目；经相关部门批准合格后方可开业）。，许可经营项目是：机械、电子工业专用设备及自动化 专用设备的研发、生产与销售及技术服务 |
26 | 深圳前沿装备工业集团有限公司 | 1.1111% | 一般经营项目是：军工产品新材料、新技术的研究开发与转让、信息咨询服务；企业管理及营销策划服务；光机电新材料一体化产品、电子产品、计算机软件、新材料、稀有金属及合金产品、硬质合金、高密度合金、纳米合金、钽米钨合金的研发和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报） |
27 | 深圳市捍卫者安全装备有限公司 | 1.1111% | 一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：激光产品的研发、生产与销售；安全防护及应急救援装备的研发、生产与销售；光电产品及智能控制系统的研 发、生产与销售 |
合计 | 96.6667 % | / | |
（2） 合作背景及原因
为打造创新服务平台，加快开拓国际贸易市场，在全国工商联科技装备业商会的倡导下，发行人与该等股东共同设立全联众创。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，发行人与该等股东不存在业务开展、客户开拓的关系。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该等股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不
存在关联关系。
8、 耕海科技其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，耕海科技有 2 名其他股东，包括xx和xxx。
（1） 基本情况
a. xx，女，1992 年 10 月出生，曾获得香港科技大学环境科学硕士学位，现担任耕海科技的执行董事、经理及法定代表人。
b. xxx，男，1993 年 4 月出生，曾获得香港科技大学集成电路设计硕士学位，现担任耕海科技的运营总监、监事。
（2） 合作背景及原因
xx、xxx作为耕海科技的创始股东，二人在海洋环保防污损领域有着多年的技术积累，引入发行人对耕海科技进行投资，以实现各方在海洋无人船绿色环保及防污损领域的深入合作。
（3） 业务开展、客户开拓关系
报告期内，发行人与该等股东不存在业务开展、客户开拓的关系。
（4） 与发行人主要人员的关联关系
报告期内，该等股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
9、 无锡格跃其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，无锡格跃有 4 名其他股东，包括xx、xxx、无锡鼎力格跃企业管理合伙企业（有限合伙）和无锡格跃创享企业咨询合伙企业（有限合伙）。
（1） 基本情况
a. xx，男，1965 年 8 月出生，为无锡格跃的执行董事及法定代表人。
b. xxx，男，1964 年 1 月出生，为西北工业大学管理学院教授。
c. 无锡鼎力格跃企业管理合伙企业（有限合伙）