Contract
深圳茂业商厦有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
深圳茂业商厦有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx）
0000 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期） 募集说明书摘要
主承销商/债券受托管理人
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x）
签署日期：2020 年 月 日
声明
x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
1
重大事项提示
发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书中相关章节。
一、本期债券发行概况
x期债券发行规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）；本期债券发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。本期债券分两个品种，品种一期限为 2 年，品种二期限为 3 年，由深圳市深担增信融资担保有限公司（深担增信、担保人）提供其担保责任范围内的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。截至 2020 年 3 月 31
日，发行人未经审计的净资产（合并报表中所有者权益合计）为 1,459,114.64万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 71,756.38 万元（2017-2019 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行完毕后，发行人累
计公开发行公司债券余额将不超过 6.0303 亿元（含 6.0303 亿元），累计公司债券余额占发行人合并口径最近一期末净资产（未经审计）比例的 4.13%，未超过发行人净资产的 40%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、流动性风险
x期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后也可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承
担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
三、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。在本期债券存续期内，若市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
四、外部环境变化的风险
在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。在我国，百货零售业作为传统行业，市场竞争愈发激烈，若未来行业形势或金融市场环境等出现重大不利变化，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
五、担保风险
x期债券由深担增信提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本募集说明书签署日，深担增信资信状况良好，资本实力强，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间，发行人无法保证深担增信的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和现金流状况，进而可能给本期债券带来担保风险。
六、发行人有息负债规模较大、存在一定短期偿债压力的风险
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年
3 月 31 日，发行人有息负债分别为 2,075,440.59 万元、1,963,495.44 万元、
1,733,342.40 万元和 1,653,090.84 万元，占总负债的比重分别为 62.24%、
56.88%、52.94%和 52.43%，占净资产的比例分别为 172.12%、145.28%、118.44%
和 113.29%，发行人报告期内有息债务规模较大，但呈持续下降趋势。截至 2020
年 3 月末，发行人一年内到期和一到三年到期的有息债务余额（除其他应付款有
息部分外）分别为 685,065.39 万元和 457,100.00 万元，占有息债务（除其他应付款有息部分外）的比例分别为 49.95%和 33.33%，存在一定的集中兑付风险。 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月
31 日，发行人流动比率分别为 0.57、0.62、0.52 和 0.50，速动比率分别为 0.29、
0.34、0.23 和 0.23。发行人流动比率和速动比率整体偏低，主要是发行人主营业务大部分为实时现金结算，而百货配套的地产业务开发周期较长，投资性房地产、固定资产等非流动资产比重较大，导致流动比率较低。发行人有息负债规模较大，而流动比率和速动比率整体偏低，流动资产无法覆盖流动负债，面临一定短期偿债压力，对发行人发展经营和偿债能力造成不利影响。
七、存货xx速度较慢的风险
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年
3 月 31 日，发行人存货账面价值分别为 551,162.13 万元、579,466.26 万元、
633,695.46 万元和 570,130.19，占总资产的比重分别为 12.14%、12.06%、13.38%
和 12.36%，发行人存货主要为库存商品、在建开发产品、已完工开发产品等。 2017-2019 年度，发行人存货xx率分别为 0.33、0.34 和 0.29，xx率较低。发行人期末结存的库存商品主要是在开发建设的房产项目，若未来国家房地产政策以及市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对发行人的经营带来不利的影响。
八、发行人受限资产规模较大的风险
截至 2020 年 3 月末，发行人受限资产账面价值为 1,388,404.03 万元，占净资产比例为 95.15%，发行人受限资产规模较大。若未来因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被贷款机构冻结甚至处置，将对发行人融资及正常生产经营造成一定影响。
九、资产价值下跌的风险
发行人属于重资产行业，截至 2020 年 3 月末，发行人自有门店建筑面积达
到 216 万平方米，这一方面为发行人与传统百货企业竞争中降低了租金成本，
提升了发行人核心竞争力，同时也存在较大的减值或价值下跌风险。截至 2020
年 3 月末，发行人投资性房地产账面价值 181.24 亿元，固定资产账面价值 73.81
亿元，存货价值 57.01 亿元未来随着行业竞争的加剧以及电子商务冲击，如发行人未能及时实施转型升级以满足新一代消费者的消费需求，或者受宏观调控政策的影响，发行人主要资产可能出现减值或价值大幅下跌风险。
十、其他应收款中关联方占比较高的风险
截至 2020 年 3 月末，发行人其他应收款账面价值为 31.26 亿元，占总资产的比例为 6.78%，且存在一定的资金占用情况。虽然目前发行人其他应收款主要以关联方往来款为主，坏账概率较低，但考虑到发行人其他应收款金额较大，如未来发生坏账，上述借款及往来款不能正常收回，将对发行人未来的现金流状况和偿债能力产生重大影响。
十一、非经常性损益占比较高风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人实现的净利润分别为 121,615.75万元、114,854.23 万元、64,336.90 万元和 5,044.20 万元；非经常性损益分别为 73,173.92 万元、19,539.49 万元、-18,319.12 万元和-1,624.08 万元；非经
常性损益占净利润比例分别为 60.17%、17.01%、-28.47%和-32.20%。报告期内，发行人非经常性损益波动对净利润影响较大，发行人非经常性损益主要来源于转让股票收益和投资性房地产公允价值变动等，且部分被投资企业业绩不佳，若未来该类收益减少可能对发行人的盈利和偿债能力构成不利影响。
十二、部分资产未取得权属证明风险
截至 2020 年 3 月末，发行人固定资产净额为 73.81 亿元，未办妥产权证书的固定资产净额为 1.78 亿元，占固定资产净额的比例为 2.41%；无形资产净额为 37.40 亿元，未办妥产权证书的无形资产净额为 0.94 亿元，占无形资产净额的比例为 2.51%；投资性房地产账面价值为 181.24 亿元，未办妥产权证书的投资性房地产账面价值为 30.82 亿元，占投资性房地产账面价值的比例为 17.00%；上述未办妥产权的资产合计账面价值为 33.54 亿元，占同期发行人总资产比例为
7.27%。发行人正在积极办理上述资产权证事宜，但如发生预期外的不利因素，导致产权证书不能如期办理，将对发行人的经营及资产认定产生不利影响。
十三、商誉减值的风险
近年来发行人充分利用了自身的品牌及资本优势，加快了全国布局的步伐，使得商誉资产有所增加，截至 2020 年 3 月末，发行人商誉账面价值 13.40 亿元，
主要是在 2016 年发行人完成对维xx集团、成都仁和春天和青羊仁和春天等百
货公司的收购，增加商誉 13.09 亿元。虽然发行人已经对商誉进行了减值测试并充分计提了相应的减值，短期内发行人不存在商誉大额减值情况。若未来标的资产经营状况不好，以及不能与发行人形成协同效应或者整合效果不理想，商誉存在大额减值风险，将对发行人盈利能力和偿债能力造成一定的不利影响。
十四、管理风险
近年来发行人扩张步伐加快，经营规模及经营区域迅速扩大。规模扩张及跨地区投资是对管理模式和管理能力的重要考验，如果发行人在制度、资金、人员等方面的管理能力不能够与公司规模同步得到提升，将在对下属门店管理上面临一定挑战，从而造成一定程度的管理风险。
十五、发行人行政处罚及重大未决诉讼事项风险
如本募集说明书“第五节发行人基本情况之九、法人治理结构之（五）发行人最近三年违法违规情况”所述，2018 年 8 月，发行人下属子公司山西茂业置地房地产开发有限公司被太原市公安消防支队因茂业天地购物中心二期部分商户未经消防验收擅自投入使用处以行政处罚，山西茂业置地已足额交纳罚款，并纠正了违法行为，山西茂业置地所涉及的商户已整改完毕，上述消防事项的经营区域已恢复正常营业，相关违法行为已消除；该等行政处罚不会对本次发行构成实质障碍。
如本募集说明书“第六节财务会计信息之六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”所述，截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司涉及 5 项未决诉讼
事项（诉讼标的 1,000.00 万元以上），虽然发行人已针对可能产生的损失计提了相应的准备，若未来诉讼判决结果对发行人及下属子公司不利，将对发行人财
务状况及业务经营产生影响。
发行人行政处罚及重大未决诉讼事项详见本募集说明书“第五节发行人基本情况之九、法人治理结构之（五）发行人最近三年及一期违法违规情况”和“第六节财务会计信息之六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。
十六、跟踪评级安排及跟踪评级报告披露
在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中证鹏元将及时在评级机构网站（xxx.xxxxxxxx.xx）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送监管部门、发行人和上海证券交易所；发行人将及时通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体公告，且在上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果及报告。
十七、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十八、受托管理协议的适用性
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
十九、债券名称变更
鉴于本次债券发行申请涉及跨年、分期，因此本期债券的名称由原“深圳茂业商厦有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“深圳茂业
商厦有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称的变更不影响原发行申请文件及签订的相关法律文件的法律效力，发行人及各中介机构拟在本期债券正式发行文件对债券名称进行正式变更。
二十、新冠肺炎疫情引发的风险
2019 年末新冠肺炎疫情爆发，疫情对发行人的业务营运特别是零售门店营
运带来若干影响。为响应中国政府号召和保护员工健康，发行人自 2020 年 1 月
末起暂停其零售店营运。随着疫情逐步得到控制，发行人按照地方政策自 2020
年 2 月 18 日至 3 月 2 日陆续恢复多数已暂停营运的零售门店。受影响程度取决于疫情防范措施的实施情况及疫情持续的时间。发行人将继续留意形势变化，并于未来做出适时的回应与和调整。鉴于具体情况会不断变化，疫情对发行人营运综合业绩、现金流量及财务状况的影响于现阶段尚无法合理估计，该影响将对发行人 2020 年业绩产生一定负面影响。
目录
二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 102
三、最近三年及一期的主要财务指标 106
第五节 x次募集资金运用 108
一、公司债券募集资金数额 108
二、本次募集资金运用计划 108
三、专项账户管理安排 109
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 109
第六节 备查文件 111
一、备查文件目录 111
二、查阅地点 111
第一节 发行概况
一、公司基本情况
中文名称：深圳茂业商厦有限公司法定代表人：xx
成立日期：1996年1月31日
注册资本：美元44,500.00万元
统一社会信用代码：91440300618911535B
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：000000
二、本次发行概况
（一）批准情况
2018 年 8 月 31 日，发行人召开 2018 年第 7 次临时董事会会议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
（二）核准情况
2020 年 1 月 9 日，经中国证监会“证监许可[2020]49 号”文核准，发行人
获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：深圳茂业商厦有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券的发行规模合计不超过 15 亿元（含 15 亿元），本
次债券分期发行，本期为首期发行，发行规模不超过 6 亿元（含 6 亿元），其中
品种一发行规模为不超过 3 亿元（含 3 亿元），品种二发行规模为不超过 3 亿
元（含 3 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一债券期限为 2 年期，
品种二债券期限为 3 年期。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：2020 年 8 月 4 日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、付息日：品种一债券的付息日为 2021 年至 2022 年每年的 8 月 4 日，
品种二债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 8 月 4 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、本金兑付日：品种一债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 4 日，品种二债
券的本金兑付日为 2023 年 8 月 4 日（如遇法定及节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
13、担保人及担保方式：本期债券由深担增信提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14、信用级别及信用评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级
为 AA，本期债券信用等级为 AAA。
15、主承销商、债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。
16、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式详见发行公告。
17、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》且已在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；
（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近 1 年末净资产不低于
2,000 万元；②最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；③具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
（5）同时符合下列条件的个人：①申购前 20 个交易日名下金融资产日均
不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；②具有 2 年以上
证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）条规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；
（6）中国证监会和上交所认可的其他合格投资者。
18、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、募集资金用途：扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款。
20、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行公告刊登日期：2020 年 7 月 30 日
3、发行首日：2020 年 8 月 3 日
4、预计发行期限：2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 4 日
5、网下申购期：2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 4 日
本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳茂业商厦有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区东门中路东门中心广场法定代表人：xx
联系人：xxx
联系电话：0000-00000000
传真：0755-25983800
（二）主承销商/债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司住所：北京市西城区xxx街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人：xx项目主办人：xx
电话：000-00000000传真：010-66032671
（三）发行人律师：广东长x律师事务所
住所：深圳市宝安区龙华和平西路 366 号人保大厦 7036-7039 室负责人：xxx
xx：xxx、xxx电话：0000-00000000传真：0755-88898116
（四）审计机构：安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层负责人：xxx
会计师：xxx、xxx、xx电话：000-00000000
传真：010-85188298
（五）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：xxx 分析师：xxx、xx电话：0000-00000000传真：0755-82872090
（六）本期债券担保人：深圳市深担增信融资担保有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区xx南十道 87、89、91 号深圳市软件产业基地 2 栋 C16 层 1603
法定代表人：xxx联系人：xx
电话：0000-00000000
（七）募集资金开户银行：华夏银行股份有限公司深圳前海分行
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆 21B 一、二层联系人：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-86660054
（八）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理：xx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
四、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员的利害关系
发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中证鹏元评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。中证鹏元评定本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
中证鹏元评定发行人的主体信用等级为 AA，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。
本期债券信用评级考虑了深担增信提供的其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券本息偿付起到了保障作用，本期债券的信用等级为 AAA。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
公司百货业务覆盖区域广泛，十大主要门店经营较稳定。截至 2019 年末，
公司百货业务全国范围内运营门店 43 家，覆盖广东、四川、江苏、河北、内蒙
古等 8 个省份 18 个城市，具有较高的知名度；同时十大主要门店经营较为稳定，
2017-2019 年合计实现营业收入分别为 33.19 亿元、36.50 亿元及 35.16 亿元，占对应期间营业收入比重约 50%。
自有物业占比较高，有效缓解租金上浮及租约到期续约带来的风险。截至
2019 年末，公司门店总面积 259.90 万平方米，其中自有物业 216.13 万平方米，占门店面积的 83.16%，能有效缓解物业租金上浮及租约到期带来的经营压力，此外部分自有门店位于深圳等城市的成熟商圈及新城商业中心，具有一定增值潜力。
公司经营活动现金流表现良好。公司以百货零售业务为主，面向终端消费者，回款较为及时，加之收入采用净额法，现金流采用全额法，收现比指标表现良好， 2017-2019 年分别为 2.75、2.60 及 2.68，同期经营活动现金流净流入规模分别为 16.53 亿元、29.53 亿元及 16.63 亿元，经营活动现金流表现良好。
第三方保证担保有效提升了本期债券的安全性。经中证鹏元综合评定，深担增信主体长期信用等级为 AAA，由其为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保，能有效提升本期债券的信用水平。
2、关注
公司资产中存货及其他应收款规模较大，存在资金占用及回收风险。截至 2019 年末，公司以房产项目为主的存货、以关联方款项为主的其他应收款账面价值分别为 63.37 亿元、29.30 亿元，合计占总资产的 19.57%，部分房产项目建设周期偏长，且面临建设进度及经营不及预期的风险，对资金形成占用且存在回收风险。
短期债务压力较大。截至 2019 年末，公司有明确到期期限的有息债务规模
144.63 亿元，其中短期有息债务 76.17 亿元，包含 30.77 亿元短期借款及 45.50亿元一年内到期的长期借款；同期资产负债率 69.11%，速动比率 0.23，非受限货币资金/短期有息债务为 0.16，面临较大短期偿债压力。
资产流动性受限及持有上市子公司股权部分已用于质押。截至 2019 年末，
公司受限资产及未办妥权证资产分别为 141.84 亿元和 33.57 亿元，合计占总资
产的 37.03%，占净资产的 119.86%；截至 2020 年 04 月 15 日，公司及其子公
司合计持有上市子公司茂业商业股份已质押 3.58 亿股，占持有茂业商业股份的
24.99%。
非经常性损益波动较大，股权投资企业经营表现不佳。2017-2019 年投资收
益及公允价值变动收益合计分别为 12.64 亿元、3.26 亿元及 1.62 亿元，占当期利润总额比重分别为 73.43%、17.24%及 14.61%；上述收益以持有和转让股权，及投资性房地产公允价值变动为主，且部分被投资企业业绩不佳，公司盈利或存在一定波动。
外部环境不佳加大公司经营压力及商誉减值风险。外部消费增长乏力及线上分流加大公司经营压力，同时，在新冠肺炎疫情影响下，到店客流量大幅缩减，部分项目开业时间推后，对公司全年业绩产生一定负面影响。此外多数收购获得的企业经营表现不佳，存在一定商誉减值风险。
深担增信提供的保证担保生效需满足反担保措施已生效。根据深担增信于 2020 年 06 月 04 日出具的担保函，该担保函的生效需已签订委托保证合同及反担保合同且反担保措施已生效，同时在保证期间内不得变更或撤销本担保函。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证x元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证x元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证x元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证xx亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证xx将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用
评级暂时失效或终止评级。
中证鹏元将及时在公司网站（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构贷款/授信情况
发行人在各大金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行、证券公司、信托公司一直保持长期合作关系，间接债务融资能力较强。
截至 2020 年 3 月末，发行人及合并范围内的子公司获得各银行机构的贷款
/授信额度为 145.45 亿元，已使用额度 125.44 亿元，尚余 20.01 亿元额度未使用，授信使用率为 86.25%。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年及一期，发行人发行的债券主体评级均为 AA，评级结构不存在差异，具体明细以及偿还情况列示如下表所示。最近三年，发行人未发行过债务融资工具。
单位：亿元
债券名称 | 发行 规模 | 起息日 | 到期日 | 当前 利率 | 主体 评级 | 备注 |
深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券 （第一期）（品种一） | 11.00 | 2016-01-05 | 2019-01-05 | - | AA | 已兑付 |
深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发行公司债券 （第一期）（品种二）1 | 17.00 | 2016-01-05 | 2021-01-05 | 7.50% | AA | 存续 |
注：1、深圳茂业商厦有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（品种二）已于2019年1月7日完成回售金额1,696,969,000.00元，剩余债券余额为3,031,000.00元。
2、前次公开发行公司债券募集资金使用情况
2016 年 1 月 6 日，发行人发行了“深圳茂业商厦有限公司 2016 年公开发
行公司债券（第一期）”，分两个品种，品种一为 3 年期，附第 2 年末发行人调
整票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为 6 亿元，实际发行规模
为 11 亿元；品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者
回售选择权，基础发行规模为 4 亿元，实际发行规模为 17 亿元。合计发行规模
为 28 亿元，扣除发行费用后的募集资金用于偿还债务 22 亿元，剩余部分补充流动资金。
截至 2020 年 3 月末，发行人已按照募集说明书的规定，募集资金用于核准
之用途，其中使用募集资金偿还债务 22 亿元，剩余部分已补充流动资金，募集资金已使用完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期末净资产的比例
以本期债券发行规模 6 亿元计算，债券发行后，发行人的已公开发行的未兑
付公司债券余额为 6.0303 亿元，占发行人截至 2020 年 3 月 31 日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为 4.13%，未超过公司净资产的 40%，符合相关法律、法规规定。
（五）发行人近三年合并报表口径主要财务指标
项目 | 2020 年 3 月末 /2020 年 1-3 月 | 2019 年末/ 2019 年度 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 |
流动比率（倍） | 0.50 | 0.52 | 0.62 | 0.57 |
速动比率（倍） | 0.23 | 0.23 | 0.34 | 0.29 |
资产负债率 | 68.36% | 69.11% | 71.86% | 73.44% |
利息保障倍数（倍） | 1.33 | 1.85 | 2.38 | 2.05 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述财务指标均已年化处理，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总计/资产总计×100%
4、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
（六）失信情况的说明
截 至 x 募 集 说 明 书 签 署 日 ， 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），除子公司沈阳展业置地有限公司外未发现发行人及其他子公司被列入失信被执行人名单。
经核查：
（1）2018 年 5 月 21 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈
阳展业置地有限公司因未履行（2017）辽 0102 民初 12218 号民事判决书，x
x市和平区人民法院2018 年4 月9 日立案强制执行（案号[2018]辽0102 执2330
号），经查询，该失信执行案件为广告服务费纠纷，执行标的为 360,000 元，标的额较小；
（2）2018 年 7 月 20 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈阳展业置地有限公司因未履行xx市劳动争议仲裁委员会仲裁裁决，xx市大东区人民法院 2017 年 11 月 3 日立案强制执行（案号[2017]辽 0104 执 3178 号），
经查询，该失信执行案件为劳动争议，执行标的为 7,000 元，标的额较小；
（3）2018 年 7 月 20 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈阳展业置地有限公司因未履行xx市劳动争议仲裁委员会仲裁裁决，xx市大东区人民法院 2017 年 11 月 3 日立案强制执行（案号[2017]辽 0104 执 3182 号），
经查询，该失信执行案件为劳动争议，执行标的为 33,142 元，标的额较小。
（4）2019 年 10 月 17 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈阳展业置地有限公司因未履行xx市大东区人民法院判决，xx市大东区人民法院 2019 年 10 月 8 日立案强制执行（案号[2019]辽 0104 执 4652 号），经查
询，该失信执行案件为劳动争议，执行标的为 118,158 元，标的额较小。
（5）2019 年 11 月 22 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈阳展业置地有限公司因未履行xx市大东区人民法院判决，xx市大东区人民法院 2019 年 10 月 8 日立案强制执行（案号[2019]辽 0104 执 4630 号），经查
询，该失信执行案件为劳动争议，执行标的为 167,870 元，标的额较小。
（6）2019 年 11 月 25 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈阳展业置地有限公司因未履行xx市大东区人民法院判决，xx市大东区人民
法院 2019 年 10 月 8 日立案强制执行（案号[2019]辽 0104 执 4658 号），经查
询，该失信执行案件为劳动争议，执行标的为 91,644.82 元，标的额较小。
（7）2020 年 3 月 30 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈阳展业置地有限公司因未履行xx市大东区人民法院判决，xx市大东区人民法院 2020 年 1 月 2 日立案强制执行（案号[2020]辽 0104 执 40 号），经查询，该
失信执行案件为建设工程合同纠纷，执行标的为 328,500 元，标的额较小。
（8）2020 年 4 月 14 日，沈阳展业置地有限公司被列为失信被执行人。沈阳展业置地有限公司因未履行xx市大东区人民法院判决，xx市大东区人民法院 2020 年 1 月 8 日立案强制执行（案号[2020]辽 0104 执 144 号），经查询，
该失信执行案件为劳动争议，执行标的为 38,874.00 元，标的额较小。
展业置地属于发行人孙公司，发行人持有展业置地股权比例为 50.97%，展业置地未经审计的 2020 年 3 月末总资产占同期发行人合并口径总资产比例为 1.96%，净资产占同期发行人合并口径净资产比例为 1.24%，展业置地 2019 年无营业收入；展业置地资产规模占发行人比例较小，且上述执行标的金额较小，对发行人影响较小，不会对本期债券发行构成实质障碍。
除上述外，发行人及其他主要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单、环境保护领域失信生产经营单位、安全生产领域失信生产经营单位、食品药品生产领域失信生产经营单位和重大税收违法案件当事人，不存在影响本期债券发行的情形。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳茂业商厦有限公司法定代表人：xx
成立日期：1996年1月31日
注册资本：美元44,500.00万元
统一社会信用代码：91440300618911535B联系电话：0000-00000000
注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场邮编：518001
所属行业：批发和零售业-零售业
经营范围：一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。
二、历史沿革
（一）发行人历次变动情况
1、有限公司设立
发行人深圳茂业商厦有限公司成立于 1996 年 1 月 31 日，注册资本 1,200.00
万美元，成立之初系由（香港）太和集团投资有限公司持股 100.00%与深圳茂
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 太和集团 | 1,200.00 | 100.00 |
2 | 茂业集团 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
业（集团）有限公司持股 0.00%投资设立的合作经营企业。发行人设立时，股权结构如下：
注：深圳茂业商厦有限公司成立经深圳市人民政府外经贸委于 1996 年 1 月 19 日出具《深合作证字【1996】0003 号》中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书批准，与公开信息一致，符合相关规定。
2、企业类型变更及第一次股权转让
1999 年 4 月 5 日，发行人企业类型变更为合资经营企业。同时，发行人股东太和集团转让予茂业集团 20.00%的股份，变更后发行人注册资本 1,200.00 万美元，其中太和集团持股 80.00%，茂业集团持股 20.00%。
该次变更后及股权转让后，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 太和集团 | 960.00 | 80.00 |
2 | 茂业集团 | 240.00 | 20.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
3、第二次股权转让
2003 年 8 月 21 日，发行人股东太和集团转让予茂业集团 15.00%的股份，持股比例由80.00%降低为65.00%，茂业集团持股比例由20.00%增至35.00%。
该次股权转让后，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 太和集团 | 780.00 | 65.00 |
2 | 茂业集团 | 420.00 | 35.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
4、股东名称变更
2004 年 2 月 17 日，发行人股东深圳茂业（集团）有限公司更名为深圳茂业（集团）股份有限公司，持股比例和持股金额均没有发生变动。
5、股东名称变更及第三次股权转让
2004 年 6 月 22 日，（香港）太和集团投资有限公司更名为茂业百货（中国）有限公司，茂业集团将发行人 35.00%的股份转让给深圳市中兆投资有限公司，股权转让后中兆投资持股 35.00%，茂业百货持股 65.00%。
该次变更及股权转让后，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 茂业百货 | 780.00 | 65.00 |
2 | 中兆投资 | 420.00 | 35.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
6、股东名称变更
2004 年 10 月 10 日，发行人的股东深圳市中兆投资有限公司更名为中兆投资管理有限公司，变更后中兆投资持股 35.00%，茂业百货持股 65.00%，实收资本为 1,200.00 万美元。
7、企业类型变更
2007 年 12 月 24 日，发行人的企业类型由合资经营（港资）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
8、第一次增资扩股
2008 年 10 月 13 日，茂业百货向发行人增资 15,800.00 万美元，发行人的
注册资本由 1,200.00 万美元变更为 17,000.00 万美元，变更后茂业百货出资
16,580.00 万美元，持股比例 97.53%，中兆投资出资 420.00 万美元，持股比例
2.47%。
该次增资扩股后，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 茂业百货 | 16,580.00 | 97.53 |
2 | 中兆投资 | 420.00 | 2.47 |
合计 | 17,000.00 | 100.00 | |
9、第二次增资扩股
2009 年 1 月 13 日，茂业百货向发行人增资 5,000.00 万美元，发行人的注
册资本由 17,000.00 万美元变更为 22,000.00 万美元，变更后茂业百货出资
21,580.00 万美元，持股比例 98.09%，中兆投资出资 420.00 万美元，持股比例
1.91%。
该次增资扩股后，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 茂业百货 | 21,580.00 | 98.09 |
2 | 中兆投资 | 420.00 | 1.91 |
合计 | 22,000.00 | 100.00 | |
10、第三次增资扩股
2011 年 6 月 27 日，茂业百货向发行人增资 10,000.00 万美元，发行人的注
册资本由 22,000.00 万美元变更为 32,000.00 万美元，变更后发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 茂业百货 | 31,580.00 | 98.69 |
2 | 中兆投资 | 420.00 | 1.31 |
合计 | 32,000.00 | 100.00 | |
11、第四次增资扩股
2019 年 1 月 9 日，茂业百货向发行人增资 12,500.00 万美元，发行人的注
册资本由 32,000.00 万美元变更为 44,500.00 万美元，变更后发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 茂业百货 | 44,080.00 | 99.06 |
2 | 中兆投资 | 420.00 | 0.94 |
合计 | 44,500.00 | 100.00 | |
（二）最近三年及一期实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变动，实际控制人为xxx先生。截至 2020 年 3 月末，xxx先生直接持有茂业国际 0.97%股份，并通过茂业百货投资有限公司间接持有茂业国际 81.71%股份，xxx先生合计持有茂业国际
82.68%股份。而茂业国际通过茂业百货间接持有发行人 44,080 万美元的出资额，占发行人全部股本的 99.06%，因此xxx先生为发行人的实际控制人。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
1、最近三年及一期，发行人不存在重大资产重组情况。
2、最近三年及一期，发行人合并报表范围内的控股子公司重大资产重组情况如下：
2017 年 1 月 9 日，发行人全资子公司中兆投资以人民币 14.00 亿元将其持有中嘉博创（000000.XX）11.26%股权转让予深圳通泰达投资中心（有限合伙），该交易属于重大资产出售。该资产出售已于 2017 年 1 月完成股份过户。
除上述事项外，发行人合并报表范围内其他控股子公司均不存在重大资产重组情况。上述重大资产重组不会对发行人的主体资格及本次发行的决议有效性产生不利影响。
三、发行人股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构情况如下表所示，发行人股权结构图参见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况之五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性之（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系”：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 茂业百货 | 44,080.00 | 99.06 |
2 | 中兆投资 | 420.00 | 0.94 |
合计 | 44,500.00 | 100.00 | |
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司基本情况
1、控股及全资子公司
截至 2020 年 3 月末，发行人列入合并范围的子公司数量为 77 家，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本（元） | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 中兆投资管理有限公司 | 投资控股 | 50,000,000 | 100.00 | - |
2 | 深圳市茂业东方时代百货有限公 司 | 百货店经营 | 1,200,000 | - | 82.80 |
3 | 深圳市茂业百货深南有限公司 | 百货店经营 | 1,000,000 | - | 82.80 |
4 | 深圳市茂业百货华强北有限公司 | 百货店经营 | 1,000,000 | - | 82.80 |
5 | 深圳茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 536,869,782 | - | 82.80 |
6 | 珠海市茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 4,800,000 | - | 82.80 |
7 | 常州茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 5,000,000 | 100.00 | - |
8 | 泰州第一百货商店股份有限公司 | 百货店经营 | 18,950,000 | - | 80.57 |
9 | 沈阳茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 155,000,000 | 100.00 | - |
10 | 临沂茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 5,000,000 | 100.00 | - |
11 | 太原茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 1,005,000,000 | - | 100.00 |
12 | 山西茂业置地房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 100,000,000 | - | 100.00 |
13 | 沈阳茂业时代置业有限公司 | 房地产开发 | 8,000,000 | - | 100.00 |
14 | 深圳市茂业广告有限公司 | 广告经营 | 2,000,000 | - | 100.00 |
15 | 天津德泰正达投资有限公司 | 投资控股 | 100,000,000 | 100.00 | |
16 | 秦皇岛茂业房地产开发有限公司 | 房地产开发及百货店经 营 | 515,000,000 | - | 100.00 |
17 | 山东潍州置业有限公司 | 房地产开发 | 50,000,000 | - | 100.00 |
18 | 淄博茂业置业有限公司 | 房地产开发 | 20,000,000 | - | 100.00 |
19 | 无锡亿百置业有限公司 | 房地产开发 | 202,500,000 | - | 90.00 |
20 | 保定茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 5,000,000 | - | 100.00 |
21 | 山东省淄博茂业百货股份有限公 司 | 百货店经营 | 143,887,180 | 80.00 | - |
22 | 保定茂业房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 50,000,000 | - | 100.00 |
23 | 茂业商业股份有限公司 | 投资控股及 百货店经营 | 1,731,982,546 | 82.80 | - |
24 | 成商集团南充茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 20,000,000 | - | 82.80 |
25 | 南充泽福商贸有限公司 | 百货店经营 | 21,500,000 | - | 82.80 |
26 | 南充志美商贸有限公司 | 百货店经营 | 3,800,000 | - | 82.80 |
27 | 乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司 | 酒店经营及 提供辅助服务 | 33,730,000 | - | 66.24 |
28 | 成商集团绵阳茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 5,000,000 | - | 82.80 |
29 | 成都人民商场（集团）绵阳有限 公司 | 百货店经营 | 5,000,000 | - | 82.80 |
30 | 成商集团成都人民商场有限公司 | 投资控股及 百货店经营 | 20,000,000 | - | 82.80 |
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本（元） | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
31 | 重庆百福乐商贸有限公司 | 百货店经营 | 102,481,500 | - | 82.80 |
32 | 重庆茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 30,000,000 | - | 82.80 |
33 | 成都茂业地产有限公司 | 房地产开发 | 8,000,000 | - | 82.80 |
34 | 成都茂业置业有限公司 | 投资控股 | 48,000,000 | - | 79.35 |
35 | 秦皇岛茂业置业房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | 8,000,000 | - | 82.80 |
36 | 成商集团控股有限公司 | 百货店经营 | 1,378,417,349 | - | 82.80 |
37 | 成都成商实业（控股）有限公司 | 投资控股 | 5,000,000 | - | 82.80 |
38 | 菏泽茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 5,000,000 | - | 74.52 |
39 | 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 | 房地产开发 | 1,000,000 | - | 100.00 |
40 | 秦皇岛茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 342,301,588 | - | 100.00 |
41 | 秦皇岛茂业物业服务有限公司 | 物业服务 | 5,000,000 | - | 100.00 |
42 | 秦皇岛市金原商业管理有限责任 公司 | 物业管理 | 140,000,000 | - | 100.00 |
43 | 秦皇岛市金原房地产开发有限公 司 | 房地产开发 | 135,000,000 | - | 100.00 |
44 | 包头市茂业维xx商业管理有限 公司 | 物业管理 | 10,000,000 | 82.80 | |
45 | 芜湖茂业置业有限公司 | 房地产开发 | 110,000,000 | - | 100.00 |
46 | 滁州茂业投资发展有限公司 | 房地产开发 | 70,000,000 | - | 100.00 |
47 | 安徽国润投资发展有限公司 | 房地产开发 | 294,330,000 | - | 100.00 |
48 | 淮南茂业投资发展有限公司 | 房地产开发 | 31,600,000 | - | 100.00 |
49 | 安徽省新长江商品交易有限公司 | 投资控股 | 20,000,000 | - | 100.00 |
50 | 芜湖茂业农副产品市场有限公司 | 投资控股 | 22,000,000 | - | 100.00 |
51 | 江苏茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 325,000,000 | 54.00 | - |
52 | 包头市茂业东正房地产开发有限 公司 | 房地产开发 | 10,000,000 | 100.00 | - |
53 | 莱芜茂业置业有限公司 | 百货店经营 | 20,000,000 | 100.00 | - |
54 | 深圳茂业投资控股有限公司 | 投资控股 | 545,465,800 | 100.00 | - |
55 | 沈阳安立置业经营有限责任公司 | 投资控股 | 133,000,000 | 100.00 | - |
56 | 沈阳茂业酒店有限公司 | 酒店业 | 10,000,000 | - | 99.00 |
57 | 辽宁物流有限公司 | 投资管理及 物业开发 | 78,000,000 | 99.94 | - |
58 | 沈阳展业置地有限公司 | 物业开发 | 245,000,000 | - | 50.97 |
59 | 成都市茂业仁和春天百货有限公 司 | 百货店经营 | 40,000,000 | - | 82.80 |
60 | 成都市青羊区茂业仁和春天百货 有限公司 | 百货店经营 | 185,000,000 | - | 82.80 |
61 | 内蒙古维xx商业（集团）有限 公司 | 百货店经营 | 170,000,000 | - | 57.96 |
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本（元） | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
62 | 内蒙古维xx新城商业管理有限 公司 | 百货店经营 | 140,000,000 | - | 57.96 |
63 | 内蒙古xxx商业管理有限公司 | 百货店经营 | 10,000,000 | - | 57.96 |
64 | 包头市维xx商厦有限公司 | 百货店经营 | 10,000,000 | - | 57.96 |
65 | 内蒙古维xx超市连锁有限公司 | 综超 | 20,000,000 | - | 57.96 |
66 | 包头市维xx商业管理有限公司 | 百货店经营 | 3,000,000 | - | 57.96 |
67 | 包头市维xx超市有限公司 | 综超 | 500,000 | - | 57.96 |
68 | 呼和浩特市维xx房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 30,000,000 | - | 57.96 |
69 | 呼和浩特市维xx物业服务有限 责任公司 | 物业管理 | 500,000 | - | 57.96 |
70 | 包头市维xx物业管理有限公司 | 物业管理 | 1,000,000 | - | 57.96 |
71 | 茂业数智联合信息技术（深圳） 有限公司 | 投资控股 | 10,000,000 | - | 98.00 |
72 | 深圳茂业商业保理有限公司 | 投资控股 | 5,000,000 | - | 82.80 |
73 | 淄博茂业商厦有限公司 | 经营百货店 及连锁超市 | 81,800,000 | - | 80.00 |
74 | 深圳茂乐惠电子商务有限责任公 司 | 百货店经营 | 5,000,000 | 98.00 | |
75 | 包头茂业置业有限公司 | 房地产开发 | 10,000,000 | - | 82.80 |
76 | 深圳茂业科技零售有限公司 | 投资控股 | 10,000,000 | - | 82.80 |
77 | 成都茂业酒店有限公司 | 酒店业 | 10,000,000 | - | 82.80 |
2、发行人主要子公司最近一年主要财务数据
发行人合并范围内主要子公司 2019 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 中兆投资 | 165,592.23 | 92,725.49 | 72,866.74 | 1.84 | -12,858.02 |
2 | 茂业商业 | 1,915,559.82 | 1,133,948.57 | 781,611.25 | 1,223,377.09 | 139,684.50 |
3 | 成商控股 | 853,747.48 | 575,930.27 | 277,817.20 | 289,221.11 | 18,434.57 |
4 | 深圳茂业百货 | 578,232.02 | 409,874.02 | 168,358.00 | 298,214.56 | 48,926.94 |
5 | 山西茂业置地 | 375,373.68 | 351,621.57 | 23,752.10 | 93,293.09 | -18,474.76 |
6 | 维xx集团 | 568,929.40 | 384,077.84 | 184,851.56 | 350,854.46 | 50,933.78 |
7 | xxx商业 | 316,513.11 | 229,892.06 | 86,621.05 | 26,982.31 | 10,635.77 |
8 | 秦皇岛茂业百 货 | 153,239.09 | 111,226.05 | 153,239.09 | 103,630.30 | 10,760.94 |
9 | 华强北百货 | 71,992.66 | 71,841.40 | 151.26 | 119,146.64 | 15,975.94 |
10 | 太原茂业 | 195,952.29 | 84,037.09 | 111,915.20 | 33,633.29 | -3,720.37 |
11 | xxxx春天 | 195,626.11 | 147,167.05 | 48,459.07 | 97,936.07 | 9,666.18 |
注：茂业商业为其公开披露至上交所数据，其他公司为未审数。
3、发行人主要子公司基本情况如下：
（1）中兆投资管理有限公司
公司名称：中兆投资管理有限公司法定代表人：xx
成立日期：1997 年 10 月 28 日
注册资本：人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码：91440300279394149B
公司住所：深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询；资产管理；计算机软件的技术开发；企业管理咨询；企业营销策划；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；自有物业租赁；修鞋服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁（限分支机构经营）。
截至 2019 年末，该公司资产总额为 165,592.23 万元，较 2018 年末下降 36.79%，主要是因为吸收合并秦皇岛茂业控股有限公司所致。2019 年度净利润为-12,858.02 万元，较 2018 年下降 407.29%，主要是因 2018 年转让重庆茂业百货实现投资收益 1.26 亿，2019 年度无此收益。
（2）茂业商业股份有限公司（000000.XX）公司名称：茂业商业股份有限公司
法定代表人：xxx
成立日期：1993 年 12 月 31 日
注册资本：人民币 173,198.2546 万元
统一社会信用代码：91510100214393110R公司住所：成都市东御街 19 号
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；房地产开发经营；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品：停车场服务（不含闲置土地）；货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
茂业商业主要经营百货零售业务。
（3）成商集团控股有限公司
公司名称：成商集团控股有限公司法定代表人：xxx
成立日期：1998 年 03 月 09 日
注册资本：人民币 137,841.7349 万元
统一社会信用代码：91510100709208546P公司住所：成都市锦江区上东大街 6 号
经营范围：企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋
及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目；零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；宾馆；进出口技术；销售第二类医疗器械；住宿；餐饮服务；会议及展览服务；销售鲜花；洗衣；xxx；休闲健身活动；洗浴服务；卷烟零售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成商集团控股有限公司主要为投资管理。截至 2019 年末，成商控股总负债较 2018 年末增加 30.67%，主要是应付关联方款项增加所致；2019 年度，成商控股净利润同比增加 248.35%，主要是本期内部借款利息支出减少及计提子公司商誉减值金额减少。
（4）深圳茂业百货有限公司
公司名称：深圳茂业百货有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2000 年 04 月 20 日
注册资本：人民币 53,686.9782 万元
统一社会信用代码：91440300715292457R
公司住所：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼 1-5 层
经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询（不含限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执照另行申办）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）机动车辆的停放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳茂业百货有限公司主要经营百货零售业务。2019 年度，深圳茂业百货营业收入较 2018 年度增长 33.01%，主要是因为华强北百货的部分业务移至深圳茂业百货华强北分公司核算，纳入深圳茂业百货合并范围所致。
（5）山西茂业置地房地产开发有限公司
公司名称：山西茂业置地房地产开发有限公司法定代表人：xx
成立日期：2008 年 11 月 18 日
注册资本：人民币 10,000.00 万元
统一社会信用代码：911401006819130150公司住所：太原市小店区亲贤北街 79 号
经营范围：房地产开发与销售；日用品、体育用品、化妆品、钟表眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、食品、计生用品、玻璃制品、塑料制品、鲜花的销售；出版物、音像制品的零售；普通货物仓储；货物、技术进出口；房屋租赁；企业管理；市场服务；停车场服务；房地产信息咨询；房地产经纪；房地产营销策划；物业管理；知识产权代理；房地产租赁经营；广告业务；旅游信息咨询；票务代订；xxx管理；会议及展览服务；礼仪庆典服务；以下仅限分支机构经营：住宿服务；食品经营（餐饮服务）；食品生产；烟草制品零售；健身休闲活动；洗浴服务；美容服务；洗染服务；歌舞厅娱乐活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西茂业置地房地产开发有限公司主要经营房地产业务。2019 年度，山西茂业置地净利润为-18,474.76 万元，较 2018 年度下降 308.84%，主要是因为银行借款增加对应的利息增加 0.78 亿元，补提前期关联方借款利息增加 0.99 亿元所致。
（6）内蒙古维xx商业（集团）有限公司
公司名称：内蒙古维xx商业（集团）有限公司
法定代表人：xxx
xx日期：2002 年 06 月 12 日
注册资本：人民币 17,000.00 万元
统一社会信用代码：91150100740109781J
公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路 3 号
经营范围：停车场经营百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含快递业务）、电子销售；餐饮管理；物业管理；物业服务。
内蒙古维xx商业（集团）有限公司主要经营百货零售业务。2019 年度，维xx集团净利润较 2018 年度增加 30.62%，主要是本期经营业绩良好、效益提升。
（7）内蒙古xxx商业管理有限公司
公司名称：内蒙古xxx商业管理有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2015 年 03 月 24 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
统一社会信用代码：91150100329068529L
公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 62 号
经营范围：停车场经营（凭许可证经营）；化妆品、针纺织品、服装（不含警用制式服装）、鞋帽、日用品、首饰、工艺品（不含文物）、文化体育用品（不含弩）、乐器、家用电器、通讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、办公用品、计算机的销售；彩扩服务；柜台、场地租赁；广告业；餐饮服务、物业管理服务。
内蒙古xxx商业管理有限公司主要经营百货零售业务。2019 年度，xxx商业净利润较 2018 年度下降 31.18%，主要是公允价值变动损益下降所致。
（8）秦皇岛茂业百货有限公司
公司名称：秦皇岛茂业百货有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2001 年 6 月 26 日
注册资本：人民币 1,000.00 万元
统一社会信用代码：91130300730250669U公司住所：秦皇岛市海港区河北大街 150 号
经营范围：针纺织品、服装、鞋帽、日用品、办公用机械、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品（危险化学品除外）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备的销售；企业管理咨询；经济贸易咨询（证券、期货、金融、投资咨询等相关咨询除外）；企业营销策划；物业管理服务；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟、保健食品的零售；图书、期刊、预包装食品、散装食品、特殊食品。（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品的销售；音像制品的销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
秦皇岛茂业百货有限公司主要经营百货零售业务。秦皇岛茂业控股有限公司被吸收合并后，原下属百货分公司转入秦皇岛茂业百货下属分公司存续。
（9）深圳市茂业百货华强北有限公司
公司名称：深圳市茂业百货华强北有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2003 年 03 月 31 日
注册资本：人民币 100.00 万元
统一社会信用代码：91440300748854831K
公司住所：深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼负一层、101－901经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通
讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品
（不含毛钻、裸钻）的购销及其他商品批发、零售（不含专营、专控和专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；物业管理；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）食品的零售；机动车辆的停放服务。
深圳市茂业百货华强北有限公司主要经营百货零售业务。截至 2019 年末，华强北百货所有者权益较2018 年末下降99.61%，主要是对股东分配利润所致； 2019 年度，华强北百货营业收入、净利润分别为 119,146.64 万元和 15,975.94万元，较 2018 年度下降 44.05%、58.36%，主要是因为部分业务移至深圳茂业百货华强北分公司核算，纳入深圳茂业百货范围。
（10）太原茂业百货有限公司
公司名称：太原茂业百货有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2008 年 04 月 11 日
注册资本：人民币 100,500.00 万元
统一社会信用代码：91140100674450040G公司住所：太原市迎泽区柳巷南路 99 号
经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银首饰、珠宝、玩具、办公用品、电子产品、家用电器、音像制品的销售；普通货物仓储；企业管理咨询；房屋租赁；食品经营；烟草制品零售：卷烟零售、雪茄烟零售；出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
太原茂业百货有限公司主要经营百货零售业务。2019 年度，太原茂业净利润为-3,720.37 万元，较 2018 年度下降 481.78%，主要是财务费用增加所致。
（11）成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司
公司名称：成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2007 年 11 月 29 日
注册资本：人民币 18,500.00 万元
统一社会信用代码：91510100667597474R
公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：批发及零售：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品及其他日用品，文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品，家用电器及其他电子产品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；从事与本商场配套的美容美发及健身服务，从事自营商场的建设、企业管理服务；从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司主要经营百货零售业务。截至
2019 年末，青羊仁和春天总资产、总负债较 2018 年末分别增加 91.96%、
133.35%，主要是关联方往来款项增加所致。2019 年度，青羊仁和春天净利润为 9,666.18 万元，较 2018 年度下降 9.29%。
（二）发行人主要联营企业情况
截至 2019 年末，发行人主要联营企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 中嘉博创 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 66,910.19 | 22.49 |
2 | 商业城 | 百货店经营 | 17,813.89 | 24.22 |
3 | 优依购注 | 电子商务 | 2,900.27 | 58.83 |
注：截至 2020 年 3 月末，发行人对优依购的持股比例为 58.83%，但未对其形成实际控制，因此未纳入发行人合并报表范围内。
1、发行人主要联营企业最近一年主要财务数据
发行人主要联营企业 2019 年末/度主要财务数据情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 中嘉博创 | 390,759.57 | 158,496.80 | 232,262.76 | 316,263.14 | -124,016.88 |
2 | 商业城 | 141,818.83 | 150,189.58 | -8,370.74 | 99,584.76 | -10,608.54 |
3 | 优依购 | 39,502.22 | 8,483.16 | 31,019.06 | 23,891.11 | 5,120.60 |
2、发行人主要联营企业的基本情况
（1）xxx创信息技术股份有限公司
公司名称：xxx创信息技术股份有限公司法定代表人：xx
成立日期：1997 年 05 月 16 日
注册资本：人民币 66,910.1883 万元
统一社会信用代码：91130300104366111M
公司住所：秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层
经营范围：信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；通信工程、计算机网络工程的设计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中嘉博创主营业务为信息智能传输、通信网络维护。2019 年度该公司实现净利润-124,016.88 万元，较 2018 年度降低 149,305.23 万元，降幅为 590.41%，主要系对购入子公司广东长实通信科技有限公司、北京创世漫道科技有限公司计提商誉减值和应收款项坏账准备所致。
（2）沈阳商业城股份有限公司
公司名称：xx商业城股份有限公司
法定代表人：xx主
成立日期：1999 年 07 月 26 日
注册资本：人民币 17,814.00 万元
统一社会信用代码：912101007157228599公司住所：xxxxxxxxx 000 x
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、xxx、宠物用品、宠物食品销售,初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
商业城主营业务为百货零售。2016 年 4 月 27 日起，商业城由于连续两个
会计年度的净利润为负值，且 2015 年度经审计的期末净资产为负值，其股票简称由“商业城”变更为“*ST 商城”，日涨跌幅限制为 5%。
（3）深圳优依购电子商务股份有限公司
公司名称：深圳优依购电子商务股份有限公司法定代表人：xx
成立日期：2013 年 04 月 17 日
注册资本：人民币 2,900.2695 万元
统一社会信用代码：914403000671612121
公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx及满京华
副楼梅华路 1-1 号综合楼 1 栋 408B 室
经营范围：一般经营项目是：通过互联网销售服装鞋帽、纺织品、服装辅料、服装的设计；化妆品、日用百货的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；互联网的品牌孵化服务；互联网品牌营销服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；摄影、摄像服务；企业管理咨询；经济贸易咨询服务；商务咨询服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业形象策划；电脑图文（除网页）设计与制作；互联网游戏软件、手机游戏软件的销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务业务。
优依购主营业务为时尚女装服饰。
五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性
（一）发行人控股股东基本情况
1、控股股东基本情况介绍
公司名称：茂业百货（中国）有限公司
英文名称：Maoye Department Store （China） LTD
成立时间：1993 年 12 月 7 日
主要股东：茂业百货控股有限公司（Maoye Department Store Holdings LTD）注册资本：港币 100,000.00 元
注册地址：33/F.,Office Tower Convention Plaza 1 Harbour Road Wanchai,
HK
2、控股股东最近一年未经审计的主要财务数据
截至2019年12月31日，茂业百货未经审计的合并资产总计为491.37亿元，合并口径所有者权益合计为118.89亿元；2019年度实现合并口径营业收入为
79.41亿元，实现归属于母公司股东所有的净利润为5.09亿元。
3、控股股东所持发行人股权质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东茂业百货持有公司99.06%股权，茂业百货持有发行人的股权不存在被质押或存在争议的情况。
4、控股股东其他企业投资情况
截至 2020 年 3 月末，茂业百货除持有发行人 99.06%股权外，对其他企业的重要权益投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 大华投资（中国）有限责任公司 | 投资控股 | 100.001 | 100.00 |
2 | xxxxxx（xx）xxxx | xxxxx | 0,000.00 | 00.00 |
0 | xxxxxxxx（xx）有限公司 | 百货店经营 | 100.002 | 100.00 |
4 | 江苏茂业百货有限公司 | 百货店经营 | 32,500.00 | 46.003 |
除持有上述股权外，茂业百货无其他经营性业务。
（二）发行人实际控制人基本情况
1、实际控制人基本情况介绍
发行人最终实际控制人为xxx先生，截至 2020 年 3 月末，xxx先生直接持有茂业国际 0.97%股份，并通过茂业百货投资有限公司间接持有茂业国际 81.71%股份，xxx先生合计持有茂业国际 82.68%股份。而茂业国际通过茂业百货间接持有发行人 44,080 万美元的出资额，占发行人全部股本的 99.06%，因此xxx先生为发行人的实际控制人。
xxxxx，国籍伯xx，发行人董事，茂业百货创办人，在百货业及商业地产业具有丰富经验，从事百货业务逾二十年。xxxxx在多家集团成员公司担任董事长及董事职位。在开始其百货店业务前，xxx先生分别于 1992 年及
1995 年成立茂业（深圳）房地产开发有限公司及深圳茂业（集团）股份有限公
司。自 2007 年 8 月起开始担任香港上市公司茂业国际董事长、执行董事和首席
3 大华投资（中国）有限责任公司注册资本为 100.00 万xx；
0xxxxxxxx（xx）有限公司注册资本为 100.00 万港元；
3茂业百货、发行人分别直接持有江苏茂业百货有限公司 46.00%、54.00%之股权，茂业百货直接及间接控制江苏茂业百货有限公司 100.00%之股权。
执行官。
2、所持发行人股权质押情况
截至 2019 年末，发行人实际控制人xxx先生间接持有发行人的股权不存在被质押或存在争议的情况。
3、实际控制人其他企业投资情况
截至2020年3月末，发行人实际控制人xxx先生对其他企业投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 控制类型 | 控制股权比 例（%） | 主营业务 | 控股股东 |
1 | MOY 国际控股有限公司 | 直接控制 | 100.00 | 投资控股 | xxx |
2 | 茂业控股有限公司（BVI） | 直接控制 | 100.00 | 投资控股 | xxx |
3 | 富安控股有限公司（BVI） | 直接控制 | 100.00 | 投资控股 | xxx |
xxx先生除上述 3 家直接持股 100.00%的公司外，无其他直接投资。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系截至2020年3月末，发行人股权关系结构图如下：
深圳茂业商厦有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格。作为依法成立的有限公司，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，自主经营，自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面。
1、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行经营活动，拥有独立完整的采购和销售系统，商品采购销售不依赖控股股东。
2、人员独立
发行人建立健全了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》、《合资经营企业法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
3、资产独立
发行人与控股股东之间资产权属清晰，发行人拥有独立的房屋所有权/使用权、土地使用权等，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。
4、机构独立
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了较为规范的法人治理结构。发行人已建立起适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
5、财务独立
发行人设独立的财务会计部门，按有关法律、法规的要求，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度和内部控制制度，在银行独立开户，依法独立纳税。发行人能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
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六、发行人关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
1、发行人控股股东
截至 2020 年 3 月末，发行人控股股东为茂业百货。
2、发行人子公司
参见“第五节 发行人基本情况”之“四、对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人子公司基本情况”。
3、其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
1 | xxx先生 | 实际控制人 |
2 | xx女士 | xxxx妻子 |
3 | 中兆商业市场开发（深圳）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
4 | 锦州茂业置业有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
5 | 锦州茂业置业有限公司百货分公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
6 | 大华投资（中国）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
7 | 香港茂业百货（扬州）有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
8 | 泰州茂业置业有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
9 | 淮安茂业置业有限公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
10 | 淮安茂业置业有限公司茂业百货分公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
11 | 泰州茂业置业有限公司百货分公司 | 受同一母公司控制的其他企业 |
12 | 崇德物业管理（深圳）有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
13 | 崇德物业管理（深圳）有限公司泰州分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
14 | 崇德物业管理（深圳）有限公司合肥分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
15 | 崇德物业管理（深圳）有限公司保定分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
16 | 崇德物业管理（深圳）有限公司太原分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
17 | 崇德物业管理（深圳）有限公司芜湖分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
18 | 崇德物业管理（深圳）有限公司沈阳分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
19 | 崇德物业管理（深圳）有限公司包头分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
20 | 崇德物业管理（深圳）有限公司淮安分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
21 | 崇德物业管理（深圳）有限公司无锡分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
22 | 崇德物业管理（深圳）有限公司秦皇岛分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
23 | 茂业国际控股有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
24 | 无锡茂业置业有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
25 | 无锡茂业百货有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
26 | 无锡茂业置业有限公司购物中心分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
27 | 沈阳茂业置业有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
28 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
29 | 中兆投资（集团）有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
30 | 深圳市东方时代广场实业有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
31 | 深圳市崇德地产有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
32 | 深圳市茂业物业经营有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
33 | 常州泰富房地产开发有限公司物业经营分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
34 | 沈阳茂业置业有限公司金廊分公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
35 | 天津茂业置业有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
36 | 上海茂业投资有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
37 | 重庆茂业地产有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
38 | 深圳兴华实业股份有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
39 | 深圳茂业和平商厦无锡有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
40 | 成都崇德投资有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
41 | 茂业集团（中国）有限公司 | 受同一最终控制方控制的其他企业 |
42 | 嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙） | 董事实施重大影响的企业 |
43 | 深圳合正茂投资企业（有限合伙） | 董事实施重大影响的企业 |
44 | 深圳德茂投资企业（有限合伙） | 董事实施重大影响的企业 |
45 | 维xx投资控股有限公司 | 发行人的子公司的少数股东 |
46 | xxx先生 | 发行人的子公司的少数股东 |
47 | xxx女士 | xxx之妻子 |
48 | 中嘉博创信息技术股份有限公司 | 发行人的联营企业 |
49 | 沈阳商业城股份有限公司 | 发行人的联营企业 |
50 | 沈阳铁西百货大楼有限公司 | 发行人的联营企业的子公司 |
51 | 沈阳商业城百货有限公司 | 发行人的联营企业的子公司 |
（二）发行人关联方交易
与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围内的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
1、经常性交易
最近三年及一期，发行人与关联方之间发生的经常性交易如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
向下列公司收取的经营租金开 支： | ||||
深圳市东方时代广场实业有限 公司 | 1,740.63 | 7,050.92 | 7,589.13 | 7,589.13 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 654.36 | 2,617.46 | 2,708.17 | 2,590.89 |
中兆投资（集团）有限公司 | 151.30 | 1,811.50 | 1,979.04 | 1,979.04 |
深圳市茂业物业经营有限公司 | 173.51 | 702.86 | 756.52 | 756.52 |
重庆茂业地产有限公司 | 795.64 | 3,159.77 | 3,276.52 | - |
合计 | 3,515.44 | 15,342.51 | 16,309.37 | 12,915.57 |
经营百货店收取的管理费收入： | - | - | ||
无锡茂业置业有限公司购物中 心分公司 | 18.87 | 75.47 | 75.47 | 200.22 |
合计 | 18.87 | 75.47 | 75.47 | 200.22 |
委托经营百货店支付的管理费 支出： | ||||
沈阳商业城股份有限公司 | 4.77 | 35.06 | - | - |
合计 | 4.77 | 35.06 | - | - |
2、非经常性交易
最近三年及一期，发行人与关联方之间发生的非经常性交易如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
提供贷款： | ||||
沈阳商业城股份有限公司 | - | - | 12,000.00 | - |
维xx投资控股有限公司 | - | - | - | 39,993.34 |
xxx | - | - | 39,993.34 | - |
淮安茂业置业有限公司 | 669.21 | 5,760.06 | 984.78 | 2,265.00 |
锦州茂业置业有限公司 | 352.00 | 1,780.00 | 1,063.00 | 1,864.37 |
合计 | 1,021.21 | 7,540.06 | 54,041.12 | 44,122.71 |
收回贷款： | ||||
沈阳商业城股份有限公司 | - | - | 6,600.00 | 11,264.63 |
维xx投资控股有限公司 | - | - | 39,993.34 | 20,000.00 |
淮安茂业置业有限公司 | 168.99 | 6,657.65 | 23,767.69 | 2,290.90 |
锦州茂业置业有限公司 | 110.00 | 865.00 | 788.00 | 40.00 |
合计 | 278.99 | 7,522.65 | 71,149.03 | 33,595.53 |
利息收入： | ||||
沈阳商业城股份有限公司 | 223.50 | 896.47 | 818.18 | 326.61 |
维xx投资控股有限公司 | - | - | - | 2,614.84 |
xxx | 748.91 | 3,961.60 | 3,950.75 | - |
淮安茂业置业有限公司 | 131.40 | 547.96 | 1,384.11 | 1,396.42 |
锦州茂业置业有限公司 | 181.63 | 706.24 | 619.99 | 613.78 |
合计 | 1,285.44 | 6,112.26 | 6,773.03 | 4,951.65 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
接受贷款： | ||||
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 72,715.00 | 54,300.00 | 22,300.00 | - |
合计 | 72,715.00 | 54,300.00 | 22,300.00 | - |
偿还贷款： | - | - | ||
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 6,600.00 | 21,300.00 | 31,622.38 | 108,125.27 |
合计 | 6,600.00 | 21,300.00 | 31,622.38 | 108,125.27 |
利息支出： | ||||
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 1,117.72 | 413.96 | 163.18 | 3,594.72 |
合计 | 1,117.72 | 413.96 | 163.18 | 3,594.72 |
关键管理人员薪酬： | 28.23 | 72.49 | 63.99 | 93.88 |
合计 | 28.23 | 72.49 | 63.99 | 93.88 |
下列由关联方提供担保的银行贷款： | ||||
深圳合正茂投资企业（有限合伙）以及xx xxxxxx（xxxx） | - | - | 0,000.00 | 0,000.00 |
xxxx（xx）xx有限公司 | 218,000.00 | 218,000.00 | 178,000.00 | 146,950.00 |
深圳兴华实业股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
xxxxx及xx女士（共同及个别） | 454,000.00 | 454,000.00 | 130,980.00 | 158,159.10 |
xxxxx及xxxxx（共同） | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
合计 | 692,000.00 | 692,000.00 | 313,980.00 | 308,609.10 |
3、发行人关联方主要往来情况
发行人为香港上市公司茂业国际下属企业，其与茂业国际下属其他公司等关联方有部分资金往来，该系列关联公司主要为发行人开立百货门店提供物业和相关服务支持，在财务报表中主要体现为其他应收款、其他应付款。
单位：万元
项目 | 2020年1-3月 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
其他应收款 | ||||
淮安茂业置业有限公司 | 17,946.42 | 17,307.13 | 14,666.42 | 37,449.32 |
淮安茂业置业有限公司茂业百货分 公司 | - | - | 0.03 | - |
泰州茂业置业有限公司 | 21,047.50 | 21,000.15 | 5,000.28 | 520.26 |
锦州茂业置业有限公司 | 21,960.69 | 21,522.87 | 18,530.77 | 18,335.44 |
深圳合正茂投资企业（有限合伙） | 14,739.99 | 14,739.99 | 14,739.99 | 14,739.99 |
深圳德茂投资企业（有限合伙） | 36,861.18 | 36,861.18 | 36,861.18 | 36,861.18 |
深圳市东方时代广场实业有限公司 | 5,691.85 | 7,589.13 | 7,589.13 | 7,589.13 |
沈阳茂业置业有限公司 | - | - | 5,545.71 | 4,651.69 |
xx商业城股份有限公司 | 15,793.70 | 15,587.11 | 14,899.14 | 8,764.96 |
xx商业城百货有限公司 | 208.71 | 230.16 | 16.89 | - |
项目 | 2020年1-3月 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
xx铁西百货大楼有限公司 | 1.63 | 1.49 | 1.24 | 15.22 |
沈阳茂业置业有限公司金廊分公司 | 302.08 | 315.37 | 329.15 | 1,214.69 |
泰州茂业置业有限公司百货分公司 | 219.44 | 258.05 | 14.45 | 15,027.51 |
无锡茂业置业有限公司 | - | 0.18 | 2.13 | 1.65 |
无锡茂业置业有限公司购物中心分 公司 | 1,625.14 | 1,619.32 | 1,543.08 | 1,426.72 |
xxxxxxxx（xx）xxx x | - | - | 000.00 | 000.00 |
xxxxxx（xx）有限公司 | 2,013.93 | 1,977.14 | 1,714.56 | 1,676.04 |
中兆投资（集团）有限公司 | 1,814.12 | 1,979.04 | 1,594.49 | 982.42 |
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 1,962.71 | 2,842.04 | 485.25 | 563.52 |
深圳市崇德地产有限公司 | - | 7.07 | 14.14 | 23.33 |
崇德物业管理（深圳）有限公司 | 0.25 | 382.66 | 0.30 | 1,251.36 |
崇德物业管理（深圳）有限公司芜 湖分公司 | 19.70 | 10.77 | 10.68 | 10.55 |
崇德物业管理（深圳）有限公司沈 阳分公司 | - | 14.28 | - | 14.28 |
崇德物业管理（深圳）有限公司保 定分公司 | 574.41 | 553.90 | 384.26 | 196.63 |
崇德物业管理（深圳）有限公司太 原分公司 | 426.91 | 432.95 | 498.17 | 517.00 |
崇德物业管理（深圳）有限公司合 肥分公司 | 3.53 | 2.96 | 1.76 | 1.76 |
崇德物业管理（深圳）有限公司包 头分公司 | - | 25.91 | 19.23 | - |
崇德物业管理（深圳）有限公司淮 安分公司 | - | - | 0.08 | - |
崇德物业管理（深圳）有限公司无 锡分公司 | 211.08 | 201.37 | - | - |
深圳市茂业物业经营有限公司 | 567.39 | 756.52 | - | 126.09 |
深圳兴华实业股份有限公司 | 199.42 | 199.42 | 199.42 | 219.42 |
常州泰富房地产开发有限公司物业 经营分公司 | - | 0.34 | 0.34 | 7.75 |
重庆茂业百货有限公司 | - | - | - | 4.24 |
重庆茂业地产有限公司 | 2,626.28 | 3,182.83 | 3,276.78 | - |
上海茂业投资有限公司 | - | - | 0.09 | - |
茂业国际控股有限公司 | 1,458.92 | 1,458.92 | 31,461.86 | 1,466.17 |
xxx创信息技术股份有限公司 | - | 0.27 | 0.27 | 0.19 |
大华投资（中国）有限公司 | - | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
维xx投资控股有限公司 | 6,239.63 | 6,531.35 | 6,091.09 | 40,546.68 |
xxx | 49,588.63 | 48,502.07 | 45,177.09 | 288.37 |
项目 | 2020年1-3月 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
深圳茂业和平商厦无锡有限公司 | 10.73 | 10.73 | - | - |
成都崇德投资有限公司 | 192.07 | 192.07 | - | - |
崇德物业管理（深圳）有限公司秦 皇岛分公司 | 1,034.52 | 591.95 | - | - |
常州泰富房地产开发有限公司 | 1,991.66 | |||
合计 | 207,334.18 | 206,888.71 | 211,174.10 | 194,998.36 |
其他应付款 | ||||
重庆茂业百货有限公司 | - | - | - | 14,070.26 |
重庆百福乐商贸有限公司 | - | - | - | 1,787.97 |
泰州茂业置业有限公司 | 128,393.88 | 126,437.82 | 146,224.04 | 87,978.96 |
泰州茂业置业有限公司百货分公司 | - | - | 0.88 | 1,502.56 |
淮安茂业置业有限公司 | 845.92 | 807.19 | 545.92 | - |
无锡茂业置业有限公司 | 631.19 | 631.19 | 631.79 | - |
无锡茂业百货有限公司 | - | - | 0.33 | - |
中兆投资（集团）有限公司 | 56.38 | 56.38 | 134.24 | 132.93 |
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 99,115.00 | 33,304.30 | 105.45 | 14,779.53 |
崇德物业管理（深圳）有限公司保 定分公司 | - | 0.98 | 9.00 | - |
崇德物业管理（深圳）有限公司泰 州分公司 | - | - | 8.70 | - |
崇德物业管理（深圳）有限公司芜 湖分公司 | - | - | 75.00 | - |
xx商业城股份有限公司 | 315.38 | 402.10 | 30.21 | 6.86 |
xx商业城百货有限公司 | - | 6.84 | 6.84 | - |
沈阳茂业置业有限公司金廊分公司 | - | 14.44 | 18.60 | - |
沈阳铁西百货大楼有限公司 | - | 8.28 | 8.28 | 8.39 |
崇德物业管理（深圳）有限公司 | - | 0.03 | - | - |
崇德物业管理（深圳）有限公司珠 海分公司 | - | - | - | 1.50 |
常州泰富房地产开发有限公司物业 经营分公司 | - | 0.34 | 1.87 | - |
无锡茂业置业有限公司购物中心分 公司 | - | 35.10 | 3.07 | 2.63 |
茂业百货（中国）有限公司 | 99,436.12 | 108,531.63 | 109,737.82 | 165,823.99 |
大华投资（中国）有限公司 | 44,235.65 | 44,235.65 | 44,235.65 | 44,235.65 |
茂业国际控股有限公司 | - | - | 3.12 | 2.97 |
深圳合正茂投资企业（有限合伙） | 1,520.70 | 1,520.70 | 1,347.90 | 716.10 |
深圳德茂投资企业（有限合伙） | 3,806.38 | 3,806.38 | 3,373.88 | 1,796.12 |
维xx投资控股有限公司 | 20,803.95 | 20,803.95 | 15,653.00 | 15,653.00 |
天津茂业置业有限公司 | - | 2.18 | 2.18 | 2.18 |
项目 | 2020年1-3月 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
上海茂业投资有限公司 | - | - | - | 3.27 |
崇德物业管理（深圳）有限公司包 头分公司 | - | 1.56 | - | - |
崇德物业管理（深圳）有限公司太 原分公司 | - | 495.92 | 29.24 | 15.43 |
嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙） | 53,895.45 | 52,079.84 | 44,788.55 | 38,377.95 |
香港茂业百货（扬州）有限公司 | - | - | 0.20 | 6.31 |
茂业集团（中国）有限公司 | - | 100.00 | - | - |
xxx | 0,000.00 | 2,234.55 | - | - |
合计 | 455,290.53 | 395,517.37 | 366,975.76 | 386,904.56 |
（三）发行人关联方交易决策权限及程序
发行人属于香港上市公司茂业国际（股票代码：0848）子公司，同时发行人是 A 股上市公司茂业商业（股票代码：600828）的控股股东，发行人主要关联交易均按照两地上市规则及要求履行了必要的内部审批流程以及外部披露程序 ， 具体 请参 见香港 联 交所 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 以及 上 交 所
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）相关公告内容。
七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
序号 | x监高 姓名 | 职务名称 | 性别 | 任职起止时间 | 是否直接持有公 司股票或债券 |
1 | xx | 董事长、总经理 | 女 | 2018.7.26-2021.7.25 | 无 |
2 | xxx | 董事、副总经理 | 男 | 2018.7.26-2021.7.25 | 无 |
3 | xxx | 副董事长、财务 负责人 | 女 | 2018.7.26-2021.7.25 | 无 |
4 | Xxxx Xxxxx | 董事 | 男 | 2019.11.11-2021.7.25 | 无 |
5 | xxx | xx | 女 | 2018.7.26-2021.7.25 | 无 |
6 | xxx | 监事 | 女 | 2018.7.26-2021.7.25 | 无 |
（二）现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历
1、现任董事
xx：女，国籍伯xx，53 岁，自 1996 年起担任茂业商厦董事长及总经理。xx女士于 2006 年取得上海交通大学高级工商管理学硕士学位，拥有 10 多年
的企业经营管理经验。
xxx：男，国籍伯xx，54 岁，现任发行人董事、副总经理，茂业百货创办人（茂业商厦实际控制人为xxx先生，和xx女士为夫妻关系）。xxx先生负责发行人整体发展及战略规划，xxx先生在百货业及商业地产业具有丰富经验，并从事百货业务逾二十年。xxxxx在多家集团成员公司担任董事长及董事职位。在开始其百货店业务前，分别于 1992 年及 1995 年成立茂业（深圳）房地产开发有限公司及深圳茂业（集团）股份有限公司。
xxx：女，国籍中国，45 岁，1996 年 11 月加入茂业商厦。现任发行人董事、财务负责人。
Xxxx Xxxxx（xxx）：男，国籍加拿大，24 岁，本科学历，系xxxxx和xx女士之子。曾xxx国际会员数据中心总经理、茂业国际智能创新总经理、发行人副总经理、茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司总经理、山西茂业置地房地产开发有限公司（太原城市公司）总经理，茂业商业股份有限公司董事、总裁。现任发行人董事。
xxx：女，国籍中国，37 岁，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨商业大学工程管理专业，本科学历。2004 年 7 月至 2007 年 4 月，就职于黑龙江正业建设有限公司，任经营计划部经理。现任发行人董事。
2、现任监事
xxx：女，国籍中国，49 岁，大专学历，1994 年加入茂业商厦，姚女士在百货和地产行业有多年工作经验。现任发行人监事。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括发行人下属公司）
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位主要任职基本情况如下：
董监高姓名 | 单位名称 | 任职情况 | 开始任职时间 |
xx | xx（深圳）房地产开发有限公司 | 董事长 | 1992 年 |
深圳市东方时代广场实业有限公司 | 董事长 | 2001 年 |
董监高姓名 | 单位名称 | 任职情况 | 开始任职时间 |
深圳市茂业物业经营有限公司 | 董事长 | 2003 年 | |
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 董事长 | 2010 年 | |
xxx | 茂业国际控股有限公司 | 董事长 | 2007 年 |
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 董事 | 2007 年 | |
深圳茂业实业发展有限公司 | 董事 | 2017 年 | |
淄博茂业置地有限公司 | 董事长 | 2013 年 | |
x隆商业咨询（深圳）有限公司 | 董事 | 1997 年 | |
卢小娟 | 茂业国际控股有限公司 | 财务管理中心总经理 | 2008 年 |
茂业国际控股有限公司 | 内控部总经理 | 2011 年 | |
Xxxx Xxxxx | 茂业商业股份有限公司 | 董事、总裁 | 2019 年 |
xxx | x德物业管理（深圳）有限公司 | 副总经理 | 2018 年 |
xxx | x德物业管理（深圳）有限公司 | 总经理 | 2019 年 |
xx商业城股份有限公司 | 董事 | 2017 年 | |
深圳茂业（集团）股份有限公司 | 董事 | 2016 年 | |
深圳市东方时代广场实业有限公司 | 监事 | 2010 年 |
（四）持有发行人债券情况
截至 2020 年 3 月末，发行人现任董事、监事和高级管理人员未持有发行人公司债券。
（五）现任董事、监事和高级管理人员的违法违规情况
最近三年及一期，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规情况。发行人董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》及《公司章程》要求。
八、发行人主要业务及业务经营情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销
活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。
（二）发行人主营业务情况
茂业商厦是一家以中高档百货及购物中心为主营业务的全国性连锁零售运营商。发行人目前在全国主要运营包括“茂业百货”、“人民商场”、“仁和春天”和“维xx”在内的四大零售品牌，发行人定位于国内中高档零售市场，提供时尚及多元化的商品组合以满足顾客的多样性需求。
截至 2020 年 3 月末，茂业商厦在全国经营着 43 家门店，覆盖广东、四川、
山东、江苏、河北、内蒙古、山西、辽宁、重庆等 8 个省份 18 个城市核心商业
圈，门店总建筑面积达 260 万平方米，其中自有门店建筑面积 216 万平方米，自有门店建筑面积占比达 83%。目前，发行人已成为全国具备较强影响力的连锁百货品牌之一，根据中国连锁经营协会于 2019 年 5 月 10 日发布的《2018 年中国连锁百强》榜单中，茂业国际（发行人的间接控股股东）位居全国连锁百强第 35 位。
报告期内，发行人营业收入规模分别为 622,502.95 万元、742,115.12 万元、 681,162.49 万元和 173,016.28 万元。从营业收入构成分析，联营销售、自营销售以及商业租赁是发行人主营业务收入的主要构成部分，报告期各期占比分别为 73.70%、66.02%和 68.75%和 49.03%，发行人核心主营业务较为突出。
发行人地产销售收入为百货配套，发行人在由传统百货向新型百货转型过程中，在城市中心区新建百货门店时，为有效提升客户购物体验，部分门店会根据城市规划需要，以城市综合体的形式进行开发。城市综合体除百货外，还包含写字楼、酒店、其他商业配套等多种业态。发行人通过自行开发配套商业地产并出售产生一定收入及利润。报告期内，地产实现销售收入分别为 16,047.77、 70,229.78 万元、36,444.60 万元和 63,020.72 万元，占同期营业收入比例分别为 2.58%、9.46%、5.35%和 36.42%。
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的营业收入（合并报表口径）构成
如下表所示：
单位：万元、%
产品分类 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
联营销 售收入 | 25,305.92 | 14.63 | 175,993.73 | 25.84 | 200,595.82 | 27.03 | 203,722.90 | 32.73 |
自营销 售收入 | 32,449.61 | 18.76 | 174,891.14 | 25.68 | 179,175.05 | 24.14 | 170,908.17 | 27.45 |
商业租 赁收入 | 27,063.59 | 15.64 | 117,429.09 | 17.24 | 110,191.47 | 14.85 | 84,162.25 | 13.52 |
地产销 售收入 | 63,020.72 | 36.42 | 36,444.60 | 5.35 | 70,229.78 | 9.46 | 16,047.77 | 2.58 |
其他收 入 | 25,176.44 | 14.55 | 176,403.93 | 25.90 | 181,922.99 | 24.51 | 147,661.86 | 23.72 |
合计 | 173,016.28 | 100.00 | 681,162.49 | 100.00 | 742,115.12 | 100.00 | 622,502.95 | 100.00 |
其中，发行人在经营过程中，向供应商、客户等提供空调及基本照明等基本设施，以及培训、采购管理、楼面管理、收银刷卡服务、维保服务、节庆及店庆促销推广活动等在内的服务，并就上述服务向供应商、客户等按照协议约定的费率收取管理费、促销费和信用卡手续费等费用。2019 年度，发行人营业收入较 2018 年度下降 60,952.63 万元，主要系地产销售收入下降所致，该板块在发行人收入结构中占比较小，且发行人未来将进一步收缩地产板块业务，因此未来该板块对发行人整体收入影响有限。2020 年 1-3 月，发行人地产销售收入较高，主要系滁州茂业投资发展有限公司、包头市茂业东正房地产开发有限公司、山西茂业置业有限公司地产项目分别实现收入 4,440.31 万元、39,433.12 万元和 19,147.28 万元所致。
报告期内，发行人其他收入具体构成如下：
单位：万元、%
产品分类 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
行政与 管理费 收入 | 14,927.21 | 59.29 | 80,809.52 | 45.81 | 83,271.35 | 45.77 | 69,323.00 | 46.95 |
促销费 收入 | 5,651.57 | 22.45 | 52,439.77 | 29.73 | 54,031.53 | 29.70 | 43,189.22 | 29.25 |
信用卡 手续费 收入 | 2,646.69 | 10.51 | 19,265.54 | 10.92 | 19,929.30 | 10.95 | 16,544.14 | 11.20 |
其他 | 1,950.97 | 7.75 | 23,889.09 | 13.54 | 24,690.82 | 13.57 | 18,605.50 | 12.60 |
合计 | 25,176.44 | 100.00 | 176,403.93 | 100.00 | 181,922.99 | 100.00 | 147,661.86 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的营业成本（合并报表口径）构成如下表所示：
单位：万元、%
产品分类 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自 营 销 售 成本 | 29,801.85 | 38.30 | 158,515.03 | 91.53 | 158,053.67 | 81.47 | 150,493.01 | 90.42 |
地 产 销 售 成本 | 47,793.28 | 61.42 | 12,656.37 | 7.31 | 34,155.67 | 17.60 | 14,212.00 | 8.54 |
其 他 成本 | 223.80 | 0.29 | 2,017.43 | 1.16 | 1,801.93 | 0.93 | 1,724.24 | 1.04 |
合计 | 77,818.93 | 100.00 | 173,188.84 | 100.00 | 194,011.27 | 100.00 | 166,429.25 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的毛利润和毛利率（合并报表口径）构成如下表所示：
单位：万元、%
产品分类 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
联 营 销 售业务 | 25,305.92 | 100.00 | 175,993.73 | 100.00 | 200,595.82 | 100.00 | 203,722.90 | 100.00 |
自 营 销 售业务 | 2,647.76 | 8.16 | 16,376.10 | 9.36 | 21,121.38 | 11.79 | 20,415.16 | 11.95 |
商 业 租 赁业务 | 27,063.59 | 100.00 | 117,429.09 | 100.00 | 110,191.47 | 100.00 | 84,162.25 | 100.00 |
地 产 销 售业务 | 15,227.44 | 24.16 | 23,788.22 | 65.27 | 36,074.11 | 51.37 | 1,835.77 | 11.44 |
其 他 业 务 | 24,952.64 | 99.11 | 174,386.50 | 98.86 | 180,121.06 | 99.01 | 145,937.62 | 98.83 |
合计 | 95,197.35 | 55.02 | 507,973.65 | 74.57 | 548,103.85 | 73.86 | 456,073.70 | 73.26 |
最近三年，发行人整体毛利率呈现增长趋势，主要是由于发行人逐步实现存量百货门店的购物中心升级，以及新建门店的城市综合体转型，商业租赁模式规模增长较快，租赁收入占营业收入比重逐年提升；以及深圳片区门店经营效益较好。
（三）发行人主要业务经营模式
1、联营模式
百货联营模式也称特许专柜模式，是指发行人与品牌商家（又称“特许经销商”）签订《专柜合同》协议，品牌商家占用发行人门店的特定位置，以其自身的销售人员、自行设置销售柜台、销售自有品牌商品，并由发行人进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训的经营模式。
在联营模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，发行人不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。发行人从特许专柜销售总额中，收取一定比例的佣金。发行人会直接自零售顾客处取得销售收入，即为特许专柜销售所得款项，并按月从中扣除佣金、行政、信用卡手续费及管理费用后支付给特许经销商，将收款风险减至最低。
发行人全国各地门店在联营品牌或品类选择上，首先以符合发行人整体的品牌战略定位为原则，在此基础上，结合门店所在区域的消费水平、消费者消费习惯及品牌喜好、门店自身的特色定位等因素，选择适合自身定位的联营品牌，不同区域或不同市场定位的门店在联营品牌选择上存在一定差异。
品类 | 服装 | 化妆品 | 珠宝饰品 | 家居 |
1 | 欧时力 | 自然堂 | xxx | 罗莱家纺 |
2 | 歌莉娅 | 佰草集 | xxx | 富安娜 |
3 | CK Jeans | 雅漾 | 六福 | xx蒙托 |
4 | 比勒音芬 | 兰芝 | 钻石世家 | xx |
5 | 雅戈尔 | 玉兰油 | xxx | 虎牌 |
6 | BOSS sunwen | 美宝莲 | 施华洛世奇 | 赛诺 |
7 | 鄂尔多斯 | 卡姿兰 | 劳力士 | 梦百合 |
8 | 耐克 | 丸美 | 浪琴 | 雅芳婷 |
9 | 阿迪达斯 | xx | xxx | 雅兰 |
10 | 金利来 | 欧珀莱 | 卡西欧 | 泰xx |
整体分析，联营模式品类与传统百货品类保持了较高的一致性与延续性，主要包括服装（女装、男装、童装、运动、休闲、皮鞋皮具等）、家居（主要为床用家居）、化妆品以及珠宝首饰（金银玉石、手表、挂件等）等品类。在品牌选择上，需符合发行人中高端形象的市场定位，通常结合门店所在地的市场消费水平，选择相对中高端或在一定区域具有较高知名度的品牌，根据门店面积及定位的不同，通常一家门店的联营品牌数由一两百家到一两千家不等。发行人旗下门店部分联营品牌列示如下：
联营模式下，发行人按照品牌店铺营业额的一定比例收取佣金，通常发行人会和品牌商家约定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的佣金。报告期内，发行人实现联营收入分别为 203,722.90 万元、
200,595.82 万元、175,993.73 万元和 25,305.92 万元，占各期营业收入比例分别为 32.73%、27.03%、和 25.84%和 14.63%。
佣金提取比例通常按照店铺营业额的 10%-30%收取，不同区域、不同品类或品牌的佣金提取比例会有一定差异，主要受以下因素影响：
品类不同：品类不同品牌商的单位面积产出以及毛利率不同，佣金提取比例会存在一定差异。比如通常情况下，服装类产品中皮鞋皮具、休闲运动佣金提取比例略低于其他服装品牌佣金提取比例；珠宝首饰类产品中黄金类饰品佣金提取比例相对较低，手表、玉器类饰品佣金提取比例相对较高。
品牌不同：不同品牌商对发行人门店的影响不同，双方的相对谈判地位不同，因此佣金提取比例会存在差异。通常情况下，知名度高的一线品牌，或者对门店客流导入效益大的品牌，或者有利于提升发行人门店整体形象的品牌佣金提取比例会低于其他品牌。
区域不同：不同区域门店市场定位不同，面对的消费者群体不同，佣金提取比例会有所差异。通常情况下，一线城市核心商圈门店佣金提取比例会相对高于二三线城市门店佣金提取比例；知名度高、客流量大、议价能力强的门店佣金提取比例会相对高于其他门店的佣金提取比例。
联营模式下，发行人通常会与品牌商签署 1-2 年的专柜合同，对双方的权利、义务、佣金提取比例、结算方式等进行约定。鉴于发行人主要门店均位于所在城 市的核心商业区，店铺资源较为紧缺，结合发行人多年以来打造的品牌影响力，发行人在联营品牌商选择上通常能掌握主动权，另考虑品牌店铺前期在装修设计、品牌宣传等投入较大，因此联营模式主力店铺粘性较强，合同续签率高，品牌商 流失率低，店铺实际运营期限通常远高于初始合同约定期限。
根据发行人确定的收入核算方法，发行人只将收取的特许专柜佣金部分计入联营业务收入。同时，因特许专柜营业员均为厂派员工，故在该核算方法下无人
工成本，而水电等收入在其他业务收入里进行核算，水电成本在销售费用等进行核算，所以联营业务收入无营业成本，发行人的联营业务毛利与其营业收入相等。
联营模式的主要业务流程运作如下：
2、自营模式
自营模式也称直销模式，是指发行人自行采购并直接销售所采购商品，通过销售与采购差价获取利润的经营模式。该种模式下发行人直接采购商品验收入库后，将其作为公司的存货，与商品所有权相关的风险和收益均由发行人自行承担。目前发行人自营模式的上游供应商主要为知名家电制造商与品牌知名度高的化妆品生产商，下游客户为在发行人经营门店中进行采购的消费者。产销区域主要集中在发行人在全国经营门店及xx地区。
自营模式的主要优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营
模式能够获得全部经销利润，扩大公司的利润空间。
自营模式是发行人主营业务收入的重要组成部分，发行人自营品牌相对较少，主要针对具有较好市场基础、销量较为稳定的品类，具体来说，主要包括中高端 化妆品以及家用电器产品。发行人旗下门店主要自营品牌列示如下：
品类 | 化妆品 | 家用电器 |
1 | 兰蔻 | 海尔 |
2 | 迪奥 | 格力 |
3 | xxxx | xx |
4 | SKII | 创维 |
5 | 香奈儿 | 海信 |
6 | 欧珀莱 | TCL |
7 | 海蓝之谜 | 松下 |
8 | 娇韵诗 | 长虹 |
9 | 希思黎 | 小天鹅 |
10 | 资生堂 | 西门子 |
最近三年及一期，发行人自营模式前五大供应商明细情况如下：
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 2017 年度采购额 | 占比 |
1 | 供应商 1 | 14,572.63 | 7.25% |
2 | 供应商 2 | 13,676.17 | 6.80% |
3 | 供应商 3 | 9,231.89 | 4.59% |
4 | 供应商 4 | 4,517.37 | 2.25% |
5 | 供应商 5 | 4,082.98 | 2.03% |
合计 | 46,081.04 | 22.92% | |
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 2018 年度采购额 | 占比 |
1 | 供应商 1 | 24,256.27 | 11.64% |
2 | 供应商 2 | 20,443.90 | 9.81% |
3 | 供应商 3 | 13,439.06 | 6.45% |
4 | 供应商 4 | 7,985.24 | 3.83% |
5 | 供应商 5 | 7,944.83 | 3.81% |
合计 | 74,069.31 | 35.55% | |
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 2019 年度采购额 | 占比 |
1 | 供应商 1 | 31,464.06 | 16.43% |
2 | 供应商 2 | 24,373.28 | 12.73% |
序号 | 供应商名称 | 2019 年度采购额 | 占比 |
3 | 供应商 3 | 16,776.61 | 8.76% |
4 | 供应商 4 | 11,573.18 | 6.04% |
5 | 供应商 5 | 6,756.08 | 3.53% |
合计 | 90,943.21 | 47.49% | |
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 2020 年 1-3 月采购额 | 占比 |
1 | 供应商 1 | 8,998.08 | 24.06% |
2 | 供应商 2 | 4,811.86 | 13.15% |
3 | 供应商 3 | 4,407.75 | 12.05% |
4 | 供应商 4 | 2,635.50 | 7.2% |
5 | 供应商 5 | 1,372.40 | 3.75% |
合计 | 22,225.59 | 60.75% | |
自营模式下，发行人执行正常的产品供销模式，即发行人直接从品牌商或品牌代理商处采购产品并直接销售给终端消费者，采购定价根据品类或品牌不同以及门店不同会有所差异，通常化妆品产品的采购成本在销售指导价的基础上给予 20%-25%不等的折扣，家用电器产品的采购成本在销售指导价的基础上给予
5%-10%不等的折扣。自营模式下发行人与供应商通常以月为单位进行结算。自营模式的主要业务流程运作如下：
3、商业租赁模式
商业租赁模式是指发行人将百货门店的特定位置或柜台，租予及分租予其相信有助于营造并形成店内购物体验的商户，发行人不参与商户的经营活动，只定期收取租金并负责一般的物业管理和设施维护的经营模式。
租赁模式主要是基于发行人从传统百货向购物中心或城市综合体转型升级过程中，为了优化品牌组合，提升客户体验，有效导入客流而引入的业态。发行人为实现传统百货向购物中心转型，在各大门店逐步引入了餐饮、休闲、娱乐、亲子等品类组合；并在新增门店增加酒店、办公等商业配套设施，打造集购物、休闲、娱乐、办公、生活为一体的城市综合体。
租赁模式下，为了配合门店发展，便于租金以及商家的调整与管理，发行人通常与商家约定 1 年为协议签署周期。对于部分如咖啡店、大型餐饮连锁店、电影院等前期装修投入大、客源引流效果好或者品牌知名度高的商家，协议签署周期会适当延长，通常 3 年到 8 年不等。租赁模式下，租金通常按月收取：对于协
议周期为 1 年期的租赁商户，通常会每年重新约定租金金额，租金形式通常为固
定租金或者固定租金与按销售额提成孰高者为准；对于协议周期超过 1 年的商户，
发行人通常会在协议中约定租金调整模式，通常每 1-2 年会进行一次租金调升。近年来，发行人加快了门店升级改造步伐，逐步实现存量百货门店的购物中心升级，以及新建门店的城市综合体转型，租赁模式的收入实现较大幅度提升。
报告期内，发行人租赁模式业务收入分别为 84,162.25 万元、110,191.47万元、117,429.09 万元和 27,063.59 万元，占营业收入比例分别为 13.52%、 14.85%、17.24%和 15.64%，呈现快速增长态势。租赁模式在发行人业务转型升级战略中发挥了主要作用，同时也是发行人主营业务收入的重要组成部分。
发行人会根据百货门店的市场定位，不断调整租户类型，以完善百货门店的市场配套设施，增强客户购物体验，对主营的百货业务形成良好的支撑。同时发行人会将百货门店的配套写字楼和酒店用于出租，因写字楼内工作的白领阶层和酒店的高端消费人群，是发行人百货业务的主要目标群体之一，将有效提升百货门店人气，增加百货门店的经营效益。
因商业租赁业务的相应成本在发行人销售费用或管理费用等进行核算，故商业租赁业务在会计核算时不计算成本，发行人商业租赁毛利与租赁收入一致。
商业租赁模式的主要业务流程运作如下：
4、发行人门店经营情况
报告期内，发行人前十大门店收入明细情况如下：
单位：万元
序号 | 门店名称 | 联营收入 | 自营收入 | 商业租赁收入 | 其他收入 | 门店 总收入 |
2020 年 1-3 月收入前十大门店 | ||||||
1 | 深圳华强 北店 | 3,390.70 | 10,976.28 | 1,166.45 | 2,516.67 | 18,050.11 |
2 | 成都光华 店 | 2,686.59 | 3,531.60 | 221.00 | 935.76 | 7,374.94 |
3 | 太原茂业 天地 | 1,162.63 | 662.54 | 3,201.27 | 1,698.04 | 6,724.48 |
4 | 维xxx x城店 | 21.75 | 359.69 | 3,506.67 | 1,132.89 | 5,020.99 |
5 | 维xx时 代店 | 84.07 | - | 3,106.11 | 1,488.32 | 4,678.50 |
6 | 淄博茂业 时代广场 | 482.56 | 3,342.67 | 268.80 | 476.45 | 4,570.48 |
序号 | 门店名称 | 联营收入 | 自营收入 | 商业租赁收入 | 其他收入 | 门店 总收入 |
7 | 深圳东门 店 | 1,438.62 | 1,099.32 | 382.09 | 895.00 | 3,815.03 |
8 | 深圳南山 店 | 1,477.32 | 559.78 | 515.32 | 1,150.76 | 3,703.17 |
9 | 泰州第一 百货 | 1,839.54 | 915.73 | 14.39 | 438.64 | 3,208.30 |
10 | 盐市口茂 业天地 | 1,277.50 | 108.69 | 461.05 | 1,081.47 | 2,928.71 |
合计 | 13,861.28 | 21,556.28 | 12,843.15 | 11,814.00 | 60,074.71 | |
营业收入 | 173,016.28 | |||||
前十大门店收入 占比 | 34.72% | |||||
2019 年度收入前十大门店 | ||||||
1 | 深圳华强 北店 | 23,927.72 | 40,245.45 | 5,999.63 | 23,443.52 | 93,616.31 |
2 | 成都光华 店 | 15,045.11 | 18,584.38 | 905.99 | 5,059.42 | 39,594.89 |
3 | 太原茂业 天地 | 6,846.70 | 3,224.76 | 13,276.31 | 8,903.67 | 32,251.45 |
4 | 维xx商 厦 | 11,066.66 | 16,195.43 | 1,263.86 | 2,824.59 | 31,350.55 |
5 | 深圳东门 店 | 10,175.63 | 5,962.62 | 1,630.64 | 13,073.57 | 30,842.46 |
6 | 深圳南山 店 | 9,758.18 | 2,200.46 | 2,418.80 | 13,429.79 | 27,807.24 |
7 | 维xxx x城店 | 136.01 | 1,651.07 | 16,628.82 | 6,477.54 | 24,893.44 |
8 | 维xx时 代城店 | 766.91 | - | 15,936.29 | 7,623.12 | 24,326.32 |
9 | 内蒙古维xx超市 连锁 | 992.97 | 20,712.10 | 564.34 | 1,817.74 | 24,087.15 |
10 | 维xx国 际广场店 | 10,730.41 | 8,364.71 | 1,215.97 | 2,506.87 | 22,817.96 |
合计 | 89,446.32 | 117,140.99 | 59,840.64 | 85,159.82 | 351,587.77 | |
营业收入 | 681,162.49 | |||||
前十大门店收入 占比 | 51.62% | |||||
序号 | 门店名称 | 联营收入 | 自营收入 | 商业租赁收入 | 其他收入 | 门店 总收入 |
2018 年度收入前十大门店 | ||||||
1 | 深圳华强 北店 | 26,905.63 | 27,859.14 | 6,623.24 | 31,052.71 | 92,440.73 |
2 | 内蒙古维 xx超市连锁 | 2,142.08 | 41,334.78 | 1,215.98 | 4,061.23 | 48,754.07 |
3 | 成都光华 店 | 16,037.19 | 17,487.69 | 1,010.79 | 5,003.05 | 39,538.71 |
4 | 深圳东门 店 | 12,947.97 | 3,085.20 | 1,826.80 | 15,417.61 | 33,277.57 |
5 | 深圳南山 店 | 10,661.03 | 1,593.28 | 2,754.13 | 14,070.84 | 29,079.28 |
6 | 太原茂业 天地 | 6,549.34 | 800.98 | 12,266.20 | 8,467.70 | 28,084.22 |
7 | 维xx商 厦 | 12,144.97 | 11,930.03 | 976.53 | 2,609.34 | 27,660.87 |
8 | 维xx国 际广场店 | 12,250.59 | 6,540.71 | 1,337.20 | 2,521.48 | 22,649.97 |
9 | 维xxx x城店 | 196.57 | 332.64 | 15,494.22 | 6,100.02 | 22,123.46 |
10 | 维xx时 代城店 | 743.04 | 30.88 | 13,770.22 | 6,859.94 | 21,404.08 |
合计 | 100,578.41 | 110,995.32 | 57,275.31 | 96,163.91 | 365,012.9 5 | |
营业收入 | 742,115.12 | |||||
前十大门店收入 占比 | 49.19% | |||||
2017 年度收入前十大门店 | ||||||
1 | 深圳华强 北店 | 29,834.71 | 16,962.54 | 5,025.64 | 24,433.34 | 76,256.23 |
2 | 内蒙古维 xx超市连锁 | 2,483.31 | 45,438.95 | 1,009.77 | 4,033.28 | 52,965.32 |
3 | 成都光华 店 | 16,451.95 | 17,298.60 | 1,058.05 | 3,944.63 | 38,753.22 |
4 | 深圳东门 店 | 15,597.47 | 2,260.82 | 1,790.47 | 12,013.99 | 31,662.75 |
5 | 维xx商 | 12,872.55 | 10,935.19 | 728.29 | 2,826.60 | 27,362.62 |
序号 | 门店名称 | 联营收入 | 自营收入 | 商业租赁收入 | 其他收入 | 门店 总收入 |
厦 | ||||||
6 | 深圳南山 店 | 11,140.10 | 1,779.43 | 1,850.86 | 11,057.90 | 25,828.29 |
7 | 维xx国 际广场店 | 12,236.79 | 5,870.67 | 742.54 | 2,765.61 | 21,615.61 |
8 | 太原茂业 天地 | 5,303.82 | 93.37 | 8,634.52 | 5,514.48 | 19,546.19 |
9 | 维xxx x城店 | 299.40 | - | 12,415.42 | 6,432.30 | 19,147.12 |
10 | 维xx时 代城店 | 822.65 | 159.34 | 11,929.79 | 5,884.77 | 18,796.55 |
合计 | 107,042.76 | 100,798.90 | 45,185.34 | 78,906.90 | 331,933.9 1 | |
营业收入 | 622,502.95 | |||||
前十大门店收入 占比 | 53.32% | |||||
报告期内，发行人前十大主力门店收入规模分别为 331,933.91 万元、
365,012.95 万元、351,587.77 万元和 60,074.71 万元，占营业收入比例分别达到 53.32%、49.19%、51.62%和 34.72%。从门店总收入规模分析，2017 年至 2019 年发行人单店总收入过亿元门店分别达到 18 家、20 家和 20 家，发行人各主力门店营业收入整体保持稳定。
5、招商采购运营模式
（1）联营模式招商运营模式
对于联营品牌商的招商管理，茂业商厦设置了一个品牌商的中央资料库，根据库内各品牌商的品牌、历史、设计风格、市场定位、在国内的发展程度等多项因素综合考虑后挑选旗下门店的联营品牌商，并对联营品牌商进行评审，以使品牌商及品牌符合招商引进条件。
联营模式招商的主要流程如下：
茂业商厦每年对特许经销商的专柜安排、品牌及商品组合及百货店的楼面布局作重新评估并定期与特许经销商沟通，向他们提供指引及建议，内容涵盖其销售表现、营销及推广策略、商品组合、质量存货管理以及其特定位置的视觉效果。如有任何特许专柜未能符合茂业商厦的经营要求，则茂业商厦一般不会与其续订协议。
为保持门店内部设计的一致性并维持公司形象，茂业商厦制定了指引，规定联营专柜于指定范围的设计、装饰及装潢。在大多数情况下，相关成本由特许经销商自理，所有设计、装饰及装潢的工程必须经茂业商厦审批。
（2）自营模式采购运营模式
茂业商厦下属门店的地方管理办事处负责在各城市挑选自营品牌、产品及供应商，对于选定的自营供应商，茂业商厦通常与其签署一年期协议，在向自营供应商采购、收货及验货并于货款期到期后，向自营供应商付款。
对于自营供应商供应的商品，须通过茂业商厦品质监控程序后，发行人才会将其入账列为存货。茂业商厦有权退回任何有质量问题或者收货时已过保质期的商品。另外，茂业商厦的自营供应商一般会对其商品品质提供保证，并同意对因有关商品的品质而招致的任何责任负责，包括负责解决客户投诉及茂业商厦商店因而可能蒙受的任何声誉破坏而产生的一切开支，并向茂业商厦保证，其产品并无侵犯任何第三方的知识产权。自营供应商须负责提供其产品的适当售后客户服务，茂业商厦一般要求供应商支付保证金作进一步保障。另外，茂业商厦可因产品品质问题或售后客户服务欠佳，而酌情取消其商品在店内售卖。
6、仓储配送运营模式
（1）联营商品仓储及配送
联营商品的配送、仓储由联营品牌商自行负责。发行人向部分联营品牌商提供商品储存库区。
（2）自营商品仓储及配送
发行人的百货类存货主要为自营商品存货。公司已制定了严格的存货管理政
策，主要目标为维持合理库存量，加快商品xx，保证商品在各流转环节的安全。财务管理中心每月组织月度盘点，平时根据实际情况可组织不定期专项盘点或其他盘点。盘点要求进行全面盘点，由柜组长、商品营运部参与，财务管理中心监盘。及时清理滞销、临期商品，防止库存过大占用公司资金。盘点确认短少的商品由柜组负责赔偿、多出的商品归发行人所有。
7、市场营销运营模式
（1）商品销售方式
发行人销售方式主要为通过柜面直接向最终销售者暨顾客销售百货产品，销售服务的主要流程如下：
自营模式下，柜面管理及雇员由发行人自行负责，通常会与品牌供应商的市场定位保持一致性，维护品牌供应商的品牌形象；联营模式下，联营品牌商自行调配销售雇员，但是所有雇员须通过茂业商厦的面试。茂业商厦会为特许经销商雇员提供培训，要求他们遵守茂业商厦的指引。茂业商厦有权管理特许经销商雇员，并可要求特许经销商解雇不服从统一管理的人员。
（2）产品定价模式
1）联营商品定价模式
对于联营品牌商，发行人要求品牌商销售的商品，必须严格遵守明码标价，一物一签，货签对应原则。通常发行人要求品牌商设定其商品价格，不得高于该品牌商xxx商厦百货店所处同一城市内的其他店铺所售同一商品的价格。凡调整商品价格，一般须事先通知茂业商厦，并在某些情况下咨询茂业商厦。茂业商厦考察商品质量以及服务和销售量，若某一联营品牌商的销售表现在同类产品的品牌商中最为逊色，或连续三个月未能达到其先前协定的销售目标，则茂业商厦有权发出书面通知终止有关特许专营安排。
在茂业商厦准许的情况下，联营品牌商可xxx商厦商店内的柜台自行举办推广活动。一般来说，茂业商厦会要求品牌商于该特许专柜的商品举办推广活动期间，同一城市内其他门店的相应特许专柜也须同步进行推广活动。此外，品牌商一般需承担茂业商厦所举办的推广活动所产生的一部分成本，包括茂业商厦的定期及特别推广活动。
2）自营商品定价模式
自营商品的定价通常按照生产厂家制定的价格指引、直销供应商对商品所提供的标价或建议零售价及现时的零售市价来制定直销商品的售价。茂业商厦一般要求直销供应商给予的价格，须优于或不高于所有同一商品买家所获的价格。
经茂业商厦批准后，直销供应商可xxx商厦的商店内举办活动推广其商品。茂业商厦通常会要求供应商参与茂业商厦举办的推广活动，并分担有关活动的成 本。
（3）市场推广促销
1）市场推广
发行人通过广泛的社区服务和商圈拓展，挖掘潜在的顾客；通过广告媒体发布、积极参与社会文体及其他公关活动，提升自身形象。发行人坚持将文化促销与直接促销相结合，重视与政府、媒体、供应商的互动合作，积极参与公益活动，加强与顾客的情感交流，与顾客建立亲密关系。发行人研究和跟踪零售市场发展状况，定期向顾客进行有关价格、商品种类、宣传资料效用等内容的调查，以持续改善服务质量及更好地制订市场推广策略。
2）促销活动
①季节、节假日促销
大型促销活动包括圣诞和元旦、司庆、年中庆、十一、感恩庆、各店店庆六个重要节日促销。一般促销活动包括：除以上六个重要节日以外的节日促销（如：五一节、母亲节），周末促销，平时促销，特色促销（例如会员日等）。促销活动期间，发行人可举行全场或部分买送活动及折让优惠。
②品类促销活动
品类促销活动指由发行人在不同时期提出的针对该品类商品要求开展的促销活动，如国际化妆品节、内衣节、珠宝节等。期间发行人会对特定品类进行买送或折让优惠。
（4）客户服务
通过准确了解顾客需求、与顾客建立亲密关系、提供优质顾客服务管理等措施，发行人实施的顾客服务管理主要体现在以下几个方面：
1）对顾客进行细化分类管理
发行人通过建立和完善吸引顾客、筛选顾客、培育顾客、留住顾客的工作流程，将潜在顾客转化成普通顾客，将普通顾客培育成 VIP 顾客，以达到从顾客认知到顾客满意和顾客忠诚的目标。
2）顾客需求管理
发行人以满足顾客需求为关注焦点，围绕顾客满意度开展工作，在设计和完善运营的流程时，也始终围绕满足顾客需求为服务核心。具体包括：在日常营运的各个环节中，发行人各部门通过不同渠道收集顾客需求，并对具体问题迅速处理和回复；发行人各商场定期搜集和整理顾客需求信息，用于商品与服务营销、过程改进和商机开发，以持续满足顾客需求。
3）顾客投诉管理
发行人建立了完善的顾客访问途径及制度，确保顾客方便、快捷地查询信息、购买商品和进行投诉。
4）顾客满意度管理
发行人定期进行满意度调查，测量和跟踪顾客满意度和忠诚度，有针对性地改善服务流程，提高服务质量，持续满足顾客需求。
（四）发行人所处行业状况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“F52 零售
业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“F5211百货零售业”。
1、行业管理体制及主要法规政策
（1）行业主管部门及管理体系
发行人所在的百货零售行业属于完全市场化行业，行业内的企业面向市场自主经营。行业管理体制由国家宏观指导及行业协会自律管理相结合。目前行业宏观管理职能部门主要包括国家发改委、商务部及各级商务管理部门；行业自律组织主要包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会。
国家发改委主要负责编制跨行业、综合性的专项规划，行业经济运行的监测与调整，推进国家产业结构战略性调整，重大建设项目的审批或备案等；商务部门主要负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理等。
中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会是行业的自律化组织，主要负责在行业宏观管理职能部门的指导下，贯彻执行方针政策、维护行业整体利益，规范行业自我管理与约束行为，反映行业内的愿望及诉求，提高行业综合素质，推动行业整体发展等。
（2）行业主要法规政策
1）行业主要法律法规
近年来，我国颁布并实施的百货零售行业相关主要法律法规如下：
序号 | 法律法规名称 | 实施日期 |
1 | 流通领域商品质量监督管理办法 | 2016-05-01 |
2 | 中华人民共和国消费者权益保护法 | 2014-03-15 |
3 | 关于商业零售企业存货损失税前扣除问题的公告 | 2014-01-10 |
4 | 单用途商业预付卡管理办法（试行） | 2012-11-01 |
5 | 公共场所卫生管理条例实施细则 | 2011-05-01 |
6 | 零售商供应商公平交易管理办法 | 2006-11-15 |
序号 | 法律法规名称 | 实施日期 |
7 | 零售商促销行为管理办法 | 2006-10-15 |
8 | 商务部关于开展零售企业分等定级试点工作的通知 | 2006-04-04 |
2）主要行业政策
近年来，我国发布的与发行人主营业务产品相关的主要行业政策如下：
发布时间 | 发布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
2016/11/11 | 商务部、发改委等12 部委 | 国内贸易流通 “十三五”发展规划 | 到2020 年，社会消费品零售总额接近48 万亿元，年均增长 10%左右，消费对经济增长的贡献明显加大。批发零售住宿餐饮业增加值达到 11.2 万亿 元，年均增长 7.5%左右。 |
2016/11/02 | 国务院办公厅 | 关于推动实体零售创新转型的意见 | 树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，着力加强供给侧结构性改革，以体制机制改革构筑发展新环境，以信息技术应用激发转型新动能，推动实体零售由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效益转变，由分散独立的竞争主体向融合协同新生态转变，进一步降低流通成本、提高流通效率，更好 适应经济社会发展的新要求。 |
2012/08/03 | 国务院 | 关于深化流通体制改革 加快流通产业发展的意见 | 到 2020 年，流通领域提高效率降低成本效果显著，批发零售企业流动资产xx速度加快，全社会物流总费用与国内生产总值的比率明显降低；现代信息技术在流通领域得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，连锁化率达到 22%左右，商品统一配送率达到 75%左右，流通产业整合资源、优化配置的能力 进一步增强。 |
3）主要执行标准
报告期内，发行人主营业务执行的主要标准如下：
序号 | 标准名称 | 标准号 |
1 | 百货店等级划分及评定 | GB/T27916—2011 |
2 | 零售业态分类 | GB/T 18106-2004 |
3 | 商场（店）、书店卫生标准 | GB9670-1996 |
4 | 百货店配套服务设施配置规范 | SB/T 11054-2013 |
5 | 百货店购物环境设施要求 | SB/T 10831-2012 |
6 | 百货店服务人员等级评定规范 | SB/T 10762-2012 |
7 | 百货店促销活动规范 | SB/T 10830-2012 |
序号 | 标准名称 | 标准号 |
8 | 零售业自有品牌开发与经营管理规范 | SB/T 10619-2011 |
9 | 零售业品类管理指南 | SB/T 10620-2011 |
10 | 商店建筑设计规范 | JGJ 48-2014 |
2、行业发展状况
（1）国内经济迅速发展，为零售行业增长奠定坚实基础
自 20 世纪 90 年代以来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国零售业正经历着一个快速发展周期，市场规模持续快速扩大。
根据国家统计局数据，近年来我国宏观经济继续保持稳定发展态势，2019年 GDP 增速为 6.1%，全国居民人均可支配收入 30,733 元，比去年增长 8.87%，全国居民人均消费支出 21,559 元，比上年增长 8.59%，人民生活水平得到稳步提升，为拉动内需、刺激消费提供了有利的宏观环境。
同时，根据国家统计局数据，2008 年至 2018 年，社会消费品零售总额由 114,830 亿元增至 411,649 亿元，复合增长率 12.74%。经济持续稳定增长和居民消费水平的不断提高，为零售行业发展提供了坚实基础。
（2）行业集中度保持稳定，但仍处较低水平
中国连锁经营协会于 2019 年 5 月 10 日公布“2018 中国连锁百强”显示，
2018 年连锁百强销售规模达到 2.4 万亿元，同比增长 7.7%，占社会消费品零售总额 6.3%。连锁百强门店总数 13.8 万个，同比增长 16.0%。百强便利店企业 2018 年销售增长率达到 21.1%，门店数量增长 18.0%，作为实体零售企业中增长最快的业态。作为实体零售的行业龙头企业，连锁百强的规模增长连续多年低于社会消费品零售总额的增长，产业集中度处于相对停滞状态。
（3）零售业态呈现多元化发展格局
国内传统的零售业以百货店占据主体地位，随着 GDP 的快速增长和国内零售业的发展壮大，零售业态呈现多元化发展格局，大型超市、专业店、便利店等快速发展起来，同时越来越多的零售企业采用了多业态综合经营的模式。百货零售企业通过多业态发展深化区位优势，提升企业竞争实力和水平，通过高频业态
和低频业态，高渗透率业态和低渗透率业态的相互协同，实现业态互补。长久以来以商品销售为主的商业模式正在转变，百货业正在积极打造丰富多彩的生活方式体验场所，体验性消费不断推向极致，极大改变着传统零售基因，社交属性和主题概念的植入，为消费者带来多元化的消费体验。
（4）连锁经营已成为零售业的主要经营方式
连锁经营具有统一进货、统一配送、标准化、模式化等特点，可以通过管理和服务模式的复制实现快速扩张和规模化发展。随着规模优势的增加，大型连锁零售企业可以通过集中采购、统一配送等手段，进一步形成成本优势和价格优势，获取更高的经济效益。
（5）成本上升，利润增幅下降成为普遍现象。
成本方面，依然主要是房租和人工成本两个方面，零售企业经营成本继续上涨。十八大提出的“收入倍增计划”以及国家《促进就业规划（2011-2015）》称“十三五期间，最低工资标准将年均增长达 10.00%以上”，为人工成本增长设定了下限。
在房租成本方面，2004-2007 期间（零售全面开放初期）是企业开店最快的时期，有一部分门店的租期是 10 年，随着租期的集中到期，零售业租赁成本将成倍增长，为百货零售业带来较大的成本压力。
（6）百货业由传统百货向现代百货转型，跨区域发展成为趋势
随着我国居民收入水平的提高和消费能力的增强，居民消费趋向高档化、多样化和品牌化。传统百货店将逐渐向特色百货、主题百货、专业百货和多业态组合经营的城市综合体等现代百货业态发展，不同百货零售企业通过特定的市场定位、品牌和商品类别选择、精细化管理和服务等来满足目标顾客群体的需求。
虽然百货业态的经营定位有本地化特色，但大众流行时尚和品牌规模化深度合作却赋予了连锁经营更多的优势，发达国家的百货业巨头基本都采用了跨区域连锁经营的模式。我国在经济发达地区具有区域经营优势的百货零售企业均在实施从单店经营向区域连锁经营的扩张，部分优势企业已经在区域内占有较大的市场份额和较高的品牌影响力，并逐步向跨区域和全国连锁的方向发展。
（7）多渠道经营，线上线下加速融合，布局新零售
近几年，网络零售对传统零售带来了较大的冲击，从最初的图书音像、电器、数码 3C，到服装鞋帽、日用百货，再到家居、食品，网络零售不断挤压实体零售的市场份额。面对压力，传统零售企业纷纷发力电商业务。传统零售企业利用自身在商品渠道、物流管理、营销管理等方面的优势，开展线上与线下相结合的多渠道经营探索。中国连锁经营协会于 2019 年 5 月 10 日公布“2018 中国连锁百强”显示，2018 年，百强线上销售业务增长 55.5%，远高于全国网上零售 32.2%和百强线下销售 8.0%的增幅。国家统计局公布的数据显示，2019 年全国网上零售额比上年增长 28.08%。
2016 年 11 月，国务院发布《关于推动实体零售创新转型的意见》，提出“鼓励线上线下优势企业通过战略合作、交叉持股、并购重组等多种形式整合市场资源，培育线上线下融合发展的新型市场主体”。零售巨头强强联合，形成优势互补的融合模式，推动零售业资源优化配置。电商平台协助商家打通线上线下渠道，实现了“线上下单、门店提货”、“门店下单、仓库配送”等新型零售方式，加快传统企业数字化转型。一些专注于模式创新的百货企业已经主动地把握“新零售”时代带来的机遇，联手电商巨头积极探索崭新的商业模式，实现线上线下业务一体化。
3、行业竞争情况
（1）行业竞争格局
目前我国百货零售行业竞争格局主要呈现以下特点：
1）区域性竞争为主，全国性市场集中度较低
目前在全国范围内尚未形成具有较高市场地位的垄断性百货零售，行业领先企业主要以区域性龙头为主，行业整体市场集中度较低。
根据中国连锁经营协会“2018 中国连锁百强”显示，2018 年，连锁百强企业销售规模达到 2.4 万亿，同比增长 7.7%，占社会消费品零售总额 6.3%。百强连锁门店总数 13.8 万家，同比增长 16.0%。作为实体零售的行业龙头企业，连锁百强的规模增长连续多年低于社会消费品零售总额的增长，产业集中度处于相
对停滞状态。
集中度较低主要在于受到电商对市场份额的挤压以及百货零售行业市场对城市商业地域的高依赖度，单一百货的市场覆盖范围有限，加之行业整体进入门槛不高，各区域市场均形成了自己的百货企业和百货品牌。
2）低端市场充分竞争，精准定位优势渐显
国内百货业态中不同层次细分市场的竞争程度不同。对于传统的大众百货来说，由于其进入门槛不高，既面临为数众多的相同业态对手的激烈竞争，又存在包括超市、专业店、网络店等其他业态的替代。因此，大众百货目前整体上处于完全竞争市场，竞争激烈，利润水平较低。相比之下，对于具有更加精准市场定位的细分百货企业来说，能够更好的满足了消费者多样化和个性化的需求，并且管理和经营门槛较高，品牌影响力形成周期较长，因此进入壁垒较高，市场参与主体相对不多，成长迅速，市场发展空间巨大。
3）区域市场优势企业正在不断涌现
虽然国内百货零售行业目前整体市场集中度还不高，但目前行业内区域市场优势企业市场地位正在加强，开始从单店经营向连锁化经营转变，因此保持了较为明显的上升势头。这种连锁经营，一方面体现在区域优势企业纷纷利用自身在当地的品牌知名度抢占稀缺的商业物业资源，新开门店以扩大市场份额；另一方面也体现在目前国内百货零售行业的并购和整合趋势。
（五）发行人竞争优势、公司经营方针及战略
1、发行人竞争优势
（1）强大的品牌优势
发行人于 1997 年在深圳开设首家百货店——东门店，随后又开设了和平店、华强北店、深南店、南山店以及友谊店。在深圳市区域经济快速发展和人均收入水平不断提升的带动下，发行人在华南地区零售百货业务稳步发展，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。在深耕华南区域的同时，近年来发行人通过自建门店、门店收购及股权收购等方式，战略性地进入了人口密集的四川省（西南区域）、
生产总值排名全国前列的江苏省、山东省（华东区域）和华北区域的内蒙古、河北省、山西省等地区。并且凭借自身在零售行业多年积累的经验及品牌优势，逐步在上述区域市场中拥有了一定的市场地位。
经过二十年的发展，通过不断的服务提升和品牌升级实现对社会的责任，发行人获得了良好的口碑，历年来曾获得“全国（行业）顾客最佳满意企业”、“中国百货连锁市场最具竞争力十大著名品牌”、“中国服务业十大满意品牌”、“广东省商业服务业改革开放三十周年杰出贡献企业”、“深圳市民营领军骨干企业”、 “最具影响力的深圳知名品牌”等荣誉。
在中国连锁经营协会于 2019 年 5 月 10 日发布的 2018 年中国连锁百强企业
中，茂业国际（发行人的间接控股股东）位居全国连锁百强第 35 位，相对于同业竞争者，发行人品牌优势较为明显。
（2）自有物业有效提升发行人竞争力
有竞争力的百货中心均位于城市主要商业区，地段不但有助于商店吸纳人流以及各类顾客，同时亦有助于巩固品牌的市场定位及品牌的认可度。而根据中国连锁经营协会的调查，核心地段房租与人工成本的提高正成为百货企业面临的最大困难。在房租成本方面，2004-2007 期间（零售全面开放初期）是企业开店最快的时期，有一部分门店的租期是 10 年，随着租期的集中到期，零售业租赁成本将成倍增长，为百货零售业带来较大的成本压力。
截至 2019 年末，茂业商厦在全国经营着 43 家门店，总建筑面积达 260 万平方米，其中自有门店建筑面积 216 平方米，自有门店建筑面积占比达 83%。拥有较多自有门店，为发行人提供了良好的成本安全边际。在多年的发展过程中，发行人秉承合理成本的战略，自有物业的发展模式，使发行人在国内商业用地物业价格不断上涨时具备了相对的合理成本优势。
（3）创新、有效的营销推广与强大的品牌号召力
为提升其作为时尚生活倡导者的定位与品牌影响力，茂业商厦定期举办创新的促销与推广活动，为客户带来新鲜的购物体验和刺激消费。如茂业百货是深圳市第一家按照客户消费模式发行现金券的商家，并根据季节性、消费者需求举办
如“化妆品节”、“女装节”、“装饰节”、“感恩购物盛典”等。
茂业商厦一直致力于突破传统营销方式，引领行业营销理念；在全国同步推动了影响力深远的以会员为主题的感恩营销活动，行业内首家推出联购日和员购日，充分发挥二八原理的运用价值，实施目标企划方案；灵活运用假日进行各类特色营销和文化营销。
（4）专业、经验丰富的管理团队和优秀的整合能力
发行人大部分高级管理人员已效力发行人至少八年，且大部分高级管理人员于国内百货店业的经验超过十年，深刻了解中国顾客的喜好，并与特许经销商及其他商品供应商建立稳固的业务关系，具有良好的物流管理和成本控制能力。
发行人在过去 10 年不断扩充和兼并，从最初深圳的茂业东门店、和平店、华强店等迅速扩张到目前的 43 家门店。2005 年成功控股成商集团，并在两年内实现扭亏为盈，2016 年收购维xx集团，店面遍布华南、西南、华东和华北四大经济发达地区。发行人近年来的发展经历体现了其卓越的运营管理能力和资源整合能力。
（5）先进的资讯管理系统
发行人已开发并实施一套一体化兼具灵活性的资讯科技系统，可支援其运营所有百货店，以及应付百货店运营及管理、销售及促销管理、顾客忠诚计划、供应商管理、财务管理及行政管理。由于发行人管理层可即时调取百货店层面财务及运营资料，故其资讯科技系统可协助管理策划及监控，同时通过支援门店层面的推广活动提升运营效率，使发行人能灵活地按客户不断改变的需求作出调整，并应付促销及旺季期间交易额的增加。
（6）多样化的融资渠道
茂业商厦是茂业百货的品牌经营者，依托整个茂业集团的优势，融资渠道多样。其间接控股股东茂业国际在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：00848），打通了海外融资渠道。通过收购或兼并，成功控股（或成为第一大股东）国内上市公司茂业商业（上交所：600828），并参股中嘉博创（深交所：000889）和商业城（上交所：600306），获得了广泛的国内融资渠道。另外，依托茂业集
团强大的后盾，发行人与国内众多商业银行均有授信往来，获得了银团贷款、开发贷款、流动资金贷款等支持。
2、发行人发展战略
（1）存量百货门店的购物中心化转型战略
未来发行人将继续推进传统百货零售门店向购物中心转型的战略，在增加餐饮、休闲、娱乐等配套设施比例的同时，持续优化零售品牌组合，打造以体验式为主的多元化消费平台。
发行人旗舰店华强北茂业于 2015 年第一季度正式转型为“茂业天地”。升
级后的华强北茂业天地拥有逾 600 个品牌，包括国内一线、国际一、二线及市场主力品牌，其中具代表性国际品牌包含：COACH、XXXXXXX XXXX、MCM、 KATE SPADE 、 LOVE MOSCHINO 、 XXXXXXXX XXXXXXXX 、 JUICY
COUTURE 等，同时拥有博纳电影院、星巴克等超过 40 家休闲及餐饮项目。
（2）增量百货门店的城市综合体化战略
发行人在由传统百货向新型百货转型过程中，在布局城市中心区新建百货门店时，为有效提升客户购物体验，未来主要门店将会根据城市规划需要，以城市综合体的形式进行开发。城市综合体除百货外，还包含写字楼、酒店、其他商业配套等多种业态。
目前发行人主要在建城市综合体项目主要包括秦皇岛茂业中心、包头茂业天地、山西茂业天地等项目已陆续完成前期投入，上述项目将在未来三年内陆续开业，预计可为发行人战略转型带来新的动力。
（3）通过整合区域资源加快全国布局战略
当前我国零售行业集中度仍然较低，随着一二线城市竞争的不断激烈，未来规模较小，缺乏经营特色的零售企业将逐步被大型零售企业所兼并。未来经营区域向三四线城市下沉的趋势也将为兼并收购带来契机。一二线城市各区域的龙头零售企业发展到一定阶段后将通过跨区域扩张战略提高市场份额，而收购兼并三四线城市的门店将有助于收购方快速利用当地资源和品牌知名度，迅速打开当地
市场。
经过二十年发展，发行人已通过门店自建、门店收购及股权收购等方式，形成了覆盖广东、四川、山东、江苏、河北、内蒙古、山西、辽宁、重庆等 8 个省
份 18 个城市核心商业圈的零售布局。未来发行人将凭借强大的资本实力，继续以收购、自建及租赁等多种途径，加快在全国各区域的布局，抢占全国布局先机，持续提升自有品牌影响力及市场占有率。
（六）主要许可资质情况
发行人及其下属公司已取得开展业务所必要的许可资质，近年来，发行人在由传统百货向新型百货转型过程中，在城市中心区新建百货门店时，为有效提升客户购物体验，部分门店会根据城市规划需要，以城市综合体的形式进行开发，为配合业务开展，发行人部分下属子公司取得了房地产开发企业资质，截至 2020
年 3 月末，发行人部分下属子公司取得的房地产相关业务资质及许可情况如下：
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 |
1 | 包头市茂业东正房地产 开发有限公司 | 房地产开发企业肆 级证书 | x 建 房 资 证 字 【2014】B00401 | 2021.05.29 |
2 | 呼和浩特市维xx房地 产开发有限公司注 | 房地产开发企业肆 级证书 | x 建 房 资 证 字 【2009】A00608 | 2019.04.04 |
3 | 茂业商业股份有限公司 | 房地产开发企业暂 定资质证书 | 510100DI3434861Z | 2020.09.30 |
4 | 滁州茂业投资发展有限 公司 | 房地产开发企业三 级证书 | 2020022 | 2022.4.27 |
5 | 山西茂业置地房地产开 发有限公司 | 房地产开发企业暂 定资质证书 | 01022766482A | 2020.12.9 |
6 | 山东潍州置业有限公司 | 房地产开发企业叁级证书 | 073773（发证机关：潍坊市住房和城乡 建设局） | 2022.03.31 |
7 | 秦皇岛茂业房地产开发 有限公司 | 房地产开发企业四 级证书 | 冀建房开秦字第 497 号 | 2021.10.25 |
注：截至本募集说明书签署日，呼和浩特市维xx房地产开发有限公司的项目已完工，上述公司无其他在建及储备项目，因此未做证书续期。
截至报告期末，发行人尚未开发的土地储备情况如下：
土地所在主体名称 | 土地面积（M2） | 获取时间 | 获取价格（元） |
山东潍州置业有限公司 | 51,913 | 2012.12.11 | 152,395,790 |
秦皇岛茂业置业房地产开发有 限公司注 | 10,420 | 2016.03.25 | 65,833,560 |
注：秦皇岛金梦海湾项目为秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司所持有。发行人之控股子公司茂业商业第八届董事会第三十次会议于 2018 年 1 月 9 日审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，将秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 100%股权以人民币 8,711,900 元出售给茂业集团（中国）有限公司，本次转让完成后，发行人将不再持有该地块。截至本募集说明书签署日，上述交易尚未完成。
山东潍州置业有限公司持有的土地目前尚未正式开发的主要原因系：发行人于2011年3月取得该项目所在地块后，由于该区域一共存在多个地块，发行人所取得的土地使用权为其中的一个地块，该地块所毗邻的其他地块有待竞拍获取。由于政府希望对该区域整体开发与规划，并且由当地政府所主导的拆迁工作暂未完成，因此发行人单独拍下的地块暂时无法进行正式开发。2018年5月3日，发行人与潍坊潍扬置业有限公司签订《项目投资开发用地合作协议》，关于B区西南2.5亩地征收协议，对方征收完2.5亩地后，公司按法定程序不低于征收成本价格摘牌，双方初步协议地价款为2,685万，截至2020年3月末已付款1,085万元，剩余1,600万元将于后续支付，项目已经开挖土方。
九、法人治理结构
（一）发行人的组织架构图
（二）发行人治理机制
发行人严格依照《合资经营企业法》、《公司法》及中国其他有关法律规定，从建设基本制度、规范日常运作等方面入手，逐步推进发行人治理机制的建设，完善了公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为
规范的法人治理框架，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运作规范。此外，发行人也建立了较为完善的内部控制制度。
1、董事会
按照《公司章程》的规定，发行人不设股东会，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。董事会是发行人的最高权力机构，本届董事会由 5 名董事组成。董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到较好的执行。董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。董事会记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。董事明确自身的权利、义务，了解发行人的经营管理和企业发展状况，尽诚信、勤勉责任。全体董事均能以认真负责的态度亲自或委托其他董事参加董事会，对会议的各项议案独立进行表决，并亲自签署董事会决议，对公司定期报告签署书面意见。
发行人董事会决定发行人的一切重大事宜，行使下列职权：
（1）制定和修改组织机构表和人事计划；
（2）任免总经理、副总经理和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；
（3）制定合营企业的经营方针、发展计划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；
（4）修订合营企业章程；
（5）审查经营状况，批准年度财务预算和决算；
（6）决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；
（7）通过年度利润分配方案和亏损弥补办法；
（8）通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度；
（9）决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散；
（10）负责合营企业中止或期满的清算工作；
（11）其他应由董事会决定的重大事宜。
2、监事
按照《公司章程》的规定，发行人不设监事会，设监事一名。监事在对发行人的监督管理中，行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时董事会议，列席董事会并提出提案、质询或建议；
（5）对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）对公司经营情况进行调查。
（三）发行人职能部门的运行情况
从组织架构来看，发行人按照现代企业制度要求，建立了一套运作高效、保障有力的机构部门。
发行人主要管理机构的主要职责情况如下：
序号 | 部门名称 | 主要职责 |
1 | 财 务经 济中心 | 根据管理需要，负责财务报告、财务标准管理、税务管理、财务共享服务等职能，建立并遵循会计政策和报告体系高度统一、预算管理统一、税务筹划和管理统一等财务管理原则。财务管理中心下设税务管理部、财务报告部和财务共享服务部。 |
2 | 人 力资 源中心 | 根据公司发展战略及经营需要，为公司提供人力资源保障，并通过人才引进、奖酬管理、人才发展、文化建设等一系列管理活动，及人力资源管理体系的持续优化，以提高人力资源价值贡献，发挥人力资源的最大效用，促进公司经营提升及发展战略目标的实现。同时，通过制度体系及流程标准建设，提高企业管理效率及规范性。人力资源中心下设招聘 配置部、培训文化部、薪酬管理部。 |
3 | 行 政服 务中心 | 行政服务中心担负行政服务、后勤保障、行政采买、安全管理、工程改造管控等管理职能，以提高公司整体服务效率和行政效率，发挥参谋助手作用，用管理、经营、服务和创新意识，管理好全公司行政、办公、资产、安全、工程改造等各方面事务。办公室下设行政管理部、成本管 控部、行政采购部、档案室、安全应急部、工程维修部。 |
4 | 风 控管 理中心 | 公司内部风险管理的组织、主导和监督部门，从监察、法务、风控三个维度，通过监督、评价、咨询、服务等职能，构建完善、有效的风控体系。改善企业运营管理能力和抗风险能力，为企业的稳健发展提供保障 和支持。风控管理中心下辖风险控制部、法律事务部。 |
序号 | 部门名称 | 主要职责 |
5 | 智 能创 新中心 | 从服务公司各职能部门、各经营实体出发，提供高效、可靠、专业的信息技术支持，支持各类型经营生产活动，增强企业盈利能力，提升企业运行的生产效率和效益；推动经营活动与互联网思维进行有机融合，推动产业升级，开创新的经营模式；利用互联网工具和新的科技手段，整合公司经营活动数据，以数据为驱动，为经营判断和宏观决策提供依据与指导意见。下设创新开发部、基础架构部、系统运维部、IT 审计部。 |
6 | 招 商运 营中心 | 根据公司经营目标，负责旗下商业版块合同管理、大客户管理、经营分析、清欠去化等职能，以数据驱动为中心，以精细化运营为标准，以整合资源为目标，建立科学、专业、系统、标准的大业务体系，助力于各区域利润中心经营目标的实现。招商运营中心下设合同管理组、经营分 析组、大客户服务组。 |
7 | 资 本运 营中心 | 根据公司战略发展目标，负责公司投资发展、资产运营、投资者关系管理、信息披露等职能，通过投资和资本运作创造效益、提升市值、推进转型，确保公司稳定长远发展。资本运营中心下设投资部、资产管理部、投资者关系部。 |
8 | 会 员数 据中心 | 根据公司经营发展目的，负责公司商业版块会员拓展、会员维护、会员价值转换等职能，通过数据分析运营、策略研究、信息平台建设，实现会员增量、增值，助力经营目标的达成。会员数据中心下设分析策略组、 运营维护组。 |
9 | 资 金运 营中心 | 结合公司经营发展需要，负责国家宏观经济政策和银行信贷政策研究、资金计划制定、资金管理与调拔、融资等工作，确保满足公司经营的资金需求，提高资金安全性及使用效率，为公司经营发展提供强有力的支 持。资金运营中心下设融资一组、融资二组、融资三组。 |
（四）发行人内部控制制度的建立及运行情况
发行人积极推进现代企业管理制度的建设，根据《公司法》、《合资经营企业法》等有关法律法规和公司章程的要求，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，建立并健全符合公司实际的管理制度并使其得到有效执行。
目前，发行人已制定的内部控制制度涉及生产经营管理、安全管理、人力资源管理、财务管理、现金管理、投融资管理、行政管理、信息管理、内部审计监察等方面，覆盖了发行人生产经营管理活动的各个层面和各个环节，促进了管理水平的提高。
1、生产经营管理
发行人在招商管理、采购管理、专柜管理、销售管理、促销管理、售后服务管理、品牌管理、合同管理、会员管理、购物卡管理、市场调研管理、装修管理等方面建立了一系列具体的明细制度，覆盖了发行人日常运营的各个方面，保障
了公司正常运营的顺利开展。
2、财务管理
发行人制定了现金管理、购物卡管理、对账管理、预算管理、结算审批管理、欠款管理、费用报销管理、发票管理、会计核算和税务管理等方面的制度，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限，对公司经营活动提供保障与监控，充分发挥财务管理对公司发展的支持作用。
发行人制定了一套系统以严格控制现金流入及流出，公司门店从销售所收取的所有现金，均要求于当日存入指定的银行账户。此外，公司的资讯科技系统，使其可即时监察各店的营运现金状况，保障了公司现金管理的及时性和有效性。此外，公司每月进行现金流入及流出的内部审核，以更严谨监察公司的现金管理。
3、关联交易管理
发行人根据《企业会计准则第 36 号—关联公司披露》的要求和企业的实际情况制定了《关联交易管理规定》，对关联人和关联交易进行了明确界定，对关联交易决策权限、决策程序、定价原则等均作了明确规定与要求，从制度上保证了关联交易的合规。发行人与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进行。根据《公司章程》规定须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。
4、审计制度
为加强对发行人及所属子公司的内部监督和风险控制，根据发行人有关政策，结合自身发展要求，发行人按照茂业国际制定了《内部控制执行标准》、《风险 管理制度》、《离任审计管理办法》、《xx诚信条例条例》、《举报制度》等 一系列具体内控与监察制度。通过上述制度的执行，发行人确保了各项政策和制 度的顺利实施，保障了公司各部门的正常运行，并健全了公司内部控制体系，在 促进加强经济管理和实现公司经营目标的同时，也保护了公司及员工的合法权益 不受侵害，遏制了各类违规、违纪及有悖于职业道德的行为给公司造成的损害。
发行人现有的内部控制制度涵盖公司经营管理的各个方面，并基于公司自身的经营管理特点而制定，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，且均能得到有效执行。
（五）发行人最近三年及一期违法违规情况
最近三年及一期，发行人及其主要子公司存在下述违法违规情形：
1、发行人违反承诺，未及时清理储值卡产生的往来余额
2017 年 10 月 17 日，茂业商厦收到上海证券交易所下发的交易所纪律处分决定书【2017】52 号《关于对茂业商业股份有限公司控股股东深圳茂业商厦有限公司予以通报批评的决定》，主要内容如下：2016 年，由于茂业商厦未能及时清偿储值卡往来款，导致茂业商业期末形成其他应收款余额 1.1 亿元。直到
2017 年 4 月 6 日，茂业商厦才清理完毕截至 2017 年 2 月 28 日的储值卡资金往来余额。由于茂业商厦超期未履行承诺，导致长期占用上市公司资金，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所决定对茂业商厦予以通报批评。
2017 年 11 月 7 日，茂业商厦收到中国证券监督管理委员会四川证监局下发的《关于对深圳茂业商厦有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2017】27 号），主要内容如下：
茂业商业 2015 年 9 月重组报告书披露，在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来；在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在 15 个工作日内清理；在交割基准日后因剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂
业商厦将在每月余额确定 15 日后完成清理。但茂业商业 2016 年年度报告披露，
茂业商业对茂业商厦其他应收款累计发生金额 1.83 亿元，累计偿还金额 7,318
万元，期末余额 1.1 亿元，形成原因为储值卡往来。茂业商厦违反承诺，未及时清理储值卡产生的往来余额。
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）第六条规定，茂业商厦超期未履行承诺，决定对茂业商厦出具警示函措施。
截至 2017 年 11 月 9 日，茂业商厦对茂业商业的储值卡往来款已清理完毕，上述事项对茂业商厦的经营及业务未造成重大不利影响。监管部门未就上述事项出具重大违法行为认定书，因此不属于重大违法行为，不会对本期债券发行构成实质障碍。
2、茂业商业 SAP 系统的问题和会员积分的会计处理问题
2018 年 8 月 15 日，茂业商业收到中国证券监督管理委员会四川证监局（以下简称“四川证监局”《关于对茂业商业股份有限公司采取责令改正措施的决定书》（【2018】15 号）（以下简称“决定书”），现将决定书的具体内容披露如下：
（1）关于 SAP 系统的问题
茂业商业现有的业务系统及财务系统均依赖于 SAP 企业管理软件（以下简称“SAP 系统”）。茂业商业与控股股东共同使用此套 SAP 系统，可通过同一接口查询及导出 SAP 系统中的双方数据，不利于茂业商业财务独立核算、内幕信息管理和内幕交易防控。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二十二条等相关规定。
（2）关于会员积分的会计处理问题
茂业商业的会员管理信息系统功能不完善，无法准确反映积分的产生、消费及作废的情况。你公司未制定会员积分的会计核算政策。客户消费产生会员积分时，未确认递延收益；客户使用会员积分进行消费时，也未确认收入。上述行为不符合《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函
【2018】60 号）第一条等相关规定。
此外，四川证监局还发现茂业商业存在子公司提前确认收入 43.02 万元，
2017 年少计成本 168.74 万元等会计核算问题，以及对储值卡财务核算控制薄弱的问题。
根据《上市公司现场检查办法》第二十一条，四川证监局决定对茂业商业采取责令改正的措施。
茂业商业在发现内控相关问题后，已开展针对内控风险的深入自查，对现有制度流程进行梳理，查漏补缺，积极整改；在收到四川证监局下发的《行政监管措施决定书》后，将按要求制定切实可行的整改措施和计划，形成整改报告，及时上报四川证监局，并按规定履行信息披露义务。监管部门未就上述事项出具重大违法行为认定书，因此不属于重大违法行为，不会对本期债券发行构成实质障碍。
3、山西茂业置地房地产开发有限公司
2018 年 8 月 23 日，山西茂业置地被太原市公安消防支队出具行政处罚决定书（并公（消）行罚决字【2018】0010 号），处罚金额为 5 万元，处罚原因为茂业天地购物中心二期部分商户未经消防验收擅自投入使用。根据《山西省重大行政处罚决定备案办法》，省级、市级以及县区级的公安消防部门认定为重大行政处罚是 3 万元，山西茂业置地上述消防处罚事项构成重大行政处罚。山西茂
业置地已于 2018 年 9 月 6 日足额交纳罚款，并纠正了违法行为，山西茂业置地所涉及的商户已整改完毕，上述消防事项的经营区域已恢复正常营业，相关违法行为已消除，因此该重大行政处罚不会对本期债券发行构成实质障碍。
上述被处罚单位山西茂业置地房地产开发有限公司为发行人二级子公司，截至 2019 年 12 月 31 日，山西茂业置地房地产开发有限公司总资产、营业收入和净资产占发行人合并范围总资产、营业收入和净资产的比例分别为 7.92%、 13.70%、1.62%，均未超过 30%，上述行政处罚事项对发行人不构成重大违法行为，对发行人本次公司债券发行不构成影响。
第四节 财务会计信息
x未经特别说明，本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2017 年-2019
年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报告经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 “xxxx（2018）审字第 60646976_H01 号”、“xxxx（2019）审字第 60646976_H01 号”和“xxxx（2020）审字第 60646976_H01 号”标准无保留意见的审计报告。
一、公司最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 86,954.29 | 139,472.01 | 336,516.10 | 156,801.78 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | 333.70 | 286.23 | 0.31 | - |
应收票据 | 19.06 | 35.60 | - | - |
应收账款 | 734.85 | 899.32 | 757.30 | 799.06 |
预付款项 | 23,554.54 | 26,283.29 | 31,011.42 | 21,146.86 |
其他应收款 | 312,576.57 | 293,038.35 | 307,715.09 | 305,604.91 |
存货 | 570,130.19 | 633,695.46 | 579,466.26 | 551,162.13 |
其他流动资产 | 52,680.16 | 54,488.24 | 57,933.26 | 60,373.29 |
流动资产合计 | 1,046,983.35 | 1,148,198.49 | 1,313,399.75 | 1,095,888.03 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 142,987.48 | 175,961.26 | 167,809.69 | 294,747.83 |
长期股权投资 | 186,041.67 | 186,836.59 | 212,980.84 | 186,718.32 |
投资性房地产 | 1,812,368.02 | 1,812,368.02 | 1,486,855.01 | 1,243,811.15 |
固定资产 | 738,137.91 | 687,700.96 | 768,732.18 | 875,822.11 |
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
在建工程 | 28,825.77 | 27,210.14 | 91,385.27 | 54,543.42 |
无形资产 | 374,022.13 | 377,922.39 | 441,396.63 | 470,468.21 |
商誉 | 133,978.21 | 133,978.21 | 139,509.68 | 140,957.38 |
长期待摊费用 | 90,541.65 | 93,286.37 | 103,443.08 | 102,444.34 |
递延所得税资产 | 54,256.39 | 53,439.84 | 51,902.67 | 51,357.00 |
其他非流动资产 | 3,757.65 | 40,608.69 | 25,989.39 | 23,863.93 |
非流动资产合计 | 3,564,916.87 | 3,589,312.47 | 3,490,004.46 | 3,444,733.68 |
资产总计 | 4,611,900.22 | 4,737,510.96 | 4,803,404.20 | 4,540,621.70 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 317,262.29 | 307,740.00 | 321,950.00 | 495,512.03 |
应付票据 | 23,601.84 | 16,280.63 | 67,870.00 | 1,800.00 |
应付账款 | 229,995.68 | 243,823.72 | 302,832.76 | 275,848.07 |
预收款项 | 293,866.26 | 356,023.20 | 277,907.73 | 189,236.91 |
应付职工薪酬 | 5,545.91 | 5,092.86 | 5,166.05 | 6,425.64 |
应交税费 | 60,809.58 | 68,120.56 | 99,546.65 | 74,281.67 |
应付股利 | - | - | 43.33 | |
其他应付款 | 774,710.19 | 741,274.23 | 676,884.26 | 704,476.87 |
一年内到期的非流动负 债 | 367,803.10 | 454,000.00 | 378,308.05 | 158,458.76 |
流动负债合计 | 2,073,594.86 | 2,192,355.22 | 2,130,465.49 | 1,906,083.29 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 686,300.00 | 684,250.00 | 962,184.99 | 932,250.16 |
应付债券 | - | 303.10 | 301.99 | 169,488.94 |
长期应付职工薪酬 | 808.59 | 808.59 | 824.79 | 813.29 |
预计负债 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | - |
递延收益 | 5,746.89 | 5,905.46 | - | - |
递延所得税负债 | 383,828.23 | 387,939.28 | 358,083.36 | 325,597.82 |
其他非流动负债 | 7.01 | 17.99 | 20.38 | 611.08 |
非流动负债合计 | 1,079,190.72 | 1,081,724.42 | 1,321,415.50 | 1,428,761.29 |
负债合计 | 3,152,785.58 | 3,274,079.64 | 3,451,881.00 | 3,334,844.58 |
所有者权益（或股东权 益）： | ||||
实收资本（或股本） | 216,646.41 | 216,646.41 | 216,646.41 | 216,646.41 |
其他综合收益 | 364,257.93 | 372,559.76 | 307,053.39 | 240,781.04 |
盈余公积 | 43,480.55 | 43,480.55 | 43,480.55 | 46,027.46 |
未分配利润 | 509,133.40 | 503,834.56 | 474,125.21 | 417,638.92 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 1,133,518.30 | 1,136,521.29 | 1,041,305.57 | 921,093.83 |
少数股东权益 | 325,596.34 | 326,910.03 | 310,217.64 | 284,683.30 |
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
所有者权益合计 | 1,459,114.64 | 1,463,431.32 | 1,351,523.21 | 1,205,777.13 |
负债和所有者权益总计 | 4,611,900.22 | 4,737,510.96 | 4,803,404.20 | 4,540,621.70 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 173,016.28 | 681,162.49 | 742,115.12 | 622,502.95 |
减：营业成本 | 77,818.94 | 173,188.84 | 194,011.27 | 166,429.25 |
税金及附加 | 7,613.23 | 38,488.59 | 39,940.29 | 35,470.37 |
销售费用 | 38,262.90 | 188,869.51 | 187,620.45 | 183,379.29 |
管理费用 | 13,156.74 | 61,790.21 | 67,681.79 | 76,636.02 |
财务费用 | 23,287.95 | 99,200.13 | 96,134.10 | 93,647.61 |
资产减值损失 | 182.47 | 15,881.30 | 7,056.12 | 19,346.10 |
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） | 18.99 | 40,104.91 | 35,110.22 | 16,062.38 |
投资收益（损失以“-”号填列） | -478.91 | -23,871.87 | -2,461.55 | 110,340.67 |
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | -794.92 | -26,664.75 | 2,908.17 | 3,639.29 |
资产处置损失 | -1.68 | -1,134.56 | -354.76 | -1.01 |
其他收益 | 554.93 | 1,132.36 | - | - |
营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,787.39 | 119,974.76 | 181,965.01 | 173,996.34 |
加：营业外收入 | 131.05 | 2,260.14 | 13,550.30 | 3,265.01 |
减：营业外支出 | 2,131.33 | 11,135.42 | 6,178.53 | 5,119.00 |
利润总额（亏损总额以“-”号 填列） | 10,787.11 | 111,099.48 | 189,336.78 | 172,142.35 |
减：所得税费用 | 5,742.91 | 46,762.58 | 74,482.56 | 50,526.60 |
净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,044.20 | 64,336.90 | 114,854.23 | 121,615.75 |
（一）按持续经营性分类 | ||||
1、持续经营净利润 | 5,044.20 | 64,336.90 | 114,854.23 | 121,615.75 |
2、终止经营净利润 | - | - | - | - |
（二）按所有权归属分类 | ||||
1、归属于母公司所有者的净利 润 | 5,298.84 | 32,967.96 | 82,938.66 | 99,362.51 |
2、少数股东损益 | -254.64 | 31,368.94 | 31,915.56 | 22,253.24 |
其他综合收益的税后净额 | -9,355.33 | 66,804.90 | 72,413.92 | 50,569.62 |
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 | - | -45.58 | -56.20 | -35.75 |
重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 | - | -45.58 | -56.20 | -35.75 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 | -8,296.28 | 65,551.95 | 66,328.56 | 23,472.22 |
可供出售金融资产公允价值变 动损益 | -8,296.28 | 5,534.13 | -15,340.58 | -12,422.26 |
自用房地产或存货转换为以公允价值模式计量的投资性房地产转换日公允价值大于账面价 值部分 | - | 60,017.82 | 81,669.14 | 35,894.48 |
（三）归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 | -1,059.05 | 1,298.53 | 6,141.57 | 27,133.15 |
综合收益总额 | -4,311.13 | 131,141.80 | 187,268.14 | 172,185.37 |
归属于母公司所有者的综合收 益总额 | -2,997.44 | 98,474.33 | 149,211.02 | 122,798.98 |
归属于少数股东的综合收益总 额 | -1,313.69 | 32,667.47 | 38,057.13 | 49,386.39 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流 量： | ||||
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 256,366.64 | 1,823,251.42 | 1,926,797.83 | 1,711,137.74 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 1,572.51 | 16,706.60 | 25,677.33 | 34,087.55 |
经营活动现金流入小计 | 257,939.15 | 1,839,958.02 | 1,952,475.16 | 1,745,225.29 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 195,694.17 | 1,362,382.03 | 1,306,805.19 | 1,283,481.64 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 9,148.19 | 54,677.86 | 57,290.73 | 52,236.52 |
支付的各项税费 | 27,403.32 | 107,128.09 | 107,825.30 | 117,262.58 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 23,944.37 | 149,430.36 | 185,210.54 | 126,973.92 |
经营活动现金流出小计 | 256,190.04 | 1,673,618.34 | 1,657,131.76 | 1,579,954.67 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 1,749.11 | 166,339.68 | 295,343.40 | 165,270.62 |
投资活动产生的现金流 量： | ||||
收回投资收到的现金 | 20,518.28 | - | - | - |
取得联营公司分配股利收 到的现金 | - | 571.96 | 556.90 | 793.8 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
处置部分联营公司股权收 到的现金 | - | 411.60 | - | 140,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 303.85 | 23,719.39 | 114,249.37 | 33,773.31 |
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 413.29 | 962.53 |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 21,300.00 | 930.00 | 6,000.00 | - |
投资活动现金流入小计 | 42,122.13 | 25,632.94 | 121,219.56 | 175,529.64 |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | 32,599.49 | 42,964.99 | 51,044.36 | 54,498.24 |
投资支付的现金 | 34.02 | - | 17,005.30 | 108,774.48 |
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 | - | 3,957.02 | 26,214.59 | 9,641.85 |
支付其他与投资活动有关 的现金 | 9,475.82 | 20,590.78 | 54,744.51 | 20,239.23 |
投资活动现金流出小计 | 42,109.34 | 67,512.78 | 149,008.76 | 193,153.80 |
投资活动产生的现金流量 净额 | 12.80 | -41,879.84 | -27,789.20 | -17,624.15 |
筹资活动产生的现金流 量： | ||||
取得借款收到的现金 | 254,237.29 | 771,858.71 | 802,786.79 | 1,038,370.36 |
筹资活动现金流入小计 | 254,237.29 | 771,858.71 | 802,786.79 | 1,038,370.36 |
偿还债务支付的现金 | 288,426.69 | 954,076.48 | 760,787.68 | 998,769.89 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 21,566.05 | 113,099.63 | 118,636.34 | 143,729.45 |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | - | 25,818.95 | 11,992.17 | - |
筹资活动现金流出小计 | 309,992.74 | 1,092,995.07 | 891,416.19 | 1,142,499.34 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -55,755.45 | -321,136.36 | -88,629.39 | -104,128.97 |
汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | 0.00 | - | - | - |
现金及现金等价物净增加 额 | -53,993.54 | -196,676.51 | 178,924.81 | 43,517.49 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 121,782.00 | 318,458.51 | 139,533.70 | 93,886.27 |
期末现金及现金等价物余 额 | 67,788.46 | 121,782.00 | 318,458.51 | 137,403.76 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 3 月末的母公司资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,804.85 | 2,437.92 | 188,127.20 | 30,885.46 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | 43.48 | 2.27 | - | - |
预付款项 | 430.06 | 1,593.03 | 2,453.05 | 488.88 |
其他应收款 | 1,058,283.29 | 1,065,724.88 | 1,113,803.38 | 1,123,950.55 |
其他流动资产 | 2,906.43 | 3,574.58 | 3,586.13 | 4,705.01 |
流动资产合计 | 1,064,468.11 | 1,073,332.68 | 1,307,969.75 | 1,160,029.89 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 1,686.35 | 1,686.35 | 1,389.35 | 81,319.97 |
长期股权投资 | 921,173.61 | 921,173.61 | 958,176.63 | 994,484.25 |
固定资产 | 1,367.59 | 1,388.29 | 1,528.31 | 898.07 |
在建工程 | - | 17.41 | - | 2,442.03 |
无形资产 | 5,890.48 | 5,944.43 | 6,162.24 | 4,480.46 |
递延所得税资产 | 5,863.57 | 6,336.48 | 6,577.07 | 7,736.96 |
其他非流动资产 | 15,255.22 | 15,677.22 | 17,347.12 | 9,963.30 |
非流动资产合计 | 951,236.83 | 952,223.79 | 991,180.73 | 1,101,325.04 |
资产总计 | 2,015,704.94 | 2,025,556.47 | 2,299,150.48 | 2,261,354.93 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 113,000.00 | 96,240.00 | 124,800.00 | 263,100.00 |
应付票据 | - | - | 56,900.00 | - |
应付账款 | 204.85 | 348.51 | 591.08 | 517.16 |
预收款项 | 5,402.44 | 5,588.40 | 7,088.05 | 10,189.28 |
应付职工薪酬 | 6.79 | 103.23 | 78.76 | 91.51 |
应交税费 | 9,761.51 | 10,439.17 | 9,720.75 | 10,124.80 |
其他应付款 | 385,683.32 | 314,946.83 | 405,158.14 | 367,248.47 |
一年内到期的非流动 负债 | 133,006.20 | 211,400.00 | 191,895.55 | 61,826.32 |
流动负债合计 | 647,065.12 | 639,066.14 | 796,232.33 | 713,097.54 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 252,796.90 | 264,800.00 | 387,634.99 | 340,415.40 |