名称天津利安隆科技集团有限公司住所天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 15 号 7-C-701 成立时间 2011 年 6 月 13 日法定代表人李海平营业期限 2011-06-13 至 2031-06-12 注册资本 1000 万元人民币统一社会信用代码 911200005751326029 企业类型有限责任公司(自然人独资) 经营范围化工、环保技术开发，以自有资金对化工、建筑材料、医药行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司收购报告书

非上市公众公司名称：	锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
股票挂牌地点：	全国中小企业股份转让系统
股票简称：	康泰股份
股票代码：	832238
收购人名称：	天津xx隆新材料股份有限公司
住所：	天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路6 号
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	xx隆
股票代码：	300596

二〇二〇年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司、标的公司、被收购公司、康泰股份	指	锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
上市公司、收购人、xx x	指	天津xx隆新材料股份有限公司
本次收购、本次交易	指	收购人拟向康泰股份股东发行股份并支付现金购买其持有的康泰股份 92.2109%股权
xx隆集团	指	天津xx隆科技集团有限公司
xx隆国际	指	xx隆国际集团有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
本报告书	指	《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司收购报告书》
收购协议	指	天津xx隆新材料股份有限公司与xx、xxx、xxx及禹虎背 4 名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、天津xx隆新材料股份有限公司与xxx、xxx、xxx等 31 名自然人分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》天津xx隆新材料股份有限公司与xxx、xxx、xxx等 10 名自然人分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议	指	天津xx隆新材料股份有限公司与xx、xxx、xxx及禹虎背等 35 名自然人签署的《关于天津xx隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》

业绩承诺人、业绩承诺方

指

xx、xxx、xxx及xx背 4 名自然人和xx

x、xxx、xxx等 31 名自然人

过渡期

指

x次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包

含当日）之间的期间

标的资产

指

x次交易对应的股份

标的股份

指

上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股

份

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	天津xx隆新材料股份有限公司
公司英文名称	Rianlon Corporation
证券简称	xx隆
证券代码	000000.XX
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	2003年8月8日
注册资本	205,010,420元
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	911201167522185471
住所	天津经济技术开发区汉沽现代产业区xxx0x
xxxx	000000
电话	000-00000000
传真	022-83718815
公司网址	xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/
经营范围	聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精细化工产品的生产、销售（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业	按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C266 专用化学产品制造”之“C2661 化学试剂和助剂制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订)》，公司主营业务属于“化学原料和化学制品制造业”。
主要业务	主要从事高分子材料抗老化助剂的研发、生产和销售，其中抗氧化剂和光稳定剂是公司的核心业务

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股权结构

收购人xx隆为深圳证券交易所上市交易的上市公司。截至 2020 年 9 月 30

日，xx隆前十大股东如下表所示：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	天津xx隆科技集团有限公司	32,461,290	15.83%
2	xx隆国际集团有限公司	25,059,240	12.22%
3	天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）	19,551,160	9.54%
4	山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）	8,100,000	3.95%
5	xxx	7,503,126	3.66%
6	xxx	6,252,605	3.05%
7	xxx	6,091,255	2.97%
8	北京诚通金控投资有限公司	5,839,668	2.85%
9	xxx	4,875,084	2.38%
10	广州廷博创业投资有限公司	4,347,000	2.12%

（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

1、收购人控股股东

截至本报告书出具日，收购人的控股股东为xx隆集团和xx隆国际。控股股东基本情况如下：

（1）xx隆集团

名称	天津xx隆科技集团有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 7-C-701
成立时间	2011 年 6 月 13 日
法定代表人	xxx
营业期限	2011-06-13 至 2031-06-12
注册资本	1000 万元人民币
统一社会信用代码	911200005751326029
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
经营范围	化工、环保技术开发，以自有资金对化工、建筑材料、医药行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）xx隆国际

xx隆国际集团有限公司成立于 2005 年 1 月 24 日，是上市公司实际控制人

xxx先生全资控股的境外公司，目前不实际从事生产经营业务。

2、收购人实际控制人

截至本报告书出具日，xxxxx通过xx隆集团、xx隆国际间接控制xx隆 57,520,530 股股份，占收购人总股本的 28.06%，为收购人实际控制人，其持有相关股权控制关系如下图所示：

xxxxx，1963 年生，中国国籍，身份证号码 1201041963********，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师。曾任天津大学化工学院教师，天津大学天海精细化工开发公司经理，天津天大天海科技发展有限公司董事长，xxx（天津）实业有限公司总经理。现任xxx董事长，同时担任xx隆集团执行xx，xxxxxxxx，xxxxxxxx，xx东方亚科力化工科技有限公司董事。

四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具日，收购人最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

（一）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，xxx董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期
xxx	董事长	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	董事/总经理	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	董事/副总经理	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	董事/副总经理	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	董事	2019 年12 月 26日	2021 年12 月 05日
xxx	董事/财务总监	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	董事	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期
xxx	独立董事	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	独立董事	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	独立董事	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xx军	独立董事	2019 年12 月 26日	2021 年12 月 05日
xxx	监事	2019 年05 月 16日	2021 年12 月 05日
xx	监事	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	监事	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xx	副总经理	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日
xxx	副总经理/董事会秘书	2018 年12 月 06日	2021 年12 月 05日

（二）最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人主体资格情况

（一）收购人是否属于失信联合惩戒对象

通过检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站，经核查，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合监管要求。

（二）收购人是否符合《收购管理办法》第六条规定

截至本报告书出具日，xx隆不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，并出具承诺函，承诺不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

（三）收购人是否符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的

规定

收购人系深交所创业板上市公司，具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人认缴注册资本和实缴注册资本均为 20,501.04 万元，符合《投资者适当性管理办法》规定的投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合的条件 “实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构”。

综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，符合《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性制度的规定，具备收购公众公司的主体资格。

七、收购人最近两年财务情况及财务报表

收购人xxx为在深圳证券交易所上市交易的上市公司。xxx 2018 年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2019]02370018 号审计报告，2019 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2020）第 110ZA5853 号审计报告。

第三节 x次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

xx隆拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买康泰股份92.2109%股权；同时，xx隆拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过不超过本次交易中xx隆以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。如xxx本次交易的募集配套资金未能募集成功，xxx将根据市场情况及自身实际情况以自有及自筹资金支付现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等。

xxx以发行股份及支付现金相结合的方式购买康泰股份92.2109%股权，其中支付的现金对价来源于xx隆募集的配套资金或者自有及自筹资金。收购人不存在收购资金（或其他资源）直接或间接来源于被收购公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。

二、本次收购协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2020年12月17日，xxx与xx、xxx、xxx及xx背等4名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，xxx与xxx、xxx、xxx等 31名自然人分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，xxx与xxx、xxx、xxx等10名自然人分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易方案概述

x次交易方案为xxx以发行股份及支付现金方式购买本次交易对方持有

的康泰股份92.2109%股权，具体如下：

协议xxxxx以发行股份及支付现金方式购买xx、xxx、xxx及禹虎背4名自然人和xxx、xxx、xxx等31名自然人所持标的公司合计 70.8480%股份，以发行股份及支付现金方式购买xxx、xxx、xxx等10名特定自然人持有标的公司合计21.3629%股份。上述重组完成后，上述交易对方将直接持有上市公司的股份，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

（三）本次交易价格及定价依据

1、交易定价方法及支付方案安排

经协议各方一致同意，本次标的资产作价以符合《证券法》规定并经交易双方认可的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2020年12月31日）所确认的评估值为基础由各方协商确定。各方将在该资产评估报告出具后签署收购协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。（1）经上市公司与xx、xxx、xxx及禹虎背等4名自然人友好协商，本次交易标的资产的初步作价为人民币68,000万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式收购xx、xxx、xxx及禹虎背所持标的公司合计59.7870%股份，其中，拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。（2）经上市公司与xxx、xxx、xxx等31名自然人友好协商，本次交易标的资产的初步作价为人民币 68,000万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式收购xxx、xxx、xxx等31名所持标的公司合计11.0610%股份，其中，拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。（3）经上市公司与xxx、xxx、xxx等10名自然人友好协商，本次交易标的资产的初步作价为人民币53,400万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式收购xxx、xxx、xxx等10名所持标的公司合计21.3629%股份，其中，拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。

2、差异化定价安排

x次交易实施差异定价方式。（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购xx、xxx、xxx及xx背等4名自然人和xxx、xxx、xxx

等31名自然人所持标的公司合计70.8480%股份该等股份对价对应的标的公司100%股份定价为6.80亿元，上述人员向上市公司承诺承担业绩补偿义务；（2）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购xxx、xxx、xxx等10名特定股东所持标的公司的股份，该等股份对价对应的标的公司100%股份定价为5.34亿元。

（四）股票发行情况

1、发行股票基本情况

x次交易中，上市公司向交易对方发行用于购买标的资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、定价方式

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，标的股份发行的定价基准日为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格为发行定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十，即为28.26元/股。

3、发行股份数量确定方法

上市公司向本次交易对方非公开发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对交易对方其他主体的赠与。

标的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。

（五）锁定期安排

对于xx、xxx、xxx及xx背的锁定期，上述主体通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期结束后，将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定

进行解锁。如中国证监会、深交所等有权机构对锁定期有其他规定的，按其规定执行。

对于除xx、xxx、xxx及禹虎背4位外其他交易对方的锁定期交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会、深交所等有权机构对锁定期的规定执行。

若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。上述两类交易对方基于本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守收购协议关于股份锁定的规定。

除协议所约定的上述条款外，上述两类交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）业绩承诺及补偿

协议生效后业绩承诺期内，依据上市公司聘请并经业绩承诺人认可的符合

《证券法》规定的会计师事务所对标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数进行审计，以确定业绩承诺人是否需向上市公司进行业绩补偿，具体依业绩承诺人与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。

三、业绩承诺及补偿协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2020 年 12 月 17 日，xxx(甲方)与xx、xxx、xxx、xx背等 4 名

自然人（乙方）和xxx、xxx、xxx等 31 名自然人(丙方)签署了《关于天津xx隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期

标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。若本次交易

未能在 2021 年度交割完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期相应调整，届时依据深交所及中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

本次交易审核期间，若法律、行政法规、部门规章或深交所、中国证监会要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方应友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。

（三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

协议所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会计准则编制且经符合

《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

结合康泰股份的经营状况和业绩指标合理测算后，标的公司 2021 年度、2022

年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。

甲方将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

（四）业绩补偿

x标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净利润的，业绩承诺方按照xx、xxx、xxx、禹虎背等乙方为第一顺位补偿义务人，xxx、xxx、xxx等丙方为第二顺位补偿义务人的安排向甲方进行补偿。

（1）第一顺位补偿

x标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位各补偿义务人之间以连带责任的形式对甲方进行足额补偿。

在前述情况下，xx首先以其因本次交易获得的甲方股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由甲方以 1 元总价回购并予以注销。

乙方应补偿的股份数量按照如下公式计算：

应补偿金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产交易价格

应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则上述乙方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。

如乙方通过本次交易获得的甲方股份数量不足应补偿股份数量的，乙方应就差额部分以现金方式向甲方补偿，乙方补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实现补偿股份数量）×本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照前述调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。

第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：

第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。

（2）第二顺位补偿

x第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担本协议项下业绩补偿义务的（即：乙方本次交易获得对价<前述应补偿金额），则剩余部分由第二

顺位补偿义务人对甲方进行补偿，直至应补偿金额均已支付或丙方各自在本次交易中获得的对价全部支付完毕。

在前述情况下，丙方全部以现金方式向甲方进行补偿。丙方补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产交易价格－（乙方已补偿股份数*本次股份的发行价格+乙方已补偿现金金额）

第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：

第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

（五）减值补偿

业绩承诺期届满后 3 个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由乙方另行补偿。乙方一致同意优先以股份补偿的方式对甲方进行补偿，对于需补偿的股份数将由甲方以 1 元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如乙方通过本次交易获得的甲方股份数量不足减值补偿股份数量的，乙方应就差额部分以现金方式向甲方补偿，乙方减值补偿的现金金额按照如下公式计算：

减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份

的发行价格

如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”按照前述调整的同时， “本次股份的发行价格”也应做相应调整。

四、收购人本次收购前后权益变动情况

x次收购将导致康泰股份的控制权发生变化：本次收购前，xxx未持有康泰股份的股权；本次收购完成后，xxx将持有康泰股份92.2109%股权，即康泰股份将变更为xxx的控股子公司。

五、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年12月17日，xxx第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<天津xx隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2020年12月17日，xxx与xx、xxx、xxx及xx背等4名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、xxx与xxx、xxx、xxx等 31名自然人分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、xxx与xxx、xxx、xxx等10名自然人分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，xx隆和业绩承诺方签订《业绩承诺及补偿协议》。

xxx独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意本次交易。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易方案已经各交易对方同意，并签署交易协议。

（二）本次交易尚未履行的程序

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，xxx再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、xx隆股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、在本次交易事实发生之日起前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况

x次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人xxx及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股份的情况。

七、收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书出具日前 24 个月内，与公众公司发生的重大交易的情况

xx隆是一家为全球高分子材料工业提供高分子材料抗老化助剂产品和技术的专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-pack产品。康泰股份与xxx的交易主要为向xx隆采购抗氧化剂，对xx隆无销售。

康泰股份与xxx的交易情况如下表所示：

单位：万元

类别	2018年度	2019年度	2020年1月-11月
采购	289.65	584.66	363.19

除上述交易外，收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前 24个月内不存在与康泰股份发生交易的情况。

第四节 x次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

目前，上市公司已发展成为国内高分子材料抗老化行业的龙头企业，不仅与国内竞争对手的差距在不断拉大，且伴随着新增产能的陆续投产，上市公司抗老化业务未来的成长确定性也在与日俱增。在上市公司抗老化业务持续稳定增长的情况下，上市公司管理层近年来开始谋划更多的产业布局，一直在持续关注更多的精细化工细分行业。其中，针对润滑油添加剂领域，上市公司早在 2017 年就着手研究进入该行业，并作出如下判断：

1、行业市场容量大。据全球咨询和研究公司xxx（Kline & Co）及上海市润滑油品行业协会预测，全球润滑油添加剂市场规模将从 2018 年的 143 亿美元

稳步增长到 2023 年的 185 亿美元。我国润滑油添加剂市场虽起步较晚但发展迅

速，占全球比重呈中枢上升的态势。据上海市润滑油品行业协会预测，到 2023年我国润滑油添加剂需求量全球占比将达 20.6%，规模达 38.11 亿美元。润滑油添加剂市场容量比高分子材料抗老化产品市场容量大约 1.5 倍，和高分子材料抗老化市场同属于千亿级市场，并且是上市公司抗氧化剂产品系列的市场延伸。

2、行业进入壁垒高。润滑油添加剂的生产技术难度高，其质量的控制需要多方面的经验积累和应用验证，应用市场千差万别，具有较高的技术壁垒。国际四大润滑油添加剂公司路博润（Lubrizol）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）、润英联（Infineum）、雅富顿（Afton）长期占据全球 85%以上的市场份额，国内主要的民营润滑油添加剂企业也只有康泰股份、瑞xxx和无锡南方三家具有一定的规模。

3、进口替代空间大。根据 2019 年海关统计数据，除国际四大润滑油添加剂企业在中国境内的产量外，2019 年我国还直接进口添加剂产品超过 33 万吨。鉴于润滑油添加剂产业在国际市场上从 20 世纪 90 年代末期逐渐集中，形成了四家国际知名公司长期控制全球 85%以上市场份额的局面；中国润滑油添加剂产业起步较晚，与国际四大公司相比仍存在很大差距，国内市场亦主要被国际四大

知名公司所占据，尤其是高级别添加剂领域仍主要依赖于进口；而根据中国发展战略和全球供应链的重构，润滑油添加剂急需有能力的中国企业完成进口替代，因此国内润滑油添加剂市场具有较大成长空间。

综上，本次交易是上市公司研判市场需求后做出的判断，也是上市公司打造全球领先的控制的房地产开发业务精细化工平台型企业这个长期发展战略的一个重要组成部分。本次交易完成后，对于中国润滑油产业的国产化、对于上市公司的盈利能力和对于上市公司长期向好发展都有极大的帮助。

二、本次收购的后续计划

x次交易完成后，xxx将持有康泰股份92.2109%股权。截至本报告书出具日，收购人未制定对公众公司主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产处置等方面的调整计划，若后续收购人对上述方面存在变动计划，将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第五节对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和风险

（一）对康泰股份的影响

x次收购完成后，康泰股份将成为上市公司控股子公司。

康泰股份的主要业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案，主要产品为润滑油添加剂，包括功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂，产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。本次交易完成后，收购人及康泰股份将整合双方的资源，在市场开拓、资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。收购人及康泰股份可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，康泰股份纳入收购人平台之后，融资能力的增强将为其进一步开拓大型项目、扩大业务规模提供有力支持。

（二）对康泰股份的风险

1、审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于收购人再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案、收购人股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

2、交易终止或调整的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，收购人制定了严格的内幕信息管理制度，收购人与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因收购人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审

核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

x次交易完成后，康泰股份将成为xxx的控股子公司，xxx的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与康泰股份的主营业务构成或可能构成竞争关系且对康泰股份构成重大不利影响的业务或活动。为充分保护公众公司利益，避免同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

1、截至本承诺函签署之日，承诺人或承诺人控制的其他企业不存在以直接或间接方式从事与康泰股份的主营业务构成或可能构成竞争关系且对康泰股份构成重大不利影响的业务或活动（天津xx隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司交易事项开始前的存量业务除外）；

2、在康泰股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，承诺人不会利用对康泰股份的控制权影响康泰股份的独立性、非法侵占康泰股份的商业机会、损害康泰股份及康泰股份其他股东的正当权益。

3、承诺人将赔偿康泰股份因承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

第六节收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

收购人已经出具《关于收购报告书真实性、准确性和完整性的承诺》，相关内容如下：

在天津xx隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股份（以下简称“本次收购”）的过程中，本公司承诺本次收购的收购报告书等文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

（二）关于主体资格的承诺

收购人已经出具《关于具有收购公众公司主体资格的承诺》，内容如下：收购人具有良好的诚信记录及健全的公司治理机制，具有收购公众公司的主

体资格，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市

公众公司的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）关于规范关联交易的承诺

收购人已经出具《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：

1、截至本收购前的 24 个月内，收购人存在向康泰股份销售抗氧化剂情形。除此外，收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与康泰股份发生任何交易。

2、收购人及收购人控制的其他企业将规范并尽可能减少与康泰股份发生关

联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害康泰股份和其他股东的利益，并严格按照康泰股份《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、收购人承诺不利用在康泰股份中的地位和影响，通过关联交易损害康泰股份和其他股东的利益。收购人及收购人控制的其他企业保证不利用在康泰股份中的地位和影响，违规占用和转移康泰股份能的资金、资产及其他资源，或要求康泰股份违规提供担保。

4、收购人承诺将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及康泰股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及收购人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5、收购人及收购人控制的其他企业不通过向康泰股份借款或由康泰股份提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占康泰股份的资金。

6、不谋求与康泰股份在业务合作等方面给予收购人及收购人控制的其他企业优于市场第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与康泰股份达成交易的优先权利。

收购人违背本承诺，收购人愿意承担因此而给康泰股份所造成的直接或间接损失，索赔责任和额外的费用支出。

上述承诺自承诺函出具之日起生效，收购人恪守并接受其法律约束。

（四）关于避免同业竞争的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

1、截至本承诺函签署之日，承诺人或承诺人控制的其他企业不存在以直接或间接方式从事与康泰股份的主营业务构成或可能构成竞争关系且对康泰股份构成重大不利影响的业务或活动（天津xx隆新材料股份有限公司拟收购锦州康

泰润滑油添加剂股份有限公司交易事项开始前的存量业务除外）；

3、承诺人将赔偿康泰股份因承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（五）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人出具承诺如下：

完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下：

“1、收购人将依法履行《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在康泰股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向康泰股份的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给康泰股份或者其他投资者造成损失的，收购人将向康泰股份或

者其他投资者依法承担赔偿责任。”

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层邮政编码：200122

电话：000-00000000传真：021-61118973

财务顾问主办人：xxx、xx

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所负责人：xxx

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层邮政编码：00000000

电话：000-00000000传真：010-65681022

经办律师：xxx、xx、许晶迎

（三）公众公司法律顾问

名称：北京国枫律师事务所负责人：xxx

住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮政编码：00000000

电话：000-00000000传真：010-66090016

经办律师：xxx、xx

（三）收购人的说明及承诺；

（四）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（五）财务顾问报告；

（六）收购人律师出具的法律意见书；

（七）公众公司律师出具的法律意见书；

（八）中国证监会或全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地，公众公司联系方式如下：名称：锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司

地址：辽宁省锦州市长江街一段 2-2 号电话：0000-0000000

联系人：xx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台查阅本报告书全文。

2	天津天大凯泰机械制造有限公司	79.86	化工机械制造
3	天津天大天海新材料有限公司	70.00	防水建筑材料开发、制造和销售

序号	企业名称	持股比例（%）	核心业务
1	天津xx隆科技集团有限公司	100.00	不实际从事生产经营业务
2	xx隆国际集团有限公司	100.00	不实际从事生产经营业务
3	天津天大凯泰化工科技有限公司	79.86	技术开发、咨询、服务、转让
4	天津天大凯泰机械制造有限公司	79.86	化工机械制造
5	天津天大天海新材料有限公司	70.00	防水建筑材料开发、制造和销售

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司收购报告书

二〇二〇 年 十二 月

目录

五、收购人董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

Document Metadata

二〇二〇年十二月