锂电池 指 一类电化学体系中含有锂（金属锂、锂合金和锂离子、锂聚合物）的最基本电化学单位、使用非水电解质溶液的电池，可分为锂金属电池、锂离子电池和锂离子聚合物 电池，本报告书中提到的“锂电池”均指锂离子电池。 锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在 两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。 动力电池 指 为新能源汽车、电动工具等电动装置提供...
证券代码：836239 证券简称：长虹能源 上市地点：北京证券交易所公告编号：2022-029
四川长虹新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | xxxxxx 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金的交易对方 | 包含长虹能源控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等在内的符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二二年二月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，并承诺对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次重大资产重组的交易对方xxx、xxx、泰兴市众杰新能源合伙企业
（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
5、承诺人如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
x次交易的独立财务顾问xxxx证券承销保荐有限责任公司已出具承诺：本公司同意四川长虹新能源科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，本公司已对本报告书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具承诺：本所及经办律师已阅读《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，确认《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：本所及签字注册会计师已阅读《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，确认
《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要与本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告的相关内容无异议，确认《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具承诺：本公司及经办注册资产评估师已阅读《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，确认
《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及经办注册资产评估师对上市公司在《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中引用的相关资产评估内容无异议，确认《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司声明 1
交易对方声明 2
中介机构声明 3
目 录 5
释 义 9
一、一般释义 9
二、专项名词释义 10
重大事项提示 12
一、本次交易的主要方案 12
二、交易标的评估及作价情况 14
三、本次交易的性质 14
四、本次发行股份及支付现金购买资产情况 16
五、本次配套募集资金情况 19
六、业绩承诺与业绩补偿安排 22
七、本次交易对上市公司的影响 24
八、本次交易的决策及报批程序 26
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 27
十、上市公司控股股东对本次重组的意见 34
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 34
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 34
十三、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格 37
十四、其他事项 37
重大风险提示 38
一、与本次交易相关的风险 38
二、与标的资产相关的风险 40
三、其他风险 41
第一节 x次交易基本情况 43
一、本次交易的背景及目的 43
二、本次交易的决策及报批程序 44
三、本次交易的主要方案 45
四、本次交易构成重大资产重组 47
五、本次交易不构成重组上市 48
六、本次交易构成关联交易 48
七、标的资产评估及作价情况 48
八、本次重组对上市公司的影响 49
第二节 上市公司基本情况 52
一、上市公司概况 52
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 52
三、控股股东及实际控制人概况 61
四、最近三十六个月控制权变动情况 62
五、最近三年重大资产重组情况 62
六、最近三年主营业务发展情况 63
七、最近三年及一期主要财务指标 64
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况 65
第三节 交易对方基本情况 66
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 66
二、募集配套资金股份认购方 70
三、交易对方与上市公司的关联关系 72
四、交易对方之间的关联关系 72
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 72
六、交易对方及其主要管理人员最近三年合法合规及诚信情况 72
第四节 交易标的基本情况 73
一、标的公司基本情况 73
二、标的公司股东情况及产权控制关系 80
三、标的公司下属子公司 81
四、标的公司主营业务情况 82
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 101
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况 108
七、标的公司员工情况 109
八、标的公司主要财务情况 111
九、标的公司技术研发情况 112
十、交易标的为企业股权的说明 115
十一、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明 116
十二、报告期内会计政策和相关会计处理 119
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 122
第五节 标的资产的评估及作价情况 123
一、交易标的评估基本情况 123
二、评估假设 124
三、收益法评估情况 126
四、市场法评估情况 139
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 150
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 155
第六节 发行股份及支付现金购买资产具体情况 157
一、发行股票类型 157
二、发行方式及发行对象 157
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 157
四、发行股份数量 158
五、对价支付方式 159
六、上市地点 159
七、本次发行股份锁定期 159
八、过渡期间损益归属安排 160
九、滚存未分配利润安排 161
十、决议有效期 161
第七节 募集配套资金情况 162
一、发行股票类型 162
二、发行方式及发行对象 162
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 162
四、发行股份数量 163
五、上市地点 164
六、本次发行股份锁定期 164
七、募集资金用途 164
八、滚存未分配利润安排 177
九、决议有效期 177
第八节 x次交易的主要合同 178
一、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 178
二、《业绩承诺补偿协议》 190
三、与长虹集团签署《附条件生效的股份认购协议》 195
四、与长虹能源第一期员工持股计划签署《附条件生效的股份认购协议》 200
第九节 x次交易的合规性分析 207
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 207
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 211
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 211
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明 214
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 215
六、本次交易符合《持续监管办法》第二十八条的规定 215
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定 216
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定 217
九、独立财务顾问和律师核查意见 217
第十节 管理层讨论与分析 218
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 218
二、标的公司行业特点和竞争情况 227
三、核心竞争力及行业地位 241
四、标的公司财务状况分析 243
五、标的公司盈利能力分析 278
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 290
第十一节 财务会计信息 296
一、标的公司财务报表 296
二、上市公司备考财务报表 301
第十二节 同业竞争与关联交易 305
一、本次交易完成后同业竞争情况 305
二、本次交易对关联交易的影响 306
第十三节 风险因素 315
一、与本次交易相关的风险 315
二、与标的资产相关的风险 317
三、其他风险 318
第十四节 其他重要事项 320
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用及对外担保情况 320
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 320
三、本次重组是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中所列主体不得参与上市公司重大资产重组的情形 320
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 321
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 321
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 322
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 323
第十五节 独立董事及中介机构关于本次重组的意见 326
一、独立董事意见 326
二、独立财务顾问意见 328
三、法律顾问意见 330
第十六节 x次交易的相关中介机构 332
一、独立财务顾问 332
二、律师事务所 332
三、会计师事务所 332
四、资产评估机构 332
第十七节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 334
一、全体董事声明 334
二、全体监事声明 335
三、全体高级管理人员声明 336
第十八节 中介机构声明 337
第十九节 备查文件 341
一、备查文件 341
二、备查地点 341
x、一般释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司/公司/上市公司/ 长虹能源 | 指 | 四川长虹新能源科技股份有限公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
x报告书 | 指 | 《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
本次交易/本次重组 | 指 | 四川长虹新能源科技股份有限公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
长虹集团 | 指 | 四川长虹电子控股集团有限公司，为上市公司控股股东 |
四川长虹 | 指 | 四川长虹电器股份有限公司 |
众杰合伙 | 指 | 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙） |
标的公司/长虹三杰/江苏 三杰 | 指 | 长虹三杰新能源有限公司（原名江苏三杰新能源有限公 司） |
交易标的 | 指 | x次购买的长虹三杰新能源有限公司 33.17%股权 |
业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | xxx、xxx、众杰合伙 |
xxxx | x | xxxxxxx（xx）有限公司 |
长虹杰创 | 指 | 四川长虹杰创锂电科技有限公司 |
长虹飞狮 | 指 | 浙江长虹飞狮电器工业有限公司，原名浙江飞狮电器工业 有限公司，上市公司控股子公司之一 |
亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司（300014） |
鹏辉能源 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司（300438） |
蔚蓝锂芯 | 指 | 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（002245） |
天鹏电源 | 指 | 江苏天鹏电源有限公司，上市公司蔚蓝锂芯的全资子公司 |
与长虹集团《附条件生 效的股份认购协议》 | 指 | 长虹能源与长虹集团签署的《附条件生效的股份认购协 议》 |
与长虹能源第一期员工 持股计划《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 长虹能源与长虹能源第一期员工持股计划签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 长虹能源与xxx、xxx、众杰合伙签署的附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 长虹能源与xxx、xxx、众杰合伙签署的附生效条件 的《业绩承诺补偿协议》 |
《专项审核意见》 | 指 | 业绩承诺期内，长虹三杰需聘请经长虹能源认可的具有证券从业资格的会计师事务所对长虹三杰当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所 对此出具专项审核意见 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组规则》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试 行）》 |
《重组指引》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》 |
《准则第 56 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号 ——北京证券交易所上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《四川长虹新能源科技股份有限公司章程》 |
独立财务顾问、xxx x承销保荐公司 | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
四川华信 | 指 | xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
最近两年一期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 |
最近三年一期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
绵阳市国资委 | 指 | 绵阳市国有资产监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专项名词释义
锂电池 | 指 | 一类电化学体系中含有锂（金属锂、锂合金和锂离子、锂聚合物）的最基本电化学单位、使用非水电解质溶液的电池，可分为锂金属电池、锂离子电池和锂离子聚合物电池，本报告书中提到的“锂电池”均指锂离 子电池。 |
锂离子电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放 电时则相反。 |
动力电池 | 指 | 为新能源汽车、电动工具等电动装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、锂离子电池等。其中新能源汽车用电池通常称为动力电池，电动工具等电动装置用的电池通常被称为小动力电池。本报告 书所提及的动力电池若无特别说明均指锂离子动力电池。 |
正极材料 | 指 | 化学电池的主要组成部分之一。 |
负极材料 | 指 | 化学电池的主要组成部分之一。 |
电池 PACK | 指 | 利用机械结构将众多单个锂离子电池电芯通过串/并联连接成电池组。 |
电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电池电芯，一般不直接使用。 |
18650 | 指 | 锂离子电池型号，其中 18 表示直径为 18mm，65 表示高度为 65mm，0 表示为圆柱形电池。 |
21700 | 指 | 锂离子电池型号，其中 21 指电池直径为 21mm，70 指高度为 70mm，0 表示为圆柱形电池。 |
电解液 | 指 | 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质。 |
三元材料、 三元正极材料 | 指 | 多元金属复合氧化物，主要指镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂 （NCA）等。 |
石墨负极 | 指 | 以石墨为原材料制备的负极材料。 |
BOM 单 | 指 | 物料清单，即以数据格式来描述产品结构的文件，是计算机可以识别的 产品结构数据文件，也是ERP 的主导文件。 |
mAh | 指 | 毫安培小时，衡量蓄电设备容量的单位。1mAh 表示该蓄电设备在供电 电流强度为 1mA 时能持续工作 1 小时。 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易的主要方案
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。长虹能源拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，即 94.84 元/股的发行价格，部分发行股份部分支付现金的方式购买xxx、xxx、众杰合伙合计持有的公司控股子公司长虹三杰33.17%的少数股东股权，本次交易完成后，长虹三杰将成为长虹能源的全资子公司；同时，长虹能源拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元，募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易前，xxx、xxx、众杰合伙合计持有标的公司33.17%股权。上市公司拟以向特定对象发行股份及支付现金的方式购买xxxx有的长虹三杰23.28%股权、xxx持有的长虹三杰 5.59%股权、众杰合伙持有的长虹三杰 4.31%股权。本次交易完成前后，长虹三杰的股权结构如下：
单位：万元
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
长虹能源 | 4,665.66 | 66.83% | 6,981.71 | 100% |
xxx | 0,000.00 | 23.28% | - | - |
赵学东 | 390.00 | 5.59% | - | - |
众杰合伙 | 301.05 | 4.31% | - | - |
合计 | 6,981.71 | 100% | 6,981.71 | 100% |
上市公司聘请中铭评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对长虹三杰股东全部
权益进行了评估，评估值为 522,597.71 万元。以上述评估值为参考依据，经公司与交易对方充分协商，按此确定的长虹三杰 33.17%股权的交易价格为 173,361.00 万元。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中支付股份 对价 153,771.50 万元，占比为 88.70%；支付现金对价 19,589.50 万元，占比 11.30%。具体如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 收购股权比例 | 对应标的公 司注册资本 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
1 | xxx | 23.28% | 1,625.00 | 121,635.00 | 109,471.50 | 12,163.50 |
2 | 赵学东 | 5.59% | 390.00 | 29,192.00 | 26,272.80 | 2,919.20 |
3 | 众杰合伙 | 4.31% | 301.05 | 22,534.00 | 18,027.20 | 4,506.80 |
合 计 | 33.17% | 2,316.05 | 173,361.00 | 153,771.50 | 19,589.50 | |
（二）募集配套资金
x次交易中，公司拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金，具体详见“第七节 募集配套资金情况”之“七、募集资金用途”。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易标的评估及作价情况
x次交易标的为长虹三杰 33.17%的少数股权，评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，采用收益法和市场法对长虹三杰 100%股权价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
长虹三杰 | 55,322.75 | 522,597.71 | 467,274.96 | 844.63% | 收益法 |
620,360.71 | 565,037.96 | 1,021.35% | 市场法 |
x次收益法在进行预测时，综合考虑了国内经济情况、行业发展情况、企业发展规划等多种因素，综合反映了长虹三杰的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，仍然存在无法完全掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，考虑本次评估目的，本次评估采用收益法评估结果。
根据中铭评估出具的中铭评报字【2022】第 11008 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰净资产（股东全部权益）账面价值为
55,322.75 万元， 评估价值 522,597.71 万元， 评估价值较账面价值评估增值
467,274.96 万元，增值率为 844.63%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，按此确定的长虹三杰33.17%
股权的交易价格为 173,361.00 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一xxxxx任公司董事，且交易完成后xxxxx预计将直接持有上市公司 5%以上股权，上述交易预计在 12个月内发生。故，xxxxx为公司关联方。众杰合伙为xxxxx行动人，为公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金拟向公司控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划发行股份，以上交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司受让长虹三杰新能源有限公司部分小股东股权的议案》，同意公司拟用自有资金向xxx以现金购买其持有的长虹三杰 14.90%股权，交易作价 16,384.95 万元；拟用自有资金向童xx以现金购买其持有的长虹三杰 0.93% 股权， 交易作价 1,024.05 万元。交易完成后，公司持有长虹三杰的股权由 51%变更为 66.83%。
上述交易亦属于上市公司购买长虹三杰的少数股权，属于最近 12 个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。此外，根据公司及长虹三杰 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额*持股比例与 交易作价孰高 | 资产净额*持股比例与 交易作价孰高 | 营业收入*股权比例 |
2021 年 5 月交易 | 17,499.14 | 17,409.00 | 11,798.14 |
本次交易 | 173,361.00 | 173,361.00 | 24,728.52 |
合计 | 190,860.14 | 190,770.00 | 36,526.66 |
上市公司最近一年 （2020 年）对应财务数据 | 224,752.28 | 61,262.55 | 195,197.72 |
占比 | 84.92% | 311.40% | 18.71% |
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
综上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为长虹集团，实际控制人为绵阳市国资委。本次交易后，公司的控股股东仍为长虹集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票类型
x次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为北交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
x次发行股份及支付现金购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份。
2、发行股份及支付现金购买资产的发行对象
x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为xxx、xxx及众杰合伙。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》第二十八条相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 股票交易均价 | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 118.55 | 94.84 |
前 60 个交易日 | 134.83 | 107.87 |
前 120 个交易日 | 116.86 | 93.49 |
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选择上市公司第三届董事会第二次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的 80%，即本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 94.84 元/股。最终发行价格尚须经北交所审核通过
并经中国证监会予以注册同意，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不设置调整机制。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
x次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=（标的资产交易对价-现金交易对价）÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为xxx、xxx、众杰合伙，按照上述公式计算，共计新增股份数量为 16,213,780 股。具体情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数（股） |
1 | xxx | 000,000.00 | 11,542,756 |
2 | xxx | 26,272.80 | 2,770,223 |
3 | 众杰合伙 | 18,027.20 | 1,900,801 |
合 计 | 153,771.50 | 16,213,780 | |
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付股份 对价153,771.50 万元，占比为88.70%；支付现金对价19,589.50 万元，占比为11.30%。
（六）上市地点
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
xxx、xxx、众杰合伙取得本次交易的对价股份时，如用于认购长虹能源股份的长虹三杰股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次交易中认购取得的
相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
根据上市公司与xxx、xxx、众杰合伙签署的《业绩承诺补偿协议》，xxx、xxx、众杰合伙作为业绩承诺方和补偿义务人，承诺如下：
其通过本次交易获得的上市公司新增股份分三期解锁，具体解锁安排如下：
第一次解锁条件：本次发行完成，业绩承诺方所持新增股份自上市之日起满 12
个月且根据 2022 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2022 年度实现的实际净利润达到
了 31,760 万元（含本数）。
第一次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 20%予以解除锁定。
第二次解锁条件：根据 2023 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2023 年度实现的
实际净利润达到 43,760 万元（含本数）。
第二次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 30%予以解除锁定。
若第一期未达到解锁条件，但根据 2022 年度以及 2023 年度《专项审核意见》，
长虹三杰 2022 年度、2023 年度累计实现的实际净利润达到了 75,520 万元（含本数），业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 50%予 以解除锁定。
第三次解锁条件：根据 2024 年度《专项审核意见》，长虹三杰 2024 年度实现的
实际净利润达到 53,680 万元（含本数）。
第三次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 50%予以解除锁定。
业绩承诺期届满，业绩承诺方虽未达到上述解锁条件，但履行完毕业绩补偿义务后可全部解除锁定。因履行市值补偿义务的，业绩承诺方用于履行市值补偿义务的长虹能源股份不受前述锁定限制。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（八）过渡期间损益归属安排
标的资产自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）期间
（以下简称“过渡期”）因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由公司享有；标的资产在过渡期xx亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产按照交易对方向公司出售的标的公司的股权比例，由交易对方以现金方式对公司进行补足。
（九）滚存未分配利润安排
x次发行完成前标的公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由长虹能源享
有。
（十）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
五、本次配套募集资金情况
（一）发行股票类型
x次向特定对象发行股份募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币
A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为北交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
x次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象发行股份。
2、募集配套资金的发行对象
x次募集配套资金的发行对象为包含公司控股股东长虹集团、长虹能源第一期 员工持股计划等在内的符合条件的特定投资者。除长虹集团、长虹能源第一期员工 持股计划外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符 合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。
发行对象均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格在取得北交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规则进行相应调整。
公司控股股东长虹集团及长虹能源第一期员工持股计划不参与本次向特定对象发行股票竞价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划承诺按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，即以定价基准日前 20 交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
（四）发行股份数量
x次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，拟募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。上市公司本次向特定对象发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会注册结果为准。向各发行对象发行股份的数量，由公司董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）确定。上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次向特定对象发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
其中，长虹集团拟认购本次募集配套资金的 50%，具体认购股数=本次向特定对象发行募集资金的 50%/发行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。长虹能源第一期员工持股计划拟认购本次募集配套资金的金额不超过 6,000 万元（含本数），公司员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次发行股票募集配套资金后股本总额的 10%，在前述认购金额范围内，最终认购金额由公司董事会及其授权代表视发行时市场情况与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
x次向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股份拟在北交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
公司控股股东长虹集团本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
长虹能源第一期员工持股计划本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除长虹集团及长虹能源第一期员工持股计划以外的其他发行对象认购的本次发行的 股份，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。锁定期内，募集配套资金认购方因公司实施资本公积转增、送股、配股等 情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。锁定期满后，按中国证监会及 北交所的有关规定执行。
若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
公司拟向包括控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划在内的符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金总额不超过 120,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套 资金总额的 50%，具体如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
1 | 支付现金对价 | 19,589.50 | 19,589.50 |
2 | 长虹三杰技改扩能项目 | 95,000.00 | 60,000.00 |
3 | 补充长虹三杰流动资金 | 25,410.50 | 25,410.50 |
4 | 补充长虹能源流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计 | 155,000.00 | 120,000.00 | |
注：中介机构费用拟自“补充长虹能源流动资金”中扣除。
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。公司将根据实际募集资金金额，并根据实际需求，对上述资金的投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
x次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据xxx、xxx、众杰合伙与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，xxx、xxx、众杰合伙为本次交易业绩承诺方和补偿义务人，承诺标的公司 2022
年度、2023 年度和 2024 年度的承诺净利润累计为 161,500 万元。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，各方确认，长虹三杰实现的实际净利润计算口径需剔除长虹三杰在业绩承诺期内前瞻性研发投入以及股份支付费用的影响
（如发生股份支付费用以及经上市公司董事会认可的前瞻性研发投入，不计入长虹三杰实现的实际净利润），同时在不超过净利润 6%的范围内认可非经常性损益的影响（计入长虹三杰实现的实际净利润）。在业绩承诺期任一年度实现的实际净利润数额应当以具有证券期货业务资格的会计师事务所对长虹三杰在该年度实际盈利情况的基础上出具的《专项审核意见》为准。
（二）业绩补偿
x次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为xxx、xxx、众杰合伙，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。
业绩承诺方承诺，若长虹三杰 2022-2024 年度累计完成的实际净利润总额未能达
到 161,500 万元，则需对长虹能源进行业绩补偿。具体补偿计算方式如下：
1、标的公司 2022-2024 年度三年累计业绩完成率达 90%（含本数）但低于 100%的，长虹能源豁免业绩承诺方的补偿责任（三年累计业绩完成率=三年完成的实际净利润总额/三年承诺净利润总额，下同）；
2、标的公司 2022-2024 年度三年累计业绩完成率达 80%（含本数）但低于 90%
的，业绩承诺方须对长虹能源进行现金补偿，现金补偿金额=（三年承诺净利润总额
-三年完成的实际净利润总额）*33.17%；
触发现金补偿义务，业绩承诺方应以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后 30 日内履行现金补偿义务。
3、标的公司 2022-2024 年度三年累计业绩完成率低于 80%的，业绩承诺方须对长虹能源进行市值补偿，市值补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年完成的实际净利润总额）÷三年承诺净利润总额×交易对价总和。
触发市值补偿义务，业绩承诺方应当优先以其在本次交易取得的长虹能源股份进行补偿。应补偿股份数量=市值补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的发行价格。若届时业绩承诺方尚未出售的长虹能源股份不足以支付上述补偿，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿现金额按以下公式确定：应补偿的现金金额＝市值补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产部分股份的发行价格。上市公司有权在会计师事务所出具 2024 年度《专项审核意见》之日起 60 日内以 1 元的总
价格回购并注销业绩承诺方持有的上市公司股票以进行补偿。同时触发现金补偿义务的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后 30 日内履行现金补偿义务。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至长虹能源指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。
若长虹能源回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩承诺方在上述情形发生后的 60 日内，将该等股份按照长虹能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方各方之外的其他股东各自所持长虹能源股份占其他股东所持全部长虹能源股份的比例赠送给长虹能源其他股东。
xxx、xxx、众杰合伙应按照本次交易中获得的交易对价占合计获得的交 易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但xxx、xxx、众杰合伙中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司直接持有标的公司长虹三杰66.83%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长虹三杰的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有长虹三杰 100%的股权，长虹三杰成为上市公司的全资子公司。
上市公司所处行业为电池制造行业。公司以碱性锌锰电池起家，2018 年 4 月通过控股收购长虹三杰 51%股权的方式正式进入锂电行业，由单一锌锰电池产品体系发展成为“碱电+锂电”的双产品体系。长虹三杰是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的制造企业，在三元动力型圆柱锂离子电池领域具有深厚的研发和制造经验的积累。公司生产的高倍率锂电池产品，在充放电倍率、高倍率温升
控制、循环寿命及一致性方面具有一定的行业领先优势，成为行业中具有良好知名度的企业之一。
目前，上市公司主营业务为锌锰一次电池和锂离子二次电池的设计、开发、生产和销售，主要生产销售的产品为碱性锌锰电池和高倍率锂离子电池。公司已经建成四川绵阳、浙江嘉兴以及江苏泰兴三大生产基地，能够满足广大的市场需求。长虹三杰于 2021 年 8 月在苏州设立全资子公司苏州三杰，为长虹三杰负责新技术新产品研发专设的研发中心，通过多方引进并培养优秀的技术人员，扩大和丰富长虹三杰人才队伍，提高锂电业务的研发实力。2021 年 10 月，长虹三杰在四川绵阳的全资子公司长虹杰创开始试生产，锂电高质量产能进一步提高。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。随着高倍率锂电市场进入战略机遇期，公司锂电业务也迎来快速发展期。本次交易完成后，公司将充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、丰富资源和规范运营的综合优势，进一步做优做强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
股东名称 | x次重组前 | 发行股份及支付现金购买资产新增股份数（万股） | 本次重组后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | ||
长虹集团 | 4,900.00 | 60.28% | - | 4,900.00 | 50.26% |
xxx | - | - | 1,154.28 | 1,154.28 | 11.84% |
xxx | - | - | 277.02 | 277.02 | 2.84% |
众杰合伙 | - | - | 190.08 | 190.08 | 1.95% |
其他上市公司 股东 | 3,228.31 | 39.72% | - | 3,228.31 | 33.11% |
上市公司股本 | 8,128.31 | 100% | 1,621.38 | 9,749.69 | 100% |
不考虑配套融资情况下，本次交易前，上市公司的控股股东为长虹集团，实际控制人为绵阳市国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为长虹集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将直接持有长虹三杰 100%的股权。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 354,079.62 | 354,079.62 | - | 224,752.28 | 224,752.28 | - |
负债总额 | 256,461.80 | 256,461.80 | - | 157,442.46 | 157,442.46 | - |
归属于上市公司 股东的权益 | 92,901.78 | 92,350.05 | -0.59% | 61,262.55 | 55,846.68 | -8.84% |
营业收入 | 222,443.08 | 222,443.08 | - | 195,197.72 | 195,197.72 | - |
营业成本 | 168,546.10 | 168,546.10 | - | 146,075.68 | 146,075.68 | - |
利润总额 | 33,137.60 | 33,137.60 | - | 26,271.05 | 26,271.05 | - |
净利润 | 29,746.89 | 29,746.89 | - | 23,530.87 | 23,530.87 | - |
归属于上市公司 股东的净利润 | 20,297.03 | 27,036.20 | 33.20% | 16,190.60 | 20,764.54 | 28.25% |
基本每股收益 （元/股） | 2.59 | 2.86 | 10.42% | 2.34 | 2.43 | 3.85% |
本次交易前，上市公司持有长虹三杰66.83%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有长虹三杰 100%的股权。本次交易前后上市公司合并财务报表范围未发生变化，但长虹三杰经营业绩计入归属于上市公司股东的净利润的比例将提升。
本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润由
20,297.03 万元增加至 27,036.20 万元，增长率为 33.20%，基本每股收益由 2.59 元/股增加至 2.86 元/股，增长率为 10.42%。长虹三杰拥有较强的盈利能力、资产质量较高，本次交易有利于增厚公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2022 年 2 月 7 日，长虹能源召开第三届第二次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2、2022 年 2 月 28 日，长虹能源召开第三届第三次董事会审议通过本次重组正式方案及相关议案。
3、2022 年 2 月 28 日，长虹集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；
2、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组及配套融资方案；
3、长虹能源召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本报告书出具日，各方已出具承诺如下：
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 | ||
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 | ||
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 | ||
关于提供 | 上市公司 | 该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
信 息 真实 、 准 | 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或 | |
确、完整 | 者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务， | |
的承诺函 | 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
4、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如 | ||
违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 | ||
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 | ||
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 | ||
该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 | ||
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、承 诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完 | ||
整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。5、承诺 人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 | ||
性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 | ||
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 | ||
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 | ||
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 | ||
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 | ||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 | ||
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 | ||
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 | ||
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 | ||
登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法 | ||
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排。 | ||
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 | ||
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 | ||
上市公司控股股东 | 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或 | |
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 | ||
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、承 诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完 | ||
整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上 | ||
述保证，承诺人将承担相应的法律责任。 | ||
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 | ||
法律责任。2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 | ||
x x x 、 赵学 | 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 | |
东、众杰合伙 | 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 | |
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏，承诺人保证已履行了法定的披露和 | ||
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
其他事项。4、承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏。5、承诺人如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查 | ||
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 | ||
论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 | ||
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 | ||
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 | ||
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 | ||
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 | ||
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 | ||
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 | ||
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | ||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺 | ||
人将承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 | ||
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 | ||
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 | ||
长虹三杰 | 该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务， | ||
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
4、本公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如 | ||
违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
上市公司及其董 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
事、监事、高级 | ||
管理人员 | ||
关于交易 | ||
主体诚信 | ||
及合法合 | ||
规事项的承诺函 | ||
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况， | ||
最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 | ||
上市公司控股股 东 | 关的重大民事诉讼、仲裁。2、本公司最近十二个月内未受 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但 | |
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监 | ||
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
的情况等。3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况， | ||
最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 | ||
x x x 、 xx | x的重大民事诉讼、仲裁。2、承诺人最近十二个月内未受 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但 | |
东、众杰合伙 | 不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监 | |
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
的情况等。3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
上市公司董事、 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人 将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的 | |
关于无减 | 监事、高级管理 人员 | 计划。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力， 若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失 |
持公司股 | 的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
份计划的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束 力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受 |
到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
1、本公司通过本次募集配套资金取得的上市公司股份自该 等股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 | ||
上市公司控股股东 | 期进行锁定。2、如本公司承诺的上述股份锁定期与北京证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本公司同意根据北京证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。3、锁定期届满后，本公司通 过本次募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易依照 | |
届时有效的法律、法规，以及北京证券交易所、中国证券监 | ||
督管理委员会的规定和规则办理。4、如违反上述承诺，本 公司将承担相应的法律责任。 | ||
关于股份锁定期的承诺函 | 参与认购本次配套募集资金的上 | 1、本人通过员工持股计划认购的本次募集配套资金取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如本人承诺的上述股 份锁定期与北京证券交易所、中国证券监督管理委员会的监 |
市公司董事、监 | 管意见不相符，本人同意根据北京证券交易所、中国证券监 | |
事、高级管理人 员 | 督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。3、锁定期届 满后，本人通过本次募集配套资金取得的上市公司股份的转 | |
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及北京证券交易 | ||
所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。4、如违 反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | ||
x x x 、 xx | 1、承诺人取得本次交易的对价股份时，如用于认购长虹能 源股份的长虹三杰股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市 | |
东、众杰合伙 | 之日起 12 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开 转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取 | |
得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转 | ||
让）；除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置 | ||
任何质押等权利负担。由于上市公司送股、转增股本等原因 | ||
而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、锁定期届 满后，承诺人通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的 | ||
上市公司股份的转让和交易在满足《四川长虹新能源科技股 | ||
份有限公司与xxx、xxx、泰兴市众杰新能源合伙企业 | ||
（有限合伙）附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协 | ||
议》约定的解锁条件情况下，依照届时有效的法律、法规， | ||
以及北京证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规 | ||
则办理。3、如承诺人承诺的上述股份锁定期与北京证券交 易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人 | ||
同意根据北京证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关 | ||
监管意见进行相应调整。4、如违反上述承诺，承诺人将承 担相应的法律责任。 | ||
第一次解锁条件：本次发行完成，xxx、xxx、众杰合 | ||
伙所持新增股份自上市之日起满 12 个月且根据 2022 年度 《专项审核意见》，长虹三杰 2022 年度实现的实际净利润 达到了 31,760 万元（含本数）。 第一次解锁条件满足后，xxx、xxx、众杰合伙在本次 | ||
发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 | ||
20%予以解除锁定。 第二次解锁条件：根据 2023 年度《专项审核意见》，长虹 三杰 2023 年度实现的实际净利润达到 43,760 万元（含本数）。 | ||
第二次解锁条件满足后，xxx、xxx、众杰合伙在本次 | ||
发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 | ||
30%予以解除锁定。 若第一期未达到解锁条件，但根据 2022 年度以及 2023 年度 《专项审核意见》，长虹三杰 2022 年度、2023 年度累计实现的实际净利润达到了 75,520 万元（含本数），xxx、 xxx、众杰合伙在本次发行股份及支付现金购买资产中取 | ||
得的长虹能源股份中的 50%予以解除锁定。 第三次解锁条件：根据 2024 年度《专项审核意见》，长虹 三杰 2024 年度实现的实际净利润达到 53,680 万元（含本数）。 | ||
第三次解锁条件满足后，xxx、xxx、众杰合伙在本次 | ||
发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 | ||
50%予以解除锁定。 业绩承诺期届满，业绩承诺方虽未达到上述解锁条件，但履 | ||
行完毕业绩补偿义务后可全部解除锁定。因履行市值补偿义 | ||
务的，xxx、xxx、众杰合伙用于履行市值补偿义务的 | ||
长虹能源股份不受前述锁定限制。 | ||
关于不存 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的 法律责任。 |
在内幕交 | ||
易的承诺 | ||
函 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内 | ||
上市公司控股股东 | 幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 | |
事责任的情形。2、若违反上述承诺，本公司将承担相应的 法律责任。 | ||
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内 | ||
x x x 、 xx x、众杰合伙 | 幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立 案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 | |
事责任的情形。2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的 法律责任。 | ||
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内 | ||
长虹三杰及其董 | 幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立 | |
事、监事、高级 管理人员 | 案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 | |
事责任的情形。2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的 法律责任。 | ||
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上 市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； | ||
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、上市公司未来如进行股权激 励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公 | ||
关于填补回报措施得以切实 履行的承 | 上市公司董事、高级管理人员 | 司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中 国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国 |
诺函 | 证券监督管理委员会的规定出具补充承诺；7、本人承诺切 实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 | |
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒 | ||
不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和 | ||
北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 | ||
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上 | ||
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公 | ||
司或者投资者的补偿责任。 | ||
1、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本 | ||
公司及本公司关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员 | ||
会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导 | ||
关于保持 | 致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独 | |
上市公司 | 上市公司控股股 | 立性的潜在风险。2、本次交易完成后，本公司及本公司关 |
独立性的 | 东 | 联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上 |
承诺函 | 市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，本 | |
公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其 | ||
他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财 | ||
务、机构和业务等方面的独立性。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于避免同业竞争的承诺函 | xxx、众杰合伙 | 1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人将采取积极措施避免从事与上市 公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。3、本次交易完成后，在作为上市公司 5%以上股东及其一致行动人期间，如本人及本人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人作为上市公司 5%以上股 东及其一致行动人期间持续有效。 |
关于规范关联交易的承诺函 | x x x 、 xx x、众杰合伙 | 1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失 的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不 可变更或撤销。 |
关于拥有标的公司股 权 合法 、 完整、有效性的承诺函 | x x x 、 xx x、众杰合伙 | 1、承诺人系具有完全民事行为能力的中国自然人或依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人已经依法对标的公司履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、承诺人对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4、承诺人保证，标的公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同 意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授 权和许可失效的情形。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东长虹集团已正式同意本次重组事项，认为“本次交易符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的整体利 益”，正式同意上市公司实施本次交易。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
长虹能源的控股股东长虹集团就股份减持计划做出如下承诺：自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
长虹能源的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《准则第 56 号》《持续监管办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
x次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及董事会已确定的募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺。
（六）业绩承诺与补偿安排
x次交易的补偿义务人xxx、xxx、众杰合伙对标的公司 2022 年、2023年、2024 年的盈利情况作出了承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。
（七）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
x次交易完成后，上市公司将直接持有长虹三杰 100%的股权。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 354,079.62 | 354,079.62 | - | 224,752.28 | 224,752.28 | - |
负债总额 | 256,461.80 | 256,461.80 | - | 157,442.46 | 157,442.46 | - |
归属于上市公司 股东的权益 | 92,901.78 | 92,350.05 | -0.59% | 61,262.55 | 55,846.68 | -8.84% |
营业收入 | 222,443.08 | 222,443.08 | - | 195,197.72 | 195,197.72 | - |
营业成本 | 168,546.10 | 168,546.10 | - | 146,075.68 | 146,075.68 | - |
利润总额 | 33,137.60 | 33,137.60 | - | 26,271.05 | 26,271.05 | - |
净利润 | 29,746.89 | 29,746.89 | - | 23,530.87 | 23,530.87 | - |
归属于上市公司 股东的净利润 | 20,297.03 | 27,036.20 | 33.20% | 16,190.60 | 20,764.54 | 28.25% |
基本每股收益 （元/股） | 2.59 | 2.86 | 10.42% | 2.34 | 2.43 | 3.85% |
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
x次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。随着高倍率锂电市场进入战略机遇期，公司锂电业务也迎来快速发展期。本次交易完成后，公司将充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、丰富资源和规范运营的综合优势，进一步巩固和加强锂电业务，做优做强。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行 了明确规定。
3、上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报填补措施作出承诺，具体内容详见本报告书 “重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十三、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请xxx源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，xxx源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十四、其他事项
x报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在北京证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；
2、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组及配套融资方案；
3、长虹能源召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向北交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交 易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司评估增值较高的风险
x次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据中铭评估出具的中铭评报字【2022】第 11008 号《资产
评估报告》，本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，截至评估基准日 2021
年 9 月 30 日，长虹三杰净资产（股东全部权益）账面价值为 55,322.75 万元，评估
价值 522,597.71 万元，评估价值较账面价值评估增值 467,274.96 万元，增值率为 844.63%。本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实施的风险
根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺期为 2022 年、
2023 年、2024 年。同时，为避免业绩承诺方的短期行为，维护上市公司及中小股东的长期利益，经与业绩承诺方充分协商，本次交易按承诺业绩的不同完成率设置了差异化的补偿方案，在实现的实际净利润的计算中剔除非经常性损益（超过净利润 6%的部分）、前瞻性研发费用以及股份支付费用的影响。考虑到行业发展、市场竞争的不确定性，不排除发生标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，且由于前述业绩补偿的特殊安排，提请投资者注意一旦发生实际业绩低于承诺业绩的情形，本次交易的业绩补偿方案存在无法完全覆盖上市公司损失的风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
x次交易方案尚需北交所审核通过并经中国证监会予以注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募投项目实施的风险
x次交易募集配套资金部分拟用于长虹三杰技改扩能项目。虽然长虹三杰已对募投项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保募投项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，但募集资金投资项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、技术发展趋势变化以及工程管理及施工进度等因素的影响，致使项目可能无法按计划顺利实施或达不到预期效果。同时，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游市场需求变化的风险
标的公司主要生产销售的产品为高倍率锂离子电池，主要用于电动工具、园林 工具、吸尘器、智能家居。标的公司产品的最终消费者基本为个人和家庭消费者。 个人和家庭消费者的需求变化受宏观经济影响较大。近年来，受国际金融市场震荡，新冠疫情仍在持续等因素的影响，世界经济增长放缓，会对个人和家庭消费者的收 入和消费需求产生不利影响，标的公司的产品终端需求存在变化的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司生产锂离子电池主要原材料为三元正极材料、石墨负极材料、电解液 等。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，直接材料占主营业务成本的比重分别 为 78.52%、80.42%及 81.26%，占比较大，故受到原材料价格波动的影响较大。近 年来，受新能源汽车大发展的带动，锂电池主要原材料处于供不应求的状态，主要 原材料中三元正极材料、电解液等价格均出现较大的涨幅。未来，如果标的公司的 原材料采购价格继续出现较大幅度的上升，会直接导致标的公司主营业务成本上升，对标的公司盈利水平和生产经营产生不利影响。
（三）毛利率下降的风险
标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的综合毛利率分别为 31.32%、 30.68%、25.36%，报告期内呈下降趋势。锂离子电池产品无明显替代性，未来随着同行业企业数量的增多和规模的扩大，市场竞争程度的进一步提升，标的公司的综合毛利率将会受到不利影响。如果未来标的公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，标的公司的综合毛利率存在下降风险。
（四）技术开发的风险
标的公司为进一步提升行业地位及产品竞争力，不断增加研发投入。由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，且研发结果存在不确定性，如标的公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或标的公司研发的产品或技术不符合消费者实际需求，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（五）市场竞争的风险
锂电行业近年来处于整体高速发展时期，加之国家对新能源产业给予了较大力度的政策支持，市场竞争有所加剧。一方面新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，另一方面，现有锂电厂商也在积极扩充产能。在高倍率锂电池细分领域，标的公司的主要竞争对手天鹏电源、亿纬锂能、江苏海四达电源股份有限公司均在扩充产能。标的公司虽然在充放电倍率、高倍率温升控制、循环寿命及一致性方面具有一定的技术优势，也是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的制造企业，但如果不能采取有效措施保持竞争优势，可能将面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需通过北交所的审核以及中国证监会的注册，最终通过审批的时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x报告书所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有 前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻 性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险 因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性xx均不应被视作上市公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因疫情、经济或自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，请广大投资者注意相关风险。
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、双碳体系下，新能源产业迎来政策红利期
2020 年 9 月，在第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重宣布将提高国家自
主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。2021 年 9 月 22 日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出要大力发展绿色低碳的新能源产业。发展新能源产业已上升为国家战略，新能源产业迎来政策红利期。
2、锂电业务迎来战略机遇期，成为上市公司重要盈利增长点
锂电市场近年来发展迅速，由于具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应等特点以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中已经表现出巨大的竞争优势并已经发展形成了较大的市场规模。目前，动力和储能领域的锂电化已经成为能源行业发展的主要趋势之一。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，锂电业务占上市公司营业收入的比重分别为 29.41%、37.74%及 54.84%，已逐渐成为公司重要的盈利增长点，并表现出强劲的增长态势。通过本次交易，承载锂电业务的长虹三杰的核心团队将直接持有上市公司的股份，实现了团队与上市公司的利益共赢，更有利于把握锂电市场快速发展的机遇。
（二）本次交易的目的
1、贯彻上市公司的整体经营战略，增厚公司业绩
x次交易前，公司持有长虹三杰66.83%的股权，本次交易完成后，公司将持有长虹三杰 100%的股权。本次交易前后公司合并财务报表范围未发生变化，但长虹三杰的经营业绩计入归属于上市公司股东的净利润的比例将得到提升。长虹三杰拥
有较强的盈利能力、资产质量较高，预计通过收购长虹三杰的少数股权，公司将进一步提高锂电业务部分权益份额，增厚业绩，为公司及全体股东带来良好的回报。
此外，从公司经营管理角度，通过本次交易，长虹三杰成为公司的全资子公司，将更有利于贯彻公司整体经营管理战略，提高公司资源配置和管理效率。
2、募集配套资金，进一步巩固公司锂电市场地位
x次交易拟向包含公司控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等在内的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金，具体详见 “第七节 募集配套资金情况”之“七、募集资金用途”。
募集资金投入标的公司技改扩能项目建设后，将提升锂电业务板块的生产能力和生产效率，以满足公司日益增长的市场需求，巩固公司在锂电行业的市场地位，增强核心竞争力。同时补充流动资金将进一步优化上市公司及标的公司资产负债结构，使其保持持续稳定发展。
二、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2022 年 2 月 7 日，长虹能源召开第三届第二次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2、2022 年 2 月 28 日，长虹能源召开第三届第三次董事会审议通过本次重组正式方案及相关议案。
3、2022 年 2 月 28 日，长虹集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；
2、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组及配套融资方案；
3、长虹能源召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、其他可能涉及的决策或报批程序。
截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易的主要方案
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。长虹能源拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，即 94.84 元/股的发行价格，部分发行股份部分支付现金的方式购买xxx、xxx、众杰合伙合计持有的公司控股子公司长虹三杰33.17%的少数股东股权，本次交易完成后，长虹三杰将成为长虹能源的全资子公司；同时，长虹能源拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元，募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易前，xxx、xxx、众杰合伙合计持有标的公司33.17%股权。上市公司拟以向特定对象发行股份的方式购买xxxx有的长虹三杰23.28%股权、xxx持有的长虹三杰 5.59%股权、众杰合伙持有的长虹三杰 4.31%股权。本次交易完成前后，长虹三杰的股权结构如下：
单位：万元
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
长虹能源 | 4,665.66 | 66.83% | 6,981.71 | 100% |
xxx | 0,000.00 | 23.28% | - | - |
赵学东 | 390.00 | 5.59% | - | - |
众杰合伙 | 301.05 | 4.31% | - | - |
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
合计 | 6,981.71 | 100% | 6,981.71 | 100% |
上市公司聘请中铭评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对长虹三杰股东全部
权益进行了评估，评估值为 522,597.71 万元。以上述评估值为参考依据，经公司与交易对方充分协商，最终确定长虹三杰 33.17%股权的交易价格为 173,361.00 万元。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中支付股份对价 153,771.50 万元，占比为 88.70%；支付现金对价 19,589.50 万元，占比为 11.30%。具体如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 收购股权比例 | 对应标的公 司注册资本 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
1 | xxx | 23.28% | 1,625.00 | 121,635.00 | 109,471.50 | 12,163.50 |
2 | 赵学东 | 5.59% | 390.00 | 29,192.00 | 26,272.80 | 2,919.20 |
3 | 众杰合伙 | 4.31% | 301.05 | 22,534.00 | 18,027.20 | 4,506.80 |
合 计 | 33.17% | 2,316.05 | 173,361.00 | 153,771.50 | 19,589.50 | |
（二）募集配套资金
x次交易中，公司拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金，具体详见“第七节 募集配套资金情况”之“七、募集资金用途”。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司受让长虹三杰新能源有限公司部分小股东股权的议案》，同意公司拟用自有资金向xxx以现金购买其持有的长虹三杰 14.90%股权，交易作价 16,384.95 万元；拟用自有资金向童xx以现金购买其持有的长虹三杰 0.93% 股权， 交易作价 1,024.05 万元。交易完成后，公司持有长虹三杰的股权由 51%变更为 66.83%。
上述交易亦属于上市公司购买长虹三杰的少数股权，属于最近 12 个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。此外，根据公司及长虹三杰 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额*持股比例与 交易作价孰高 | 资产净额*持股比例与 交易作价孰高 | 营业收入*股权比例 |
2021 年 5 月交易 | 17,499.14 | 17,409.00 | 11,798.14 |
本次交易 | 173,361.00 | 173,361.00 | 24,728.52 |
合计 | 190,860.14 | 190,770.00 | 36,526.66 |
上市公司最近一年 （2020 年）对应财务数据 | 224,752.28 | 61,262.55 | 195,197.72 |
占比 | 84.92% | 311.40% | 18.71% |
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
综上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为长虹集团，实际控制人为绵阳市国资委。本次交易后，公司的控股股东仍为长虹集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一xxxxx任公司董事，且交易完成后xxxxx预计将直接持有上市公司 5%以上股权，上述交易预计在 12个月内发生。故，xxxxx为公司关联方。众杰合伙为xxxxx行动人，为公司关联方。
同时，本次发行股份募集配套资金拟向公司控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划发行股份，以上交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
七、标的资产评估及作价情况
x次交易标的为长虹三杰 33.17%的少数股权，评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，采用收益法和市场法对长虹三杰 100%股权价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
长虹三杰 | 55,322.75 | 522,597.71 | 467,274.96 | 844.63% | 收益法 |
620,360.71 | 565,037.96 | 1,021.35% | 市场法 |
x次收益法在进行预测时，综合考虑了国内经济情况、行业发展情况、企业发展规划等多种因素，综合反映了长虹三杰的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，仍然存在无法完全掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，考虑本次评估目的，本次评估采用收益法评估结果。
根据中铭评估出具的中铭评报字【2022】第 11008 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰净资产（股东全部权益）账面价值为
55,322.75 万元， 评估价值 522,597.71 万元， 评估价值较账面价值评估增值
467,274.96 万元，增值率为 844.63%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，长虹三杰33.17%股权的交易价格为 173,361.00 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司直接持有标的公司长虹三杰66.83%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长虹三杰的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有长虹三杰 100%的股权，长虹三杰成为上市公司的全资子公司。
上市公司所处行业为电池制造行业。公司以碱性锌锰电池起家，2018 年 4 月通过控股收购长虹三杰 51%股权的方式正式进入锂电行业，由单一锌锰电池产品体系发展成为“碱电+锂电”的双产品体系。长虹三杰是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的制造企业，在三元动力型圆柱锂离子电池领域具有深厚的研发和制造经验的积累。公司生产的高倍率锂电池产品，在充放电倍率、高倍率温升控制、循环寿命及一致性方面具有一定的行业领先优势，成为行业中具有良好知名度的企业之一。
目前，上市公司主营业务为锌锰一次电池和锂离子二次电池的设计、开发、生产和销售，主要生产销售的产品为碱性锌锰电池和高倍率锂离子电池。公司已经建成四川绵阳、浙江嘉兴以及江苏泰兴三大生产基地，能够满足广大的市场需求。长虹三杰于 2021 年 8 月在苏州设立全资子公司苏州三杰，为长虹三杰负责新技术新产品研发专设的研发中心，通过多方引进并培养优秀的技术人员，扩大和丰富长虹三杰人才队伍，提高锂电业务的研发实力。2021 年 10 月，长虹三杰在四川绵阳的全资子公司长虹杰创开始试生产，锂电高质量产能进一步提高。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。随着高倍率锂电市场进入战略机遇期，公司锂电业务也迎来快速发展期。本次交易完成后，公司将充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、丰富资源和规范运营的综合优势，进一步做优做强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
股东名称 | x次重组前 | 发行股份及支付现金购买资产新增股份数（万股） | 本次重组后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | ||
长虹集团 | 4,900.00 | 60.28% | - | 4,900.00 | 50.26% |
xxx | - | - | 1,154.28 | 1,154.28 | 11.84% |
xxx | - | - | 277.02 | 277.02 | 2.84% |
众杰合伙 | - | - | 190.08 | 190.08 | 1.95% |
其他上市公司 股东 | 3,228.31 | 39.72% | - | 3,228.31 | 33.11% |
上市公司股本 | 8,128.31 | 100% | 1,621.38 | 9,749.69 | 100% |
不考虑配套融资情况下，本次交易前，上市公司的控股股东为长虹集团，实际控制人为绵阳市国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为长虹集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将直接持有长虹三杰 100%的股权。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 354,079.62 | 354,079.62 | - | 224,752.28 | 224,752.28 | - |
负债总额 | 256,461.80 | 256,461.80 | - | 157,442.46 | 157,442.46 | - |
归属于上市公司 股东的权益 | 92,901.78 | 92,350.05 | -0.59% | 61,262.55 | 55,846.68 | -8.84% |
营业收入 | 222,443.08 | 222,443.08 | - | 195,197.72 | 195,197.72 | - |
营业成本 | 168,546.10 | 168,546.10 | - | 146,075.68 | 146,075.68 | - |
利润总额 | 33,137.60 | 33,137.60 | - | 26,271.05 | 26,271.05 | - |
净利润 | 29,746.89 | 29,746.89 | - | 23,530.87 | 23,530.87 | - |
归属于上市公司 股东的净利润 | 20,297.03 | 27,036.20 | 33.20% | 16,190.60 | 20,764.54 | 28.25% |
基本每股收益 （元/股） | 2.59 | 2.86 | 10.42% | 2.34 | 2.43 | 3.85% |
本次交易前，上市公司持有长虹三杰66.83%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有长虹三杰 100%的股权。本次交易前后上市公司合并财务报表范围未发生变化，但长虹三杰经营业绩计入归属于上市公司股东的净利润的比例将提升。
本次交易完成后，上市公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润由
20,297.03 万元增加至 27,036.20 万元，增长率为 33.20%，基本每股收益由 2.59 元/股增加至 2.86 元/股，增长率为 10.42%。长虹三杰拥有较强的盈利能力、资产质量较高，本次交易有利于增厚公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
一、上市公司概况
公司名称 | 四川长虹新能源科技股份有限公司 |
英文名称 | Sichuan Changhong Newenergy Technology Co.,Ltd. |
上市证券交易所 | 北京证券交易所 |
证券简称 | 长虹能源 |
证券代码 | 836239 |
成立日期 | 2006 年 10 月 30 日 |
股份公司成立日期 | 2015 年 11 月 6 日 |
注册资本 | 8,128.3127 万元人民币 |
法定代表人 | 莫文伟 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
董事会秘书 | 欧志春 |
统一社会信用代码 | 91510700793993945B |
联系电话 | 0000-0000000 |
联系传真 | 0816-2417949 |
主营业务 | 公司主要从事碱锰环保电池、锂电池的研发、生产及销售业务，其中以碱性锌锰电池和圆柱型高倍率锂离子电池产品为主 |
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司历史沿革
1、股份公司设立情况
2015 年 8 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《四川长虹新能源科技有限公司 2015 年 1-7 月、2014 年度、2013 年度审计报告》
（XYZH/2015CDA30088），经审计，截至 2015 年 7 月 31 日，长虹能源有限所有
者权益为 241,228,060.85 元。
2015 年 8 月 29 日，四川天健xx资产评估有限公司出具《四川长虹新能源科技有限公司变更设立股份公司及增资扩股项目评估报告》（xxxx报〔2015〕
108 号），截至 2015 年 7 月 31 日，长虹能源有限股东全部权益评估值为 25,646.56
万元。
2015年10月9日，长虹能源有限召开2015年第四次临时股东会，会议决议：审议通过《关于四川长虹新能源科技有限公司整体变更设立为四川长虹新能源科技股份有限公司的议案》等议案，同意以发起设立的方式将四川长虹新能源科技有限公司整体变更设立为四川长虹新能源科技股份有限公司；根据信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA30088号审计报告确认的截至2015年7月31日公司净资产241,228,060.85 元为基准， 按1:0.214859443 的比例折为公司股本 5,183.0127万股。各发起人均将其在长虹能源有限持有的股权对应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份，其余189,397,933.85元计入 资本公积。长虹能源总股本为5,183.0127万股，每股面值1元。长虹能源的注册资本 为5,183.0127万元。变更设立为股份有限公司后，公司股本结构不变。
同日，四川长虹与xx等33名自然人发起人签订《四川长虹新能源科技股份有限公司发起人协议》。
2015 年 10 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2015CDA30139），经审验：截至2015 年7 月31 日，长虹能源（筹）收到长虹能源有限经审计后的资产总额 368,469,381.81 元，负债总额为 127,241,320.96 元，净资产为 241,228,060.85 元， 该净资产折合注册资本为
51,830,127.00 元，差额部分合计 189,397,933.85 元计入资本公积。
2015 年 11 月 6 日，绵阳市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为
91510700793993945B 的《营业执照》。长虹能源设立时的股东股权情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川长虹 | 49,000,000 | 94.54 |
2 | x x | 736,456 | 1.42 |
3 | xxx | 177,870 | 0.34 |
4 | x x | 177,191 | 0.34 |
5 | xxx | 158,852 | 0.31 |
6 | xxx | 157,086 | 0.30 |
7 | xxx | 127,237 | 0.24 |
8 | x x | 122,427 | 0.24 |
9 | x x | 87,516 | 0.17 |
10 | x x | 78,429 | 0.15 |
11 | xxx | 00,000 | 0.13 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
12 | xxx | 55,747 | 0.11 |
13 | xxx | 58,658 | 0.11 |
14 | xxx | 61,332 | 0.12 |
15 | xxx | 00,000 | 0.12 |
16 | x x | 52,494 | 0.10 |
17 | x x | 55,496 | 0.11 |
18 | xxx | 51,507 | 0.10 |
19 | x x | 44,533 | 0.09 |
20 | x x | 39,537 | 0.08 |
21 | xxx | 42,719 | 0.08 |
22 | xxx | 00,000 | 0.07 |
23 | xxx | 00,000 | 0.07 |
24 | 曾前龙 | 36,532 | 0.07 |
25 | x x | 36,444 | 0.07 |
26 | 夏成万 | 36,181 | 0.07 |
27 | xxx | 35,936 | 0.07 |
28 | xxx | 40,031 | 0.08 |
29 | xxx | 00,000 | 0.05 |
30 | xxx | 38,343 | 0.07 |
31 | x x | 24,854 | 0.05 |
32 | 经xx | 33,067 | 0.06 |
33 | 金 平 | 20,200 | 0.04 |
34 | x x | 21,759 | 0.04 |
合计 | 51,830,127 | 100 | |
2、2015 年 11 月，注册资本增加至 57,423,127 元
2015年11月6日，长虹能源召开2015年第二次临时股东大会，会议决议：审议通过关于《四川长虹新能源科技股份有限公司股东增资方案》等议案，同意新增xxx等47名自然人股东。新增股东后，公司股东由34名增加到81名，其中法人股东 1名，自然人股东80名。同意将公司注册资本由5,183.0127万元增加至5,742.3127万元，增资价格为4.95元/股。增资价格以四川天健xx资产评估有限公司出具的《四川长虹新能源科技有限公司变更设立股份公司及增资扩股项目评估报告》（xxxx报〔2015〕108号）为确定依据。
2015年11月6日，四川长虹、xx等75名自然人、xxx、xxx、金平、xx、xxx共同签订《四川长虹新能源科技股份有限公司增资协议》，协议约定：xx等75名自然人对长虹能源以现金方式增资27,685,350元，增资完成后公司注册
资本增加至57,423,127元。四川长虹和xxx、xxx、xx、xx、xxxx同意放弃优先认缴增资的权利。
2015年11月16日，xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2015CDA30147），经审验：截至2015年11月16日，公司已收到xxx等 75名自然人股东缴纳的货币出资27,685,350.00元，其中5,593,000.00元计入实收资本，差额计入资本公积。变更后公司累计注册资本57,423,127.00 元，实收资本 57,423,127.00元。
2015年11月19日，绵阳市工商行政管理局向长虹能源核发了新的《营业执照》，长虹能源注册资本变更为57,423,127元。本次变更完成后，公司股东股权情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川长虹 | 49,000,000 | 85.33 |
2 | x x | 816,456 | 1.42 |
3 | xxx | 460,000 | 0.80 |
4 | xxx | 378,852 | 0.66 |
5 | xxx | 337,870 | 0.59 |
6 | x x | 322,427 | 0.56 |
7 | x x | 317,516 | 0.55 |
8 | xxx | 287,237 | 0.50 |
9 | x x | 208,429 | 0.36 |
10 | x x | 207,191 | 0.36 |
11 | xxx | 197,086 | 0.34 |
12 | 经xx | 193,067 | 0.34 |
13 | xxx | 180,000 | 0.31 |
14 | xxx | 170,000 | 0.30 |
15 | x x | 160,000 | 0.28 |
16 | xxx | 000,000 | 0.24 |
17 | x x | 132,494 | 0.23 |
18 | xxx | 131,507 | 0.23 |
19 | x x | 130,000 | 0.23 |
20 | xxx | 000,000 | 0.22 |
21 | x x | 124,533 | 0.22 |
22 | xxx | 120,031 | 0.21 |
23 | 曾前龙 | 116,532 | 0.20 |
24 | x x | 109,537 | 0.19 |
25 | x x | 101,759 | 0.18 |
26 | xxx | 91,332 | 0.16 |
27 | xxx | 85,747 | 0.15 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
28 | x x | 85,496 | 0.15 |
29 | xxx | 80,000 | 0.14 |
30 | xxx | 80,000 | 0.14 |
31 | x x | 80,000 | 0.14 |
32 | xxx | 80,000 | 0.14 |
33 | x x | 80,000 | 0.14 |
34 | 陶政第 | 80,000 | 0.14 |
35 | x x | 80,000 | 0.14 |
36 | x x | 80,000 | 0.14 |
37 | xxx | 80,000 | 0.14 |
38 | x x | 80,000 | 0.14 |
39 | xxx | 00,000 | 0.14 |
40 | xxx | 78,343 | 0.14 |
41 | xxx | 78,000 | 0.14 |
42 | xxx | 72,719 | 0.13 |
43 | 文 莉 | 70,000 | 0.12 |
44 | xxx | 60,000 | 0.10 |
45 | xxx | 60,000 | 0.10 |
46 | xxx | 60,000 | 0.10 |
47 | x x | 60,000 | 0.10 |
48 | xxx | 58,658 | 0.10 |
49 | 夏成万 | 56,181 | 0.10 |
50 | x x | 50,000 | 0.09 |
51 | xxx | 50,000 | 0.09 |
52 | xxx | 50,000 | 0.09 |
53 | xxx | 50,000 | 0.09 |
54 | xxx | 00,000 | 0.09 |
55 | x x | 50,000 | 0.09 |
56 | xxx | 00,000 | 0.08 |
57 | x x | 46,444 | 0.08 |
58 | xxx | 40,000 | 0.07 |
59 | xxx | 40,000 | 0.07 |
60 | xxx | 40,000 | 0.07 |
61 | x x | 40,000 | 0.07 |
62 | xxx | 40,000 | 0.07 |
63 | xxx | 35,936 | 0.06 |
64 | xxx | 00,000 | 0.06 |
65 | xxx | 00,000 | 0.05 |
66 | xxx | 30,000 | 0.05 |
67 | xxx | 00,000 | 0.05 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
68 | xxx | 30,000 | 0.05 |
69 | 白岗林 | 30,000 | 0.05 |
70 | 付鲲鹏 | 30,000 | 0.05 |
71 | 桂 阳 | 30,000 | 0.05 |
72 | xxx | 30,000 | 0.05 |
73 | x x | 30,000 | 0.05 |
74 | x x | 30,000 | 0.05 |
75 | x x | 30,000 | 0.05 |
76 | x x | 30,000 | 0.05 |
77 | xxx | 00,000 | 0.05 |
78 | x x | 30,000 | 0.05 |
79 | x x | 00,000 | 0.05 |
80 | x x | 24,854 | 0.04 |
81 | 金 平 | 20,200 | 0.04 |
合计 | 57,423,127 | 100 | |
3、2016 年 3 月，在全国股转系统挂牌
2016 年 3 月 30 日起，公司在全国股转系统挂牌。
4、2017 年 6 月，注册资本增加至 69,323,127 元
2016年9月23日，长虹能源召开2016年第二次临时股东大会，会议决议：审议 通过了《关于公司股票发行方案的议案》等议案，同意公司拟发行1,190万股股票，每股价格为不低于5.9元。公司本次定向股票发行需通过西南联合产权交易所公开 征集投资方，本次新增股份的最终认购方以及最终认购数量经产权交易机构的交易 程序后确定。
2016年12月27日，长虹能源与桐乡xxx成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、张玉麟签订《关于四川长虹新能源科技股份有限公司发行股票之认购协议》，协议 约定：长虹能源新增发行股份合计1,190万股，每股发行价格为5.9元，桐乡xxx 成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、张玉麟合计认购1,190万股，认购款总额 为7,021万元。本次发行完成后，公司股份总数由57,423,127股增至69,323,127股。
2016年12月28日，西南联合产权交易所有限责任公司出具西南联交鉴（2016）第1421号《产权交易鉴证书》，确认编号为ZK201610004的“四川长虹新能源科技
股份有限公司增资扩股”项目在西南联合产权交易所有限责任公司登记、挂牌、签约。
2017年1月10日，xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2016CDA30461），经审验：截至2017年1月10日，长虹能源已收到5名特定对象缴存的新增注册资本及实收资本（股本）合计70,210,000.00元，各股东以货币出资。变更后公司累计注册资本69,323,127元，实收资本69,323,127元。
2017年4月26日，全国股转公司出具《关于四川长虹新能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2017）2421号），确认长虹能源本次股票发行1,190万股，准予办理登记手续。
2017年6月7日，绵阳市工商行政管理局向长虹能源核发了新的《营业执照》， 长虹能源注册资本变更为69,323,127元。本次变更完成后，公司股东股权情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川长虹 | 49,000,000 | 70.68 |
2 | 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 3,400,000 | 4.90 |
3 | xxx | 0,000,000 | 4.18 |
4 | xxx | 2,800,000 | 4.04 |
5 | 桐乡xxx成长股权投资合伙企业（有限合 伙） | 1,700,000 | 2.45 |
6 | 张玉麟 | 1,100,000 | 1.59 |
7 | x x | 816,456 | 1.18 |
8 | xxx | 460,000 | 0.66 |
9 | xxx | 378,852 | 0.55 |
10 | xxx | 337,870 | 0.49 |
11 | x x | 322,427 | 0.47 |
12 | x x | 317,516 | 0.46 |
13 | xxx | 287,237 | 0.41 |
14 | x x | 208,429 | 0.30 |
15 | x x | 207,191 | 0.30 |
16 | xxx | 197,086 | 0.28 |
17 | 经xx | 193,067 | 0.28 |
18 | xxx | 180,000 | 0.26 |
19 | xxx | 170,000 | 0.25 |
20 | x x | 160,000 | 0.23 |
21 | xxx | 000,000 | 0.20 |
22 | x x | 132,494 | 0.19 |
23 | xxx | 131,507 | 0.19 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
24 | x x | 130,000 | 0.19 | |
25 | xxx | 127,676 | 0.18 | |
26 | x x | 124,533 | 0.18 | |
27 | xxx | 120,031 | 0.17 | |
28 | 曾前龙 | 116,532 | 0.17 | |
29 | x x | 109,537 | 0.16 | |
30 | x x | 101,759 | 0.15 | |
31 | xxx | 91,332 | 0.13 | |
32 | xxx | 85,747 | 0.12 | |
33 | x x | 85,496 | 0.12 | |
34 | xxx | 80,000 | 0.12 | |
35 | xxx | 80,000 | 0.12 | |
36 | x x | 80,000 | 0.12 | |
37 | xxx | 80,000 | 0.12 | |
38 | x x | 80,000 | 0.12 | |
39 | 陶政第 | 80,000 | 0.12 | |
40 | x x | 80,000 | 0.12 | |
41 | x x | 80,000 | 0.12 | |
42 | xxx | 80,000 | 0.12 | |
43 | x x | 80,000 | 0.12 | |
44 | xxx | 00,000 | 0.12 | |
45 | xxx | 78,343 | 0.11 | |
46 | xxx | 78,000 | 0.11 | |
47 | xxx | 72,719 | 0.10 | |
48 | 文 莉 | 70,000 | 0.10 | |
49 | xxx | 60,000 | 0.09 | |
50 | xxx | 60,000 | 0.09 | |
51 | xxx | 60,000 | 0.09 | |
52 | x x | 60,000 | 0.09 | |
53 | xxx | 58,658 | 0.08 | |
54 | 夏成万 | 56,181 | 0.08 | |
55 | x x | 50,000 | 0.07 | |
56 | xxx | 50,000 | 0.07 | |
57 | xxx | 50,000 | 0.07 | |
58 | xxx | 50,000 | 0.07 | |
59 | xxx | 00,000 | 0.07 | |
60 | x x | 50,000 | 0.07 | |
61 | xxx | 00,000 | 0.07 | |
62 | x x | 46,444 | 0.07 | |
63 | xxx | 40,000 | 0.06 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
64 | xxx | 40,000 | 0.06 | |
65 | xxx | 40,000 | 0.06 | |
66 | x x | 40,000 | 0.06 | |
67 | xxx | 40,000 | 0.06 | |
68 | xxx | 35,936 | 0.05 | |
69 | xxx | 00,000 | 0.05 | |
70 | xxx | 00,000 | 0.04 | |
71 | xxx | 30,000 | 0.04 | |
72 | xxx | 00,000 | 0.04 | |
73 | xxx | 30,000 | 0.04 | |
74 | 白岗林 | 30,000 | 0.04 | |
75 | 付鲲鹏 | 30,000 | 0.04 | |
76 | 桂 阳 | 30,000 | 0.04 | |
77 | xxx | 30,000 | 0.04 | |
78 | x x | 30,000 | 0.04 | |
79 | x x | 30,000 | 0.04 | |
80 | x x | 30,000 | 0.04 | |
81 | x x | 30,000 | 0.04 | |
82 | xxx | 00,000 | 0.04 | |
83 | x x | 30,000 | 0.04 | |
84 | x x | 00,000 | 0.04 | |
85 | x x | 24,854 | 0.04 | |
86 | 金 平 | 20,200 | 0.03 | |
合 计 | 69,323,127 | 100 | ||
5、2019 年 12 月，公司控股股东变更为长虹集团
2019年12月13日，四川长虹与长虹集团签订《关于四川长虹新能源科技股份有限公司股份转让协议》，协议约定：四川长虹拟将其持有的长虹能源4,900万股股票转让给长虹集团，转让价格以长虹能源股权评估值为基础确定为11.6054元/股，交易金额合计56,866.46万元。
2019年12月20日，全国股转公司出具《关于长虹能源特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函〔2019〕5079号），对四川长虹将其持有的长虹能源股份转让给长虹集团事项予以确认。
长虹能源已在全国股转系统披露本次股权转让暨控股股东变更事项。
6、2021 年 2 月，公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，后在北交所上市
2021 年 2 月 9 日，公司在全国股转系统精选层挂牌并向不特定合格投资者公开
发行不超过23,107,709 股新股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格22.58
元/股，发行股份数量 1,196 万股（含行使超额配售选择权所发股份 156 万股），募
集资金总额 27,005.68 万元，扣除发行费（不含税）金额 1,218.10 万元后，本次发
行的最终募集资金净额为 25,787.59 万元。
截止 2021 年 3 月 11 日，上述募集资金已全部到账，并由信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了审验，出具了 XYZH/2021CDAA70076 号《验资报告》。
2021 年 11 月 15 日，公司成为北交所首批上市企业。
（二）上市公司目前股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 四川长虹电子控股集团有限公司 | 49,000,000 | 60.28 |
2 | 红塔证券股份有限公司 | 904,096 | 1.11 |
3 | xx | 816,456 | 1.00 |
4 | 中国工商银行股份有限公司——汇添富创新 增长一年定期开放混合型证券投资基金 | 752,740 | 0.92 |
5 | xx证券有限公司 | 748,129 | 0.92 |
6 | xxx | 700,000 | 0.86 |
7 | xxx | 000,000 | 0.83 |
8 | 中国银河证券股份有限公司 | 560,000 | 0.69 |
9 | xxx | 547,986 | 0.67 |
10 | 首创证券股份有限公司 | 402,686 | 0.50 |
合 计 | 55,104,703 | 67.78 | |
三、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为长虹集团。截至本报告书出具之日，长虹集团持有公司股份
4,900 万股，占公司总股本的 60.28%，公司实际控制人为四川省绵阳市国资委。公司控股股东长虹集团基本情况如下：
公司名称 | 四川长虹电子控股集团有限公司 |
曾用名 | 四川长虹电子集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510700720818660F |
成立日期 | 1995 年 6 月 16 日 |
法定代表人 | xx |
住所 | 绵阳市xx技术产业开发区 | |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） | |
注册资本 | 300,000 万元 | |
经营范围 | 对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器 件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销 售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业 务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
股东及持股比例情况 | 股东名称 | 出资比例 |
绵阳市国有资产监督管理委员会 | 90% | |
四川省财政厅 | 10% | |
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，上市公司实际控制人均为绵阳市国资委，未发生控制权变化。
2019 年 12 月 27 日，上市公司控股股东由长虹集团的控股子公司四川长虹变更为长虹集团。
2019 年 12 月 13 日，长虹集团与四川长虹签署《股份转让协议》，四川长虹将其持有的长虹能源 4,900 万股股份（占比 70.68%）协议转让给长虹集团，交易完成后长虹能源的控股股东变更为长虹集团。2019 年 12 月 27 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司办理完成上述特定事项协议转让相关手续。
五、最近三年重大资产重组情况
2017 年 10 月 29 日，公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xx、童xx、众杰合伙、江苏三杰新能源有限公司共同签署《投资协议书》，约定“公司以 12,000 万元现金收购标的公司江苏三杰新能源有限公司 31.5789%的股权，同时以
15,061 万元现金增资认购江苏三杰新能源有限公司新增的 1,981.71 万元注册资本”。通过此次交易，公司合计取得江苏三杰新能源有限公司增资后51.00%的股权。该事
项已经公司 2017 年第一届董事会第十五次会议、2017 年第二次临时股东大会决议通过。
该交易过程中，公司购买标的资产支付的价款合计为27,061 万元，占公司2016年末经审计期末净资产（不含少数股东权益）的 69.66%，占同期期末资产总额的 39.97%，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。
2018 年 4 月 25 日，泰兴市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，此次重大资产重组实施完毕。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司是集全系列碱性锌锰一次电池、锂离子二次电池等电池产品的研发、制造和销售于一体的xx技术企业，拥有较强的技术设计研发能力和产品先进装备制造能力。目前，公司主要专注于智能门锁、智能家居产品、医疗器械产品和电动工具等领域使用的高性能、长寿命的绿色环保锌锰电池和高倍率、适用温度范围广的新型环保锂离子电池的研发、设计、生产和销售，其中以碱性锌锰电池和圆柱型锂离子电池产品为主。
上市公司以及长虹飞狮主要负责公司的碱锰电池业务，上市公司本部作为碱锰电池的主要生产基地，长虹飞狮作为华东地区的碱锰电池生产基地。2016 年，公司通过并购方式取得长虹飞狮的控股权，快速建立沿海制造基地，增加沿海的对外窗口，进一步加强公司总部与客户的联系；长虹三杰主要负责公司的锂电池业务，长虹三杰于 2020 年 5 月在绵阳设立全资子公司长虹杰创，为公司在绵阳地区建造的
锂电生产基地，长虹杰创已于 2021 年 10 月开始试生产。2021 年 8 月，长虹三杰在 苏州设立全资子公司苏州三杰，为长虹三杰负责新技术新产品研发专设的研发中心，通过多方引进并培养优秀的技术人员，将扩大和丰富长虹三杰人才队伍，提高锂电 业务研发实力。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2021.09.30 /2021 年 1-9 月 | 2020.12.31 /2020 年度 | 2019.12.31 /2019 年度 | 2018.12.31 /2018 年度 |
资产总额（元） | 3,533,800,741.79 | 2,247,522,842.24 | 1,595,549,750.75 | 1,414,772,493.54 |
股东权益合计 （元） | 1,172,235,625.46 | 868,993,269.62 | 735,641,390.07 | 623,086,155.44 |
归属于母公司所有者的股东权益 （元） | 929,180,240.06 | 612,625,479.33 | 546,515,225.93 | 463,685,214.72 |
每股净资产（元 /股） | 14.42 | 12.54 | 10.61 | 8.99 |
归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股） | 11.43 | 8.84 | 7.88 | 6.69 |
资产负债率（合 并） | 66.83% | 61.34% | 53.89% | 55.96% |
资产负债率（母 公司） | 42.53% | 46.59% | 39.24% | 44.44% |
营业收入（元） | 2,224,852,434.31 | 1,951,977,203.38 | 1,416,816,188.68 | 1,070,730,422.40 |
毛利率 | 24.93% | 25.17% | 22.89% | 20.92% |
净利润（元） | 297,631,398.84 | 235,308,681.39 | 141,292,446.45 | 78,279,335.03 |
归属于母公司所有者的净利润 （元） | 203,132,807.06 | 161,905,991.22 | 104,730,029.63 | 61,873,382.09 |
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净 利润（元） | 195,595,780.14 | 158,069,504.44 | 96,916,664.22 | 57,429,795.59 |
加权平均净资产 收益率 | 23.83% | 27.66% | 20.67% | 13.51% |
扣除非经常性损 益后净资产收益率 | 22.95% | 27.00% | 19.12% | 12.54% |
基本每股收益 （元/股） | 2.59 | 2.34 | 1.51 | 0.89 |
稀释每股收益 （元/股） | 2.59 | 2.34 | 1.51 | 0.89 |
经营活动产生的现金流量净额 （元） | 271,498,045.13 | 177,476,413.03 | 140,401,944.96 | 66,967,889.53 |
每股经营活动产生的现金流量净 额（元） | 3.34 | 2.56 | 2.03 | 0.97 |
注 1：上述数据来源于上市公司定期报告；注 2：
（1）每股净资产=股东权益合计/年末普通股股数；
（2）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的股东权益/期末普通股股数；
（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
（4）扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益净额；
（5）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司所有者的非经常性损益净额；
（6）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+当期利息支出＋当期计提的折旧额＋当期无形资产摊销额+当期长期待摊费用摊销额；
（7）加权平均净资产收益率或扣除非经常性损益后净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2 ＋Ei×Mi÷M0 – Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) ，其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
（8）基本每股收益=P0÷S ，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 –Sj×Mj÷M0 -Sk，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
（9）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 –Sj×Mj÷M0 –Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)，其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整，其他符号解释详见（8）；
（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金净流量/期末普通股股数；
（11）2021 年 1-9 月数据未经审计。
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况
最近三年内，上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）交易对方的总体情况
截至本报告书出具日，各交易对方对长虹三杰的出资比例如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 拟转让出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 23.28% | 23.28% |
2 | 赵学东 | 390.00 | 5.59% | 5.59% |
3 | 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙） | 301.05 | 4.31% | 4.31% |
合计 | 2,316.05 | 33.17% | 33.17% | |
（二）交易对方的基本情况
1、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | - |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 12010419660101**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系xxx最近三年任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有任职单位股权比例 |
2015.04 至今 | 长虹三杰 | 董事、总经理 | 直接持股 23.28%，并通 过众杰合伙间接持股 |
2020.05 至今 | 长虹杰创 | 法定代表人、董事 长、总经理 | 长虹三杰持股 100% |
2021.08 至今 | 苏州三杰 | 法定代表人、董事 长、总经理 | 长虹三杰持股 100% |
2021.12 至今 | 长虹能源 | 董事 | - |
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除长虹三杰及其子公司外，xxxxx的企业和关联企业如下：
企业名称 | 注册资本 | 关联关系 | 主营业务 |
众杰合伙 | 880 万元 | 持股比例 8.93977%，任执 行事务合伙人 | 机械设备及配件、五金工具、汽车配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | - |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32022219740810**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
除任长虹三杰的董事外，xxx最近三年任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有任职单位股权比例 |
2009.10 至今 | 无锡市凯悦电源配件有限公司 | 法定代表人、 执行董事 | 80% |
2016.02 至今 | 无锡市久程金属制品有限公司 | 法定代表人、 执行董事 | 30% |
2020.10 至今 | 启东明悦电源配件有限公司 | 监事 | 无锡市凯悦电源配件有 限公司持股 34% |
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书出具日，xxx控制的企业和关联企业如下：
企业名称 | 注册资本 | 关联关系 | 主营业务 |
无锡市凯悦电源配件有限公司 | 3,000 万元 | 持股 80%、执行董事、法定代表人 | 电源配件、五金件、模具的制造、加工；纸箱 （不含印刷）的加工；塑料袋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
无锡市久程 金属制品有限公司 | 50 万元 | 持股 30%、 执行董事、法定代表人 | 金属制品、电源配件的制造、加工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
常州市中久电子科技有限公司 | 500 万元 | 持股 10% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子专用材料制造；储能技术服务；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
宜昌欧赛兴业资产管理合伙企业 （有限合 伙） | 918.7998 万元 | 持股 3.27% | 接受委托管理企业资产；以自有资金对制造 业、商业进行投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
启东明悦电源配件有限公司 | 1,000 万元 | 监事 | 一般项目：电子元器件制造；金属制品研发；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制 造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称 | 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91321283MA1N897J82 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
认缴出资额 | 880 万元 |
成立日期 | 2016-12-29 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
营业期限 | 2016-12-29 至 2036-12-25 |
经营范围 | 机械设备及配件、五金工具、汽车配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）合伙人信息及持股比例
截至本报告书出具日，众杰合伙具体合伙人信息如下：
序号 | 姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
1 | xxx | 10.61% | 93.40 |
2 | 宋泽斌 | 10.27% | 90.40 |
3 | 周志军 | 10.19% | 89.69 |
4 | xxx | 9.06% | 79.69 |
5 | xxx | 0.00% | 78.67 |
6 | 张园园 | 6.31% | 55.56 |
7 | xxx | 4.46% | 39.28 |
8 | x x | 4.25% | 37.42 |
序号 | 姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
9 | x x | 3.50% | 30.76 |
10 | 茅鹤飞 | 2.93% | 25.76 |
11 | 叶晶娟 | 2.19% | 19.28 |
12 | x x | 1.98% | 17.42 |
13 | 何景霞 | 1.87% | 16.49 |
14 | 胥 晋 | 1.79% | 15.77 |
15 | xxx | 0.00% | 15.57 |
16 | 魏劲松 | 1.75% | 15.40 |
17 | x先进 | 1.48% | 12.99 |
18 | 凌逢冬 | 1.30% | 11.42 |
19 | 安 邦 | 1.05% | 9.28 |
20 | 王东升 | 1.05% | 9.28 |
21 | 黄建平 | 1.05% | 9.28 |
22 | xxx | 0.00% | 9.28 |
23 | 吴支红 | 0.93% | 8.18 |
24 | x x | 0.84% | 7.42 |
25 | 高 剑 | 0.84% | 7.42 |
26 | 马 超 | 0.84% | 7.42 |
27 | 陆顺超 | 0.84% | 7.42 |
28 | x x | 0.63% | 5.57 |
29 | 周 x | 0.63% | 5.57 |
30 | x x | 0.63% | 5.57 |
31 | xxx | 0.63% | 5.57 |
32 | 岳xx | 0.63% | 5.57 |
33 | x x | 0.57% | 5.00 |
34 | 何 佩 | 0.53% | 4.64 |
35 | xxx | 0.45% | 4.00 |
36 | 杨清斌 | 0.42% | 3.71 |
37 | 闫广超 | 0.42% | 3.71 |
38 | 杨双云 | 0.42% | 3.71 |
39 | 李金虎 | 0.42% | 3.71 |
40 | x x | 0.21% | 1.86 |
41 | 杨山山 | 0.21% | 1.86 |
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，众杰合伙除持有长虹三杰 4.31%股权外，不存在其他对外投资情形。
二、募集配套资金股份认购方
（一）四川长虹电子控股集团有限公司
1、基本信息
x次配套募集资金认购对象之一为长虹集团。长虹集团基本信息详见本报告书 “第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”。
90%
绵阳市国资委
2、产权及控制关系结构图
四川省财政厅 | ||
10% | ||
长虹集团
（二）长虹能源第一期员工持股计划
x次配套募集资金认购对象之一为长虹能源第一期员工持股计划。截至本报告书出具日，该员工持股计划尚未正式设立。
根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件，上市公司拟设立第一期员工持股计划。员工持 股计划的参与人员为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司 或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持 股计划规定条件的员工。其中，本次员工持股计划参与人包含本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对象xxx及众杰合伙的有限合伙人。本持股计划由上市公司 委托xxx源证券有限公司进行管理。
本期员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 6,000 万元，具体金额根据员工实际出资缴款资金确定。公司员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次发行股票募集配套资金后股本总额的 10%。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。
持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
三、交易对方与上市公司的关联关系
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一xxxxx任公司董事，且交易完成后xxxxx预计将直接持有上市公司 5%以上股权，上述交易预计在 12个月内发生。故，xxxxx为公司关联方。众杰合伙为xxx的一致行动人，为公司关联方。除上述情形外，其他交易各方与上市公司不存在关联关系。
同时，长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划拟参与认购本次配套募集资金。长虹集团为公司控股股东，长虹能源第一期员工持股计划的参与对象为公司部分董 事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司 任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，上述交 易对方与公司构成关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
xxx系众杰合伙的执行事务合伙人，持有众杰合伙8.93977%的合伙份额，众杰合伙系xxx的一致行动人。同时，xxx及众杰合伙的部分有限合伙人拟通过长虹能源第一期员工持股计划参与认购本次配套募集资金。
除上述情形外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，除xxxx上市公司董事外，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近三年合法合规及诚信情况
x次交易对方及其主要管理人员最近三年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
中文名称 | 长虹三杰新能源有限公司 |
法定代表人 | 莫文伟 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册资本 | 6,981.711 万人民币 |
成立时间 | 2014 年 8 月 4 日 |
注册地 | 泰兴市黄桥工业园区兴园路 |
主要办公地点 | 泰兴市黄桥工业园区兴园路 |
统一社会信用代码 | 91321283313822486Q |
经营范围 | 动力锂电池及配件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2014 年 8 月，江苏三杰设立
2014 年 8 月 4 日，xxx、xxx、xx共同出资设立江苏三杰新能源有
限公司。江苏三杰注册资本为人民币 5,000 万元，其中xxx认缴出资 2,200 万元，占注册资本的比例 44.00%；xxx认缴出资 2,200 万元，占注册资本的比例 44.00%；xx认缴出资 600 万元，占注册资本的比例 12.00%。
2014 年 8 月 4 日，泰州市泰兴工商行政管理局颁发营业执照。公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 2,200.00 | 44.00% | 货币 |
2 | xxx | 2,200.00 | 44.00% | 货币 |
3 | x x | 600.00 | 12.00% | 货币 |
合 计 | 5,000.00 | 100% | - | |
本次股权出资存在代持情形，具体委托持股情形如下：
单位：万元
序号 | 名义出资人 | 实际出资人 | 出资额 |
1 | xxx | xxx | 1,600.00 |
xxx | 300.00 | ||
x x | 200.00 | ||
童xx | 100.00 | ||
2 | xxx | xxx | 2,200.00 |
3 | x x | xxx | 000.00 |
合 计 | 5,000.00 | ||
注 1：xxx、xx工商登记的认缴出资分别为 2,200 万元、600 万元，实际认缴出资情况应该是xxx认缴 600 万元、xx认缴 2,200 万元，出现上述情况系因经办人员将xxx及xx认缴出资额登记反了；该等情况后来通过股权转让的形式予以还原，具体见本节下文 “2、2015 年 7 月，第一次股权转让”；
注 2：根据xxx、xxx、xx、童xx的确认函，江苏三杰设立时xxx认缴 2,200 万 元。考虑到自己资金有限，xxx与其在江苏九天光电科技有限公司的同事xxx、xx、童xx商议共同投资江苏三杰。由于xxx、xx、童xx有闲置资金但不懂具体经营， 各方最终同意共同投资江苏三杰并由xxx代xxx、xx、童xx分别认缴江苏三杰 300 万元、200 万元、100 万元出资；该等情况后来通过股权转让的形式予以还原，具体见 x节下文“3、2016 年 8 月，第二次股权转让”；
注 3：根据xxx、xxx的确认函，xxx为xxxx配偶，江苏三杰设立时xxx代xxx认缴出资、代为持有江苏三杰股权；该等情况后来通过股权转让的形式予以还原，具体见本节下文“3、2016 年 8 月，第二次股权转让”；
注 4：根据xx、xxx的确认函，xx为xxxx配偶，xxxx设立时魏伟代xxx认缴出资、代为持有江苏三杰股权；该等情况后来通过股权转让的形式予以还原，具体见本节下文“2、2015 年 7 月，第一次股权转让”。
2、2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 18 日，江苏三杰股东会决议股东xxx将持有的 2,200 万元股 权（占注册资本总额的 44.00%）其中的 1,600 万元以原价转让给xxx，xx 将其所持有的 600 万元股权（占注册资本总额的 12.00%）以原价转让给xxx，同时江苏三杰法定代表人由xxx变更为xxx。该次股权转让系前次认缴出 资额登记有误以及xx股权代持事项的还原。
2017 年 10 月 9 日，xxx与xxx签署《股权转让补充协议》，约定xx
x转让给xxx 0,000 万元股权全部为未实缴出资的股权，转让价款调整为 0 元。
2017 年 10 月 9 日，xx与xxxxx《股权转让补充协议》，约定xx转
让给xxx的 600 股权全部为实缴出资对应的股权，转让价款为 600 万元，因xx所持股权系代xxx所持，故xxxxx再支付本次股权转让价款。
2015 年 7 月 20 日，泰兴市市场监督管理局换发营业执照。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 2,200.00 | 44.00% | 货币 |
2 | xxx | 2,200.00 | 44.00% | 货币 |
3 | 周英华 | 600.00 | 12.00% | 货币 |
合 计 | 5,000.00 | 100% | - | |
至此，股权出资仍存在代持情形，具体委托持股情形如下：
单位：万元
序号 | 名义出资人 | 实际出资人 | 出资额 |
1 | xxx | xxx | 1,600.00 |
xxx | 300.00 | ||
xx | 200.00 | ||
童xx | 100.00 | ||
2 | xxx | xxx | 600.00 |
3 | xxx | xxx | 2,200.00 |
合 计 | 5,000.00 | ||
3、2016 年 8 月，第二次股权转让
2016 年 8 月 29 日，江苏三杰股东会决议xxx退出江苏三杰，不再为江苏三杰股东，同时吸收xxx、xxx、xx、童xx为公司新股东；同意xxx将持有的江苏三杰 600 万股权（占注册资本总额的 12.00%）以 300 万元转让
给xxx；同意xxx将持有的江苏三杰 300 万元股权（占注册资本总额的 6.00%）以 150 万元转让给xxx、200 万元股权（占注册资本总额的 4.00%）以 100 万元转让给xx、100 万元股权（占注册资本的 2.00%）以 50 万元转让给童xx。该次股权转让系xxx、xxx股权代持事项的还原。
2016 年 8 月 29 日，xxx与xxx签订了《股权转让协议》，约定：xx
x将其持有的江苏三杰的股权转让给xxx，原出资额 600 万元，转让金为 300
万元；受让方将上述转让金于 2016 年 8 月 29 日前一次性支付给转让方。
2017 年 10 月 9 日，xxx与xxx签订了《股权转让补充协议》，约定：
上述xxx向xxx转让的 600 万标的股权包含已实缴股权 300 万股，未实缴
的 300 万股由xxx向江苏三杰履行相应的实缴出资义务，因xxx原持有江
苏三杰的 600 万股为其代xxx持有，xxx实际缴纳的出资 300 万元亦为x
xx委托缴纳，故xxx无需再支付本次转让金 300 万元。
2016 年 8 月 29 日，xxx与xxx、童xx、xx签订了《股权转让协
议》，约定：xxxx其持有的江苏三杰 2,200 万元股权其中的 300 万元股权转
让给xxx，转让金为 150 万元；其中的 200 万元股权转让给xx，转让金为
100 万元；其中的 100 万元股权转让给童xx，转让金为 50 万元。受让方将上
述转让金于 2016 年 8 月 29 日前一次性支付给转让方。
2017 年 10 月 9 日，xxx与xxx、童xx、xx签订了《股权转让补充
协议》，约定：第一，上述xxxxxxx转让的 300 万标的股权包含已实缴
股权 150 万股，未实缴股权 150 万股，其中未实缴的 150 万股由xxx向江苏
三杰履行相应的实缴出资义务；因xxxx持有江苏三杰的该 300 万股为其代
xxx持有，xxx实际缴纳的出资 150 万元亦为xxx委托缴纳，故xxx
无需再支付本次转让金 150 万元。第二，上述xxx向童xx转让的 100 万标
的股权包含已实缴股权 50 万股，未实缴股权 50 万股，其中未实缴的 50 万股由童xx向江苏三杰履行相应的实缴出资义务；因xxx原持有江苏三杰的该 100 万股为其代童xx持有，xxx实际缴纳的出资 50 万元亦为童xx缴纳，
故童xx无需再支付本次转让金 50 万元。第三，xxx向xx转让的 200 万标
的股权包含已实缴股权 100 万股，未实缴股权 100 万股，其中未实缴的 100 万股由xx向江苏三杰履行相应的实缴出资义务；因xxx原持有xxxx的该 200 万股为其代xx持有，xxx实际缴纳的出资 100 万元亦为xx委托缴纳，
故xx无需再支付本次转让金 100 万元。
2016 年 8 月 31 日，泰兴市市场监督管理局换发营业执照。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 2,200.00 | 44.00% | 货币 |
2 | xxx | 1,600.00 | 32.00% | 货币 |
3 | 赵学东 | 600.00 | 12.00% | 货币 |
4 | 李永春 | 300.00 | 6.00% | 货币 |
5 | x x | 200.00 | 4.00% | 货币 |
6 | 童xx | 100.00 | 2.00% | 货币 |
合 计 | 5,000.00 | 100% | - | |
至此，股权出资代持情形全部还原。
4、2017 年 8 月，第三次股权转让
2017 年 8 月 16 日，江苏三杰股东会决议吸收泰兴市众杰新能源合伙企业
（有限合伙）（以下简称众杰合伙）为新的股东；xxx将其持有的江苏三杰 80 万元股权（占注册资本总额的 1.60%）以原价转让给众杰合伙；xxxx其持有的本公司 110 万元股权（占注册资本总额的 2.20%）以原价转让给众杰合伙；xxx将其持有的本公司 30 万元股权（占注册资本总额的 0.60%）以原价转让给众杰合伙；xxx将其持有的本公司 15 万元股权（占注册资本总额的
0.30%）以原价转让给众杰合伙；xx将其持有的江苏三杰 10 万元股权（占注册资本总额的0.20%）以原价转让给众杰合伙；xxx将其持有的江苏三杰5 万元股权（占注册资本总额的 0.10%）以原价转让给众杰合伙。
2017 年 10 月 9 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、童xx与众杰合伙签署《股权转让补充协议》，约定xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx转让给众杰合伙的股权均为未实缴到位股权，转让价格均调整为 0 元。
2017 年 8 月 27 日，泰兴市市场监督管理局换发营业执照。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 0,000.00 | 41.80% | 货币 |
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
2 | xxx | 1,520.00 | 30.40% | 货币 |
3 | 赵学东 | 570.00 | 11.40% | 货币 |
4 | 李永春 | 285.00 | 5.70% | 货币 |
5 | x x | 190.00 | 3.80% | 货币 |
6 | 童xx | 95.00 | 1.90% | 货币 |
7 | 众杰合伙 | 250.00 | 5.00% | 货币 |
合 计 | 5,000.00 | 100% | - | |
5、2018 年 4 月，第四次股权转让及增资
2018 年 4 月 19 日，江苏三杰股东会决议吸收长虹能源为江苏三杰新股东。xxxx持有的江苏三杰 660 万元股权（占注册资本总额的 13.20%）转让给长虹能源；xxx将持有江苏三杰 480 万元股权（占注册资本总额的 9.60%）转让给长虹能源；xxx将持有的江苏三杰 180 万元股权（占注册资本总额的
3.60%）转让给长虹能源；xxx将持有的江苏三杰 90 万元股权（占注册资本总额的 1.80%）转让给长虹能源；xx将持有的江苏三杰 60 万元股权（占注册资本总额的 1.20%）转让给长虹能源；xxx将持有的江苏三杰 30 万元股权
（占注册资本总额的 0.60%）转让给长虹能源；众杰合伙将持有的江苏三杰 78.947 万元股权（占注册资本总额的 1.58%）转让给长虹能源；同时江苏三杰
注册资本由 5,000 万元变更为 6,981.71 万元，由长虹能源以货币方式认缴出资
15,061.00 万元，其中 1,981.71 万元增加注册资本及实收资本，13,079.29 万元增加资本公积。
2018 年 4 月 25 日，泰兴市市场监督管理局换发营业执照，并于 2018 年 5
月 18 日变更为长虹三杰新能源有限公司。
本次股权转让及增资完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 长虹能源 | 3,560.66 | 51.00% | 货币 |
2 | xxx | 1,430.00 | 20.48% | 货币 |
3 | xxx | 1,040.00 | 14.90% | 货币 |
4 | 赵学东 | 390.00 | 5.59% | 货币 |
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
5 | xxx | 195.00 | 2.79% | 货币 |
6 | x x | 130.00 | 1.86% | 货币 |
7 | 童xx | 65.00 | 0.93% | 货币 |
8 | 众杰合伙 | 171.05 | 2.45% | 货币 |
合 计 | 6,981.71 | 100% | - | |
6、2021 年 5 月，第五次股权转让
2021 年 5 月 18 日，长虹三杰第五次临时股东会决议xxx将持有长虹三杰
1,040 万元股权（占注册资本总额的 14.90%）以人民币 16,384.95 万元转让给长虹能源；xxx将持有的长虹三杰 65 万元股权（占注册资本总额的 0.93%）以人民币 1,024.05 万元转让给长虹能源。根据对xxx、蕫xx的访谈及其出具的说明，本次交易不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷。
2021 年 5 月 28 日，泰兴市行政审批局换发营业执照。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 长虹能源 | 4,665.66 | 66.83% | 货币 |
2 | xxx | 1,430.00 | 20.48% | 货币 |
3 | 赵学东 | 390.00 | 5.59% | 货币 |
4 | xxx | 195.00 | 2.79% | 货币 |
5 | x x | 130.00 | 1.86% | 货币 |
6 | 众杰合伙 | 171.05 | 2.45% | 货币 |
合 计 | 6,981.71 | 100% | - | |
7、2021 年 7 月，第六次股权转让
2021 年 5 月 25 日，长虹三杰第六次临时股东会决议xxx将持有xxxx
195 万元股权（占注册资本总额的 2.79%）以人民币 3,072.16 万元转让给xxx；xx将持有的长虹三杰 130 万元股权（占注册资本总额的 1.86%）以人民币 2,048.10 万元转让给众杰合伙。本次转让系长虹三杰股东之间的交易行为，交
易价格参照 2021 年 5 月长虹能源收购xxx、xxx股权的价格。根据对xx x、xx的访谈及其出具的说明，本次交易不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷。
2021 年 7 月 23 日，泰兴市行政审批局换发营业执照。
本次股权转让完成后的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 长虹能源 | 4,665.66 | 66.83% | 货币 |
2 | xxx | 1,625.00 | 23.28% | 货币 |
3 | 赵学东 | 390.00 | 5.59% | 货币 |
4 | 众杰合伙 | 301.05 | 4.31% | 货币 |
合 计 | 6,981.71 | 100% | - | |
二、标的公司股东情况及产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具之日，长虹三杰的股权结构图如下所示：
66.83%
23.28%
5.59%
长虹三杰
众杰合伙
xxx
xxx
xx能源
4.31%
长虹能源持有长虹三杰 66.83%股权，为长虹三杰的控股股东。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，长虹三杰的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（三）现任高级管理人员的安排
x次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
x次交易完成后，标的公司将继续在上市公司体系内作为独立子公司经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立 性的协议或其他安排。
三、标的公司下属子公司
（一）长虹杰创
标的公司的全资子公司长虹杰创成立于 2020 年 5 月 22 日，并已于 2021 年
10 月试运行。作为标的公司在西南地区的重要生产基地，长虹杰创将进一步扩大标的公司产能，巩固标的公司的市场地位。xxx创的基本情况如下：
公司名称 | 四川长虹杰创锂电科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510700MA687WWG5R |
法定代表人 | xxx |
xx及主要生产经营地 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 动力锂电池及配件的研发、制造、销售；锂电池加工、组 装；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立时间 | 2020年5月22日 |
注册资本 | 10,000万元 |
主营业务及其与标的公 司主营业务的关系 | 长虹杰创未来将承担标的公司绵阳锂电业务的生产经营， 2021 年 10 月已开始试生产 |
股权结构 | 长虹三杰持股 100% |
（二）苏州三杰
标的公司的全资子公司苏州三杰成立于 2021 年 8 月 30 日，为标的公司负责新技术新产品研发专设的研发中心，通过多方引进并培养优秀的技术人员，不断扩大和丰富自身人才队伍，提高研发实力。苏州三杰的基本情况如下：
公司名称 | 长虹三杰新能源（苏州）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320506MA26YCXT11 |
法定代表人 | xxx |
xx及主要生产经营地 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新材料技术研 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
成立时间 | 2021年8月30日 |
注册资本 | 5,000万元 |
主营业务及其与标的公 司主营业务的关系 | 苏州三杰未来将承担标的公司新技术新产品的研发，目前尚 未正式营业 |
股权结构 | 长虹三杰持股 100% |
四、标的公司主营业务情况
（一）长虹三杰主营业务概况
长虹三杰主要负责长虹能源锂电板块业务，主要从事锂离子电池的研发、 设计、生产和销售，产品主要用于电动工具、园林工具、吸尘器、智能家居等。截至本报告书出具日，长虹三杰已在泰兴、绵阳建立高倍率圆柱形锂离子电池 的制造基地，生产规模行业领先。随着长虹杰创的生产运营，长虹三杰在四川 绵阳的新增产能将满足更广大的市场需求。
长虹三杰锂离子电池主要包括不同规格的18650 和21700 圆柱形电池电芯。
2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月长虹三杰的营业收入分别为 42,121.48 万元、
74,543.90 万元及 123,700.06 万元，净利润分别为 7,720.41 万元、14,175.34 万元
及 20,644.45 万元。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
长虹三杰主营业务为锂离子电池的设计、开发、生产和销售，目前主要生产销售的主要产品为高倍率锂离子电池。根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，长虹三杰所属行业为“C38 电气机械及器材制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长虹三杰所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”中的“C3841 锂离子电池制造”子行业。
1、行业主管部门及行业自律组织
目前，我国电池行业的管理体制为国家宏观指导和行业协会自律管理。电池制造业的主管部门为工业和信息化部和国家发展和改革委员会，自律组织主要包括中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。各管理部门或组织的主要职能如下：
（1）工业和信息化部
主要负责拟订行业发展战略、发展规划及产业政策，拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。
（2）国家发展和改革委员会
主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，推进产业经济结构战略性调整，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等。
（3）中国电池工业协会
中国电池工业协会成立于 1988 年，经国家民政部注册批准，具有法人资格，为跨地区、跨部门、跨所有制的国家一级协会。中国电池工业协会的主管部门 是国有资产管理监督委员会，同时接受国家民政部和中国轻工业联合会的管理。协会主要职能为对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池 产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统 计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调 企业生产、销售和出口工作中的问题。
（4）中国化学与物理电源行业协会
中国化学与物理电源行业协会是经中华人民共和国民政部注册登记的国家 一级行业协会。协会成立于 1989 年 12 月，现有 530 多家会员单位，下设碱性 蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、锂电池分会、太阳能光伏分会、干电池工作委员会、电源配件分会、移动电源分会、储能应用分会、动力电池 应用分会、电池隔膜分会等十个分会。协会主要职能为开展对电池行业国内外 技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计 与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面
的建议，组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施等。
2、行业主要法律法规和政策及对公司经营发展的影响
（1）行业主要法律法规及政策
①行业相关的主要法律法规情况
法律法规名称 | 实施时间 | 颁发部门 |
中华人民共和国产品质量管理法 | 2000 年 | 全国人大 |
危险化学品安全管理条例 | 2013 年 | 国务院 |
安全生产许可证条例 | 2014 年 | 国务院 |
中华人民共和国安全生产法 | 2014 年 | 全国人大 |
中华人民共和国环境保护法 | 2015 年 | 全国人大 |
中华人民共和国固体废物污染防治法 | 2016 年 | 全国人大 |
中华人民共和国环境影响评价法 | 2018 年 | 全国人大 |
②行业主要产业政策情况
政策名称 | 发布时间 | 发文机关 | 相关内容 |
《中国制造 2025》 | 2015 年 5 月 | 国务院 | 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车 同国际先进水平接轨。 |
《电池行业清洁生产评价指标体系》 | 2015 年 12 月 | 国家发展改革委会、环境保护部、工业和信息化部 | 该指标体系规定了电池企业清洁生产的一般要求，具体为生产工艺及设备要求、资源和能源消耗指标、资源综合利用指标、产品特征指标、污染物产生（控制） 指标和清洁生产管理指标。 |
《轻工业发展规划 （2016-2020 年）》 | 2016 年 8 月 | 工业和信息化部 | 加快推进无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备改造；超长寿命 （8 年以上）碱性锌锰电池研发；电池工业向绿色、安全、高性 能、长寿命方向发展；加快锂离子电池高性能电极材料、电池隔膜、电解液、新型添加剂及先进 系统集成技术的研发。 |
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016 年 11 月 | 国务院 | 建设具有全球竞争力的动力电池产业链；大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性发展；加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能 力。 |
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》 | 2017 年 1 月 | 国家发展和改革委员会 | 战略性新兴产业可分为五大领域八个产业。其中，新能源、新能源汽车、新一代信息技术和节能环保等产业与电池行业密切相 关，涉及到太阳电池、锂离子电池、氢镍电池、铅酸蓄电池及相 关的电池材料产业。 |
《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划》 | 2017 年 2 月 | 中国化学与物理电源行业协会 | 重点推进普通锌锰电池产业升 级，提升碱锰电池比例至 60%。力争出口在有序竞争中扩展（碱 锰电池出口额年均增 5%），同时保持国内市场持续发展（碱锰电池产量年均增 6%）；并且重视与促培育或培养，不断夯实产业做 “强”的基础。继续支持关键材料与关键设备的关键技术攻关，尽快实现碱性锌锰电池隔膜国产 化；实现全自动高精度电池、电池模块组装生产线、全自动高精度电池分类检测设备国产化。努力推进建成我国第一条无人值守智能电池示范生产线。支持我国在锌锰电池方面的持续研究，突破一次锌锰电池降低铅含量的技术和扣式碱锰和锌银电池的无汞化技术。同时尽快解决制造碱性锌锰电池钢壳所用的钢带国产化 问题等。 |
《产业关键共性技术发展指南（2017年）》 | 2017 年 10 月 | 工业和信息化部 | 将“动力电池能量存储系统技 术”之“正负极、隔膜及电解液等关键材料技术；电池管理系统技术；集成及制造技术；性能测试和评估技术”列为优先发展的 产业关键共性技术。 |
《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战 的实施意见》 | 2018 年 6 月 | 交通运输部 | 到 2020 年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽 车。 |
《锂离子电池行业规范条件》（2018年本）、《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》 （2018 年本） | 2019 年 1 月 | 工业和信息化部 | 在 2015 年版的基础上，对相关规范条件采取更为开放的方式予以鼓励和规范，不再对相关性能指标做出另行限制，而适用相关国家标准和国际标准；同时，鼓励相关企业实施智能制造、绿色制造，推动自动化、信息化与智能 化，建设绿色工厂。 |
《产业结构调整指导目录（2019 年 x）》 | 2019 年 10 月 | 国家发展和改革委员会 | 将锂离子电池列为产业结构调整目录“鼓励类”。 |
《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》 | 2020 年 2 月 | 工信部 | 继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企 业，巩固产业链竞争优势。重点支持 5G、工业互联网、集成电路、工业机器人、增材制造、智能制造、新型显示、新能源汽 车、节能环保等战略性新兴产 业。 |
《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》 | 2021 年 3 月 | 国务院 | 重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设 施服务网络。 |
《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 | 2021 年 7 月 | 国家发展和改革委员 会、国家能 源局 | 坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应 用。 |
《新型数据中心发展三年行动计划 （2021-2023 年）》 | 2021 年 7 月 | 工信部 | 支持探索利用锂电池作为数据中心多元化储能和备用电源装置，加强动力电池梯次利用产品推广 应用。 |
3、锂离子电池的行业概况
（1）锂离子电池的定义和分类
锂离子电池是一种电化学体系中含有锂的最基本电化学单位、使用非水电解质溶液的二次电池，主要依靠锂离子（Li+）在正极和负极之间移动以完成充
放电过程：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。
锂离子电池应用领域主要分为动力类领域和非动力类领域两类。锂离子电池应用的动力类领域包括电动车、电动工具等；非动力类领域包括消费类电子产品和储能产品。公司目前生产的锂离子电池主要为高倍率动力电池，主要应用于电动工具、园林工具、吸尘器等个人消费或家用小动力领域。
（2） 锂离子电池行业发展状况
锂离子电池诞生于 20 世纪 70 年代，自 1990 年实现首次商业化应用以来， 锂离子电池产业发展非常迅速。作为一种新型电池，由于具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应等特点以及自放电小、内阻小、性价比高、污染 少等优点，锂离子电池在各领域应用中已经表现出巨大的竞争优势并已经发展 形成了较大的市场规模。目前，动力和储能领域的锂电化已经成为能源行业发 展的主要趋势之一。
①全球市场规模情况
600 30 535 27 500 450 25 23 412 400 349 19 20 18 300 15 284 15 224 200 9 10 100 5 0 0 2015 2016 2017 2018 2019 2020 产业规模 同比增长 |
2015-2020 年全球锂离子电池产业规模变化情况 |
根据中国电子信息产业发展研究院发布的《锂离子电池产业白皮书（2021年）》显示，全球锂离子电池产业克服疫情的不利影响实现快速发展，2020 年全球锂离子电池产业规模达到 535 亿美元，同比增长 19%。
数据来源：《锂离子电池产业白皮书（2021 年）》
②应用领域情况
7.10% 6.40% 32.80% 53.70% 消费类锂离子电池 电动汽车用锂离子电池 储能用锂离子电池 其他 |
2020 年全球锂离子电池应用领域情况 |
随着经济发展和技术进步，社会生产生活的电子化、信息化和智能化程度不断提高；同时，锂离子电池的生产技术工艺改进、产品使用性能提高，锂离子电池的下游应用领域日趋广泛。目前锂离子电池主要应用于消费电子类产品市场、动力电池市场、储能市场等。根据《锂离子电池产业白皮书（ 2021年）》，2020 年全球消费类锂离子电池（含手机、便携式电脑和其他消费电子产品）市场规模占比 32.8%，电动汽车用锂离子电池市场规模占比 53.7%，储能用锂离子电池市场规模占比 6.4%，其他用途（电动自行车、电动工具等）锂离子电池占比为 7.1%。未来，锂离子电池与社会生产生活的深度结合，在储能领域和动力领域将得到进一步的发展。
数据来源：《锂离子电池产业白皮书（2021 年）》
细分领域看，全球电动工具市场对动力锂电池的需求量按年均 10%增速增长。据真锂研究院报告统计，2020 年全球电动工具产量为 4.3 亿台，其中锂电电动工具占比 55%，则 2020 年电动工具用锂电池的市场规模为 200 亿元人民币
左右；预计 2025 年全球电动工具产量将达 5.5 亿台，其中锂电电动工具占比
90%，则 2025 年电动工具用锂电池的市场规模为 500 亿元人民币左右。全球吸尘器市场对动力锂电池的需求量按年均 15%增速增长。吸尘器已经历逾百年的发展，至 20 世纪 90 年代后期在欧美、日本的普及率接近 100%。据 2019 年伊
莱克斯全球除尘调查，42%的吸尘器受访用户拥有 2 台及以上的吸尘器；根据 TransparencyMarketResearch 的市场报告预测，2020 年全球家用吸尘器市场销售额为 177 亿美金，年均复合增长率 6%，电芯需求量复合增长率为 15%左右。
③我国锂离子电池的市场规模
200
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
188.5
60.0%
51.3%
157.2
50.0%
139.9
40.0%
36.2%
111.1
84.7
31.2%
30.0%
25.9%
22.3%
41.8
47.7
54.3
56
19.92%0.0%
25.1
30.7
14.1% 13.8%
12.4%
10.0%
3.1%
0.0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
年产量（亿只）
同比增速
中国作为全球锂离子电池最大的生产国，同时也拥有庞大的锂离子电池需 求市场，在全球锂离子电池产业供应链中的地位目前也在不断提升。在此带动 下，2020 年我国锂离子电池产业规模达到 1,980 亿元，再次创下历史新高，同 比增长 13%，增速较上年提高 12%，回暖态势明显。未来，随着 5G 及物联网 技术等信息科技的成熟和普及、电子产品的不断更新、各类新能源交通工具的 进一步发展以及节能环保要求的提高，中国锂离子电池市场空间将进一步扩大，前瞻产业研究院预计 2022 年我国锂离子电池产业规模将超过 3,000 亿元。
2010 年-2020 年中国锂离子电池产量变化情况
数据来源：国家统计局、赛迪智库
2500
40.00%
37.76%
35.03%
1980
35.00%
2000
1727 1750
30.00%
1589
1500
1330
25.00%
985
19.47%
20.00%
1000
650
715
523
557
596
500
9.06% 10.00%
15.00%
13.14%
10.00%
6.50% 7.00%
8.68%
5.00%
0
2016
1.33%
0000 0000 0000 0000
0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
锂电产业规模（亿元）
同比增速
2010 年-2020 年中国锂离子电池产业规模变化情况
数据来源：国家统计局、工业和信息化部、赛迪智库
4、行业的周期性、季节性
锂离子电池的下游客户一般为消费电子、电动汽车、电动工具以及储能设 备的生产制造企业，其生产销售情况主要取决于下游产品的终端销售情况。公 司生产的高倍率锂离子电池电芯主要应用于电动工具、园林工具和吸尘器等领 域，没有明显的周期性特点，但每年的 7、8、9 月是下游电动工具的销售淡季，主要是由于夏季高温会影响消费者的户外活动，对电动工具的销售产生一定影 响。
5、行业的区域性特征
从全球来看，锂离子电池企业主要集中于韩国、日本和中国，日本整体逐步下滑，与我国和韩国之间的差距进一步拉大。我国锂离子行业的主要企业集中于华东及华南沿海地区，目前已经形成了一定的产业集群。2020 年度，我国西部地区锂电产量增速跑赢全国均值，达到了 20.9%，高出全国平均值 1.0 个百分点。
（三）主要产品情况
长虹三杰锂离子电池主要包括不同规格的18650 和21700 圆柱形电池电芯。
产品类型 | 型号 | 产品图片 | 主要参数 | 主要用途 |
锂离子电池 | INR18650 系 列 | 外径：18.2-18.4mm高度：65±0.3mm 容量：1300- 3000mAh 放电电压：2.5- 2.75V 平均重量：42-47g 电化学系统：NCM | 电动工具、园林工具、吸尘器、智能家居等 |
INR21700 系 列 | 外径：21.8mm 高度：71±0.3mm容量：1300- 5000mAh 放电电压：2.75V 平均重量：71.5-72g 电化学系统：NCM | 电动工具、园林工具、吸尘器、智能家居等 |
（四）业务模式
1、采购模式
长虹三杰生产锂离子电池主要原材料为三元正极材料、石墨负极材料、电解液等。长虹三杰结合自身供应链和多年的生产经营情况，已经形成了较为成熟和完善的供应商管理制度。
长虹三杰主要采购的原材料包括正负极及电解液等主材、包装材料和低值易耗品等，根据不同的原材料类型，制定了不同的采购定价机制。对于三元、石墨等生产主材，采购部门会根据其生产原料当前一段时间的市场行情价格为基础与供应商协商定价采购。对于包装材料以及低值易耗品等物料，采购部门一般通过市场比价确定采购价格。
长虹三杰采取“计划采购”和“以销定采”相结合的方式进行物料采购。采购部门每年结合年度销售和生产计划制定年度采购计划，同时每个月会结合实际的产品销售、生产情况对具体的采购计划安排进行调整。对于部分大宗材料，如三元材料等生产主材，长虹三杰会结合市场整体供求和价格变化情况，通过计划采购锁定价格从而控制原材料采购的价格波动风险。对于包装材料以及低值易耗材料等辅料配件，采购部门会根据实际采购需求进行物料采购。
2、生产模式
长虹三杰的生产模式为以自主生产为主，外协生产为辅。
对于生产数量大、标准化程度高的锂离子电池电芯主要采取计划生产的方式进行生产安排。长虹三杰的自主生产采取“计划生产”和“以销定产”相结合的方式进行。每年生产部门会根据销售部门提出的下一年的市场需求和销售计划情况制定年度生产计划，结合当月的订单情况、原材料库存情况制定月度
生产计划，并提出相关的物料采购需求。生产计划制定后会在 SAP/ERP 系统中形成 BOM 单，各生产班组根据生产计划和 BOM 单进行领料并组织排产。
部分产品的非核心工序采用外协加工方式完成，即主要原材料由长虹三杰提供，长虹三杰向外协厂商支付加工费。目前涉及外协加工的生产环节主要为锂离子电池 PACK 的组装环节，锂离子电池 PACK 组装外协主要系为满足部分下游客户的配套需求。此外，2020 年下半年起，因产能无法满足迅速增长的订单需求，少量电芯产品临时通过外协方式进行生产。
电芯外协主要系自 2020 年下半年起为满足日益增长的订单需求采取的临时性措施，对于外协电芯产品标的公司履行与自产产品相同的品控程序。随着长虹三杰泰兴三期项目及长虹杰创的建成并投产，标的公司产能将得到补充，电芯外协的情况将逐步减少。
3、销售模式
长虹三杰的销售模式主要为直销，主要通过自有品牌进行生产销售，一般通过线下市场推广、商业谈判等将产品直接销售给电动工具、园林工具及吸尘器等生产制造商。
（五）核心竞争优势
1、产品性能优势
长虹三杰是国内较早确定三元体系的锂电生产企业，深耕多年，具有丰富的经验技术积累。长虹三杰设计生产的高倍率锂离子电池，在充放电倍率、高倍率温升控制、循环寿命及一致性方面与国内同类厂家相比具有一定的领先优势，对比韩国电池在循环性能方面亦有较好的表现。同时，相比于国内其他电池厂家的锂离子电池公司的产品具有更好的放电倍率，部分产品可以满足 10C- 15C 倍率的放电需求，具有更好的高温性能以及抗震性能等特点。
2、技术优势
长虹三杰深耕于三元高倍率动力电池领域多年，通过多年的技术研发和创新，在高倍率细分领域的技术水平已经处于行业领先地位，部分技术已经达到了国际先进水平。长虹三杰是国内最早实现 21700 型号高倍率电池批量生产的
国内企业之一，部分 18650 型产品的技术水平和性能与三星等国际知名企业的产品相当。
长虹三杰拥有一支具有行业领先水平的研发团队，研发带头人xxxxx具有多年的锂电技术领域的研究经验，并取得了丰富的技术成果，研发团队整体实力在行业中具有领先优势。
3、产品质量优势
长虹三杰建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系， 通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 IATF16949 质量管理体系认证。此外，长虹三杰制定了《采购控制程序》《采购管理办法》《供应商管理办法》《不合格品控制程序》《仓库管理制度》等一系列保证品质的相关管理制度及程序文件，从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，使之符合客户及市场的需要。
4、稳定的供应链体系优势
长虹三杰建立了严格的供应商开发与管理制度，从供应商的技术水平、产品质量、交货速度、价格、服务、环保等多方面进行定期评估和考核，并根据供应商的等级评分进行分级管理，为其产品的大批量生产做好充分的准备。稳定的供应链体系保证了其采购的相对平稳，降低了生产和经营风险。
（六）销售情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，长虹三杰产能、产量、销量情况具体如下：
单位：万只
期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
2021 年 1-9 月 | 锂电池产品 | 11,700.00 | 19,117.12 | 163.39% | 18,063.86 | 94.49% |
2020 年度 | 锂电池产品 | 9,600.00 | 12,988.14 | 135.29% | 11,753.26 | 90.49% |
2019 年度 | 锂电池产品 | 7,500.00 | 7,177.38 | 95.70% | 6,257.90 | 87.19% |
注 1：2021 年 1-9 月产能以全年产能*9/12 测算；
注 2：报告期内，长虹三杰 18650 电池产线和 21700 电池产线共用前端线，故产能未拆分计算。
自 2020 年下半年起，受自有产能瓶颈限制，标的公司存在将少部分电芯生产通过外协方式生产的情形。标的公司统计的实际产量为自产和外协生产的汇总数。报告期内，自产和外协分别的产量情况如下：
单位：万只
期间 | 产品 | 产能 | 自产产量 | 外协产量 | 总产能 利用率 | 自产产能 利用率 |
2021 年 1-9 月 | 锂电池产品 | 11,700.00 | 14,739.12 | 4,378.00 | 163.39% | 125.98% |
2020 年度 | 锂电池产品 | 9,600.00 | 10,946.80 | 2,051.34 | 135.29% | 114.03% |
2019 年度 | 锂电池产品 | 7,500.00 | 7,177.38 | - | 95.70% | 95.70% |
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，标的公司自产产能利用率分别为
95.70%、114.03%、125.98%。2021 年 1-9 月，因订单需求持续旺盛，产品供不应求，标的公司将生产人员班次从一班增至两班，实现 24 小时不停产，故产能利用率超过 100%。
报告期内，标的公司不存在因超产能生产而产生安全、环保生产问题以及未来被处罚的风险。
2、主要产品的销售收入及销售价格情况
报告期内，长虹三杰主要产品销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
18650 电池 | 110,981.39 | 90.98% | 67,187.66 | 91.20% | 37,861.60 | 90.86% |
21700 电池 | 6,305.39 | 5.17% | 2,533.09 | 3.44% | 714.69 | 1.72% |
其他 | 4,694.15 | 3.85% | 3,953.82 | 5.37% | 3,093.75 | 7.42% |
主营业务收入 合计 | 121,980.93 | 100% | 73,674.57 | 100% | 41,670.03 | 100% |
主要产品平均售价（不含税）情况如下：
单位：元/只
主要产品 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
18650 电池 | 6.44 | 5.95 | 6.53 |
21700 电池 | 11.40 | 10.62 | 11.02 |
2020 年度，长虹三杰主要产品平均售价略有下降，主要系长虹三杰生产规模经济叠加原材成本下降所致；2021 年 1-9 月，原材料价格大幅上涨，长虹三杰产品销售价格随之提升。
3、产品的主要消费群体及前五名客户情况
长虹三杰的高倍率锂离子电池主要作为配件销售给电动工具、园林工具、吸尘器等产品的生产制造商，产品的终端用户主要是个人及家庭等用户。
报告期内，长虹三杰前五名客户具体销售情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务 收入比重 |
2021 年 1-9 月 | |||
1 | 宁波汉浦工具有限公司 | 16,192.37 | 13.27% |
2 | 江苏大艺科技股份有限公司 | 14,376.66 | 11.79% |
3 | 浙江动一新能源动力科技股份有限公司 | 8,225.43 | 6.74% |
4 | 安海机电科技（苏州）有限公司及其关联公司 | 6,556.32 | 5.37% |
5 | 南京汤峰机电有限公司 | 5,993.69 | 4.91% |
合 计 | 51,344.47 | 42.09% | |
2020 年度 | |||
1 | 江苏大艺科技股份有限公司 | 13,071.81 | 17.74% |
2 | 宁波汉浦工具有限公司 | 6,572.41 | 8.92% |
3 | 苏州川欧电器有限公司 | 4,158.87 | 5.64% |
4 | 南京汤峰机电有限公司 | 3,685.37 | 5.00% |
5 | 浙江动一新能源动力科技股份有限公司 | 3,223.50 | 4.38% |
合 计 | 30,711.96 | 41.69% | |
2019 年度 | |||
1 | 江苏大艺科技股份有限公司 | 7,411.06 | 17.79% |
2 | 苏州川欧电器有限公司 | 3,122.99 | 7.49% |
3 | 深圳市富浩源能源科技有限公司 | 2,226.56 | 5.34% |
4 | 苏州地贝智能制造有限公司 | 2,028.63 | 4.87% |
5 | 浙江明磊锂能源科技股份有限公司 | 1,489.29 | 3.57% |
合 计 | 16,278.52 | 39.07% | |
报告期内，长虹三杰不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额 50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。xxxx与上述客户不存在关联关系，长虹三杰董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、主要关联方及持有 5%以上股份的股东也未在上述客户中拥有权益。
（七）采购情况
1、主要原材料采购情况
长虹三杰的原材料主要包括生产主材、包装材料和低值易耗品。生产主材可以分为金属材料和化学原料，包装材料为各种型号的纸类和塑料包装物。其中，生产主材主要为三元正极材料、石墨负极材料以及电解液。
公司主要原材料采购情况具体如下：
单位：万元
原材料 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
三元正极材料 | 40,933.33 | 39.99% | 17,759.19 | 36.87% | 12,940.76 | 43.86% |
石墨负极材料 | 9,249.17 | 9.04% | 4,897.18 | 10.17% | 3,258.72 | 11.05% |
电解液 | 8,818.55 | 8.61% | 2,666.88 | 5.54% | 1,619.99 | 5.49% |
合计 | 59,001.06 | 57.64% | 25,323.25 | 52.57% | 17,819.47 | 60.40% |
上述主要原材料平均采购单价（不含税）情况如下：
单位：元/kg
原材料 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
三元正极材料 | 134.66 | 93.41 | 115.59 |
石墨负极材料 | 55.45 | 49.78 | 55.87 |
电解液 | 68.36 | 32.87 | 36.49 |
报告期内，长虹三杰的石墨采购价格基本稳定，随市场价格小幅波动。三元材料及电解液采购单价波动较大，变化趋势与原材料的市场价格波动基本保持一致。
2019年至今三元材料市场价格变动趋势
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
三元材料单价（万元/吨）
数据来源：wind
2020 年度，三元材料市场价格呈波动下降趋势，长虹三杰采购单价随之下降；2020 年 12 月开始，三元材料市场价格一路走高，长虹三杰采购单价随之大幅上涨。
2019年至今电解液市场价格变动趋势
14.00
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
0.00
电解液单价（万元/吨）
数据来源：wind
2019 年度、2020 年度，电解液市场价格基本稳定；2020 年 11 月起，电解液市场价格大幅攀升，长虹三杰采购单价随之上涨。
2、主要能源采购情况
报告期内，长虹三杰主要能源为电力、燃气，具体耗用情况如下：
主要能源 | 项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | ||
电力 | 单价（元/千瓦时） | 0.66 | - | 0.68 | -8.39% | 0.74 |
数量（万千瓦时） | 2,551.43 | - | 2,791.88 | 26.62% | 2,204.87 | |
金额（万元） | 1,689.05 | - | 1,896.48 | 16.00% | 1,634.87 | |
占营业成本比重 | 1.83% | - | 3.67% | - | 5.65% | |
燃气 | 单价（元/立方） | 3.40 | - | 3.47 | 8.80% | 3.19 |
数量（万立方） | 219.41 | - | 148.14 | 13.90% | 130.05 | |
金额（万元） | 745.69 | - | 513.58 | 23.93% | 414.43 | |
占营业成本比重 | 0.81% | - | 0.99% | - | 1.43% | |
报告期内，长虹三杰电费、燃气费耗用数量呈上升趋势，主要系产量扩大，能源耗用同步增长。电力及燃气费占营业成本比重在报告期内略有下降，主要 系长虹三杰疫情期间享受阶段性减免电费及燃气费政策，因此电费单价也在报 告期内略有下降。燃气主要用于泰兴二期及三期的极片、检测及装配车间相应 工序，因报告期内长虹三杰产量大幅增长，超限额部分燃气的耗用数量也增长 显著，超限额燃气单价高于一般燃气单价，故燃气费平均单价在报告期内有所 波动。
3、前五名供应商情况
报告期内，长虹三杰前五名供应商具体采购情况如下：
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比重 |
2021 年 1-9 月 | |||
1 | 新乡天力锂能股份有限公司 | 13,260.59 | 12.95% |
2 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其关联公司 | 12,520.35 | 12.23% |
3 | 湖南金富力新能源股份有限公司 | 9,099.20 | 8.89% |
4 | 乳源东阳光磁性材料有限公司 | 8,938.04 | 8.73% |
5 | 圣达电气有限公司 | 5,061.67 | 4.94% |
合 计 | 48,879.86 | 47.75% | |
2020 年度 | |||
1 | 新乡天力锂能股份有限公司 | 13,054.24 | 27.10% |
2 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 3,891.41 | 8.08% |
3 | 圣达电气有限公司 | 3,004.84 | 6.24% |
4 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其关联公司 | 2,848.79 | 5.91% |