近日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江南集成与中国电建集团湖北工程有限公司（以下简称“中国电建”）签署了《联合体协议书》，江南集成与中 国电建组成的联合体（以下简称“乙方”或“联合体”）同宁夏中鑫阳投资有限公司（以下简称“中鑫阳投资”或“甲方”或“业主”）签署了《合作协议书》，就伊朗的加兹温省 300MW 组件生产项目、赞詹省 20MW 光伏电站项目、阿尔波兹省 50MW 光伏电站项目以及后续伊朗境内的其他光伏电站项目（以下简称“项目”）进行合作。

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2018-038

苏州海陆重工股份有限公司

关于控股子公司签署重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

本合同为控股子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”，公司持股 83.6%）签署，合同能否按时履行、足额履行存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、合同签署概括

近日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江南集成与中国电建集团湖北工程有限公司（以下简称“中国电建”）签署了《联合体协议书》，江南集成与中国电建组成的联合体（以下简称“乙方”或“联合体”）同宁夏中鑫阳投资有限公司（以下简称“中鑫阳投资”或“甲方”或“业主”）签署了《合作协议书》，就伊朗的加兹温省 300MW 组件生产项目、赞詹省 20MW 光伏电站项目、xx波兹省 50MW 光伏电站项目以及后续伊朗境内的其他光伏电站项目（以下简称“项目”）进行合作。

二、交易对手方介绍

1、基本情况

1）、中国电建集团湖北工程有限公司法定代表人：xx

注册资本：15 亿元

注册地址：武汉市东西湖区金银湖街新桥四路 1 号

经营范围：电力、交通、市政基础设施的规划、设计、咨询、投资、建设和运营；电力、交通、市政建设工程总承包；对外承包工程；对外派遣境外工程所需劳务人员，对外承包工程相关的投资，境外工程所需设备、物资进出口；物流仓储（不含运输）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2）、宁夏中鑫阳投资有限公司法定代表人：xx

注册资本：1 亿元

注册地址：中卫市沙坡头区迎闫公路金阳大道 1 号

经营范围：利用自有资金对外投资 ，实业投资活动（向电力、能源、太阳能产品制造业投资）及投资项目管理、投资咨询服务（依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资）；太阳能发电项目的建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁夏中鑫阳投资有限公司是由江苏阳光集团投资有限公司、苏州而立电子有限公司等国内有实力的动力和光伏设备生产企业以及投资公司共同组建。

公司及江南集成与上述交易对手方无关联关系。

2、最近一个会计年度（2017 年度），公司及江南集成与交易对手方未发生类似的业务往来。

3、履约能力分析：交易对手方有较好的公司信誉，经营及财务状况良好， 具有较强的履约能力。

三、合同的主要内容

1、《联合体协议书》主要内容

1）合作双方就伊朗 300MW 组建厂项目、赞詹 20MW 光伏电站项目、xx波兹 50MW 光伏电站项目以及后续伊朗境内的其他光伏电站项目的有关事宜，达成合作意向。

2）合作期限

当达到以下任一条件时，本协议终止：

（1）双方组成的联合体与业主签订上述项目的 EPC 总承包合同，并且依照

EPC 合同的约定，双方在 EPC 合同项下的义务已履行完毕；

（2）联合体组建之后 2 年内 ，上述项目没有实质性进展或联合体未能与业主签订上述项目的 EPC 合同；

（3）联合体双方经协商，书面同意终止本协议。

3）合作形式及各方具体责任

（1）联合体双方各自发挥所长，密切配合，协力与业主尽早签订以上项目的 EPC 合同。EPC 合同签订后，双方在履行项目中的职责另以本协议补充协议的形式确定。

（2）任何一方在未与其他方（对方）协商一致前不得退出联合体，必须按约定共同参与项目开发并取得项目总承包权。

（3）联合体签订协议应由联合体各方与业主共同现场签订。联合体的牵头人是中国电建集团湖北工程有限公司。联合体对业主递交的一切书面或被业主认可方式的其他承诺、说明等文件应由本协议双方按照约定的义务进行编制，由牵头人最终审核并向业主递交。

4）合作各方的出资比例或费用分摊约定

（1）EPC 合同有效签订并生效前，江南集成与中国电建各自承担其为本协议所称的合作事务付出的成本。

（2）EPC 合同有效签订并生效后，江南集成与中国电建为本协议所称的合作事务各自付出纳入项目 EPC 成本中。

5）知识产权条款

江南集成与中国电建保证为本项目提供的任何资料或任何行为不存在侵犯第三方权益的可能，一方发生侵犯第三方知识产权及其他权益事项的，应积极采取措施解决 ，防止影响项目运行，并独自承担损害后果。

6）排他条款

江南集成与中国电建中任何一方不得再与其他任何个人、公司就本工程项目有关事项进行合作及签署其他协议。

7）保密条款

江南集成与中国电建为本工程项目合约所提供的一切资料，除用于为获取本工程所做的有关事项不得不公开明示及施工过程中所需正常公布的以外，不得向第三方披露。

江南集成与中国电建保证对在合作过程中所知晓的对方商业信息进行保密，未经对方同意不得向第三方披露。

保密义务的期限不限于本协议存续期间，双方同意其在签订协议后的任何时间内包括本合同终止后，仍应继续履行本协议下的保密义务。

8）违约、赔偿和争议解决

任何一方违背诚信原则，违反本合同约定的，应向对方承担违约责任，赔偿对方损失。

因本协议引起的或与之有关的任何争端、索赔或争议纠纷，由双方协商解决。无法解决的，任何一方可提交其所在地仲裁委员会以仲裁解决。

9）本协议经双方签字盖章后即生效。

2、《合作协议书》主要内容

1）合作方式

（1）甲方在伊朗设立分支机构（分公司或子公司），并以该分支机构的名义同乙方就单一项目分别签订 EPC 合同。

（2）甲方负责对项目开发进行筹资，办理相关的投资许可 ；负责本项目可行性研究报告、环境影响评价报告等前期文件的编制及报批工作；并筹集项目所需资金，如寻找合适的融资方等。

（3）乙方作为 EPC 总承包方负责项目的建设工作，并协助甲方进行融资。

（4）为体现风险共担原则，双方自行承担各自为执行本协议（1）、（2）、（3）款规定的工作所发生的费用。

2）排他性和保密

（1）本协议签订后，双方均不得以任何名义和形式单独或与第三方合作上述项目；双方共享项目开发阶段的成果，对对方的资料信息承担保密义务；协议

双方泄露对方的资料信息并造成损失由责任方承担赔偿责任。

（2）甲乙双方为本工程项目合约所听过的一切资料，除用于本工程作为投标有关事项不得不公开明示及施工过程中所需正常公布的以外，不得向第三方透

露。

（3）甲乙双方保证保密在合作过程中所知晓的对方商业信息，并未经对方

同意不得对第三方透露。

（4）保密的期限不限于双方合同存续期，乙方同意其在签订合同后的任何时间内，都不得泄露任何相关的信息。

3）协议的生效及失效

（1）本协议经双方盖章签字后生效。

（2）协议在满足下面任一情况下失效：

本协议签署之日起，2 年内项目无实质性进展；双方书面同意终止本协议。

4）争议及仲裁

甲乙双方在执行本协议的过程中所遇到的分歧和纠纷，应首先遵循友好协商的精神协商解决。如遇不能通过协商解决的分歧和纠纷，双方同意提交武汉仲裁机构予以裁决。

四、对上市公司的影响

上述协议的签署符合国家政策以及本公司的长远战略发展规划，旨在充分利用各方资源优势，推动产业发展和经济进步，实现互惠互利和战略共赢。若该合同顺利履行，将分别对公司及江南集成未来的经营业绩产生较为积极的影响，进一步加强上市公司的持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

x合同为控股子公司宁夏江南集成科技有限公司签署，合同能否按时履行、足额履行存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

《联合体协议书》及《合作协议书》

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2018 年 6 月 5 日