經考慮(i)中國一拖（作為承包方）及一外國政府（作為發包方）擬訂立的工程承包協議（其中涉及供應及提供農業拖拉機、配套件及相關售後服務），及預期中國一拖將會向本 集團採購上述貨物；(ii)預期一拖（洛陽）中成機械有限公司（為中國一拖的附屬公司）會繼續向本集團採購原材料及配套件；及(iii)中國一拖擬與一家汽車製造商就生 產載貨卡車合作，及預期中國一拖將會向本集團採購部份原材料及配套件，董事相信截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的現有年度上限將不足以滿...

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修 訂 持 續 關 連 交 易 二 零 一 四 年 年 度及 二 零 一 五 年 年 度 上 限

茲提述本公司日期為二零一二年十月二十九日的公告及二零一二年十一月二十八日的通函，內容有關（其中包括）銷售貨物協議項下的持續關連交易。根據銷售貨物協議，本集團同意供應及中國一拖集團及國機集團的附屬公司同意購買原材料、配套件、零部件、設備及其他必需品。銷售貨物協議及現有年度上限已於二零一二年十二月二十日舉行的本公司臨時股東大會上獲當時的獨立股東批准。

經考慮(i)中國一拖（作為承包方）及一外國政府（作為發包方）擬訂立的工程承包協議（其中涉及供應及提供農業拖拉機、配套件及相關售後服務），及預期中國一拖將會向本集團採購上述貨物；(ii)預期一拖（洛陽）中成機械有限公司（為中國一拖的附屬公司）會繼續向本集團採購原材料及配套件；及(iii)中國一拖擬與一家汽車製造商就生產載貨卡車合作，及預期中國一拖將會向本集團採購部份原材料及配套件，董事相信截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的現有年度上限將不足以滿足本集團現在的需求。因此，於二零一四年九月二十四日，董事會建議將截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的現有年度上限分別修訂至人民幣275,000,000元及人民幣 475,000,000元。

中國一拖為本公司的直接控股股東，為上市規則項下本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，銷售貨物協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.54條，本公司須就經修訂年度上限重新遵守公告及股東批准的規定。由於適用百分比率超過5%，根據上市規則第14A章，銷售貨物協議項下擬進行的交易構成本公司的非豁免持續關連交易。本公司將在臨時股東大會上就經修訂年度上限尋求獨立股東批准。

本公司將召開臨時股東大會，以尋求獨立股東批准（其中包括）經修訂年度上限。中國一拖及其聯繫人將於臨時股東大會上就有關經修訂年度上限的決議案放棄投票。臨時股東大會將以投票形式進行。

本公司將成立獨立董事委員會，以就經修訂年度上限向獨立股東提供推薦建議，亦已委任獨立財務顧問，以就此向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

載有（其中包括）(i)經修訂年度上限的詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦意見的函件；(iii)獨立財務顧問的建議函件；及(iv)臨時股東大會的通告的通函，預計將於二零一四年十月十六日或之前寄發予股東。

xx

x提述本公司日期為二零一二年十月二十九日的公告（「該公告」）及二零一二年十一月二十八日的通函（「該通函」），內容有關（其中包括）銷售貨物協議項下的持續關連交易。

於二零一二年十月二十九日，本公司（代表本集團），作為供應方及╱或供應代理，與中國一拖（代表中國一拖集團及國機集團的附屬公司），作為採購方及╱或採購代理， 訂立銷售貨物協議。據此，本集團同意供應及中國一拖集團及國機集團的附屬公司同意購買原材料、配套件、零部件、設備及其他必需品。銷售貨物協議及現有年度上限已於二零一二年十二月二十日舉行的本公司臨時股東大會上獲當時的獨立股東批准。

銷售貨物協議的摘要

銷售貨物協議的主要條款

銷售貨物協議的主要條款已於該公告及該通函中披露及載列如下：

日期	：	二零一二年十月二十九日
訂約方	：	(1) 本公司（代表本集團），作為供應方及╱或供應代理；及

		(2) 中國一拖（代表中國一拖集團及國機集團的附屬公司），作為採購方及╱或採購代理。
將提供的商品	：	原材料、配套件（包括鑄鍛件）、零部件（包括半製成品及完成品）、設備及其他必需品。
期限	：	自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止
支付條款	：	原則上貨款應在供應方發出貨物之日起三個月內結清。經訂約方協商後可於貨物預計發出日前不超過六個月預付貨款。
承諾事項	：	如其他第三方向本集團提供相似訂單，本集團承諾將優先向中國一拖集團提供本集團所生產之商品。

銷售貨物協議項下的交易的定價標準

根據銷售貨物協議，將予供應或提供的商品的適用價格將為：

(1) 國家定價；

(2) 倘無國家定價，則政府指導價（「政府指導價」）；

(3) 倘無國家定價或政府指導價，則獨立第三方釐定的市場價格（「市場價格」）；

(4) 倘無國家定價、政府指導價或市場價格，則本公司與獨立第三方釐定的價格；及

(5) 倘上述價格均不適用，則按成本加成率（不超過 30%）計算。

就銷售貨物協議而言：

— 國家定價指由中國有關政府部門就若干貨品頒佈的強制性價格。

— 政府指導價指由中國政府或任何監管當局設定的任何定價指引或建議的價格。

— 市場價格指於日常業務過程，由獨立第三方根據正常商業條款於同一地區提供相同或同類產品之價格。

在任何情況下，向中國一拖提供貨物的適用價格不得優於向本公司獨立第三方客戶提供相同貨物的價格。

內控措施

為確保本公司不時遵守上述定價政策，本公司將於其日常營運中採納一系列內控措施。該等內控措施將由本公司財務部、董事會辦公室及審計部進行及監察：

• 本公司已對關連交易採納及實施一項關連交易管理辦法。根據該辦法，董事會辦公室及財務部負責收集有關關連交易的資訊及監察關連交易，並評估交易條款及定價條款的公平性；

• 本公司的獨立非執行董事亦已審閱及將會繼續審閱銷售貨物協議項下的持續關連交易，以確保該協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並且根據該協議的條款履行。本公司的核數師亦將對銷售貨物協議項下的持續關連交易的定價及年度上限進行年度審核；及

• 本公司內部審計部門將定期對關聯交易流程是否符合本公司內部控制要求進行監督評價。

持續關連交易的理由及益處

自一九九七年起，本集團及中國一拖集團已經互相進行交易，以便於彼等的生產及運作。鑒於本集團與中國一拖集團之間已建立長期關係，本集團生產的零部件產品可在一定程度上滿足中國一拖集團日常生產的配套件採購需求及本集團與中國一拖集團之間的地域便利，這可帶來可靠材料及零部件供應。同時，訂立銷售貨物協議可擴大本公司集中採購規模優勢，發揮集中採購平台作用，為本集團的經營帶來裨益。此外，終止互供材料對本公司經營將帶來不利影響。

現有年度上限

下表載列已於二零一二年十二月二十日舉行的本公司臨時股東大會上獲當時的獨立股東批准的銷售貨物協議項下的截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的現有年度上限：

	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度	截至二零一五年 十二月三十一日 止年度
	人民幣	人民幣	人民幣
現有年度上限	120,000,000	135,000,000	150,000,000

經修訂年度上限的詳情及修訂原因

經考慮(i)中國一拖（作為承包方）及一外國政府（作為發包方）擬訂立的工程承包協議

（其中涉及供應及提供農業拖拉機、配套件及相關售後服務）（「涉外協議」），及預期中國一拖將會向本集團採購涉外協議項下的標的貨物（「涉外協議採購」）；(ii)預期一拖(洛陽)中成機械有限公司（「一拖中成機械」）（為中國一拖的附屬公司）於二零一四年七月本公司完成向中國一拖出售一拖中成機械73%的股權後（有關詳情載於本公司日期為二零一四年五月五日的公告中）， 繼續向本集團採購原材料及配套件（「中成採購」）；及(iii)中國一拖擬與一家汽車製造商就生產載貨卡車合作，及預期中國一拖將會向本集團採購部份原材料及配套件（「汽車採購」），董事相信截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的現有年度上限將不足以滿足本集團現在的需求。因此，於二零一四年九月二十四日，董事會建議將截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的現有年度上限分別修訂至人民幣275,000,000元及人民幣475,000,000元。

下表載列(i)銷售貨物協議項下截至二零一零年十二月三十一日、二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年八月三十一日止八個月的歷史交易額；及(ii)現有年度上限及經修訂年度上限的比較：

銷售貨物協議項下的歷史交易額：

截至二零一零年 十二月三十一日 止年度	截至二零一一年 十二月三十一日 止年度	截至二零一二年 十二月三十一日 止年度	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一四年 八月三十一日止 八個月
人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
569,806,000	342,632,000	574,106,000	119,516,000	105,580,000

現有年度上限及經修訂年度上限的比較：

	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一四年 十二月三十一日 止年度	截至二零一五年 十二月三十一日 止年度
	人民幣	人民幣	人民幣
現有年度上限	120,000,000	135,000,000	150,000,000
經修訂年度上限	不適用	275,000,000	475,000,000

銷售貨物協議於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的經修訂年度上限分別為人民幣275,000,000元及人民幣475,000,000元，比截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的現有年度上限分別增加人民幣140,000,000元及人民幣325,000,000元。經修訂年度上限乃考慮現有年度上限金額及銷售貨物協議項下交易量的估計增幅後釐定，該增幅乃歸因於(i)預期的涉外協議採購；(ii)經考慮一拖中成機械的歷史銷售收入後預期的中成採購；及(iii)預期的汽車採購。

董事認為銷售貨物協議及經修訂年度上限屬公平合理，是在本公司的日常業務中按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

有關本集團及中國一拖的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小系列拖拉機、柴油機及拖拉機其他配件、叉車和礦用車等。

中國一拖為本公司的直接控股股東，持有本公司443,910,000股A股。其主要從事專用運輸機械、車輛產品及零部件的生產等。

上市規則的涵義

誠如上文所述，中國一拖為本公司的直接控股股東，為上市規則項下本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，銷售貨物協議項下擬進行的交易構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第14A.54條，本公司須就經修訂年度上限重新遵守公告及股東批准的規定。由於適用百分比率超過5%，根據上市規則第14A章，銷售貨物協議項下擬進行的交易構成本公司的非豁免持續關連交易。本公司將在臨時股東大會上就經修訂年度上限尋求獨立股東批准。

本公司將召開臨時股東大會，以尋求獨立股東批准（其中包括）經修訂年度上限。中國一拖及其聯繫人將於臨時股東大會上就有關經修訂年度上限的決議案放棄投票。臨時股東大會將以投票形式進行。

本公司將成立獨立董事委員會，以就經修訂年度上限向獨立股東提供推薦建議，亦已委任獨立財務顧問，以就此向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

載有（其中包括）(i)經修訂年度上限的詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦意見的函件； (iii)獨立財務顧問的建議函件；及(iv)臨時股東大會的通告的通函，預計將於二零一四年十月十六日或之前寄發予股東。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有下文所載之涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的相同涵義；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股（股份編號：0038)及A股（股份編號：601038）分別於聯交所及上海證券交易所主板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的相同涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞的相同涵義；
「董事」	指	x公司董事（包括獨立非執行董事）；
「臨時股東大會」	指	x公司擬召開的臨時股東大會，以尋求獨立股東批准（其中包括）經修訂年度上限；
「現有年度上限」	指	於二零一二年十二月二十日舉行的本公司臨時股東大會上獲當時的獨立股東批准的銷售貨物協議項下的持續關連交易於截至二零一三年十二月三十一日止年度、二零一四年十二月三十一日止年度及二零一五年十二月三十一日止年度的年度上限，分別為人民幣120,000,000元、人民幣135,000,000元及人民幣150,000,000元；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「獨立董事委員會」	指	由獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會；

「獨立財務顧問」	指	高銀融資有限公司， 一家根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為向獨立董事委員會及獨立股東就有關建議經修訂年度上限提供意見之獨立財務顧問；
「獨立股東」	指	除中國一拖及其聯繫人以外的股東；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「百分比率」	指	具有上市規則賦予該詞的相同涵義（適用於交易）；
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中國台灣；
「經修訂年度上限」	指	經董事會於二零一四年九月二十四日調整並有待獨立股東於臨時股東大會上批准的銷售貨物協議項下的持續關連交易於截至二零一四年十二月三十一日止及二零一五年十二月三十一日止年度的年度上限，分別為人民幣 275,000,000元及人民幣475,000,000元；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「銷售貨物協議」	指	x公司（代表本集團），作為供應方及╱ 或供應代理）與中國一拖（代表中國一拖集團及國機集團的附屬公司），作為採購方及╱ 或採購代理訂立的日期為二零一二年十月二十九日的銷售貨物協議，據此，本集團同意向中國一拖集團及國機集團的附屬公司供應原材料、配套件、零部件、設備及其他必需品；
「股東」	指	x公司股東；

「國機集團」	指	中國機械工業集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的最終控股股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「中國一拖」	指	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司控股股東，持有本公司443,910,000股A股；
「中國一拖集團」	指	中國一拖及受其控制公司╱ 實體（「相關方」）及╱或相關方持有10% 或以上投票權的本公司非全資附屬公司；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司于麗娜

公司秘書

中國‧洛陽

二零一四年九月二十四日

於本公告日期，本公司董事長為xxxxx；本公司副董事長為xxx先生；其他董事會成員為：六位董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxx；以及四位獨立非執行董事xx國先生、xxxx、xxxxx及xxx先生。

* 僅供識別