统一社会信用代码：91330182143966910D法定代表人：潘余明
证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2021-018
四川金石亚洲医药股份有限公司
关于签订《股权收购及增资协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署的概况
四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”、“金石亚药”或“甲方”）于 2021 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于签订<股权收购及增资协议>的议案》。同日，公司与浙 江省建德市正发药业有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东建德市五星投资有限公司、杭州正和纳米科技有限公司、浙江省建德市正发碳酸钙有限公司、xxx、xxx、xxx、xx签（以下简称“乙方”）签订了《股权收购及增资协议》。公司拟以人民币 15,300 万元现金方式收购乙方所持目标公司 65.40%股权。同时在本次股权转让完成后，公司拟以人民币 3,600 万元向目标公司增资，其中，
737 万元计入目标公司注册资本，2,863 万元计入目标公司资本公积。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定。本次签署增资协议的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江省建德市正发药业有限公司
统一社会信用代码：91330182143966910D法定代表人：xxx
注册资本：4,800 万人民币
住 所：浙江省杭州市建德市大同镇工业功能区
经营范围：许可项目：药品生产；食品添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、目标公司的股东及其持股情况
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 建德市五星投资有 限公司 | 1,656.00 | 921.30 | 34.50 |
2 | 杭州正和纳米科技 有限公司 | 1,023.00 | 1,023.00 | 21.31 |
3 | 浙江省建德市正发 碳酸钙有限公司 | 870.00 | 182.70 | 18.125 |
4 | 杨树平 | 390.00 | 200.40 | 8.125 |
5 | 颜培刚 | 321.00 | 50.40 | 6.69 |
6 | 何国伟 | 300.00 | 63.00 | 6.25 |
7 | xx | 240.00 | 50.40 | 5.00 |
合计 | 4,800.00 | 2,491.20 | 100.00 | |
3、最近一年的财务数据
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,296.03 | 7,623.31 |
负债总额 | 3,859.13 | 2,064.26 |
净资产 | 4,436.91 | 5,559.05 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 642.79 | 128.48 |
利润总额 | -1,122.14 | -567.05 |
净利润 | -1,122.14 | -567.05 |
三、交易对方的基本情况
1、建德市五星投资有限公司
注册住址：建德市梅城镇顾家工业功能区法定代表人：xxx
2、杭州正和纳米科技有限公司
注册住址：浙江省大同镇工业园区法定代表人：xxx
3、浙江省建德市正发碳酸钙有限公司注册住址：建德市李家镇沙墩头村
法定代表人：xxx
4、xxx，中国国籍，住址：浙江省建德市身份证号码：3301261961********
5、xxx，中国国籍，住址：上海市普陀区身份证号码：3102281963********
6、xxx，中国国籍，住址：上海市xx区身份证号码：3101041970********
7、xx，中国国籍，住址：上海市静安区身份证号码：4201051988********
四、协议的主要内容
1、甲方为一家合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方已于2015年于深圳证券交易所上市，股票代码为300434。
2、浙江省建德市正发药业有限公司(以下简称“公司”或“目标公司”)，系一家根据中华人民共和国法律在浙江省建德市注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码：91330182143966910D，经营范围：许可项目：药品生产；食品添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
3、截至本协议签订之日，目标公司的注册资本为人民币4,800万元，目前股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 建德市五星投资有 限公司 | 1,656.00 | 921.30 | 34.50 |
2 | 杭州正和纳米科技 有限公司 | 1,023.00 | 1,023.00 | 21.31 |
3 | 浙江省建德市正发 碳酸钙有限公司 | 870.00 | 182.70 | 18.125 |
4 | 杨树平 | 390.00 | 200.40 | 8.125 |
5 | 颜培刚 | 321.00 | 50.40 | 6.69 |
6 | 何国伟 | 300.00 | 63.00 | 6.25 |
7 | xx | 240.00 | 50.40 | 5.00 |
合计 | 4,800.00 | 2,491.20 | 100.00 | |
关于乙方将其持有目标股权转让给甲方及甲方对目标公司进行增资事宜，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一条 股权转让及增资
1.1 股权转让
各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方所持目标公司65.40%股权，经本协议各方协商一致同意，甲方受让乙方所持目标公司65.40%股权的股权转让价款为人民币15,300万元；其中，甲方受让乙方一持有的公司22.56%股权，转让价款为人民币52,785,000元；甲方受让乙方二持有的公司13.94%股权，转让价款为人民币32,608,125元；甲方受让乙方三持有的公司11.85%股权，转让价款为人民币 27,731,250元；甲方受让乙方四持有的公司5.31%股权，转让价款为人民币
12,431,250元;甲方受让乙方五持有的公司4.38%股权，转让价款为人民币
10,231,875元;甲方受让乙方六持有的公司4.09%股权，转让价款为人民币
9,562,500元;甲方受让乙方七持有的公司3.27%股权，转让价款为人民币7,650,000
元。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 建德市五星投资有限公司 | 572.976 | 11.94 |
2 | 杭州正和纳米科技有限公司 | 353.958 | 7.37 |
3 | 浙江省建德市正发碳酸钙有限公司 | 301.020 | 6.27 |
4 | 杨树平 | 134.940 | 2.81 |
5 | 颜培刚 | 111.066 | 2.31 |
6 | 何国伟 | 103.800 | 2.16 |
7 | xx | 83.040 | 1.73 |
8 | 四川金石亚洲医药股份有限公司 | 3,139.2 | 65.40 |
合计 | 4,800.00 | 100.00 | |
1.2 增资
各方一致同意，本次股权转让完成后，由甲方以人民币3,600万元向目标公司增资，其中，737万元计入目标公司注册资本，2,863万元计入目标公司资本公积。
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 建德市五星投资有限公司 | 572.976 | 10.35 |
2 | 杭州正和纳米科技有限公司 | 353.958 | 6.39 |
3 | 浙江省建德市正发碳酸钙有限公司 | 301.020 | 5.44 |
4 | 杨树平 | 134.940 | 2.44 |
5 | 颜培刚 | 111.066 | 2.01 |
6 | 何国伟 | 103.800 | 1.87 |
7 | xx | 83.040 | 1.50 |
8 | 四川金石亚洲医药股份有限公司 | 3,876.20 | 70.00 |
合计 | 5,537.00 | 100.00 | |
1.3上述股权转让和增资完成后，公司股权结构变更为：四川金石亚洲医药股份有限公司出资3,876.2万元，持有公司70.00%股权。
1.4本协议签署后15个工作日内，乙方应完成本协议第3.1条规定的股权转让及增资的先决条件。
1.5 股权转让和增资所需的工商变更手续，各方一致同意委托甲方派员办理，乙方保证无条件协助。
第二条 股权转让款的支付及增资款的缴付
2.1 股权转让款的支付
（1）甲方应在本协议签署之日起5个工作日内，按转让价款的40%向乙方支付第一笔股权转让款，即向乙方一支付人民币21,114,000.00元，向乙方二支付人民币13,043,250.00元，向乙方三支付人民币11,092,500.00 元，向乙方四支付人民币4,972,500.00元，向乙方五支付人民币4,092,750.00元，向乙方六支付人民币 3,825,000.00元，向乙方七支付人民币3,060,000.00元。
（2）甲方应在乙方应完成本协议第3.1条规定的股权转让和增资的先决条件并且股权变更手续办理完成后5个工作日内，按转让价款的40%向乙方支付第二笔股权转让款，即向乙方一支付人民币21,114,000.00元，向乙方二支付人民币 13,043,250.00元，向乙方三支付人民币11,092,500.00元，向乙方四支付人民币
4,972,500.00元，向乙方五支付人民币4,092,750.00元，向乙方六支付人民币
3,825,000.00元，向乙方七支付人民币3,060,000.00元。
（3）甲方应在股权变更手续变更完成之日起60日内，按转让价款的20%向乙方支付第三笔股权转让款，即向乙方一支付人民币10,557,000.00元，向乙方二支付人民币6,521,625.00元，向乙方三支付人民币5,546,250.00元，向乙方四支付人民币2,486,250.00元，向乙方五支付人民币2,046,375.00元，向乙方六支付人民币1,912,500.00元，向乙方七支付人民币1,530,000.00元。在甲方向乙方支付第三期股权转让款前，如发现未披露债务，甲方有权将该等未披露债务从甲方应向乙方支付的转让价余额中扣除。在甲方向乙方支付转让价余额后，如发现未披露债务，乙方应按照该等未披露债务数额以及由此给公司／甲方造成的一切损失金额将甲方已经支付的转让价返还给甲方。
（4）本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙各方按照法律、法规之规定各自承担。
2.2 增资款的缴付
（1）在本协议项下本次股权转让进行工商变更登记的同时或之后（以主管工商机构允许的最早时间为准），本协议各方应当完成本次增资的工商变更登记。
（2）甲方应于本次增资完成工商变更登记之日起10个工作日内，向目标公司指定账户一次性支付增资款人民币3,600万元。
第三条 先决条件
3.1 仅在乙方完成下述全部先决条件的，甲方才有义务按本协议第2.1条第
（2）款的相关约定履行股权转让款和增资款的支付义务。
（1）目标公司全体股东已完成注册资本的实缴；
（2）乙方已提供目标公司全体股东作出的股东会决议，一致同意乙方将 65.4%的目标公司股权转让给甲方，并同意甲方按照本协议的约定进行增资，目标公司其他股东同意放弃优先购买权/认购权；
（3）乙方已签署一份免除甲方对股权转让和增资完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺函；
（4）目标公司以及乙方在本协议附件一的xx和保证在所有重大方面均真实、准确、完整、有效；
（5）不存在对本次交易或目标公司有负面影响的公司财务、市场、法律等等方面的重大不利变化；
（6）目标公司依法取得并持续持有生产经营所需的所有资质和许可文件；
（7）乙方已按本协议第五条之规定，在指定的公司交接日与甲方完成公司交接工作；
（8）目标公司相关股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已签署避免同业竞争承诺；
（9）目标公司核心管理人员和核心技术人员（具体指xxx、xxx和xxx）签署服务期不低于5年的承诺函，并与目标公司签署服务期限不低于5年的
劳动合同或聘任合同。
3.2倘若第3.1条款中有任何先决条件未能于本协议第1.4条所述期限内实现而甲方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时乙方不得依据本协议要求甲方支付转让价或进行增资，并且乙方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向甲方全额退还甲方按照本协议第二条已经 向乙方支付的转让价，如未按照前述时间期限退还转让价的，每延期一日，乙方应按照应退还未退还的转让价的万分之五向甲方支付违约金。
3.3根据第3.2条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或各方另有约定，甲方不会就此项股权转让向乙方收取任何价款和费用。
3.4各方同意，在乙方已进行了合理的努力后，第3.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为甲方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第四条 股权转让和增资完成日期
4.1各方同意，自本协议第3.1条先决条件全部实现（包括甲方自愿放弃部分先决条件）之日起7个工作日内，本协议各方应当配合办理本协议项下本次股权转让的工商变更登记手续。在本次股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，视为本次股权转让完成，甲方即取得转让股权的所有权，成为目标公司的股东。
4.2 各方同意，在本协议项下本次股权转让进行工商变更登记的同时或之后
（以主管工商机构允许的最早时间为准），本协议各方应当配合完成本次增资的工商变更登记手续。在本次增资所要求的各种变更和登记等法律手续完成并且取得目标公司增资后的营业执照时，视为本次增资完成。
第五条 公司交接
5.1 各方一致同意，2021年5月10日为公司交接日（经甲乙双方一致同意，可约定其他日期为公司交接日），由乙方将公司的全部经营管理权交由甲方负责，
并将公司项目的印章、财务资料、文件资料全部移交给甲方保管和使用。
5.2 工作交接范围：
5.2.1公司真实、完整的资产和资产清单；
5.2.2生产设施设备的全部技术资料，并保证该资料需真实、准确、完整；
5.2.3 资质相关资料和相关检查验收资料（如有）等，并保证该资料真实、准确、完整；
5.2.4公司对外签署的合同及协议原件，及合同履行过程全部文件；
5.2.5公司资产全部权利证书、付款凭证、相关合同、立项、规划、建设等部门申请和审批文件原件；
5.2.6公司完整真实的财物账册、原始凭证、完税凭证；
5.2.7公司的全部公章、合同章、财务章、部门章、专用章等印章；
5.2.8公司成立以来全部财务帐册、凭证、销售台帐、库存台帐、审计报告、评估报告、所得税汇算清缴报告、财务报表、纳税申报表、空白票据、银行帐户信息、网银（u盾）等全部财务资料；
5.2.9其他与目标公司和项目相关的文件、档案、财物；
5.2.10公司原材料、库存商品。
5.3 甲方与乙方于公司交接日，对公司固定资产、原材料、库存商品、半成品进行实物清点与移交，如有差异按评估单价及数理进行统计，在第三期股权转让款支付时进行结算。
第六条 股权收购和增资完成后的公司治理结构
6.1本次股权收购和增资完成后，目标公司设董事会，董事会由3人组成，其中2名由甲方提名，1名由乙方提名，董事长由甲方提名的董事担任；目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名；目标公司设总经理1名，由公司董事会聘任产生；财务负责人由甲方提名或委派，并执行甲方的财务制度。
6.2目标公司股东会、董事会和总经理的职权应符合公司法的相关规定。
6.3目标公司核心管理人员和核心技术人员（具体指xxx、xxx和xxx）自本次收购完成后五年内不得从目标公司离职。
第七条 xx和保证
7.1本协议一方现向对方xx和保证如下：
(1)每一方xx和保证的事项均真实、完整和准确；
(2)每一方均具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
(3)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
(4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
(5)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
(6)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
(7)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实xx或忽略xx而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2乙方及目标公司向甲方作出的进一步的xx与保证详见附件一。
7.3乙方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导甲方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺在完成股权转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第3条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则甲方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予乙方书面通知，撤销购买“转让股权”而无须承担任何法律责任。乙方应于收到甲方撤销通知后十四(14)个工作日内向甲方全额退还甲方按照本协议已 经向乙方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
7.6乙方承诺，如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知甲方，并对由此给甲方或公司造成的损失，承担赔偿责任。
7.7乙方承诺，对完成股权转让过户手续之前公司的或有负债以及因转让前因公司行为造成的行政处罚等未披露事项承担连带清偿责任。如甲方或公司对外履行了义务的，甲方或公司有权向乙方中任一方或全体进行全额追偿。
7.8乙方承诺，在公司的控制权移交给甲方前将积极配合甲方的工作，保证目标公司的平稳过渡，并根据甲方需要维持技术和业务骨干的稳定。
7.9 乙方承诺，在本协议签署后至公司的控制权移交给甲方前，公司的生产经营遵守国家相关法律法规的要求,公司不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为，不再进行任何形式的利润分配，亦不得与关联方发生交易或借贷。
7.10 乙方承诺，除非甲方书面同意，目标公司核心管理人员和核心技术人员（具体指xxx、xxx和xxx）自本次收购完成五年内不得从目标公司离职。
7.11乙方各方系独立的主体，独立承担合同约定的义务，乙方内部的守约方不对其他方的违约行为向甲方承担连带责任，本协议明确约定乙方承担连带责任的除外。
7.12 甲方承诺，当目标公司具备独立上市条件时，在符合相关法律法规等规定并依法履行相关程序的前提下，甲方将积极创造条件并提供支持。
7.13 甲方承诺，自本次收购及增资完成后，甲方单方面增资或引入新股东的形式增加注册资本需先经全体董事一致同意后，递交股东会表决通过。
7.14甲方承诺，自本次收购完成后，若目标公司在某一会计年度存在可分配利润的，目标公司应对该年度的可分配利润按照各股东出资比例进行分配，分配
数额不低于当年可分配利润的30%。第八条 违约责任
8.1如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约： (1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何xx、保证或承诺，或任何一方 在本协议中作出的任何xx、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
(3)乙方在未事先得到甲方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方。
(4)在本协议签署之后的两年内，出现乙方中任一方从事与目标公司同样业务的情况，但乙方在本协议签订前已经经营或经甲方同意后经营的业务除外。
8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
8.3 若甲方逾期支付任何款项的，自逾期之日起，甲方按照应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。
第九条 保密
9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其
正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
(5)任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
9.3各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。第十条 不可抗力
10.1不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的 任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
五、对公司的影响
公司通过收购浙江省建德市正发药业有限公司，能够丰富公司医药大健康领域的产品线，提高公司在医药大健康领域的竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。我国碳酸钙资源丰富，行业迅速发展。近年来钙产品的功能化、系列化、专用化发展步伐加快，市场需求刚性较强。随着人们对钙补充剂的认识逐步提高，其购买需求也日益高涨，市场前景广阔。公司通过收购浙江省建德市正发药业有限公司，对公司未来涉足碳酸钙原料药领域，布局碳酸钙相关产品，具有极大的影响意义。
六、备查文件
1、《四川金石亚洲医药股份有限公司与浙江省建德市正发药业有限公司及其股东之股权收购及增资协议》；
2、《四川金石亚洲医药股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
3、《四川金石亚洲医药股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。特此公告。
四川金石亚洲医药股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 26 日