（ JASDAQ コード 8844 ）問合せ先 経営企画部長 野崎 勇一
平成 21 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社コスモスイニシア代表者名 代表取締役社長 xx xx
（ JASDAQ コード 8844 ）問合せ先 経営企画部長 xx xx
（ TEL. 00-0000-0000 ）
xxハウス工業株式会社を割当先とする優先株式の引受契約変更覚書及び
主要取引先 13 金融機関を割当先とする優先株式の引受契約の締結等に関するお知らせ
当社は、平成 21 年 9 月 11 日付の「第三者割当による優先株式・劣後株式の発行（取得価額修正条項付）、業務提携、子会社株式の買取及び譲渡並びに譲渡に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」及び平成 21 年 9 月 28 日付の「事業再生計画に基づく施策の実施に関するお知らせ」にて公表いたしました
第 1 種優先株式の発行につきまして、平成 21 年 10 月 29 日開催の臨時株主総会等において必要な議案
が承認可決され、また、当該臨時株主総会終了後の取締役会において、下記記載の第 1 種優先株式引受
契約変更覚書及び第 1 種優先株式引受契約書を締結する旨並びに割当先を主要取引先 13 金融機関とす
る第 1 種優先株式の出資の目的とする財産の内容及び価額を決議し、同日付で当該覚書及び当該契約書を締結いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．割当先をxxハウス工業株式会社とする第 1 種優先株式引受契約変更覚書の締結
当社は、平成 21 年 9 月 11 日開催の取締役会の決議に基づきxxハウス工業株式会社との間で締結
いたしました第 1 種優先株式引受契約書に定められた「割当先との間における第 1 種優先株式の継続
保有に関する取決め事項（割当先の保有方針及び転換制限措置）」について、次のとおり第 1 種優先
株式引受契約変更覚書を締結する旨を平成 21 年 10 月 29 日開催の取締役会において決議し、同日付でxxハウス工業株式会社との間で当該覚書を締結いたしました。（下線部が変更箇所）
（変更前）
当社と割当先との間において、本優先株式の継続保有に関する取決めはありません。
割当先は、本優先株式を第三者に譲渡する場合は、譲渡の相手方及び譲渡の対象となる本優先株式の数等を書面により当社に対して事前に通知することにつき了解をしております。また、割当先は、本優先株式を第三者に譲渡する場合は、予め譲渡の相手方をして、譲渡の相手方がさらに第三者に本優先株式を譲渡する場合にも同様の内容を約させることについて了解をしております。
（変更後）
当社と割当先との間において、本優先株式の継続保有に関する取決めはありません。
割当先は、本優先株式を第三者に譲渡する場合は、譲渡の相手方及び譲渡の対象となる本優先株式の数等を書面により当社に対して事前に通知することにつき了解をしております。また、割当先は、本優先株式を第三者に譲渡する場合は、予め又は同時に譲渡の相手方をして、譲渡の相手方がさらに第三者に本優先株式を譲渡する場合にも同様の事前通知を行う旨の所定の様式の差入書を当社 に対して提出させるよう最大限努力することについて了解をしております。
２.割当先を主要取引先 13 金融機関とする第 1 種優先株式引受契約書の締結
当社は、割当先を主要取引先 13 金融機関とする第 1 種優先株式の発行に関し、未確定であった「割
当先との間における第 1 種優先株式の継続保有に関する取決め事項（割当先の保有方針及び転換制限
措置）」について、次のとおり第 1 種優先株式引受契約書を締結する旨を平成 21 年 10 月 29 日開催の
取締役会において決議し、同日付で主要取引先 13 金融機関との間で当該契約書を締結いたしました。
（下線部が確定箇所）
（確定前）
現在、当社と割当先との間において、本優先株式の保有に関する取決めについて協議中であります。 当社は、割当先に対して、本優先株式を第三者に譲渡する場合は、譲渡の相手方及び譲渡の対象となる本優先株式の数を書面により当社に対して事前に通知すること、また、割当先が本優先株式を第三者に譲渡する場合には、予め譲渡の相手方をして、譲渡の相手方がさらに第三者に本優先株式を譲渡する場合にも同様の事前通知を行う旨の差入書を提出させることについて依頼する予定であります。
（確定後）
当社と割当先との間において、本優先株式の継続保有に関する取決めはありません。
割当先は、本優先株式を第三者に譲渡する場合は、譲渡の相手方及び譲渡の対象となる本優先株式 の数等を書面により当社に対して事前に通知することにつき了解をしております。また、割当先は、本優先株式を第三者に譲渡する場合は、予め又は同時に譲渡の相手方をして、譲渡の相手方がさらに第三者に本優先株式を譲渡する場合にも同様の事前通知を行う旨の所定の様式の差入書を当社に対して提出させるよう最大限努力するものとしております。
３.割当先を主要取引先 13 金融機関とする第 1 種優先株式の出資の目的とする財産の内容および価額の決定
当社は、平成 21 年 10 月 29 日開催の臨時株主総会等において、割当先を主要取引先 13 金融機関と
する第 1 種優先株式の発行に必要な議案が承認可決され、当該臨時株主総会終了後の取締役会におい
て、当該第 1 種優先株式の出資の目的とする財産の内容および価額を決議いたしました。その詳細に
ついては、別紙 1「第 1 種優先株式発行要項」の第 5 項「出資の目的とする財産の内容および価額」をご覧下さい。
以上
第 1 種優先株式発行要項
別紙 1
1. 種類株式の名称
株式会社コスモスイニシア第 1 種優先株式
（以下「第 1 種優先株式」という。）
2. 募集株式の種類および数
第 1 種優先株式 30,500,000 株
3. 募集株式の払込金額
募集株式 1 株につき 1,000 円
4. 募集株式の払込金額の総額 305 億円
5. 出資の目的とする財産の内容および価額
(1) 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び当社間の 2008 年 9 月 30 日付金銭消費貸借契約証書
（その後の変更を含む。）（残高金 105,000,000 円）に基づく貸付金債権金 105,000,000円
② 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、信金中央金庫、株式会社関西アーバン銀行、東銀リース株式会社、埼玉県信用農業協同組合連合会、株式会社りそな銀行、株式会社泉州銀行、株式会社東日本銀行及び当社間の 2008 年 8 月 26 日付金銭消費貸借契約書（その
後の変更を含む。以下「2008 年 8 月 26 日付金銭消費貸借契約（大宮）」という。）（残
高金 2,571,320,985 円）に基づく貸付金債権金 1,680,773,041 円
③ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪリース株式会社、興銀リース株式会社、韓国産業銀行、台湾銀行株式会社、中国建設銀行股份有限公司、株式会社北海道銀行、日新火災海上保険株式会社、株式会社伊予銀行、埼玉県信用農業協同組合連合会、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、株式会社xx共立銀行、株式会社中京銀行、株式会社東日本銀行、株式会社xx銀行、兆豐國際商業銀行股份有限公司、株式会社東京都民銀行、株式会社武蔵野銀行及び当社間の 2007 年 9 月 20 日付金銭消費貸借契
約書（その後の変更を含む。以下「2007 年 9 月 20 日付金銭消費貸借契約（銀座 130
億円）」という。）（残高金 5,000,000,000 円）に基づく貸付金債権金 679,145,785 円
④ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪリース株式会社、東銀リース株式会社、台湾銀行株式会社、興銀リース株式会社、株式会社伊予銀行、韓国産業銀行、埼玉県信用農業協同組合連合会、中国建設銀行股份有限公司、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、株式会社東日本銀行、株式会社武蔵野銀行、株式会社xx共立銀行、株式
会社中京銀行、兆豐國際商業銀行股份有限公司、株式会社東京都民銀行及び当社間の
2008 年 1 月 18 日付金銭消費貸借契約書（その後の変更を含む。以下「2008 年 1 月 18
日付金銭消費貸借契約（銀座 100 億円）」という。）（残高金 3,000,000,000 円）に基づ
く貸付金債権金 1,485,099,967 円
⑤ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社xxxコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、住友信託銀行株式会社、株式会社あおぞら銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、中央三井信託銀行株式会社、xxx信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社りそな銀行及び当社間の 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約書（その
後の変更を含む。以下「2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）」と
いう。）（残高金 2,270,444,825 円）に基づく貸付金債権金 1,149,981,207 円
(2) 株式会社xxxコーポレート銀行が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 株式会社xxxコーポレート銀行及び当社間の 2007 年 9 月 11 日付金銭消費貸借契約
証書（その後の変更を含む。）（残高金 1,212,000,000 円）に基づく貸付金債権金
788,400,000 円
② 株式会社xxxコーポレート銀行及び当社間の 2007 年 12 月 25 日付金銭消費貸借契約
証書（その後の変更を含む。）（ 残高金 906,000,000 円）に基づく貸付金債権金
875,800,000 円
③ 株式会社xxxコーポレート銀行、xxx信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、株式会社関西アーバン銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社りそな銀行、信金中央金庫、株式会社十六銀行、株式会社広島銀行、株式会社xx銀行、株式会社横浜銀行、株式会社泉州銀行、株式会社損害保険ジャパン、株式会社みなと銀行及び当社間の平成 18 年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約書（その後の変更を含む。以下「2006
年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約（田無）」という。）（残高金 2,000,000,000 円）に基
づく貸付金債権金 1,393,793,103 円
④ 株式会社xxxコーポレート銀行及び当社間の 2008 年 12 月 30 日付特別当座貸越約定
書（その後の変更を含む。）（ 残高金 5,300,000,000 円） に基づく貸付金債権金
97,249,640 円
⑤ 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）（残高金 2,258,142,505 円）
に基づく貸付金債権金 1,144,757,257 円
(3) 株式会社三井住友銀行が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 株式会社三井住友銀行及び当社間の平成 19 年 12 月 17 日付金銭消費貸借約定書（その
後の変更を含む。）（残高金 738,000,000 円）に基づく貸付金債権金 50,711,922 円
② 株式会社三井住友銀行及び当社間の平成 20 年 3 月 27 日付金銭消費貸借約定書（その
後の変更を含む。）（残高金 450,000,000 円）に基づく貸付金債権金 271,200,000 円
③ 株式会社三井住友銀行及び当社間の平成 20 年 6 月 10 日付金銭消費貸借約定書（その
後の変更を含む。）（残高金 1,200,000,000 円）に基づく貸付金債権金 33,330,821 円
④ 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）（残高金 2,258,142,505 円）
に基づく貸付金債権金 1,144,757,257 円
⑤ 株式会社三井住友銀行、株式会社xxxコーポレート銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、住友信託銀行株式会社、株式会社あおぞら銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、中央三井信託銀行株式会社、xxx信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行及び当社間の平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約書（その後
の変更を含む。以下「平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約（CML）」とい
う。）（残高金 4,500,000,000 円）に基づく貸付金債権金 1,100,000,000 円
(4) 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 平成 18 年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約（田無）（残高金 1,300,000,000 円）に基づく
貸付金債権金 318,820,854 円
② 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）（残高金 1,935,571,638 円）
に基づく貸付金債権金 981,179,146 円
③ 平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約（CML）（残高金 4,000,000,000 円）
に基づく貸付金債権金 1,100,000,000 円
(5) 三菱ＵＦＪリース株式会社が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 2007 年 9 月 20 日付金銭消費貸借契約（銀座 130 億円）（残高金 5,000,000,000 円）に
基づく貸付金債権金 1,500,903,389 円
② 2008 年 1 月 18 日付金銭消費貸借契約（銀座 100 億円）（残高金 3,000,000,000 円）に
基づく貸付金債権金 899,096,611 円
(6) 住友信託銀行株式会社が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 住友信託銀行株式会社及び当社間の平成 19 年 12 月 27 日付金銭消費貸借契約証書（そ
の後の変更を含む。）（残高金 80,000,000 円）に基づく貸付金債権金 80,000,000 円
② 住友信託銀行株式会社及び当社間の平成 20 年 3 月 31 日付金銭消費貸借契約証書（そ
の後の変更を含む。）（残高金 833,000,000 円）に基づく貸付金債権金 603,800,000 円
③ 住友信託銀行株式会社及び当社間の平成 20 年 3 月 31 日付金銭消費貸借契約証書（そ
の後の変更を含む。）（残高金 364,000,000 円）に基づく貸付金債権金 170,800,000 円
④ 住友信託銀行株式会社及び当社間の平成 20 年 10 月 31 日付金銭消費貸借契約証書（そ
の後の変更を含む。）（残高金 304,000,000 円）に基づく貸付金債権金 642,743 円
⑤ 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）（残高金 2,258,142,505 円）
に基づく貸付金債権金 1,144,757,257 円
⑥ 平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約（CML）（残高金 4,500,000,000 円）
に基づく貸付金債権金 300,000,000 円
(7) 中央三井信託銀行株式会社が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）（残高金 1,612,651,747 円）
に基づく貸付金債権金 800,000,000 円
② 平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約（CML）（残高金 3,500,000,000 円）
に基づく貸付金債権金 1,300,000,000 円
(8) 株式会社あおぞら銀行が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 平成 18 年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約（田無）（残高金 800,000,000 円）に基づく貸
付金債権金 418,820,854 円
② 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）（残高金 1,935,571,638 円）
に基づく貸付金債権金 981,179,146 円
③ 平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約（CML）（残高金 4,000,000,000 円）
に基づく貸付金債権金 700,000,000 円
(9) 株式会社横浜銀行が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 株式会社横浜銀行及び当社間の平成 19 年 6 月 15 日付金銭消費貸借契約証書（その後
の変更を含む。）（残高金 827,000,000 円）に基づく貸付金債権金 680,600,000 円
② 株式会社横浜銀行及び当社間の平成 20 年 1 月 16 日付金銭消費貸借契約証書（その後
の変更を含む。）（残高金 1,627,000,000 円）に基づく貸付金債権金 229,262,069 円
③ 株式会社横浜銀行及び当社間の平成 20 年 7 月 30 日付金銭消費貸借契約証書（その後
の変更を含む。）（残高金 708,000,000 円）に基づく貸付金債権金 409,200,000 円
④ 平成 18 年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約（田無）（残高金 600,000,000 円）に基づく貸
付金債権金 418,137,931 円
⑤ 株式会社横浜銀行及び当社間の平成 21 年 3 月 31 日付金銭消費貸借契約証書（その後
の変更を含む。）（残高金 500,000,000 円）に基づく貸付金債権金 162,800,000 円
(10) xxx信託銀行株式会社が当社に対して有する次に掲げる債権
① 平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約（CML）（残高金 2,000,000,000 円）
に基づく貸付金債権金 1,600,000,000 円
(11) 株式会社りそな銀行が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 株式会社りそな銀行及び当社間の平成 19 年 7 月 27 日付金銭消費貸借契約証書（その
後の変更を含む。）（残高金 799,580,000 円）に基づく貸付金債権金 86,597,704 円
② 平成 18 年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約（田無）（残高金 800,000,000 円）に基づく貸
付金債権金 214,767,408 円
③ 2008 年 8 月 26 日付金銭消費貸借契約（大宮）（残高金 430,111,875 円）に基づく貸付
金債権金 108,303,946 円
④ 2006 年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）（残高金 967,110,879 円）に
基づく貸付金債権金 490,330,942 円
⑤ 平成 20 年 7 月 28 日付コミットメントライン契約（CML）（残高金 2,000,000,000 円）
に基づく貸付金債権金 500,000,000 円
(12) 株式会社関西アーバン銀行が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 平成 18 年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約（田無）（残高金 1,100,000,000 円）に基づく
貸付金債権金 749,925,635 円
② 2008 年 8 月 26 日付金銭消費貸借契約（大宮）（残高金 860,223,749 円）に基づく貸付
金債権金 550,074,365 円
(13) 信金中央金庫が当社に対して有する次に掲げる各債権
① 平成 18 年 3 月 22 日付金銭消費貸借契約（田無）（残高金 600,000,000 円）に基づく貸
付金債権金 261,336,207 円
② 2008 年 8 月 26 日付金銭消費貸借契約（大宮）（残高金 1,280,985,365 円）に基づく貸
付金債権金 523,331,606 円
③ 信金中央金庫及び当社間の平成 20 年 5 月 30 日付分割貸付契約証書（その後の変更を
含む。）（残高金 1,111,000,000 円）に基づく貸付金債権金 215,332,187 円出資の目的とする財産の価額は各債権の金額とする。
なお、本項に記載の残高は、2009 年 9 月 30 日現在の当該債権者に係る残高をいう。また、2006
年 2 月 28 日付コミットメントライン設定契約（PJF）に基づく貸付金債権については、当該債権のうち、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社xxxコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、住友信託銀行株式会社、株式会社あおぞら銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、中央三井信託銀行株式会社、xxx信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社りそな銀行及び当社間の 2009 年 10 月 30 日付コミットメントライン設定契約変更等に係る基本合意書に定める DES 部分を出資の目的とする財産とする。
6. 給付期日
2009 年 10 月 30 日
7. 増加する資本金および資本準備金
資本金 152 億 5,000 万円（1 株につき 500 円）
資本準備金 152 億 5,000 万円（1 株につき 500 円）
8. 発行方法
第三者割当の方法により、下記の者に以下のとおり割り当てる。
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 5,100,000 株
株式会社xxxコーポレート銀行 4,300,000 株
株式会社三井住友銀行 2,600,000 株
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 2,400,000 株
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 2,400,000 株 |
住友信託銀行株式会社 | 2,300,000 株 |
中央三井信託銀行株式会社 | 2,100,000 株 |
株式会社あおぞら銀行 | 2,100,000 株 |
株式会社横浜銀行 | 1,900,000 株 |
xxx信託銀行株式会社 | 1,600,000 株 |
株式会社りそな銀行 | 1,400,000 株 |
株式会社関西アーバン銀行 | 1,300,000 株 |
信金中央金庫 9. 剰余金の配当 | 1,000,000 株 |
(1) 第 1 種優先配当金
当社は、期末配当金の支払いを行うときは、第 1 種優先株式を有する株主（以下「第 1 種優
先株主」という。）または第 1 種優先株式の登録株式質権者（以下「第 1 種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、かつ第 17 項第 1 号
の定める支払順位に従い、第 1 種優先株式 1 株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「第
1 種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業
年度中の日を基準日として下記(3)に定める第 1 種優先中間配当金を支払ったときは、当該
第 1 種優先中間配当金を控除した額とする。
(2) 第 1 種優先配当金の額
第 1 種優先配当金の額は、1,000 円に、それぞれの事業年度毎に下記算式により算定される年率（以下「第 1 種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額（但し、2010 年 3 月 31
日に終了する事業年度においては、2009 年 10 月 31 日以降当該事業年度の末日（同日を含
む。）までの日数を 365 で除して得られる数を当該額に乗じて得られる金額）とする。但し、
円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
記
第 1 種優先配当年率＝xxx XXXXX（6 ヶ月物）＋1.50％
「xxx XXXXX（6 ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）
（以下「第 1 種優先配当年率決定基準日」という。）の午前 11 時における日本円 6 ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、第 1 種優先配当年率決定基準日に日本円 6 ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて同日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前 11 時におけるユーロ円 6 ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レートとして英国銀行協会（BBA）によって公表され
る数値またはこれに準ずるものと認められる数値とする。
(3) 第 1 種優先中間配当金
当社は、中間配当金の支払いを行うときは、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権
者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、かつ第 17 項第 1 号の定める支払
順位に従い、上記(2)に定める額の 2 分の 1 を限度として、取締役会の決議で定める額の金
銭（以下「第 1 種優先中間配当金」という。）を支払うものとする。
(4) 累積条項
第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して支払う第 1 種優先株式 1 株当たり
の剰余金の配当の額が第 1 種優先配当金の額に達しないときは、その第 1 種優先株式 1 株当
たりの不足額（以下「第 1 種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。第
1 種累積未払配当金については、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、かつ第 17
項第 1 号の定める支払順位に従い、第 1 種優先株式 1 株につき第 1 種累積未払配当金の額に
達するまで、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う。
(5) 非参加条項
第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対しては、第 1 種優先配当金および第 1種累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社の残余財産の分配をするときは、全ての種類の株主に対する残余財産の分配に先立ち、第 1 種優先株式 1 株につき、(i)1,000 円、(ii)第 1 種累積未払配当金および(iii)第 1 xx払経過利息の合計額を支払う。
「第 1 xx払経過利息」とは、残余財産の分配日の属する事業年度における第 1 種優先配当金の額に、残余財産の分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から残余財産の分配日（同日を含む。）までの日数を 365 で除して得られる数を乗じて得られる金額（円位未満
小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）をいう。但し、当該残余財産の
分配日の属する事業年度中の日を基準日として第 1 種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 非参加条項
第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
11. 議決権
第 1 種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
12. 普通株式を対価とする取得請求権
第 1 種優先株主は、2013 年 6 月 30 日以降 2033 年 6 月 30 日（同日を含む。）までの間（以下「第
1 種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有する
第 1 種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は第 1
種優先株主が取得の請求をした第 1 種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株
式を、当該第 1 種優先株主に対して交付するものとする。但し、本項に基づく第 1 種優先株主による取得の請求（以下「転換請求」という。）がなされた日（以下「転換請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下同じ。）を下回る場合には、(i)各第 1 種優先株主による転換請求にかかる第 1 種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第 1 位まで計算し、その小数第 1 位を切り捨てる。また、0 を下回る場合は 0 とする。）の第 1 種
優先株式のみ、転換請求の効力が生じるものとし、転換請求の効力が生じる第 1 種優先株式以外
の転換請求にかかる第 1 種優先株式については、転換請求がなされなかったものとみなす。
「剰余授権株式数」とは、以下の A および B のいずれか小さい数をいう。
A： (I)当該転換請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該転換請求日の前月の末日（以下「当該前月末日」という。）における発行済株式（自己株式を除く。）の数および (ii)当該前月末日における新株予約権（会社法第 236 条第 1 項第 4 号の期間の初日が到来し
ていないものを除く。）の新株予約権者が会社法第 282 条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数
B： (I)当該転換請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式（自己株式を除く。）の数および(ii)当該前月末日における新株予約権（会社法第 236 条第 1 項第 4 号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予
約権者が会社法第 282 条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数
「請求対象普通株式総数」とは、第 1 種優先株主が当該転換請求日に転換請求をした第 1 種優先
株式の数に 1,000 円を乗じて得られる額を当該転換請求日における下記(2)乃至(4)で定める取得
価額で除して得られる数（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。）をいう。
(1) 第 1 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
第 1 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかる第 1 種優先株
式の数に 1,000 円を乗じて得られる額を、下記(2)乃至(4)に定める取得価額で除して得られ
る数とする。なお、第 1 種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第
3 項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、2009 年 10 月 30 日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日（以下、本(2)において「当初時価算定期間」という。）の株式会社ジャスダック証券取引所（そ
の承継人を含み、当社の普通株式が株式会社ジャスダック証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場（複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場）をいう。以下同じ。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）の 90%（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
なお、当初時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(3) 取得価額の修正
取得価額は、2009 年 10 月 30 日以降 2033 年 6 月 30 日（同日を含む。）までの毎年 6 月 30
日および 12 月 31 日（以下、それぞれ「修正基準日」という。）における時価（以下に定義
される。）の 90%（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。以下
「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日に有効な取得価額を下回る場合には、当該修正基準日をもって当該修正基準日価額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を
「修正後取得価額」という。）。但し、2013 年 7 月 1 日以降、修正後取得価額が 2013 年 6 月
30 日における取得価額の 30％に相当する額（但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日（以下、本(3)において「時価算定期間」という。）の株式会社ジャスダック証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
なお、時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額 ＝
調整前取得価額 ×
分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数
調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額 ＝
調整前取得価額 ×
併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数
③下記(d)に定める普通株式1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）
新たに発行する普通株式の数×1 株当たり払込金額
＋
普通株式 1 株当たりの時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×
（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の
全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記 (d)に定める普通株式1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社は第 1 種優先株主および第 1 種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終
値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その
小数第 2 位を四捨五入する。）とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
13. 金銭を対価とする取得請求権
第 1 種優先株主は、2013 年 6 月 30 日以降の毎年 7 月 1 日から 7 月 31 日までの期間（以下「第 1種償還請求期間」という。）、法令上可能な範囲で、かつ下記(1)に定める条件および下記(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する第 1 種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができるものとし、当社は第 1 種優先株主が償還請求をした第 1 種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定め
る額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該第 1 種優先株主に対して交付するものとする。なお、償還請求日（以下第(1)号に定める）における分配可能額または下記(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第 1 種優先株式は、償還請求が行われた第 1 種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
(1) 取得の条件
第 1 種優先株主は、本項に基づく第 1 種優先株主による償還請求がなされた日（以下「償還請求日」という。）の最終事業年度にかかる貸借対照表における純資産の額から、以下の金額の合計額を控除した金額が 150 億円を上回る場合に限り、償還請求をすることができる。
(a) 償還請求日の最終事業年度の末日（同日を含まない。）から第 1 種償還請求期間の開始
日（同日を含まない。）までの間に剰余金の配当が決定された第 1 種優先配当金の総額
(b) 償還請求日の最終事業年度の末日（同日を含まない。）から第 1 種償還請求期間の開始日（同日を含まない。）までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、または決定された第 1 種優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額
(2) 任意償還価額の上限金額
第 1 種優先株主は、償還請求日の最終事業年度にかかる損益計算書における当期純利益の 2
分の 1 から、以下の金額の合計額を控除した金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。
(a) 償還請求日の最終事業年度の末日（同日を含まない。）から第 1 種償還請求期間の開始
日（同日を含まない。）までの間に剰余金の配当が決定された第 1 種優先配当金の総額
(b) 償還請求日の最終事業年度の末日（同日を含まない。）から第 1 種償還請求期間の開始日（同日を含まない。）までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、または決定された第 1 種優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額
(3) 任意償還価額
任意償還価額は、第 1 種優先株式 1 株につき、以下の金額の合計額とする。
(a) 1,000 円
(b) 第 1 種累積未払配当金
(c) 第 1 xx払経過利息（但し、「残余財産の分配日」を「償還請求日」と読み替えて適用する。）
14. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、第 1 種転換請求期間中に取得請求のなかった第 1 種優先株式の全部を、第 1 種転換請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかる第 1 種優先株式を取得するのと引換えに、かかる第 1 種優先株式の数に 1,000 円を乗じて
得られる額を第 1 種転換請求期間の末日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、
その小数第 2 位を四捨五入する。なお、かかる期間中に第 12 項(4)に規定する事由が生じた場合、
上記の終値は第 12 項(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）で除して得られる数の
普通株式を第 1 種優先株主に対して交付するものとする。第 1 種優先株式の取得と引換えに交付
すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
15. 金銭を対価とする取得条項
(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、第 1 種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかる第 1 種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を第 1 種優先株主に対して交付するものとする。なお、第 1 種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2) 強制償還価額
強制償還価額は、第 1 種優先株式 1 株につき、以下の金額の合計額とする。
(a) 1,000 円
(b) 第 1 種累積未払配当金
(c) 第 1 xx払経過利息（但し、「残余財産の分配日」を「強制償還日」と読み替えて適用する。）
16. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、第 1 種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 当社は、第 1 種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
17. 優先順位
(1) A 種優先配当金、A 種優先中間配当金、A 種累積未払配当金、第 1 種優先配当金、第 1 種優先中間配当金および第 1 種累積未払配当金の支払順位は、第 1 種累積未払配当金を第 1 順位とし、第 1 種優先配当金および第 1 種優先中間配当金を第 2 順位とし、A 種累積未払配当金を第 3 順位とし、A 種優先配当金および A 種優先中間配当金を第 4 順位とする。
(2) 本要項における A 種優先配当金、A 種優先中間配当金および A 種累積未払配当金の用語は、
いずれも定款第 2 章の 2 で定義される意味で用いられる。
以 上