关于子公司签署G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工程 PPP 项目投资协议的公告

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-013

河南城发环境股份有限公司

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

关于子公司签署G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工程 PPP 项目投资协议的公告

重要内容提示：

1.本公司子公司河南省xxx高速公路有限责任公司（以下简称“xxx公司”，联合体牵头方）与中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司组成联合体投标G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目，并取得中标通知书。

2.联合体各方拟与西峡县公路管理局签订相关投资协议，西峡县公路局为西峡县人民政府授权的G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目经营性公路项目的实施机构。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次对外投资不涉及关联交易。

5.本次交易无需提交股东大会审议。

一、本次投资概述

（一）交易背景

xxx公司与中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司组成联

合体投标G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目，日前收到中标通知书，详见公司2019年1月16日发布的《关于子公司河南省xxx高速公路有限责任公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2019-005），本项目初步估算的项目总投资为 257289.77万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。目前联合体各方拟与西峡县公路管理局签订投资协议，西峡县公路局为西峡县人民政府授权的G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目经营性公路项目的实施机构。同时，联合体各方拟与西峡县公路管理局指定的政府出资代表西峡县惠民交通基础建设开发有限公司共同组建项目公司，注册资本人民币五亿壹仟肆佰伍拾捌万圆整（￥514，580，000.00），xxx公司以货币方式出资40754.74万元，占公司注册资本的79.2％。

（二）审批程序

x次对外投资经子公司xxx公司履行了内部决策程序。2019年2月20日，河南城发环境股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司签署G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议的议案》，表决结果为9票同意， 0票反对，0票弃权。

（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不涉及关联交易。

二、投资协议其他主体基本情况

（一）西峡县公路管理局地址：西峡县伏牛西路；负责人：王国良；

主要负责西峡县域内G312、G208、G209、G345、G241五条国道、S328、S329、 S527三条省道共计477.69公里国、省干线公路的规划、新建、改建、养护管理工作。公路局党总支班子现由11人组成，下设12个党支部，管养里程长，建设任务重，是河南省管养里程最大的县级公路局；

（二）中交第四公路工程局有限公司类型：有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：xx；

注册资本：155000万人民币；

住所：xxxxxxxxxxxx000x；

经营范围：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程设计；建设工程项目管理；施工总承包；工程总承包；专业承包；建筑工程安装；起重机械设备工程；道路养护；园林景观设计、城市园林绿化服务；租赁机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。

（三）河南天成路桥建设有限公司类型：其他有限责任公司；

法定代表人：xxx；注册资本：壹亿圆整；

住所：南阳市xxx000x；

经营范围：公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包三级；公路

交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级；工程勘察专业类（工程测量）乙级；公路行业（公路）专业丙级；公路xx工程，公路路面工程，园林绿化工程，桥梁工程；房屋建筑；公路工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）最近一个会计年度，公司、xxx公司与西峡县公路管理局、中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司未发生类似业务；

（五）西峡县公路管理局、中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司与本公司、xxx公司不存在关联关系。

（六）经核查，西峡县公路管理局、中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司不是失信被执行人。

三、投资标的情况

（一）项目基本情况

1.项目名称：G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目。

2.投资估算：项目估算投资为人民币257289.77万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。

3.建设内容：（1）建设里程：55.94公里，其中利用老路改建4.25公里，新建51.69公里。（2）土石方：挖方7575847立方米，填方7385534立方米。（3）沥青混凝土路面：1095.998千平方米。（4）防护排水工程：防护：浆砌圬工3111.1立方米，拱形骨架护坡684706.3平方米,植草护坡65314.7平方米，锚杆432241.9米；排水：浆砌圬工156912立方米，混凝土7635.3立方米。（5）桥梁：共新建 4786.6延米/33座，其中新建大桥3760延米/15座，中桥579.6延米/9座，1-6.0波

纹钢管涵447延米/9座。（6）涵洞：新建涵洞58道，其中盖板涵35道，波纹钢管涵23道。（7）交叉：全线共平面交叉40处，其中二级路4处，xxx0x，xxx00x；分离式立交6处；通道10道；菱形互通立交2处。（8）服务设施：服务区（与养护工区合建）1处，主线收费站1处。（9）全线新增占地4823亩。安全服务设施及管理设施按有关技术规范、标准进行执行。（10）旧路处置。

4.合作期限：合作期共计为32年，其中项目建设期2年，运营期30年。

5.回报机制：本项目回报机制为使用者付费，项目公司主要收入来源为车辆通行费收入。

（二）拟注册项目公司基本情况 1.拟注册项目公司基本信息

公司名称：河南城发交通建设开发有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

公司住所：xxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx（具体住所以注册登记地址为准）

组织形式：其他有限责任公司

经营范围：组织实施G312线西峡内乡界至丁河段公路的投资、建设、经营；基础设施开发、建设、运营管理；公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务；广告设计、制作、发布；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；管理咨询、技术服务。（以工商登记为准）。

注册资本：人民币五亿壹仟肆佰伍拾捌万圆整（￥514，580，000.00）

出资比例：西峡县惠民交通基础建设开发有限公司（西峡县公路管理局指定的政

府出资代表）以货币方式出资5145.8万元，占公司注册资本的10%。河南省xxx高速公路有限责任公司以货币方式出资40754.74万元，占公司注册资本的79.2％。中交第四公路工程局有限公司以货币方式出资3056.6万元，占公司注册资本的5.94％。河南天成路桥建设有限公司以货币方式出资2500.86 万元，占公司注册资本的4.86％。

2.拟注册项目公司组织机构

（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会为公司权力机构，依照《公司法》行使职权。

（2）公司设董事会，成员5人，其中西峡县惠民交通基础建设开发有限公司委派 1人，河南省xxx高速公路有限责任公司委派3人，中交第四公路工程局有限公司委派1人。董事长由河南省xxx高速公路有限责任公司委派的董事之一担任，经董事会选举产生。

（3）公司设监事会，成员3人，其中西峡县惠民交通基础建设开发有限公司委派 1人，中交第四公路工程局有限公司委派1人，河南天成路桥建设有限公司委派1人。监事会主席由西峡县惠民交通基础建设开发有限公司委派的监事担任，经监事会选举产生。

（4）公司经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。

（5）公司经营期限33年，自公司营业执照签发之日计算。

四、《投资协议》的主要内容

（一）协议签订主体

甲方西峡县公路管理局为西峡县人民政府授权的G312线西峡内乡界至丁河段公

路新建工程PPP项目经营性公路项目（以下简称“项目”或“本项目”）的实施机构，负责项目投资人招标及项目监管等具体工作。

乙方为依法设立的有限责任公司（或股份有限公司/或专门为投资本项目组建的投资人联合体），经项目实施机构组织的投资人招标程序已经中标，为本项目中标投资人，包括联合体牵头人河南省xxx高速公路有限责任公司，联合体成员中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司。

（二）协议各方的主要权利义务 1.甲方的一般性权利与义务

甲方有权对本项目的投资、融资、资金使用、设立项目公司以及对项目建设、运营、维护和移交等进行监督管理。

甲方负责在其权限和管辖范围内按照西峡县人民政府的要求协助乙方获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资、建设、运营、维护及管理所必需的批准文件；协助项目公司协调审批程序，以获得项目所需的其他批准。

2.乙方的一般性权利与义务

乙方应在本协议签订之日起5日内与甲方指定的政府出资代表合资组建项目公司。项目公司应在西峡县境内注册登记，作为项目法人，具体负责本项目投融资、建设、运营、维护及移交。

项目建设期及运营期前三年内，乙方不得将持有的项目公司股权转让给第三方，也不得发生质押（但经甲方同意，为本项目融资需要进行的质押除外）、委托持股、信托持股等导致乙方持有项目公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。项目竣工验收合格且运营期满三年后，在不影响项目正常运

营和遵守适用法律的前提下，经政府方书面同意，中标社会资本方可以转让持有的项目公司股权或者改变项目公司的股权比例、结构。但政府方有权对项目公司股权变更的受让方在履约能力、资格、资质等方面进行审查，项目公司应在股权实际变更之前向政府方提出满足上述要求的书面声明，经政府方书面同意后方可转让股权。

项目竣工验收合格且运营期满三年后，乙方通过前述任何一种方式转让持有的项目公司股权或者改变项目公司的股权比例、结构或者在其上设置任何形式的第三方权益，应事先获得甲方书面同意。本款内容，乙方应当确保载入项目公司章程。

在本协议签署前，甲方已按照西峡县人民政府和上级政府部门要求，就本项目范围内的部分工程安排开始建设，并完成了该施工范围内的征地拆迁和工程建设，乙方同意该部分工作成果作为本项目工程的一部分，结算以双方共同选定的第三方造价机构审核结果为准，作为本项目整体建设支出的一部分。

项目公司享有适用法律规定的可用于项目的减税、免税和其他优惠政策。项目公司仅按照国家规定的征收部门和标准缴纳税费，除国家政策有新的调整外，甲方不得另外增加其他征收项目。

在项目运营期内，项目公司应遵守各项法律法规政策、依法运营、认真履行运营管理责任。项目合作期限内未经甲方同意，不得擅自决定中断项目的运营和维护、项目公司的解散、歇业。

（三）项目公司组建及投资金额

乙方应当将正式签署的出资协议（原件）、项目公司企业法人营业执照（复印件）及登记备案的章程（副本）提供一套交甲方存档。

项目公司设立后，甲方与项目公司签订特许经营权协议，项目公司按照特许经营

权协议负责本项目的投融资、建设、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理、移交等工作，享有本项目特许经营权，包括车辆通行收费权、服务设施经营权（含加油站）、广告经营权以及与项目相关的其他可经营性资源的开发经营。

特许经营期届满，项目公司应将本项目工程及其附属设施以良好的运行状态无偿移交给交通运输主管部门。如甲方继续选择社会资本参与项目经营，根据当时法律的规定，可享有在同等条件下的优先权。

项目公司的组建应符合下列要求：注册资本为51458万元，其中甲方出资5145.8万元，持有10%的股权；乙方出资46312.2万元，持有90%的股权。项目公司注册资本减少、股权结构变更均需取得甲方同意后,按国家有关规定执行。

项目公司采用现代法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》设立股东会、董事会、监事会，股东会是项目公司最高权力机构。

政府方出资代表虽然参股不控股，但为了维护PPP项目的公共利益要求，政府方委派代表及委派董事对以下事项具有“一票否决权”：（1）项目建设、运营维护期间影响项目质量、安全、工期、环境污染、社会稳定等重大事项。（2）股权锁定期内项目公司股权变更或股权转让。甲方转让所持有的项目公司的股权时，乙方具有优先购买权，但因政府对甲方所持有的项目公司的股权采取划转、甲方重组时除外。（3）合作期内项目公司对核心资产的处置、质押和担保。

（四）特许经营期及期满移交

x项目特许经营期包括建设期和运营期（同收费期，下同）。其中建设期2年，自行业主管部门颁发项目施工许可证且监理下发开工令之日起至交工日止。运营期30年，收费期30年，自通车之日起计。

本项目服务设施经营权（含加油站）、广告经营权以及与项目相关的其他可经营性资源的开发经营的经营期，与收费期相同。

特许经营期届满后，项目公司应按照本协议、特许经营权协议的约定，将本项目工程及其附属设施无偿移交给交通运输主管部门，该项目工程及其附属设施不应附加任何形式的第三方权益。甲方不承担项目移交之前的任何债务和责任。

（五）超额收益分成

编号	实际收入超出基准收入部分	政府与项目公司分成比例
1	0%～10%（含）	5:5
2	10%～20%(含)	6:4
3	＞20%	7:3

本项目设置超额收益分成机制。 当达到项目全生命周期内项目资本金税后财务内部收益率（最终以中标价为准）的营业收入定义为基准收入，当项目公司实际营业收入高于基准收入时，由西峡县人民政府和项目公司按照下表比例分配超额收益：

（六）违约责任条款

任何一方如违反本协议约定的义务而给他方造成损失的，应承担法律责任。

如因乙方原因，未能在本协议签订之日起 5日内注册成立项目公司，每逾期1日，乙方应向甲方支付 10 万元的违约金；如在本协议签订后90日内，因乙方原因项目公司仍未注册成立，或虽已注册成立但不满足本协议的要求（包括《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》交公路发[2011]438号有关要求），则甲方有权解除本协议，全额提取乙方投资人履约保函。

乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金，或者未能按期足额注入资金，

经甲方责令限期改正后仍未按期到位的，甲方有权解除本协议，全额提取乙方投资人履约保函。如乙方逾期缴付注册资本或抽逃出资超过60日，或多次累计超过90日，甲方有权解除本协议及与项目公司签订的特许经营权协议，收回项目，全额提取乙方投资人履约保函和项目公司建设期履约保函。

因乙方原因，导致项目公司未能及时签订特许经营权协议，每逾期1日，乙方应向甲方支付10万元的违约金；如逾期时间超过30日，甲方有权解除本协议，全额提取乙方投资人履约保函。

未经甲方批准，因乙方原因导致在约定的时间内项目未能全面开工建设的，每逾期1日，乙方应向甲方支付20万元的违约金；因乙方原因导致交工日期延误的，每逾期1日，乙方应向甲方支付20万元的违约金，该违约金甲方有权直接从投资人履约保函和项目公司建设期履约保函中提取。

因乙方原因未按双方确认的施工进度计划施工，每逾期1日，应向甲方支付10万元的违约金，发生施工进度拖延后项目公司应立即采取补救措施完成施工进度。连续三次施工进度延误，甲方有权提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。

因乙方原因导致项目建设质量不合格，或不符合安全、消防、环保等有关部门的监管要求，乙方及项目公司应承担修复、整改或重建责任，甲方有权视情况提取建设期履约保函，每次提取金额为10万元。项目公司三次修复、整改或者重建不到位，甲方有权行使介入权或者提前终止合同。

因乙方原因导致项目公司运营违反双方确定的《运营维护期绩效考核指标细则》而造成运营维护绩效不合格，应当立即采取补救措施，甲方有权按约定提取项目公司

的造成运营维护期保函相应金额。情节严重或已经造成严重社会影响的，甲方有权提前终止合同。

在本项目建设期内发生以下情形，甲方有权解除本协议以及与项目公司签订的特许经营权协议，收回项目：（1）乙方发生被接管、破产等情况，致使本协议无法履行的；（2）如乙方发生并购、资产重组等，应提前通知甲方，甲方有权对乙方投融资能力是否能够继续满足本项目要求进行判断，如甲方有合理理由认为，乙方不再具有履行本协议、完成本项目的能力的。

发生下列行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权解除本协议，甲方应在扣除项目各项补助、已经完成的收费经营年限等因素的前提下，赔偿项目公司正常经营情况下的损失：（1）甲方违反本协议约定的主要义务，致使本协议无法继续履行或协议目的不能实现，且乙方有证据证明两者之间存在因果关系的。（2）甲方违反本协议约定的主要义务，并且不能在乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起合理期限内改正此行为的。（3）前述违反本协议约定主要义务的行为包括： A.因甲方原因导致征地拆迁延误，甲方无正当理由拒绝顺延建设期；B.无正当理由，甲方拒绝办理项目的相关批准，或要求项目提前交工；C.不能兑付政府优惠（如有）； D.不按照本协议约定与项目公司签署特许经营权协议。

（七）争议解决条款

因本协议解释或履行引起，或与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔，双方应尽量友好协商解决。如通过协商不能解决，任一方均有权将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（八）生效条款

x协议自双方法定代表人或各自授权代表签字且双方盖章之日起生效。

五、合作目的及对上市公司的影响

x项目符合公司对基础设施板块的发展定位，并且该项目是南阳市及西峡县政府规划实施的重大基础设施项目及重点民生项目，参与该项目投资有利于深化公司和南阳市政府战略合作伙伴关系。同时，预期项目投资收益良好，风险可控，参与该项目投资能为公司提供更多业绩支撑。

六、风险提示

（一）法律变更或政策性风险。目前省内批复收费国道一级路较少，项目收费权、收费标准及收费期限存在不确定性。

应对策略：一是本项目作为西峡县政府规划的重点基础设施和民生项目，项目投资条件落实风险相对可控。二是根据《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》有关规定，连续里程50公里以上的一级公路，经批准可以设站收费。本项目属于一级公路，全长55.94公里，符合设置收费站点的规定，省政府、省发改委及省交通运输厅已出具同意意见。三是根据《收费公路管理条例（修订草案征求意见稿）》，已与西峡县政府进行沟通，在新条例正式颁布实施前，若该项目未取得有关部门颁布的开工工许可证，西峡县政府将无条件退还投标保证金及履约保函。四是鉴于本项目已入财政部PPP项目管理库，后续也将在PPP合同中明确法律变更或政策性风险全部由政府方承担，并制定违约补偿机制，做到整体风险可控。

（二）投资额增加风险。近期材料价格大幅上涨，预计未来存在进一步上涨的可能性。

应对策略：经与西峡县政府及西峡县公路局沟通达成初步共识，在项目工程决算

后超出批复估算部分由政府向项目公司进行补偿，并将该补偿政策在招标文件及PPP合同中进行约定。

（三）通行费不足风险。国道一级路车流量受地方政策、道路维修、沿线城市运 输需求及xx并行道路影响较大。并且与高速公路相比国道一级路容易出现逃费现象，通行费征收存在一定困难，运营期实际通行费收入存在较大不确定性。

应对策略：一是在PPP合同中明确，项目主要交叉路口，设置限行装置，并安装监控设备，避免车辆绕，确保通行费收入应收尽收。二是设置项目公司通行费收入下限，对项目实际通行费收入低于通行费收入下限部分，由政府及项目公司共同承担，并在PPP合同中进行明确。

公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）第六届董事会第七次会议决议；

（二）G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目中标通知书；

（三）G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投资协议。特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年2月21日