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证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2020-053

鸿利智汇集团股份有限公司 关于公司回购子公司股权的公告

x公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、本次交易概述

鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 15 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》。公司使用自有资金向全资子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）增资人民币 5,000 万元，南昌产业发展投资有限公司（以下简称“南昌发展”）向江西鸿利

增资 10,000 万元人民币。增资完成后，xxxx的注册资本由人民币 10,000

万元变更为人民币 25,000 万元。

2016 年 4 月 25 日，公司与南昌发展签订了《江西鸿利光电有限公司股权投资协议》以及《股权投资补充协议》，南昌发展此次投资期限为三年，在此期间江西鸿利每年向南昌发展支付年化 1%回报，南昌发展不参与固定回报之外的任何利润分配，不参与江西鸿利的日常经营管理，并放弃江西鸿利未来增资、原股东股权转让的认购股权的优先权。投资期限届满南昌发展有权要求公司回购其股权。南昌发展投资退出对价约定为：投资原值加年化 l%回报(含已支付的固定回报)，公司按约定对价回购南昌产业发展投资有限公司投资。同时约定南昌发展向江西鸿利投资期满后，如江西鸿利需要南昌发展投资延期退出，可向南昌临空经济区管理委员会提出申请，经南昌发展评估，报引导资金管委会审核批准后，可延长两年投资期限。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）刊载的 2016 年 4

月 15 日《第三届董事会第三次会议决议的公告》、2016 年 5 月 6 日《对外投资进展公告》。

2019 年 6 月，xxxx申请了将原应于 2019 年 4 月到期的明股实债的回购

义务款延长 2 年支付，并获得批准。

根据《股权投资协议》、《股权投资补充协议》，为履行回购义务，2020 年 10

月 28 日，公司与南昌发展签订了《股权转让合同》，公司拟以 10000 万元的价格回购南昌发展持有江西鸿利 14.9904%的股权并支付剩余未付的利息。本次股权收购价款分三期支付，合同签订之日起三个工作日内乙方向甲方支付 3000 万元；

2020 年 12 月 31 日前乙方向甲方支付 2000 万元；2021 年 04 月 15 日前乙方向甲

方支付 5000 万元第三期转让价款及利息，（利息期间：2020 年 1 月 1 日至 2021

年 04 月 15 日）。

二、交易对手方及目标公司的基本情况

（一）交易对手方：南昌产业发展投资有限公司

1、统一社会信用代码：91360100MA35G6EW1Y

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x

0、xxxxx：xx

5、注册资本：60000 万元

6、成立日期：2016 年 1 月 7 日

7、营业期限：2016 年 1 月 7 日—2026 年 1 月 6 日

8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与南昌产业发展投资有限公司不存在任何关联关系。

（二）目标公司：江西鸿利光电有限公司

1、统一社会信用代码：91360126314656993F

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x

4、法定代表人：xxx

0、注册资本：66709.43 万元

6、成立日期：2014 年 09 月 12 日

7、营业期限：2014 年 09 月 12 日至无固定期限

8、经营范围：LED 发光器件、灯饰及其它光电产品的生产、批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

xxx利系公司的控股子公司，公司持有其 85.0096%的股份，本次股权转让完成后，xxxx成为公司的全资子公司。

三、《股权转让合同》的主要内容

转让方（甲方）：南昌产业发展投资有限公司受让方（乙方）：鸿利智汇集团股份有限公司目标公司：江西鸿利光电有限公司

第一、股权转让的标的及转让价格的确定

1、股权转让标的：甲方所持有标的公司 14.9904%的股权。

2、股权转让价格：根据 2016 年 4 月 25 日签订了《股权投资协议》及《补充协议书》，双方已按照约定每年支付年化 1%回报（其中，乙方已向甲方支付 2016 年 04 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日利息 3,733,333.34 元）故共同约定此次

股权转让的价格按照甲方投资入股时的本金 10000 万元加上未支付利息（利率暂定 1%，后期如需调整，双方另行协商约定）。

第二、股权交付及付款方式

1、合同规定的乙方应支付的款项全部支付完毕后 180 日内，甲方需积极配合乙方办理完毕相关工商登记变更手续。

2、合同签订之日起三个工作日内乙方向甲方支付 3000 万元（大写：人民币

叁仟万元整）首期转让价款；2020 年 12 月 31 日前乙方向甲方支付 2000 万元（大

写：人民币贰仟万元整）第二期转让价款；2021 年 04 月 15 日前乙方向甲方支

付 5000 万元（大写：人民币伍仟万元整）第三期转让价款及利息（利息期间：

2020 年 1 月 1 日至 2021 年 04 月 15 日）。第三、违约责任

乙方未按合同规定的时间交付股权价款，每迟延一日按本合同当期应付价款的 0.03%承担违约金。

甲方未在合同规定的时间办理股权工商变更登记，应承担违约责任，并赔偿

由此给乙方带来的经济损失。 四、本次交易对公司的影响

x次交易是公司根据《股权投资协议》、《股权投资补充协议》、《南昌市重点产业投资引导资金管理办法》而履行的回购义务，股权款支付是以公司自有资金支付，公司运营资金减少对公司现金流有一定影响，但不会影响到企业运营及结算安排，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全部股东利益的情形。

特此公告。

鸿利智汇集团股份有限公司董事会

2020 年 10 月 30 日