Contract
宁波联合集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：宁波联合集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波联合股票代码：600051
收购人名称：浙江荣盛控股集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
二零一九年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波联合拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波联合拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚需股东大会批准、中国证监会核准及其他有权机关批准。本次收购有关批准程序的进展情况参见本收购报告书第二节、收购决定及收购目的之“三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序”。
五、本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产 60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波联合 29.08%的股权；本次重组完成后，预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过 30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人承诺：“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份；2、本次交易完成后 6 个月内，如宁波联合股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长 6 个月；3、如本承诺函第 1、2 条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。”
2019 年 11 月 30 日，宁波联合召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并将该议案提交宁波联合 2019 年第二次临时股东大会审议。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义
除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
荣盛控股、收购人、交 易对方 | 指 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
宁波联合、上市公司、 公司 | 指 | 宁波联合集团股份有限公司 |
三元控股 | 指 | 三元控股集团有限公司 |
交易标的、标的资产、 拟购买资产 | 指 | 荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权 |
标的公司、盛元房产 | 指 | 杭州盛元房地产开发有限公司 |
x次交易、本次重组、 本次重大资产重组 | 指 | 宁波联合xxx控股发行股份购买其所持盛元房产60.82%股 权的行为 |
本次收购 | 指 | x盛控股以所持标的资产认购宁波联合非公开发行的股票的 行为 |
x报告书 | 指 | 《宁波联合集团股份有限公司收购报告书》 |
大连逸盛元 | 指 | 大连逸盛元置业有限公司 |
海滨置业 | 指 | 大连海滨置业有限公司 |
滨江盛元 | 指 | 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 |
盛元海岸 | 指 | 杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司 |
华瑞双元 | 指 | 杭州华瑞双元房地产有限公司 |
盛元物业 | 指 | 杭州盛元物业服务有限公司 |
新盛元房产 | 指 | 杭州新盛元房地产开发有限公司 |
温州银和 | 指 | 温州银和房地产有限公司 |
开元世纪 | 指 | 杭州开元世纪置业有限公司 |
海南恒盛元 | 指 | 海南恒盛元国际旅游发展有限公司 |
舟山辰和宇 | 指 | 舟山辰和宇贸易有限公司 |
岱山辰宇 | 指 | 岱山辰宇置业有限公司 |
x盛石化 | 指 | x盛石化股份有限公司 |
开元物产 | 指 | 杭州开元物产集团有限公司 |
天原集团 | 指 | 宜宾天原集团股份有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的协议》 |
定价基准日 | 指 | 公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日 |
评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
审计机构、天健会所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
审计基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
评估报告 | 指 | 《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
x次交易中，收购人为浙江荣盛控股集团有限公司。
一、基本情况
公司名称 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 80,800.00 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2006 年 9 月 13 日 |
经营期限 | 2006 年 9 月 13 日至 2026 年 9 月 12 日 |
通讯地址 | 杭州市xx区益农镇xxx 00 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
统一社会信用代码 | 9133000079338631XM |
经营范围 | 实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭 （无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，荣盛控股的股权控制关系如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 00,000.00 | 62.89 |
2 | xxx | 0,000.00 | 9.43 |
3 | xxx | 7,619.20 | 9.43 |
4 | xxx | 7,619.20 | 9.43 |
5 | xxx | 3,809.60 | 4.71 |
6 | xxx | 2,514.40 | 3.11 |
7 | 西部信托有限公司 | 800.00 | 0.99 |
合 计 | 80,800.00 | 100.00 | |
三、主营业务情况及最近三年主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
x盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已成为拥有以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的现代企业集团。截至2018年12月31日，荣盛控股总资产1,392.85亿元，净资产378.59亿元；2018年荣盛控股实现营业收入967.49亿元，净利润22.10亿元。根据相关机构公布的数据，荣盛控股位列“2019中国企业500强”名单第143位， “2019中国民营企业500强”名单第33位，“2018中国石油和化工民营企业百强榜”名单第2位。
近几年来，荣盛控股在石化、化纤板块坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备、不断研发新品、新技术的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从芳烃到下游的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET，含瓶片、薄膜）、涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙生产线。此外，荣盛控股的子公司荣盛石化正在舟山布局4,000万吨/年绿色炼化一体化项目，总投资额1,730.85亿元，该项目一期工程2019年5月已建成投产，二期工程预计2020年底建成投产。
在深耕石化、化纤板块的同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到多个其他领域。目前集团已控股荣盛石化（股票代码：002493）、宁波联合（股票代码：600051）两家上市公司，并参股天原集团（股票代码：002386），控股和参股上市公司的产业涉及石化、房地产开发和煤化工三大领域。
（二）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 13,928,450.90 | 8,119,096.40 | 6,279,147.15 |
负债总额 | 10,142,549.35 | 5,263,507.12 | 4,391,202.17 |
所有者权益合计 | 3,785,901.55 | 2,855,589.28 | 1,887,944.98 |
资产负债率 | 72.82% | 64.83% | 69.93% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 9,674,881.44 | 7,955,411.30 | 5,073,583.30 |
利润总额 | 267,771.77 | 262,512.76 | 229,657.64 |
净利润 | 220,982.13 | 214,172.30 | 190,427.78 |
净资产收益率 | 7.46% | 9.22% | 12.11% |
四、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，荣盛控股主要下属公司基本情况如下：
公司名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
石化板块 | |||
荣盛石化股份有限公司 | 629,110.78 | 65.54 | PTA、聚酯纤维相关产品生产 和销售 |
房地产板块 | |||
宁波联合集团股份有限公司 | 31,088.00 | 29.08 | 商品贸易、房地产开发及电力、 热力生产和供应等业务 |
杭州盛元房地产开发有限公司 | 12,762.43 | 60.82 | 房地产开发与销售 |
大连海滨置业有限公司 | 5,000.00 | 51.00 | 房地产开发与销售 |
大连逸盛元置业有限公司 | 20,000.00 | 50.00 | 房地产开发与销售 |
岱山辰宇置业有限公司 | 5,000.00 | 注 | 房地产开发及经营（仅限舟山绿色石化基地项目配套的办 公、研发及人才住房、生活设 施建设） |
舟山辰和宇贸易有限公司 | 80,000.00 | 60% | 尚未实际经营 |
煤化工 | |||
宜宾天原集团股份有限公司 | 78,085.70 | 9.58 | 聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、 水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售 |
物流板块 | |||
浙江荣通物流有限公司 | 800.00 | 70.00 | 货运业务 |
创投板块 | |||
浙江荣盛创业投资有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 创业投资业务 |
x盛新疆库车投资有限公司 | 5,008.00 | 100.00 | 投资业务 |
公司名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
能源板块 | |||
三元集团杭州热电有限公司 | 4,000.00 | 25.00 | 热电生产 |
注：岱山辰宇置业有限公司是荣盛控股持有60%股权舟山辰和宇贸易有限公司的全资子公司，荣盛控股间接持有岱山辰宇60%的股权。
五、荣盛控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，荣盛控股最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xxx | 董事长 | 3301211956070***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | 董事 | 3301211970022***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | xx | 3301211964063***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | xx | 3301211965062***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | 董事 | 3301211960051***** | 中国 | 杭州 | 否 |
x国明 | 监事会主席 | 3390051981090***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | 监事 | 3301211962012***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | 监事 | 3307241979062***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | x总裁 | 3301211964011***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xx | 副总裁 | 4407241966111***** | 中国 | 杭州 | 否 |
xxx | 副总裁 | 3306211968020***** | 中国 | 杭州 | 否 |
六、荣盛控股董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在因重大违法违规行为受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、荣盛控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
x盛石化股 份有限公司 | 荣盛石化 | 002493 | 629,110.78 | 65.54 | PTA、聚酯纤维相关产 品的生产和销售 |
宜宾天原集团股份有限公司 | 天原集团 | 002386 | 78,085.70 | 9.58 | 聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠 的生产和销售 |
八、荣盛控股及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
浙江岱山农村商业银行股份有限公司 | 12,440.40 | 10.04 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件 所列的为准。 |
杭州市xx区（滨江）东冠小额贷款股份有限公司 | 20,000.00 | 10.00 | 服务：在xxx（xx）xxxx xxx办理各项小额贷款、办理小 企业发展、管理、财务等咨询业务 及其他经批准的业务；企业财产保 险、机动车辆保险、家庭财产保险、与贷款标的物相关的财产保险、意 外伤害保险。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
安徽涡阳湖商村镇银行股份有限公司 | 8,000.00 | 10.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑和贴现；从事同业拆借；从 事银行卡业务；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；代理收付款项； 经银行业监督管理机构批准的其他 |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
业务。 | |||
浙江xx湖商村镇银行股份有限公司 | 42,000.00 | 5.00 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件 所列的为准。 |
安徽宣州湖商村镇银行股份有限公司 | 10,000.00 | 5.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；从事同业拆借；从 事银行卡业务（借记卡）；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收 付款项；经国务院银行业监督管理 机构批准的其他业务。 |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
为保持上市公司独立性、避免同业竞争，荣盛控股拟通过本次交易，将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决，上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。
（二）增强公司资本实力，提高公司房地产开发业务的竞争力
x次重组拟注入资产为盛元房产 60.82%股权。根据经审阅的备考财务报表，以 2019 年 6 月 30 日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合的总资产将达到 1,039,593.19 万元，较交易前增加 42.04%；归属于母公司的所有者权益将达到 316,504.22 万元，较交易前增加 30.97%。通过本次重组，宁波联合的资本实力将得到增强，有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。
（三）提高公司盈利能力，保障全体股东利益
x次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目，总可售面积超过 51 万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目，规划占地
面积近 5.87 万平方米；待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等 7 万余平方米，
“湘湖壹号”一期、二期、三期及“xxx谷”商铺合计 1 万多平方米。上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。根据坤元评估预测，本次重组相关的标的公司在2020 年至2023 年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于净利润将达
到 19.27 亿元，为上市公司未来盈利能力提供了保障。
（四）控股股东实现产业整合，提升资本实力
x次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内增持宁波联合的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有宁波联合权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
2018 年 4 月 2 日，宁波联合召开第八届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019 年 11 月 30 日，宁波联合召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
x次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。
（三）标的公司已经履行的决策程序
x次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有
的盛元房产 60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的决策程序
x次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会核准本次交易事项。
第三节 收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
x次收购前，收购人持有上市公司 29.08%的股权，系上市公司控股股东。按照本次交易方案，上市公司拟向控股股东荣盛控股发行普通股 181,088,057 股购买其持有的盛元房产 60.82%股权。本次交易完成后，荣盛控股将持有上市公司 55.19%的股权，仍为上市公司控股股东。
本次收购前后，上市公司股东持股情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
荣盛控股 | 9,041.76 | 29.08 | 27,150.57 | 55.19 |
其他股东 | 22,046.24 | 70.92 | 22,046.24 | 44.81 |
合计 | 31,088.00 | 100.00 | 49,196.81 | 100.00 |
二、本次交易的基本方案
上市公司拟xxx控股发行股份购买其持有的盛元房产 60.82%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2019]605 号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商，盛元房产 60.82%股权的交易价格为 150,122.00 万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为 8.29 元/股，股份发行数量为 181,088,057 股。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。
三、本次收购的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
2018 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易
相关议案。同日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于发行股份购买资产
的框架协议》，宁波联合拟购买荣盛控股和三元控股合计持有的盛元房产 100%
股权。
自交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整，其中，本次交易方案变更为宁波联合购买荣盛控股持有的盛元房产 60.82%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。
2019 年 11 月 30 日，宁波联合召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于解除<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》、《关于公司签署本次易涉及的相关协议的议案》等本次交易相关议案，对本次交易相关事项进行重新审议。
2019 年 11 月 30 日，宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于解除<发行 股份购买资产的框架协议>的协议》，解除了《关于发行股份购买资产的框架协议》。
2019 年 11 月 30 日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利义务作出重新约定。
2、标的资产
宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产 60.82%股权。
3、交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，
盛元房产 100%股权的评估值为 246,830.36 万元，相较 2019 年 6 月 30 日盛元房
产经审计的母公司所有者权益账面值 106,430.23 万元增值 140,400.14 万元，评估
增值率为 131.92%。标的资产对应评估值为 150,122.23 万元。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为 150,122.00 万元。
4、支付方式
宁波联合以新发股份作为收购标的资产的支付对价。
5、对价股份的发行及认购
（1）发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2016]17 号）规定，本次交易的定价基准日为第九届董事会 2019 年第一次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，宁波联合发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日宁波联合股票交易均价。经交易双方协商一致，确认本次交易的股份发行价格为 8.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若宁波联合再发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照证券交易所相关规则作相应调整。
（3）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格 150,122.00 万元及发行价格 8.29 元/股计
算，本次发行数量为 181,088,057 股。最终发行股数以宁波联合股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的宁波联合股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
在定价基准日至发行日期间，若宁波联合发生派发股利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数将按照相关规则作相应调整。
（4）股份锁定期
x盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。同时承诺本次交易完成后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，荣盛控股由于宁波联合送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、宁波联合滚存未分配利润安排
宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
7、交易的实施与完成
（1）以先决条件全部成就或被《发行股份购买资产协议》双方豁免为前提，交易双方同意在《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内进行交割（交割日为宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理及完成变更登记手续之日）。宁波联合于交割日成为盛元房产的股东，合法享有和承担股东权利和股东义务。
（2）荣盛控股应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的公司过户至宁波联合所需的全部文件，并促使盛元房产在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
8、过渡期间损益安排
（1）过渡期（过渡期指自本次交易的评估基准日[不含当日]起至交割日[含当日]止的期间）内，标的资产在此期间产生的收益归宁波联合享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担，并以现金补偿方式向宁波联合补足。上述期间损益
将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（2）过渡期内，荣盛控股应促使标的公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。
（3）过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对标的公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
（4）为保障过渡期内标的公司资产的完整及宁波联合权益不受重大影响，双方同意：过渡期内，如标的公司拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求宁波联合书面意见，宁波联合未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（5）过渡期内，如由于盛元房产利润分配而导致荣盛控股获得现金和/或股权的，荣盛控股应为宁波联合利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给宁波联合。
9、债权债务的处理和人员安置
（1）本次交易为收购盛元房产的股权，原由盛元房产承担的债权债务在交割日后仍然由盛元房产享有和承担。
（2）本次交易为收购盛元房产的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
10、业绩承诺及补偿安排
x盛控股承诺本次交易的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，即 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推。
荣盛控股承诺标的资产在业绩补偿期间内（2020 年-2023 年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于 192,694.91 万元，若标的公司业绩补偿期内（2020 年-2023 年）各年累积的实际净利润数低于人民币 192,694.91 万元，将荣盛控股应对宁波联合进行补偿。补偿事宜由宁波联合与荣盛控股另行签订《盈利预测补偿协议》予以约定。
11、宁波联合及荣盛控股的声明、承诺与保证
（1）宁波联合的声明、承诺与保证
①宁波联合为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，
《发行股份购买资产协议》系宁波联合真实的意思表示；
②宁波联合签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致宁波联合违反有关法律、法规、规范性文件和宁波联合的组织文件，也不存在与宁波联合既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③宁波联合保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件；
④宁波联合最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
⑤宁波联合将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与荣盛控股共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；
⑥宁波联合保证《发行股份购买资产协议》生效后按照《发行股份购买资产协议》约定的方式xxx控股支付收购对价。
（2）荣盛控股的声明、承诺与保证
①荣盛控股为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，
《发行股份购买资产协议》系荣盛控股真实的意思表示；
②荣盛控股签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致荣盛控股违反有关法律、法规、规范性文件以及荣盛控股的组织文件，也不存在与荣盛控股既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③荣盛控股已按照标的公司的组织文件对标的公司履行了足额出资义务。荣盛控股保证对标的股权享有合法、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益；
④荣盛控股不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政
处罚及或有负债事项；
⑤如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由荣盛控股负责处理；若宁波联合因此种异议或索赔遭受任何损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；
⑥标的公司为依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有相应的资质从事其营业执照及公司章程中描述之业务，目前处于正常经营状态；
⑦标的公司的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除《发行股份购买资产协议》签署日已向宁波联合披露的负债外，标的公司不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使标的公司股东权益受损之事项，如标的股权存在就此发生的任何或有负债导致宁波联合遭受任何直接经济损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿；
⑧自基准日至标的股权交割日的期间，荣盛控股保证在正常的经营活动中，将促使标的公司根据以往惯常的和合法的方式经营、管理；
⑨荣盛控股已向宁波联合提供了签署《发行股份购买资产协议》所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性xx及重大遗漏；
⑩荣盛控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宁波联合共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
12、协议的生效、解除或终止
（1）《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权；
③宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
④宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
⑤中国证监会核准本次交易。
（2）《发行股份购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不可履行，经双方书面确认后
《发行股份购买资产协议》终止；
②双方协商一致终止《发行股份购买资产协议》；
③根据《发行股份购买资产协议》之“先决条件及相关事项”之第 3 款的规定终止《发行股份购买资产协议》；
④《发行股份购买资产协议》的一方严重违反《发行股份购买资产协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《发行股份购买资产协议》。
（3）《发行股份购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
13、先决条件及相关事项
（1）宁波联合和荣盛控股同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
①《发行股份购买资产协议》生效；
②《发行股份购买资产协议》之“荣盛控股的声明、承诺与保证”自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；
③自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，不存在已经或可能对标的公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。
（2）宁波联合和荣盛控股均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的前述先决条件在宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经宁波联合、荣盛控股协商同意后可以延期。
（3）宁波联合和荣盛控股同意，如果前述先决条件未能于宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内全部成就而宁波联合和荣盛控股亦未能就延期达成一致意见的，则《发行股份购买资产协议》任何一方有权以书面通
知的方式终止《发行股份购买资产协议》，且无需承担任何违约责任（但因任何一方的违约行为导致先决条件不能成就的除外）。
14、违约责任条款
交易双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。 任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证（包
括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有实际损失。
15、其他
《发行股份购买资产协议》签署前宁波联合与荣盛控股就本次交易签署的任何协议或口头约定内容与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议》为准。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
（二）《盈利预测补偿协议》主要内容
1、协议主体、签订时间
2019 年 11 月 30 日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。
2、标的资产的业绩补偿期间
交易双方确认，标的公司的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，即业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推。
3、盈利预测补偿及承诺
x盛控股承诺，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。
双方一致确认，宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核 并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。
若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，荣盛控股应根据《盈利预测补偿协议》的约定向宁波联合进行股份补偿及/或现金补偿（如需）
4、盈利预测补偿的原则及方式
（1）本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
（2）根据宁波联合指定的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期满后对标的公司各年累积的实际净利润进行审核并出具的业绩《专项审核报告》。如标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额低于192,694.91万元，宁波联合应按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定荣盛控股应补偿金额，同时根据应补偿金额确定荣盛控股应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿现金金额（如需）。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。
（3）荣盛控股于业绩补偿期间内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=（业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润－业绩补偿期间内标的公司各年累积实际净利润总额）÷业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润×标的资产交易价格
（4）股份补偿
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若应补偿股份数量为负数，则应补偿股份数量为0。
如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则补偿股份数应作相应调整。
依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
（5）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=应补偿金额－荣盛控股已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
（6）在业绩补偿期届满的4个月内，宁波联合应确定荣盛控股是否需要根据
《盈利预测补偿协议》约定向宁波联合进行股份补偿。如是，宁波联合应召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股需补偿的股份数量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以1.00元的价格定向回购荣盛控股须补偿的股份并予以注销。若出现荣盛控股应支付现金补偿的情形，则荣盛控股应在收到宁波联合要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至宁波联合指定的银行账户。
（7）根据《盈利预测补偿协议》计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内 有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。计算公式为：应返还金额=荣盛控股应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税 后）。
（8）若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额
（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。
（9）在任何情况下，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额计算公式为：补偿总金额＝荣盛控股补偿股份总数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋荣盛控股补偿现金总额。且荣盛控股向宁波联合补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得
的宁波联合股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
5、资产减值补偿
在业绩补偿期限届满后 4 个月内，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则荣盛控股应向宁波联合另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向宁波联合进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。
6、协议的生效、解除或终止
（1）《盈利预测补偿协议》应在下述条件全部满足后生效：
①《盈利预测补偿协议》由宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东同意放弃对标的股权的优先受让权；
③宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；
④宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；
⑤中国证监会核准本次交易。
（2）《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
②双方协商一致终止《盈利预测补偿协议》。
③《盈利预测补偿协议》的一方严重违反《盈利预测补偿协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《盈利预测补偿协议》。
（3）《盈利预测补偿协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
7、违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《盈利预测补偿协议》。
任何一方对因其违反《盈利预测补偿协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
四、本次发行股份拟购买资产的情况
x次收购标的资产为荣盛控股持有的盛元房产 60.82%的股权。
（一）基本信息
公司名称 | 杭州盛元房地产开发有限公司 |
住所 | 杭州市xx区益农镇益农大道 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,762.43 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2002 年 9 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 913301097429376368 |
经营范围 | 房地产开发、销售（凭资质证书经营） |
房地产开发资质 | 贰级（浙房开 1399 号） |
（二）主要财务数据及财务指标
根据天健会所出具的审计报告（天健审【2019】9342 号），盛元房产经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
单位：万元
资产负债项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
资产总额 | 354,347.84 | 298,292.16 | 409,343.72 |
负债总额 | 232,156.81 | 177,628.71 | 372,033.39 |
所有者权益 | 122,191.04 | 120,663.46 | 37,310.33 |
收入利润项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 6,397.75 | 12,146.85 | 30,876.38 |
营业成本 | 3,771.44 | 7,731.64 | 22,434.09 |
投资收益 | 2,700.64 | 30,006.37 | 18,775.50 |
营业利润 | 1,073.47 | 25,392.06 | 18,437.49 |
利润总额 | 1,147.70 | 25,900.19 | 18,510.59 |
净利润 | 1,527.58 | 25,139.08 | 17,948.16 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,527.58 | 25,522.15 | 18,178.67 |
现金流量项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,889.43 | 6,813.21 | 25,113.87 |
投资活动产生的现金流量净额 | -62,536.97 | 90,284.85 | -42,604.26 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 50,621.30 | -93,208.37 | 22,155.33 |
现金及现金等价物净增加额 | -9,026.24 | 3,889.69 | 4,664.94 |
主要财务指标 | 2019.06.30/ 2019 年 1-6 月 | 2018.12.31/ 2018 年度 | 2017.12.31/ 2017 年度 |
资产负债率（%） | 65.52 | 59.55 | 90.89 |
销售毛利率（%） | 41.05 | 36.35 | 27.34 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.26 | 26.75 | 50.69 |
2、非经常性损益表（合并）
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 | — | 20,636.32 | 1,963.84 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） | — | 5.00 | 0.33 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 | 785.74 | 1,513.36 | 2,199.21 |
委托他人投资或管理资产的损益 | — | 6.97 | 17.89 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 | — | 60.00 | 226.00 |
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 |
回 | |||
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 74.23 | 508.13 | 75.75 |
小计 | 859.96 | 22,729.79 | 4,483.03 |
减：企业所得税影响数 | 214.99 | 510.44 | 1,041.52 |
少数股东权益影响额 | — | 29.48 | 298.32 |
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 644.97 | 22,189.87 | 3,143.19 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 | 882.61 | 3,332.28 | 15,035.48 |
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 15,035.48 万元、3,332.28 万元和 882.61 万元，各期业绩波动幅度较大，主要
是盛标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2018 年及 2019 年 1-6 月项目竣
工交付较少，造成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目 2019
年 10 月份交付，标的公司 2019 年 1-10 月合并报表账面归属于母公司所有者的
净利润约 3.22 亿元，标的公司业绩得到提升。
盛元房产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备可持续性。
五、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，荣盛控股持有的未解押股份质押数量为 6,000 万股，占上市公司股份总数的 13.30%，占荣盛控股持有宁波联合股份的 66.36%。除此之外，荣盛控股持有的宁波联合股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
六、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
x盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
荣盛控股在本次重组前已经持有的宁波联合股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。荣盛控股在宁波联合中拥有权益的股份在荣盛控股控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如该等股份由于宁波联合送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的宁波联合股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
七、免于要约收购
x次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产 60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波联合 29.08%的股权；本次重组完成后，预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过 30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人承诺：“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份；2、本次交易完成后 6 个月内，如宁波联合股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长 6 个月；3、如本承诺函第 1、2 条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。”
2019 年 11 月 30 日，宁波联合召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并将该议案提交宁波联合 2019 年第二次临时股东大会审议。
第四节 资金来源
x次交易中，荣盛控股以其持有的盛元房产 60.82%股权认购上市公司非公 开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于宁波联合及其关联方的资金。
第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、收购人声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
xxx
xx荣盛控股集团有限公司
2019 年 11 月 30 日
（本页无正文，为《宁波联合集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：
xxx
xx荣盛控股集团有限公司
2019 年 11 月 30 日