Contract

2023/10/12 時点

（仮称）新展示場整備事業基本協定書（案）

令和●年●月●日札幌市

●株式会社

●株式会社

（仮称）新展示場整備事業 基本協定書

（仮称）新展示場整備事業（以下「本事業」という。）に関して、札幌市（以下「市」という。）と●グループ（以下「応募グループ」という。）を構成する代表企業としての

●株式会社、構成企業としての●株式会社、●株式会社及び●株式会社並びに協力企業としての●株式会社及び●株式会社との間で、以下の通り基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（用語の定義）

第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

一 「企画提案書」とは、応募グループが本事業の入札手続において市に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。

二 「協力企業」とは、事業者への出資者以外の者であり、事業者から直接業務を受託又は請け負う者をいう。

三 「グループ構成企業」とは、代表企業、構成企業及び協力企業を個別に又は総称していう。

四 「構成企業」とは、事業者への出資者であり、事業者から直接業務を受託又は請け負う代表企業以外の者をいう。

五 「事業者」とは、本事業を遂行することのみを目的として代表企業及び構成企業により設立される特別目的会社をいう。

六 「事業契約」とは、市と事業者との間で締結する（仮称）新展示場整備事業に関する事業契約をいう。

七 「事業期間」とは、事業契約で定められた本事業の期間をいう。八 「出資者」とは、事業者の株主となる者をいう。

九 「代表企業」とは、事業者への出資者のうち最大の出資をし、かつ最大の議決権保有割合を有し、事業者から直接業務を受託又は請け負う者をいう。

十 「入札説明書等」とは、市が本事業の入札手続において配布した一切の資料及び当該資料に係る質問回答書をいう。

（趣旨）

第２条 本協定は、本事業の入札手続において応募グループが落札者として決定されたことを確認し、第３条の規定に基づき代表企業及び構成企業が本事業を実施するために設立する事業者をして、第５条の規定に基づき市との間で事業契約を締結せしめ、本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（事業者の設立及び維持等）

第３条 代表企業及び構成企業は、遅くとも事業契約（仮契約）の締結日までに、入札説明書等及び企画提案書並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立する。

一 事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。二 事業者の本店所在地は札幌市内とする。

三 事業者の資本金は、企画提案書に示された金額以上とする。

四 事業者を設立する発起人には、企画提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

五 事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

六 事業者の定款には、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項についての定めをおくものとし、同法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項但書に定める事項についての定めを置いてはならない。

七 事業者の定款には、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第 108 条第２項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。

２ 代表企業及び構成企業は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを市に通知させる。また、その後、取締役又は監査役の選任

（再任を含む。）又は退任が生じた場合も同様とする。

３ 代表企業及び構成企業は、事業者をして、事業者の設立登記後速やかに、事業者の定款、履歴事項全部証明書及び代表者印の印鑑証明書（以下「定款等」という。）を市に提出させる。また、その後、事業者の定款等が変更された場合も同様とする。但し、代表企業及び構成企業は合理的理由なく、事業者の定款等を変更させてはならない。

４ 代表企業及び構成企業は、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業期間が終了するまで、事業者に定款の変更、事業譲渡・譲受、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は組織変更を行わせてはならない。

５ 代表企業及び構成企業は、事業者の本店所在地を札幌市外に移転してはならない。

（事業者の出資者）

第４条 代表企業及び構成企業は、前条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙１に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受ける。

２ 代表企業及び構成企業は、事業者の設立時以降、事業契約に基づく事業者の義務が全て消滅するまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、以下の事項を遵守することを誓約する。

一 事業者に対する出資比率及び議決権保有比率を代表企業及び構成企業の持ち分のみで占める状態を維持すること。

二 代表企業が事業者の株主中最大の出資比率及び議決権保有比率を有する状態を維持すること。

三 事業者の株式を保有し、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。なお、市の事前の書面による承諾を得てかかる処分を行おうとする場合には、当該処分に関連して市が求める契約書（資金調達目的での処分の場合には、当該資金調達に係る融資契約書及び処分対象となる株式に係る担保権設定契約書を含む。）の写しを、その締結後速やかに市に提出すること。

四 事業者の株式を譲渡しようとする場合には、譲受人をして、別紙２の様式及び内容による出資者誓約書をあらかじめ市に提出させること。

五 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、これらの発行を承認する株主総会において、第一号及び第二号に記載のある出資比率及び議決権保有比率の維持が可能となるように、その保有する議決権を行使すること。

３ 代表企業及び構成企業は、事業者の設立後速やかに、別紙２の様式及び内容による出資者誓約書を市に提出する。

４ 代表企業及び構成企業は、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者をして、別紙２の様式及び内容による出資者誓約書をあらかじめ市に提出させる。

（事業契約の締結）

第５条 市及びグループ構成企業は、入札説明書等及び企画提案書に基づき、市と事業者との間において令和６年４月 15 日を目途として事業契約（仮契約）を締結することに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をする。

２ グループ構成企業は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、市の要望を尊重する。

３ 市は、事業契約の締結がなされる前にグループ構成企業のいずれかに以下の各号に定める事由が生じた場合には、事業契約を締結しないことができる。

x xx取引委員会が、グループ構成企業に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」とい

う。）第 49 条に規定する排除措置命令（排除措置命令がなされなかった場合にあって

は、同法第 62 条第１項に規定する納付命令）が確定したとき。

二 グループ構成企業又はグループ構成企業の役員若しくは使用人が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６の規定に該当し、刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したとき。

三 前二号に規定するもののほか、グループ構成企業又はグループ構成企業の役員若しくは使用人が独占禁止法又は刑法第 96 条の６の規定に該当する違法な行為をしたことが明らかになったとき。

４ 市は、事業契約の締結がなされる前にグループ構成企業のいずれかに以下の各号に定める事由が生じた場合には、事業契約を締結しないことができる。

一 グループ構成企業の役員等（役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者等をいう。以下同じ。）が暴力団員（札幌市暴力団の排除の推進に関する条例（平成 25 年条例第６号。本条において以下「条例」という。）第２条第２号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。

二 暴力団（条例第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員がグループ構成企業の経営に実質的に関与していると認められるとき。

三 グループ構成企業の役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。

四 グループ構成企業の役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

五 グループ構成企業の役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

（準備行為）

第６条 グループ構成企業は、事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為ができ、市は必要かつ可能な範囲でグループ構成企業に対して協力する。

２ グループ構成企業は、事業者の設立に際して、設立以前にグループ構成企業が行った準備行為を事業者に引き継ぐ。

（資金調達協力義務）

第７条 代表企業及び構成企業は、企画提案書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力する。

２ 代表企業及び構成企業は、企画提案書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならない。

（業務の委託等）

第８条 代表企業及び構成企業は、別紙３に従い、事業者をして、本事業に関する業務を、別紙３記載の者にそれぞれ委託し若しくは請け負わせ、又は自ら受託し若しくは請け負う。

２ 協力企業は、別紙３に従い、本事業に関する業務を、自ら受託し又は請け負う。

（株式の譲渡に関する協力）

第９条 代表企業及び構成企業は、市が事業契約の定めるところにより事業者の全株式を市が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し市が承諾した第三者を含む。）に譲渡させることを選択した場合には、自らの保有する事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡し、かつ、代表企業及び構成企業以外の出資者をして、当該出資者が保有する事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡させる。

（事業契約の不成立）

第 10 条 市及びグループ構成企業のいずれの責にも帰すべからざる事由により市と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合には、既に市及びグループ構成企業が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（談合等不正行為があった場合の措置）

第 11 条 第５条第３項第一号から第三号のいずれかの事由が生じた場合には、グループ構成企業は連帯して、市の請求に基づき、落札価格の 100 分の 20 に相当する金額を違約金として市の指定する期間内に支払わなければならない。

２ 前項の規定にかかわらず、市に生じた損害の額が前項に規定する違約金の額を超える場合には、市は、グループ構成企業に対し、その超過分につき賠償を請求することができる。

（反社会的行為があった場合の措置）

第 12 条 第５条第４項第一号から第五号のいずれかの事由が生じた場合には、グループ構成企業は連帯して、市の請求に基づき、落札価格の 100 分の 10 に相当する金額を違約金として市の指定する期間内に支払わなければならない。

２ 前項の規定にかかわらず，市に生じた損害の額が前項に規定する違約金の額を超える場合には、市は、グループ構成企業に対し、その超過分につき賠償を請求することができる。

（遅延利息）

第 13 条 グループ構成企業が前二条に定める違約金その他本協定に基づき負担する債務を市の指定する期間内に支払わない場合には、グループ構成企業は、連帯して、当該期間を経過した日（同日を含む。）から支払いを行った日（同日を含む。）までの日数に応じ、当該未払発生時における国の債権に関する遅延利息の率（昭和 32 年大蔵省告示第８号）を乗じて計算した額の遅延利息を市に支払わなければならない。

（秘密保持）

第 14 条 市及びグループ構成企業は、本協定に関する情報につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。但し、裁判所その他の公的機関により開示が命ぜられた場合、市又はグループ構成企業が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業のために事業者に対して融資等を行う金融機関等に対し、本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合（但し、かかる開示により情報を受領する者が法令により本条の義務と同等以上の秘密保持義務を負う場合には、秘密保持義務を課する必要はない。）、又は市が札幌市情報公開条例

（平成 11 年条例第 41 号）その他の法令（市の条例・規則を含む。）に基づき開示する場合は、この限りでない。

（協定の有効期間）

第 15 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の終了日（第 11 条及び第 12条については事業契約締結の日の前日）までとする。但し、事業契約の締結に至っていない場合において、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知したときは、当該通知の日までとする。

２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条、第 13 条、第 14 条、本項並びに次条

及び第 17 条の規定の効力は存続する。

３ 第１項の規定にかかわらず、代表企業及び構成企業は、事業契約に基づく事業者の義務が全て消滅するまでの間、事業者を存続させ、本協定も事業者が存続する間は有効とする。

（協議）

第 16 条 本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合又は本協定の解釈に関して疑義を生じた場合には、その都度、市及びグループ構成企業が協議の上、これを定める。

（準拠法及び裁判管轄）

第 17 条 本協定は日本国の法令に従い解釈し、本協定に関する紛争又は訴訟については、札幌地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本協定書●通を作成し、市並びに各グループ構成企業は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和●年●月●日

市

住所

代表者 札幌市長

代表企業

住 所

商 号代表者

構成企業

住 所

商 号代表者

構成企業

住 所

商 号代表者

協力企業

住 所

商 号代表者

協力企業

住 所

商 号代表者

別紙１ 設立時の出資者一覧

事業者の資本金の額 事業者の発行可能株式総数事業者の発行済株式の総数	：【○○○○】円 ：【○○○○】株 ：【○○○○】株
出資者（代表企業）商号	【商号】
出資額	【○○○○】円
引き受ける株式の総数	【○○○○】株
引き受ける株式の種類	【○○○○】株式
出資者（構成企業）商号	【商号】
出資額	【○○○○】円
引き受ける株式の総数	【○○○○】株
引き受ける株式の種類	【○○○○】株式
出資者（構成企業）商号	【商号】
出資額	【○○○○】円
引き受ける株式の総数	【○○○○】株
引き受ける株式の種類	【○○○○】株式

別紙２ 出資者誓約書の様式

【○○】年【○○】月【○○】日

札幌市長 【○○ ○○】 殿

出資者誓約書

（仮称）新展示場整備事業（以下「本事業」という。）に関して、【事業者の商号】

（以下「事業者」という。）の出資者である【代表企業の商号】（以下「代表企業」という。）、【構成企業の商号】（以下「構成企業①」という。）及び【構成企業の商号】

（以下「構成企業②」といい、構成企業①及び構成企業②を個別に又は総称して以下「構成企業」という。）は、本日付けをもって、札幌市（以下「市」という。）に対し、下記の第１項から第４項に規定する事実を表明及び保証し、下記第５項から第８項に規定する事項を連帯して誓約します。

なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、市と代表企業、構成企業並びに【協力企業の商号】及び【協力企業の商号】の間の○○年○○月

○○日付基本協定書（以下「基本協定」という。）に定めるとおりとします。

記

１． 事業者が、【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２． 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○

○】個を代表企業が、【○○○○】個を構成企業①が、【○○○○】個を構成企業②が、それぞれ保有していること。

３． 事業者に対する出資比率及び議決権保有比率を代表企業及び構成企業の持ち分のみで占めていること。

４． 代表企業が事業者の株主中最大の出資比率及び議決権保有比率を有していること。

５． 事業契約に基づく事業者の義務が全て消滅するまで事業者の株式を保有し、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わない。なお、市の事前の書面による承諾を得てかかる処分を行おうとする場合には、当該処分に関連して市が求める契約書（資金調達目的での処分の場合には、当該資金調達に係る融資契約書及び処分対象となる株式に係る担保権設定契約書を含む。）の写しを、その締結後速やかに市に提出する。

６． 事業者の株式を譲渡しようとする場合には、譲受人をして、本出資者誓約書と同様

の様式及び内容による出資者誓約書をあらかじめ市に提出させる。

７． 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、これらの発行を承認する株主総会において、第３項及び第４項に記載のある出資比率及び議決権保有比率の維持が可能となるように、その保有する議決権を行使する。

８． 市が事業契約の定めるところにより事業者の全株式を市が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し市が承諾した第三者を含む。）に譲渡させることを選択した場合には、自らの保有する事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡する。

代表企業

住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

構成企業

住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

構成企業

住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

別紙３ 各業務の委託又は請負企業一覧

① 設計業務

住所 【○○○○○】商号または名称【○○○○○】代表者 【○○○○○】

② 建設業務

住所 【○○○○○】商号または名称【○○○○○】代表者 【○○○○○】

③ 工事監理業務

住所 【○○○○○】商号または名称【○○○○○】代表者 【○○○○○】

④ 維持管理業務

住所 【○○○○○】商号または名称【○○○○○】代表者 【○○○○○】

⑤ プロジェクトマネジメント業務住所 【○○○○○】

商号または名称【○○○○○】代表者 【○○○○○】

⑥ 経営管理業務

住所 【○○○○○】商号または名称【○○○○○】代表者 【○○○○○】

※複数者で各業務を分担する場合はそれぞれが担う業務内容を記載すること。