证券简称：南江B证券代码：200160
承德南江股份有限公司
（住所：河北省承德县下板城镇）重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：承德南江股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
证券简称：南江B证券代码：200160
交易对方名称：xxx
住所及通讯地址：xxxxxxxxxx00xx0000x
交易对方名称：xxx
住所及通讯地址：xxxxxxxxx00xF区303-1502
独立财务顾问 东北证券股份有限公司
签署日期：二〇一三年五月
声 明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
公司于 2013 年 1 月 10 日披露了本报告书（全文披露于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx）。公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（130103 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130103 号）、《关于核准承德南江股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]624 号）等文件，对本报告书进行了修订、补充和完善。为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
1、由于相关数据已经更新，故删掉了“第一节 重大事项提示”之“六、特别关注事项”。根据新取得的核准情况删除了“第一节 重大事项提示”中本次交易审批风险。
2、对“第二节 交易概述”补充和修改内容如下：根据新取得的核准情况对本次交易的决策过程与批准情况进行了更新，具体请见“第二节 交易概述/五、本次交易决策过程及批准情况”。
3、更新了上市公司和润华农水（天津）国际贸易有限公司的财务数据，详见“第三节 上市公司基本情况”、“第五节 x次交易标的基本情况”和“第十节 标的公司财务会计信息”。
4、上市公司原董事长和法人代表xxx先生于 2012 年 12 月 28 日辞职，以及上市公司新设立子公司；新增选了董事xxxxx，故更新了公司董事声明部分。
5、自 2013 年 3 月 28 日起公司被撤销其他风险警示，因此更新了“第三节 上市公司基本情况”相关部分。同时也更新了相应部分的公司简称。
6、审计机构大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所(特殊普通合伙)，故相应部分审计机构名称发生变化。
7、在“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）标的公司的核心竞争
力及行业地位”部分增加未能提供市场份额的说明。
8、在“第十二节 其他重要事项说明”之“四、业绩补偿承诺”，增加了标的资产 2015 年业绩补偿承诺情况；在“第十二节 其他重要事项说明”之“六、上市公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明”增加了上述土地出让与本次关联交易的关系说明。
目录
释 义 7
第一节 重大事项提示 10
一、本次交易概况 10
二、本次交易构成重大资产重组 10
三、本次交易构成关联交易 10
四、本次交易风险提示 10
五、业绩补偿承诺 11
第二节 交易概述 13
一、本次交易的背景和目的 13
二、本次交易的基本情况 14
三、本次交易构成关联交易 16
四、本次交易构成重大资产重组 16
五、本次交易决策过程及批准情况 16
第三节 上市公司基本情况 17
一、公司概况 17
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 17
三、控股股东、实际控制人概况 20
四、近三年重大资产重组情况 20
五、主营业务发展情况 20
六、主要财务数据 22
第四节 交易对方的基本情况 24
一、交易对方概况 24
二、与控股股东、实际控制人关系 25
三、与上市公司关联关系情况 25
四、向上市公司推荐董事、高管情况 25
五、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 25
第五节 x次交易标的基本情况 26
一、标的公司概况 26
二、标的公司历史沿革 26
三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 32
四、标的公司最近二年主要财务数据 36
五、标的公司主营业务发展情况 36
六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权 42
七、标的公司许可使用资产情况 43
八、标的公司股权转让前置条件 44
九、标的公司最近三年交易、评估、增资情况 44
十、本次交易评估方法和评估结果 45
第六节 x次交易合同的主要内容 51
一、合同主体、签订时间 51
二、交易价格确定及对价支付方式 51
三、标的股权的交割 51
四、过渡期间的损益归属和相关安排 52
五、人员安排 52
六、xx和保证 52
七、违约责任 54
八、本协议成立、生效及解除 54
九、关于争议解决 54
第七节 交易合规性分析 55
一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 55
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 55
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 56
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 56
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 56
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 57
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 58
第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 59
一、交易价格公允性分析 59
二、董事会发表的意见 61
三、独立董事发表的意见 61
第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析 63
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 63
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 63
三、交易完成后对上市公司的影响 70
第十节 标的公司财务会计信息 75
一、润华农水（xx）xxxxxxxxxxxxxxxx 00
x、xxxx（xx）国际贸易有限公司盈利预测主要数据 78
第十一节 同业竞争和关联交易 82
一、同业竞争 82
二、关联交易 83
第十二节 其他重要事项说明 84
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 84
二、本次交易对上市公司负债的影响 84
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 84
四、业绩补偿承诺 84
五、上市公司通过收购 30%股权后对标的公司实现控制权的保障措施和相关安排 86
六、上市公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
............................................................................................................................... 87
七、公司主要诉讼事项 89
第十三节 风险因素 91
一、审批程序性风险 91
二、标的资产盈利预测风险 91
三、业务整合和管理风险 91
四、销售行业风险 91
五、行业竞争风险 92
六、受经济周期波动影响的风险 92
七、汇率波动风险 92
八、原材料价格波动及采购依赖风险 92
九、财务风险 92
十、股价波动风险 93
十一、宏观政策风险和对策 93
十二、终止上市风险 93
第十四节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 94
一、独立财务顾问意见 94
二、法律顾问意见 94
第十五节 与本次交易有关的中介机构 95
一、独立财务顾问 95
二、法律顾问 95
三、审计机构 95
四、资产评估机构 96
第十六节 董事及相关中介机构声明 97
第十七节 备查文件 102
一、备查文件目录 102
二、备查文件地点 103
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南江B/南江股份/上市公司/公司/本公司 | 指 | 承德南江股份有限公司 |
标的公司/交易标的公司 /润华农水（xx） | x | xxxx（xx）国际贸易有限公司 |
xxx房地产公司/xxx | 指 | 承德县xxx房地产开发有限公司，上市公司全资子公司 |
《资产收购协议》 | 指 | x公司与交易对方签订的关于本次股权收购交易的协议书 |
x次交易/本次重大资产购买 | 指 | 南江 B 收购润华农水（天津）30%股权 |
x报告/本报告书 | 指 | 承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） |
股东大会 | 指 | x公司股东大会 |
董事会 | 指 | x公司董事会 |
监事会 | 指 | x公司监事会 |
交易日 | 指 | 证券交易所的正常工作日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《承德南江股份有限公司章程》 |
独立财务顾问/东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 北京市大成律师事务所 |
审计机构、大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
基准日 | 指 | 评估基准日，即 2012 年 6 月 30 日 |
元 | 指 | 人民币 |
美元 | 指 | 美国法定货币 |
SABIC | 指 | 沙特基础工业公司（Saudi Basic Industry Corporation），全球生产化学品、化肥、塑料及金属品的领先生产商之一 |
DOW | 指 | 美国陶氏化学公司，英文名称：Dow Chemical，简称：陶氏/陶氏化工/DOW，化学化工行业的领头羊，世界 500 强之一 |
NOVA | 指 | 诺瓦化工品公司(NOVA Chemicals Corporation) 简称诺瓦化工，是一家塑料化学公司 |
Borealis | 指 | 北欧化工，是一个领先的塑料供应商，在 PE 和 PP 业务领域有 40 多年的经验 |
PP | 指 | 聚丙烯（Polypropylene）简称PP，是丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一 |
PE | 指 | 聚乙烯（Polyethylene）简称PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一 |
PVC | 指 | 聚氯乙烯（Polyvinyl chloride）简称PVC，是一种乙烯基经聚合而制得的一种热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一 |
PS | 指 | 聚苯乙烯（Polystyrene）简称PS，是苯乙烯聚合制得的一种热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一 |
ABS | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯合成树脂（Acrylonitrile Butadiene Styrene）简称ABS，是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，是一种用途广泛的热塑性树脂，为五大通用合成树脂之一 |
x报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 重大事项提示
一、本次交易概况
承德南江股份有限公司拟以现金 917.037 万元收购润华农水（天津）国际贸易有限公司 30%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的为润华农水（天津）国际贸易有限公司 30%的股权，购买股权导致公司取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。润华农水（天津）国际贸易有限公司 2012 年末总资产约为 2.62 亿元，2012 年度收入约为 9.16
亿元，而上市公司 2012 年度总资产和收入分别为 1.94 亿元和 7,951.20 万元，均超过上市公司相应指标的 50%，符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
x次交易对方为标的公司自然人xxx和xxx，其中xxx与本公司总经理xxx为夫妻关系，xxx与本公司总经理xxx为舅甥关系， 因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易风险提示
x次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险：
（一）盈利预测风险
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2012]473 号盈利预测审核报告，标的公司 2012 年、2013 年预计可实现的净利润分别为 30.63 万
元、90.40 万元，其中标的公司 2012 年度经审计实现净利润为 40.19 万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但
仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
（二）收购后的管理和整合风险
标的公司是位于天津市从事塑料原材料代理分销的贸易公司，南江股份是位于河北省承德市从事各种针织服装、各种纱线及化纤合成丝和各种纸制品的生产和销售的公司，标的公司的产品与南江股份存在一定的差异，本次交易完成后，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。
（三）财务风险
收购完成后，公司将对标的公司提供资源支持，并进行适当调整，降低管理费用、销售费用。但不排除短期内整合效应无法发挥、受全球宏观经济形势影响，而导致本次交易完成后标的公司短期内可能亏损的风险。
（四）销售行业风险
x次交易的标的公司属于贸易行业，贸易行业多具有不确定因素，如市场波动较大对企业的影响、原材料价格走势对企业的影响、进出口国家间的法律影响等都构成贸易行业风险。因此行业风险是本公司的主要风险之一。
（五）终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》第 14.3.1 条第(十五)款规定：“在本所仅发行 B 股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，本所有权决定终止其股票上市交易”。本公司无法判断股票价格未来走势，如果出现前述情形且没有消除，本公司股票将存在被终止上市的风险。
五、业绩补偿承诺
（一）利润承诺
1、xx承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
分别不低于人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元。如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。
2、公司应在2012年、2013年、2014年、2015年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）2012年、2013年、2014年、 2015年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实现的净利润数。
（二）利润补偿
1、如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币30.63万元、90.40万元、150万元和 340万元）的，王栋应以现金方式向公司进行补偿。
2、公司应在润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知xx向公司支付其应补偿的现金。王栋应在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与公司。
3、王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×2012 年12月31日、 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日当时公司对润华农水（天津）所持股权比例。
第二节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
x公司以生产针织服装和造纸为主营业务，因资金链断裂，公司服装生产和造纸均已经停产多年。目前，除全资子公司承德县xxx房地产开发有限公司和新设立的子公司外，其余公司均未恢复主营业务生产。
本次收购标的方为润华农水（天津）国际贸易有限公司，其主营业务是聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）等塑料原材料进口贸易、国内代理和分销，是各种塑料生产企业的上游行业。
塑料包括其加工工业是国民经济支柱型的产业，塑料包括合成树脂、合成橡胶和合成纤维三类高分子材料已成为人们日常生活和繁衍离不开的新型材料，已与钢铁、木材、水泥一起构成现代社会中的四大基础材料。塑料被广泛应用于制造工业、电子工业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等，是一项重要的工业原材料。目前中国的合成树脂产量是世界第七大生产国，聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）和聚氯乙烯（PVC）占 86%，塑料产量居世界第二。目前国内大约有两万多家企业生产塑料制品，中国是世界上主要的塑料制品生产厂家基地，其中农用薄膜、塑料袋以及制鞋为全球之最。
根据中国塑协 2012 年 7 月资料，我国聚乙烯产业通过近几年不断发展，截
至目前装置年产能达到 1082 万吨。在十二五期间仍有抚顺石化、武汉乙烯、四
川炼化、大庆石化等装置投产，到十二五末期，聚乙烯产能将达到 1667 万吨。
从 2011 年的数据来看，聚乙烯国产量在 1015.2 万吨，表观需求量在 1727.27 万吨，700 多万吨的缺口仍需依托进口。因此，进口产品凭借其相对较高的性能和成本优势占据了我国聚乙烯市场的重要比例。需求方面，作为聚乙烯主要消费领域的塑料薄膜，由于其多应用于终端消费及运输环节，其需求的增长与国内整体经济形势的发展关系较大，基本维持着略高于国内 GDP 的增长，其增长势头稳定，存在需求刚性。从软包装薄膜产量统计来看，自 2006 年起平均以 13%的速
率递增，也印证了塑料薄膜的稳速增长。聚乙烯的另一个重要的消费领域是塑料管材，它的产量也随着我国城镇化步伐加快、市政管道建设项目增加的实施不断增加。未来几年，城镇供排水、燃气管道，以及城市地下电力、通讯护套管道等市政用塑料管道仍将成为近几年的发展重点。
目前标的公司主营业务发展迅速，总收入由 2010 年的 6.92 亿元增加到 2011年的 12.83 亿元，2012 年由于受到欧洲债务危机全球大宗交易商品价格下跌影响，同时受到主要供应商天津中沙石化大乙烯装置于 2012 年 9 月、10 月停产大
检修的影响，标的公司收入有所下降，但也达到约 9.16 亿。塑料原料贸易交易量大，易受国内外市场行情得影响，资金需求量大，但标的公司注册资本仅为 3000 万元，营运资金不足。资金瓶颈使其无法根据市场行情合理运筹采购、销售，也没用足够的资金进行期货套期保值交易来锁定利润。因此标的公司近两年都处于微利状态。
本次拟用现金收购润华农水（天津）30%的股权，收购完成后，上市公司将成为第一大股东，并根据相关安排控制润华农水（天津），将形成房地产开发与贸易双主业经营模式。本公司将利用资本平台优势为润华农水（天津）提供资金、管理支持，使其摆脱资金束缚，实现发展战略，并逐步实现盈利，有利于上市公司经营业绩的改善。另一方面公司子公司承德县xxx房地产开发有限公司规模较小，易受国家房地产政策宏观调控的影响，又受到房地产开发周期长等因素影响，公司财务状况波动较大，本次交易完成后，公司的财务结构将趋于平稳和合理。此外，公司还将与标的公司在资金管理、销售渠道等各个方面进行有效整合，充分发挥规模效应。
本公司保证标的公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意：（1）对标的公司的业务活动进行重大改变；（2）改变标的公司的住所；
（3）对标的公司销售和市场部门进行重大调整。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
x公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对润华农水（天津）国际贸易有
限公司进行评估，公司拟以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司 30%
的股权，交易金额为 917.037 万元。收购完成后，公司为润华农水（天津）第一大股东，并取得其控股权。
1、交易对方
根据公司与润华农水（天津）国际贸易有限公司签订的《资产收购协议》，本次重大资产购买的交易对方为标的公司自然人股东xxx和和xxx，有关交易对方基本情况详见本报告“第四节 交易对方的基本情况”。
2、交易标的
x次交易标的为自然人xxxx有的润华农水（天津）23.33%股权和自然人xxx持有的润华农水（天津）6.67%股权，有关标的资产情况详见本报告“第五节 x次交易标的基本情况”。
（二）交易价格及溢价情况
x次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为交易依据，经双方协商确定，标的资产交易价格为 917.037 万元。
根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的xx森评报字[2012]第
0283 号《承德南江股份有限公司拟收购润华农水（天津）国际贸易有限公司股
权项目资产评估报告书》，截止 2012 年 6 月 30 日，润华农水（天津）账面净资
产值为 2,978.60 万元，按照资产基础法，润华公司股东全部权益价值的评估值为
3,046.72 万元，评估增值 68.12 万元，增值率 2.29%；按照收益法评估，润华公
司股东全部权益价值的评估值为 3,069.52 万元，评估值较账面净资产评估增值
90.93 万元，增值率 3.05%。
收益法与资产基础法评估结论差异额为 22.80 万元，差异率为 0.74%，差异的主要原因：收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无法确指的无形资产也是不可忽略的价值组成部分，因此收益法的评估结论较资产基础法结果较高。但因贸易行业有许多的不确定因素，市场波动较大等因素对企业盈利的影响巨大，收益法的结果具有较大的不确定性。
因此评估采用资产基础法作为最终评估结论，评估值为 3,046.72 万元，评估值较账面净资产增值 68.12 万元，增值率 2.29%。
根据润华农水（天津）评估情况，截止 2012 年 6 月 30 日标的公司股东全部
权益价值的评估值为 3,046.72 万元，30%股权评估值为 914.016 万元，此次交易
价格 917.037 万元相对于标的资产的评估值 914.016 万元溢价了 0.33%。
三、本次交易构成关联交易
x次交易对方为标的公司自然人股东xxx和xxx，其中xxx与本公司总经理xxx为夫妻关系，xxx与本公司总经理xxx为舅甥关系，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的为润华农水（天津）国际贸易有限公司 30%的股权，购买股权导致公司取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。润华农水（天津）国际贸易有限公司 2012 年末总资产约为 2.62 亿元，2012 年度收入约为 9.16
亿元，而上市公司 2012 年度总资产和收入分别为 1.94 亿元和 7,951.20 万元，均超过上市公司相应指标的 50%，符合《重组办法》第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。
五、本次交易决策过程及批准情况
2013 年 1 月 9 日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。其中关联董事xxx回避了表决。2013 年 1 月 25 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事宜。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具了《关于核准承德南江股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]624 号），核准了本次交易。
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：承德南江股份有限公司
曾用名称：承德帝贤针纺股份有限公司；承德大路股份有限公司英文全称：XXXXXXX XXXXXXXX CO.,LTD
注册资本：70,632 万元实收资本：70,632 万元法定代表人：xxx
成立日期：1999 年 11 月 3 日
公司住所：河北省承德县下板城镇
经营范围：新能源、新材料产品的研发、销售及技术推广、技术服务；现代生态农业的科学研究、技术推广服务，生态农业产品的批发；企业管理服务；住宿业；餐饮业；货物及技术的进出口贸易（国家禁止和限定经营的除外）。
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）1999 年公司设立
承德南江股份有限公司前身为承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“帝贤股份”）。经河北省人民政府冀股办[1999]36 号文批准，帝贤股份于 1999 年 11 月
3 日以发起设立方式改组成立，发起人分别为xxx先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂及xxx先生。设立时的注册资本为人民币 10,000 万元，分为每股面值 1 元的股份 10,000
万股，其中 8,510 万股为xxx先生所持有。
（二）2000 年公司首次公开发行上市
根据中国证监会 2000 年 8 月 29 日证监发行字[2000]121 号文批准，本公司
于 2000 年 9 月 19 日在深圳证券交易所发行境内上市外资股(以下简称“B 股”)
10,000 万股；并于 2000 年 9 月 29 日至 10 月 29 日期间行使超额配售权增发 B
股 1,500 万股。B 股发行后本公司的注册资本为人民币 21,500 万元。
（三）2002 年公司资本金转增股本及发放股票股利
根据 2002 年 3 月 12 日的股东大会决议，公司按每 10 股送 2 股的比例向全
体股东分派红股 43,000,000 股，同时用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例向全
体股东转增 107,500,000 股。送红股并转增后，本公司注册资本变更为人民币
36,550 万元。
（四）2003 年公司发放股票股利
根据 2003 年 7 月 22 日的股东大会决议，公司按每 10 股送 2 股的比例向全
体股东分派红股 73,100,000 股。本次送红股后，本公司注册资本变更为人民币
43,860 万元。
（五）2004 年公司定向增发股票
2004 年 3 月 11 日，公司经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司。2004 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。本次增发后的股本总额为 58,860 万元。
（六）2006 年公司发放股票股利
根据 2006 年 6 月 8 日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全
体股东分派红股 117,720,000 股。送红股后，本公司注册资本变更为人民币 70,632
万元。
（七）2008 年实际控制人变更
2008 年 8 月 4 日，深圳市中级人民法院裁定将xxxx有的本公司发起人
股 112,324,800 股按 45,491,544 元的价格抵偿给xx；同年 8 月 15 日，大连市
中级人民法院裁定将xxxx有的本公司发起人股 96,000,000 股按 38,880,000
元的价格抵偿给xx。
2009 年 11 月 11 日，河北省商务厅以冀商外资字[2009]143 号《关于同意承德帝贤针织股份有限公司增资、股权和公司名称变更的批复》，同意本公司于
2004 年增发 15,000 万股的境内上市外资股以及于 2006 年每 10 股送 2 股红股；
同意将xxxx有帝贤股份的 208,324,800 股变更为xxx有；同意本公司名称
变更为承德大路股份有限公司。公司增发、分派后，股本总额为 70,632 万股，
注册资本为 70,632 万元人民币，业经中磊会计师事务所验证，并于 2010 年 6 月
24 日出具了中磊验字[2010]第 10009 号验资报告。
公司于 2011 年 8 月 23 日换领了由承德市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照，注册号为 130000400001225 号；住所河北省承德县下板城镇；法定代表
人xxx；注册资本和实收资本均为 70,632 万元人民币；公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。
（八）2012 年实际控制人变更
2012 年 4 月 6 日，公司原控股股东xx先生与xx先生在上海市签订股权
转让协议，xx先生将其持有的本公司 208,324,800 股股份（占本公司总股本的
29.49%）转让给xx先生。公司于 2012 年 5 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，股份过户登记手续已完成。xx先生持有的本公司 208,324,800 股股份已过户至xx先生。过户完成后，xx先生不再持有本公司股份，xx先生持有本公司 29.49%股份，成为本公司第一大股东和实际控制人。
（九）2012 年公司名称变更
2012 年 8 月 26 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，通过了 《关于公司更名的议案》，公司全称由“承德大路股份有限公司”变更为“承德南江股份有限公司”。2012 年 9 月，公司完成工商变更登记。经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称“ST 大路 B”自 2012 年 9 月 25 日起变更为“ST 南江 B”，同时英文简称由“DALU-B”变更为“NANJIANG-B”，公司证券代码仍为 200160。
（十）2013 年公司被撤销其他风险警示
经深圳证券交易所审核批准，自 2013 年 3 月 28 日起，撤销公司股票交易的
其他风险警示。公司股票于 2013 年 3 月 27 日停牌一天，于 2013 年 3 月 28 日起恢复正常交易。公司股票简称由“ST 南江 B”改为“南江 B”。
三、控股股东、实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为自然人xx，其持有本公司 20,832.48 万股，占本公司总股本的 29.49%。
xx，男，身份证号：33010619730714XXXX，中国国籍；未取得其他国家或者地区的居留权。1973 年出生，研究生学历，2005 年 3 月至 2011 年 12 月，
任中国科健股份有限公司董事、总经理；2009 年 9 月至 2012 年 1 月，任广州联正达通信科技股份有限公司董事长、董事职务；2011 年 4 月至今，任深圳市南江投资控股有限公司董事长；2012 年 2 月至今，任 NANJIANG DIAMOND CO. ， LIMITED 董事；2012 年 5 月至今，任宁波墨西科技有限公司董事长。
实际控制人xx控制和参股的其他企业情况如下：
公司名称 | 投资比例 | 主营业务 |
深圳市南江投资控股有限公 司 | 90% | 投资管理，投资咨询，受托资产管理，经 济信息咨询，企业管理咨询，国内贸易等。 |
上海南江（集团）有限公司 | 20% | 房地产、矿业、能源、创业投资等。 |
NANJIANG DIAMOND CO.， LIMITED | 100% | 国际贸易，产品进出口，品牌代理，企业 管理，服务咨询。 |
广州联正达通信科技股份有 限公司 | 7.4% | 通信网络业务质量监测评估，企业精细化 用电管理，电信增值业务等。 |
四、近三年重大资产重组情况
x公司最近三年未发生过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
x公司自上市以来一直以生产针织服装与造纸为主业，营业范围为针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱纸及合成丝的生产和加工等。因行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧，同时受本公司原大股东xxx及高管人员走私涉案及其引发的资金链断裂等多方面因素的影响，公司生产日趋困难，持续亏损，公司造纸和服装生产自 2007 年起停产；2008 年 11月，公司向承德市中级人民法院（以下简称“承德中院”）提交对公司破产重整的申请，2008 年 12 月 30 日，公司接到承德中院做出的（2008）承民破字第 9-2
号《民事裁定书》，批准承德帝贤针纺股份有限公司《重整计划（草案）》。
公司重整计划批准以后，公司积极抓紧实施，至 2009 年 4 月 24 日公司已按
重整计划清偿了所有债务。2009 年 4 月 27 日，公司收到xxxxxxxxxx
xx（0000）xxxxx 0-0 x《民事裁定书》，确认本公司重整计划中的债务
清偿部分已执行完毕，并裁定如下：1、自 2009 年 4 月 24 日起，帝贤股份公司
管理人的监督职责终止；2、自 2009 年 4 月 24 日起，帝贤股份公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
目前除子公司承德县xxx房地产开发有限公司和承德南江投资有限公司外其余公司均未恢复生产，也未进行任何生产经营活动。上市公司目前主要经营公司情况简介如下：
承德南江股份有限公司
100%
100%
承德县xxx房地产开发有限公司
承德南江投资有限公司
100%
90%
承德南江生态农业有限公司
承德墨西科技有限公司
承德县xxx房地产开发有限公司成立于 2009 年 2 月 20 日，注册资本为
1000 万元人民币，经营范围为：房地产开发；纺织、服装制造、服装进出口业
务；租赁服务。现有主要项目为乾园小区项目（商业住宅），在 2012 年底已经
顺利交工，实现主营业务收入 78,707,333.42 元，净利润 46,620,528.35 元，成为当地房地产项目的样板工程。
承德南江投资有限公司成立于 2012 年 10 月 9 日，注册资本：9000 万元，法定代表人：xxx；经营范围：对新能源产业、新材料产业、矿山采选业、现代农业项目、房地产项目、建筑工程项目进行投资；投资管理；投资咨询；进出口贸易（法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批
的事项，待批准后方可经营）。
承德南江生态农业有限公司成立于 2012 年 10 月 24 日，注册资本：500 万元人民币，法定代表人：xxx；经营范围为杂粮、食用菌、果蔬及中草药种植、销售。
承德墨西科技有限公司成立于 2013 年 2 月 25 日，注册资本：5000 万元人民币，法定代表人：xxx；经营范围为石墨烯、石墨烯应用材料、动力电池及电池材料、高性能膜材料、纳米材料的研究、生产、销售及上述产品技术推广和技术服务。
六、主要财务数据
x公司最近三年的合并财务报表主要数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 （经审计） | 2011 年 12 月 31 日 （经审计） | 2010 年 12 月 31 日 （经审计） |
流动资产合计 | 139,514,093.48 | 99,712,640.03 | 79,128,550.82 |
非流动资产合计 | 54,103,031.17 | 110,196,710.30 | 120,847,596.82 |
资产总额合计 | 193,617,124.65 | 209,909,350.33 | 199,976,147.64 |
流动负债合计 | 78,722,453.04 | 116,942,119.48 | 207,636,050.57 |
负债总额合计 | 78,722,453.04 | 123,841,719.51 | 224,632,050.60 |
股东权益 | 114,894,671.61 | 86,067,630.82 | -24,655,902.96 |
2、利润表主要数据
单位：元
项目 | 2012 年度 （经审计） | 2011 年度 （经审计） | 2010 年度 （经审计） |
营业收入 | 79,512,004.22 | 515,150.00 | 516,778.00 |
营业利润 | -6,715,931.56 | -17,343,692.73 | -23,065,703.21 |
利润总额 | 39,438,200.61 | 520,507.63 | 6,984,941.82 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 32,894,368.82 | 1,818,785.62 | 1,704,928.05 |
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2012 年度 （经审计） | 2011 年度 （经审计） | 2010 年度 （经审计） |
经营活动产生的 现金流量净额 | -4,386,658.32 | -5,491,422.69 | -32,273,821.01 |
投资活动产生的 现金流量净额 | 90,864,408.84 | -740,848.41 | 59,585,130.00 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -5,504,358.33 | -2,917,787.96 | -17,638,635.58 |
现金及现金等 价物净增加额 | 80,973,391.02 | -9,150,285.03 | 9,664,752.14 |
第四节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
x次交易对方为自然人xxx和xxx，其基本情况如下：
（一）xxx
1、基本情况
xxx，男，中国国籍，身份证号码 14010219660718XXXX，住所为xxxxxxxxxx 00 xx 0000 x，无境外永久居留权，现任润华农水（天津）的总经理和润华农水实业开发有限公司的副总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今，任润华农水（天津）的总经理和润华农水实业开发有限公司的副总经理。 截至本报告书签署日，xxx持有润华农水（天津） 30.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有润华农水（天津）30.10%股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（二）xxx
0、基本情况
xxx，女，中国国籍，身份证号码 14020219761019XXXX，住所为xxxxxxxxx 00 x F 区 303-1502，无境外永久居留权。现为北京 301医院护士长。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年至今，任北京 301 医院护士长。截至本报告书签署日，xxxx有润华农水（天津）23.33%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有润华农水（天津）23.33%股份外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
二、与控股股东、实际控制人关系
与公司实际控制人xx无关联关系。
三、与上市公司关联关系情况
交易对方xxx与本公司总经理xxx为夫妻关系，xxx与本公司总经理xxx为舅甥关系，因此与上市公司构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事、高管情况
截至本报告书签署之日，交易对方xxx、xxxx向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
五、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，自然人xxx、xxx近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第五节 x次交易标的基本情况
一、标的公司概况
公司名称：润华农水（天津）国际贸易有限公司公司住所：xxxxxxxxxx 000 x A-226法定代表人：xxx
注册资本：3,000 万元实收资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：000000000000000税务登记号码：120116679414567
成立日期：2008 年 8 月 28 日
经营范围：国际贸易，简单加工；塑料原料、辅料及制品、机械电子产品、建筑材料的销售；农业水利技术、农业器具的技术开发、研制、销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；以上相关的技术开发、转让、咨询服务。
二、标的公司历史沿革
（一）2008 年公司设立
x华农水（天津）国际贸易有限公司由润华农水实业开发公司与自然人xxxx 2008 年 8 月 28 日共同出资成立，成立时注册资本 500 万元，取得企业法人营业执照（注册号：000000000000000），法定代表人为xxx。
2008 年 8 月 22 日，天津xx联合会计师事务所出具津xx验字（2008）第
097 号验资报告，截止 2008 年 8 月 21 日，公司收到现金合计计为 500 万元，其
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
润华农水实业开发公司 | 400 | 货币 | 80 |
中润华农水实业开发公司出资 400 万元，xxxxx 100 万元。公司设立时出资情况如下：
xxx | 100 | 货币 | 20 |
合 计 | 500 | 100 |
（二）2010 年第一次增资
2010 年 8 月，经标的公司股东会同意，新增股东xxx、xxx、xxx
xxxx以现金 500 万元增资，注册资本由 500 万元增加到 1000 万元。
本次增资后润华农水实业开发公司出资 400 万元，占注册资本的 40%；自然人xxx出资 200 万元，占注册资本的 20%；自然人xxx出资 105 万元，占注册资本的 10.5%；自然人xxx出资 100 万元，占注册资本的 10%；自然人xxx出资 100 万元，占注册资本的 10%；自然人xxx出资 95 万元，占注册资本
的 9.5%。本次增资后润华农水实业开发公司出资 400 万元不变，出资比例由 80%
降低到 40%。
此次增资后股权结构如下：
股东姓名 | 变更前出资额 （万元） | 本次增加额 （万元） | 变更后出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
润华农水实业开 发公司 | 400 | 400 | 40 | |
xxx | 200 | 200 | 20 | |
xxx | 105 | 105 | 10.5 | |
xxx | 100 | 100 | 10 | |
xxx | 100 | 100 | 10 | |
xxx | 95 | 95 | 9.5 | |
合 计 | 500 | 500 | 1,000 | 100 |
本次增资履行的相关程序如下：
（1）2010年3月18日，持有标的公司80%股权的润华农水实业开发公司以润华字[2010]002号文件就本次增资事宜请示中国灌溉排水发展中心，2010年5月31日，中国灌溉排水发展中心以中灌发计财[2010]28号文件同意了本次增资事项。
（2）2010年7月，天津xxx惟会计师事务所对润华农水（天津）2010年1-5月财务报告出具了xxxx审字（2010）第001号审计报告。
（3）2010年7月22日，天津新华正通资产评估有限责任公司以 2010年5月31日为基准日，采用成本法对经专项审计后的润华农水（天津）国际贸易有限公司的拟进行增资扩股事宜所涉及的全部股东权益进行了评估，出具了津新评（2010）第018 号《润华农水（天津）国际贸易有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
（4）2010年8月1日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意标的公司增资。
（5）本次企业改制不涉及重新安置企业职工的情形，因此无需制定职工安置方案。
（6）2010 年 8 月 20 日，标的公司在工商登记管理机关办理了工商变更登记手续。
本次增资履行了《中华人民共和国企业国有资产法》和《公司法》相应程序。作为国有控股股东的润华农水实业开发公司已按《企业国有资产法》第 33 条、
第 13 条的规定履行了作为国有出资人的职责。
（三）2011 年第二次增资
2011 年 8 月 26 日，标的公司股东会通过决议，根据标的公司股东会决议和修改后的章程规定，同意由原股东xxx、xxx和新增股东xxx、xxx和xx以现金共同增加注册资本 2000 万元，注册资本增加到 3000 万元，本次增资
后自然人xxx出资 903 万元，占注册资本的 30.1%；自然人xxx出资 700 万元，占注册资本的 23.33%；润华农水实业开发公司出资 400 万元，占注册资本的 13.34%；自然人xxx出资 300 万元，占注册资本的 10%；自然人xxx出资 200 万元，占注册资本的 6.67%；自然人xxx出资 201 万元，占注册资本的 6.7%；自然人xxx出资 100 万元，占注册资本的 3.33%；自然人xxx出资
100 万元，占注册资本的 3.33%；自然人xx出资 96 万元，占注册资本的 3.2%。
2011 年 11 月 15 日，天津xx联合会计师事务所出具津xx验 K 字（2011）
第 299 号验资报告。增资后股权结构如下：
股东姓名 | 变更前出资额 （万元） | 本次增加额 （万元） | 变更后出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
xxx | 95.00 | 808.00 | 903.00 | 30.10 |
赵庆华 | 700.00 | 700.00 | 23.33 | |
润华农水实业开 发公司 | 400.00 | 400.00 | 13.34 | |
xxx | 300.00 | 300.00 | 10.00 | |
王茜莺 | 200.00 | 200.00 | 6.67 | |
任培雯 | 105.00 | 96.00 | 201.00 | 6.70 |
张晓凡 | 100.00 | 100.00 | 3.33 | |
杨宝胜 | 100.00 | 100.00 | 3.33 | |
xx | 96.00 | 96.00 | 3.20 | |
合 计 | 1,000 | 2,000 | 3,000 | 100 |
本次增资的程序为：
（1）2011年4月21日，润华农水（天津）召开股东会议，包括润华农水实业开发公司等六位股东和中国灌溉排水发展中心派出主任xxx、总会计xxx代表参加，润华农水（天津）全体股东同意增加注册资本2000万元人民币增资到人民币3000万元。股东会认为该增资方案需报润华农水实业开发公司的上级单位中国灌溉排水发展中心的批复才能实施，根据2013年4月10日润华农水（天津）作出的《关于润华农水（天津）国际贸易公司第二次增资扩股的情况说明》，2011年11月公司的增资扩股行为不再需要润华农水、中国灌溉排水发展中心的批复后才能实施，仅需在公司股东会表决同意即可。润华农水实业开发公司、中国灌溉排水发展中心均盖章、签字确认属实。
（2）2011年8月，天津xxx惟会计师事务所润华农水（天津）2011年1-7月财务报告出具了xxxx（2011）专审字第020号审计报告。
（3）2011年8月26日，天津中大诚信资产评估有限公司以 2011年7月31日为基准日，采用成本法对经专项审计后的润华农水（天津）国际贸易有限公司的拟实施增资扩股事宜所涉及的全部股东权益进行了评估，出具了中大诚信评字
（2011）第034 号《润华农水实业开发公司因子公司拟增资扩股所涉及的润华农水（天津）国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（4）2011年8月26日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意标的公司增
资。本次增资的股东会决议经过履行国有出资人职责的机构润华农水实业开发公司委派的股东代表投票通过，但仅取得上级单位中国灌溉排水发展中心主任签字同意，程序上存在一定瑕疵，2013年4月10日中国灌溉排水发展中心、润华农水对润华农水（天津）本次增资过程作出了书面确认。
（5）2011 年 11 月 17 日，标的公司在工商登记管理机关办理了工商变更登记手续。
截止到本报告书签署日， 润华农水（天津）的股权结构图可表示如下：
中国灌溉排水
发展中心
100%
xxx xx华
润华农水
实业开发
公司
13.34 %
xxx xxx xxx xxx xxx
xx
30.10%
23.33%
10.00 %
6.67 %
6.70 %
3.33%
3.33 %
3.20 %
100%
49%
100%
润华农水（天津）节
水科技有限公司
物产民丰（天津）化工
贸易有限公司
x华农水(香港)
有限公司
31.746%
润华农水（天津）国际贸易有限公司
x华农水实业开发公司是中国灌溉排水发展中心下属国有企业。中国灌溉排水发展中心作为水利部直属事业单位，受水利部的委托从事节水灌溉和农村供水的政策研究、技术推广与培训，承担国家灌溉排水和农村供水的重大课题研究，为全国大中型灌区续建配套与节水改造、节水灌溉、农村饮水安全、农业综合开发、水利建设等提供技术和管理支撑。
润华农水实业开发公司主要从事节水灌溉、灌区节水改造、泵站更新改造等工程的规划设计、技术咨询、设备成套供应等经营业务；同时承担灌区信息化、泵站自动化及信息化方案设计和工程施工。
xxxx（天津）主要投资企业简介如下：
被投资单位 名称 | 企业 类型 | 注册地 | 法定代表人 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 |
x华农水 （天津）节水科技有限公司 | 工业 | 天津市武清区 | xxx | 技术开发、转让 | ￥630 万 | 31.746% |
物产民丰 （天津）化工贸易有限公司 | 商业 | 天津市东疆保税港区 | 赵国民 | 国际贸 易、技术开发、转 让 | ￥900 x | 49% |
润华农水 (香港)有限公司 | 贸易 | 香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 TJ1460，2105 室 | xxx | 商业贸易 | HK$100 x | 100% |
1、润华农水（天津）节水科技有限公司
该公司成立于 2011 年 10 月 14 日，注册资本和实收资本为人民币 630 万元
人民币，法定代表人为：xxx，住所地为天津市武清xxx工业区晋元道 3号，由润华农水实业开发有限公司、润华农水（天津）国际贸易有限公司、廊坊市春源微灌工程有限公司和自然人xxx共同投资设立；经营范围为农业节水技术的开发、转让、推广服务，灌溉自动化技术开发及相关产品销售等，经营期限到 2041 年 10 月 13 日。该公司自设立以来股权结构未发生变更。公司股东结构如下：
序号 | 股东名称 | 实缴出资 金额（万元） | 实缴出资比例 |
1 | 润华农水实业开发有限公司 | 300.00 | 47.62% |
2 | 润华农水（天津）国际贸易有限公司 | 200.00 | 31.75% |
3 | 廊坊市春源微灌工程有限公司 | 100.00 | 15.87% |
4 | 张和平 | 30.00 | 4.76% |
合计 | 630.00 | 100% |
2、物产民丰（天津）化工贸易有限公司
该公司成立于 2013 年 1 月 6 日，注册资本和实收资本为人民币 900 万元人民币，法定代表人为：赵国民，住所地为天津市东疆保税港区，由润华农水（天津）国际贸易有限公司和山西物产民丰化工有限公司共同投资设立；经营范围为国际贸易、技术开发、转让。该公司自设立以来股权结构未发生变更。公司股东结构如下：
序号 | 股东名称 | 实缴出资 金额（万元） | 实缴出资比例 |
1 | 山西物产民丰化工有限公司 | 459.00 | 51.00% |
2 | 润华农水（天津）国际贸易有限公司 | 441.00 | 49.00% |
合计 | 900.00 | 100% |
3、润华农水(香港)有限公司
该公司为润华农水（天津）国际贸易有限公司在香港设立的全资子公司，成立于 2012 年 8 月 22 日，注册资本为 100 万港元，实缴资本为 0 港元。法定代表人为xxx，住所为香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 TJ1460，2105 室，主要经营业务为商业贸易。该公司自设立以来股权结构未发生变更。
三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产权属
标的公司由于是贸易公司，无生产设备和生产厂房，标的公司经营办公所需的办公用房系租赁取得。截止到2012年12月底，标的公司资产账面值为 262,408,816.92 元，负债总额231,642,217.19元，所有者权益30,766,599.73元。
1、流动资产包括货币资金（现金、银行存款、其他货币资金）、交易性金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项和存货。
金额单位：人民币元
序号 | 科目名称 | 账面价值 |
1 | 货币资金 | 132,777,745.81 |
2 | 交易性金融资产 | 2,325,225.00 |
3 | 应收票据 | 73,293,880.00 |
4 | 应收账款 | 2,565,000.00 |
5 | 预付款项 | 16,556,994.68 |
6 | 其他应收款 | 8,737,939.25 |
7 | 存货 | 16,454,019.92 |
8 | 其他流动资产 | 2,480,020.54 |
流动资产合计 | 255,190,825.20 |
（1）货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
库存现金账面值 14,160.65 元；银行存款账面值 66,209,822.39 元，是企业存
入各商业银行的各种存款。其他货币资金账面值 66,553,762.77 元，为企业存放在银行保证金。
（2）交易性金融资产：润华农水（天津）国际贸易有限公司在评估基准日持有的交易性金融资产账面原值 2,325,225.00 元，为塑料期货投资。
（3）应收票据是企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。润华农水（天津）国际贸易有限公司在 2012 年 12
月 31 日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为 73,293,880.00 元，全部为
x华农水（天津）国际贸易有限公司财务本部应收票据，截至 2012 年 12 月 31
日，本公司将应收票据 32,567,500.00 元质押给银行作为取得 31,200,000.00 元短期借款。
（4）应收账款是企业因销售材料，应向购货单位收取的款项。润华农水（天津）国际贸易有限公司应收账款年底余额共计 1 笔，账龄在 1 年以内，金额为
2,700,000.00 元，按 5%计提坏账准备，账面余额为 2,565,000.00 元。
（5）预付款项是单位根据购货合同规定预付给供货单位的款项。润华农水
（天津）2012 年 12 月底账面值为 16,556,944.68 元，主要内容为预付购货款等和购房合同款。
（6）其他应收款是企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业拨付的备用金，应向职工收取的各种借款、保证金等。润华农水（天津）2012 年末账面值为 9,513,629.42 元，提取坏账准备金 775,690.17 元，其他应收款净额 8,737,939.25 元。如：北京首创期货有限责任公司期货保证金。
（7）公司存货主要是为持续、正常经营而储备的库存商品，2012 年末账面原值为 16,454,019.92 元，计提的跌价准备为 0 元，存货净额 16,454,019.92 元，全部为库存商品。主要为企业待售的各类线性低密度聚乙烯、聚丙烯。
（八）其他流动资产为增值税留抵税额，期末面值为 2,480,020.54 元。
2、非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
序号 | 科目名称 | 账面价值 |
1 | 长期股权投资 | 6,420,830.52 |
2 | 固定资产 | 438,888.65 |
3 | 无形资产 | 130,600.00 |
4 | 递延所得税资产 | 227,672.55 |
非流动资产合计 | 7,217,991.72 |
其中：
（1）长期股权投资概况
被投资单位 | 投资日期 | 是否有投资 协议 | 持股比例 | 账面值 |
x华农水（天津）节水科技有限公司 | 2011-8-25 | 有 | 31.746% | 2,010,830.52 |
物产民丰（天津）化工贸 易有限公司 | 2012-12-26 | 有 | 49.00% | 4,410,000.00 |
（2）固定资产分为运输设备和电子设备两类，为公司各部门办公使用，分部在天津、上海分公司、山东办事处各处。车辆公司共有车辆 4 辆，为公务用小轿车、越野车，由办公室负责统一管理调配。车辆类型为大众途观、捷达、别克；电子办公设备为各类计算机、传真机、打印机、复印机等办公用设备。
（3）无形资产为企业使用的进销存系统软件，期末账面余额为 130,600.00
元。
（4）公司递延资产为递延所得税资产，账面值为 227,672.55 元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现。
由于润华农水（天津）从事的大宗商品交易，所以对资金要求较大，目前其流动资金较小，因此将应收票据质押给银行以获取授信额度；2012 年末其应付票据、应付账款均为正常的业务买卖行为形成的负债。润华农水（天津）由于是贸易公司，资金不足，但其管理层在业内有多年从业经验，信誉良好，因此能从客户享受到账期优惠，故标的公司资产负债率比较高。从以往的经营状况来看，标的公司安排账期合理，未发生违约情况，也未发生过资金断裂情况。
本次收购为股权收购，收购完成后润华农水（天津）为本公司的控股子公司，由于润华农水为有限责任公司，依据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独
立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；”收购完成后上市公司将以出资额（占比 30%）为限对被收购公司承担责任，上市公司也并未承诺本次资产收购将承担其债务连带责任，润华农水（天津）以其全部资产对其债务承担责任，上市公司不存在因本次资产购买将承担润华农水（天津）重大担保或其他连带责任以及其他或有风险问题。
经核查，标的公司不存在资金被大股东占用或为股东提供担保的情形。
（二）标的公司对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）标的公司负债情况
标的公司 2011 年末、2012 年末的经审计资产总额分别为 178,173,225.09 元
和 262,408,816.92 元，负债总额分别为 147,808,556.01 元和 231,642,217.19 元，
资产负债率分别为 82.96%和 88.28%。负债的主要构成如下：
单位：元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 31,200,000.00 | - |
交易型金融负债 | - | - |
应付票据 | 127,770,000.00 | 107,025,000.00 |
应付账款 | 11,720,229.58 | 21,339,553.47 |
预收账款 | 60,145,825.03 | 18,515,859.88 |
应付职工薪酬 | - | - |
应缴税费 | 805,663.09 | 927,572.66 |
应付利息 | - | - |
应付股利 | - | - |
其他应付款 | 499.49 | 570.00 |
一年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | - | - |
流动负债合计 | 231,642,217.19 | 147,808,556.01 |
长期借款 | - | - |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 231,642,217.19 | 147,808,556.01 |
四、标的公司最近二年主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 262,408,816.92 | 178,173,225.09 |
总负债 | 231,642,217.19 | 147,808,556.01 |
所有者权益（或股东权益） | 30,766,599.73 | 30,364,669.08 |
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 916,411,598.28 | 1,283,433,161.19 |
营业利润 | 579,382.94 | 154,841.20 |
利润总额 | 711,118.11 | 161,656.20 |
净利润 | 401,930.65 | 93,783.50 |
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 35,710,139.37 | -14,831,420.63 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,022,528.00 | -89,575.01 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,150,775.82 | 8,123,297.16 |
现金及现金等价物净增加额 | 34,838,387.19 | -6,797,698.48 |
五、标的公司主营业务发展情况
标的公司主要从事聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）塑料等原材料进口贸易、国内代理和分销，是各种塑料生产企业的上游行业。其代理和销售的产品按照产品的性能分为线性低密度聚乙烯（LLDPE）、低压高密度聚乙烯（LDPE）、中密度聚乙烯（MDPE）、均聚丙烯（PPH）和共聚丙烯等。标的公司是中沙石化外资方沙特基础工业公司（SABIC）在北方及华东地区的国内一级代理商；是北欧化工（Borealis）、陶氏化学（DOW）、诺瓦化工 (NOVA)等国际著名塑料原料生
产商的分销商，在天津港、青岛港、上海港租赁有原料储运仓库，标的公司设在天津开发区，并在分别在上海、山东淄博设有分公司和办事处。多年来形成了稳定的供货和销售渠道，与国内多家塑料制品生产企业和分销商建立了密切的业务联系，涉及农业节水灌溉、农地膜、软包装彩印、双向拉伸聚丙烯薄（BOPP）和流延聚丙烯（CPP）薄膜、无纺布和土工布、高端注塑制品等多个塑料行业领域。
（一）主要产品及用途
1、塑料的概念和分类
塑料是重要的有机合成高分子材料，是指以高分子量的合成树脂为主要组分，加入适当添加剂，如增塑剂、稳定剂、阻燃剂、润滑剂、着色剂等，经加工成型的塑性（柔韧性）材料，或固化交联形成的刚性材料，应用非常广泛。通常根据其热性能和加工性能可分为热固性与热塑性二类，前者无法重新塑造使用，后者可一再重复生产。按其分子结构可分为无定型聚合物、半结晶聚合物和液晶聚合物等。按用途可分为通用塑料、工程塑料和特种塑料等。
2、塑料主要应用领域
序号 | 中文学名 | 英文简称 | 俗称 | 用途 |
1 | 聚乙烯 | PE（Polyethylene） | - | 薄膜、电线电缆护套、 管材、纤维等 |
2 | 聚丙烯 | PP（Polypropylene） | 百折胶，塑料 | |
3 | 高密度聚乙烯 | HDPE （High Density Polyethylene） | 硬性软胶 | 清洁用品、沐浴产品 |
4 | 低密度聚乙烯 | LDPE（ Low Density Polyethylene） | - | 保鲜膜、塑料膜等 |
5 | 聚氯乙烯 | PVC （Polyvinyl Chloride） | 搪胶 | 工业管材，很少用于 食品包装 |
6 | 聚对苯二甲酸乙酯 | PET（Polyethylene Terephthalate） | 聚酯 | 矿泉水瓶、碳酸饮料 瓶 |
7 | 聚碳酸树酯 | Polycarbonates（PC） | 防弹胶 | 水壶、水杯、奶瓶 |
塑料因其化学性能稳定、易于加工延展、着色性好，加工成本低，广泛应用于吹塑、片材、管材、电缆、家居用品、医疗等各种领域。具体来说，塑料主要用途如下：
8 | 聚苯乙烯 | Polystyrene（PS） | - | 碗装泡面盒、快餐盒 |
9 | 聚甲基丙烯酸酯 | Polymethyl Methacrylate （PMMA） | 亚克力 有机玻璃 | 玻璃替代、水族箱、 装饰 |
10 | 耐冲击性聚苯乙烯 | HIPS （High Impact Polystyrene） | 耐冲击硬胶 | 包装材料，一次性杯 子 |
11 | 聚酰胺 | Polyamides（PA） | 尼龙 | 纤维生产，高尔夫球， 渔线，汽车涂料 |
（二）主要产品贸易流程
1、进口贸易流程
2、国内贸易流程
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要采购原材料为聚乙烯和聚丙烯，由公司根据客户订单情况制定采购计划，采用持续批量方式向国内外塑料化工企业生产商进行采购。目前，公司与北欧化工（Borealis）、沙特基础工业公司（SABIC）、陶氏化学（DOW）、诺瓦化工 (NOVA)等国际著名塑料原料生产商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期的供货合同，原材料供应稳定。原材料价格主要根据国内外石化开工供应情况及原油的波动而产生趋势性变化，标的公司在实际操作过程中一般密切关注塑料现货和期货价格波动趋势掌握原材料采购价格。
2、销售模式
（1）采取“直销”模式开拓区域大客户
为减少流通环节，降低交易成本，开辟大宗客户，公司自创立以来一直以“直销”模式来开拓区域大客户，公司目前在上海设立了分公司，在山东淄博设立办事处，直接面向行业客户，保持与最终客户的面对面沟通并提供快捷服务。
（2）建立“分销”渠道拓展中小客户
标的公司在主要采取分销商方式负责产品中小客户的销售工作，由公司先销售产品给分销商再由分销商销售给中小客户。
目前，公司直销与分销给客户的比例大概相当，为总收入的50%左右。标的公司主要的分销和直销客户与收购标的不存在关联关系。
（四）主要产品的采购和销售
1、前五名供应商采购占比情况
单位：元
2012 年度 | |||
序号 | 采购商排名 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
1 | 沙特基础工业公司（SABIC） | 648,282,975.26 | 74.12% |
2 | 北欧化工（BOROUGE） | 79,589,838.27 | 9.10% |
3 | 陶氏化学（DOW） | 77,274,742.72 | 8.84% |
4 | 浙江前程石化有限公司 | 30,274,115.39 | 3.46% |
5 | 润华农水实业开发有限公司 | 21,252,930.76 | 2.43% |
合计 | 856,674,602.41 | 97.95% | |
2011 年度 | |||
1 | 沙特基础工业公司（SABIC） | 987,735,941.62 | 77.27% |
2 | 北欧化工（BOROUGE） | 196,265,065.58 | 15.35% |
3 | 陶氏化学（DOW） | 63,368,553.60 | 4.96% |
4 | WATERMAN | 30,973,451.85 | 2.42% |
5 | - | - | - |
合计 | 1,278,343,012.65 | 100% | |
注：沙特基础工业公司（SABIC）供应量包含了从国内中沙（天津）石化有限公司（SINOPEC SABIC）和国外SABIC 直接进口的供应量。
2、产品销售比例
单位：万元
产品类别 | 2012 年 | 2011 年 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
PE | 90,985.80 | 99.28% | 120,596.89 | 93.96% |
PP | 655.36 | 0.72% | 7,583.43 | 5.91% |
其他 | - | - | 163 | 0.13% |
合计 | 91,641.16 | 100% | 128,343.32 | 100% |
3、主要产品的市场销售价格变动情况
单位：元/吨
产品 | 2012 年 | 2012 年比 2011 年变动比例 | 2011 年 | 2011 年比 2010 年变动比例 | 2010 年 |
PE | 10,255.31 | 6.63% | 9,617.64 | 8.71% | 8,846.73 |
PP | 10,988.40 | 9.71% | 10,016.08 | 12.48% | 8,904.49 |
4、前五名客户销售占比情况
x华农水（天津）最近 2 年向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比情况如下：
单位：元
项目 | 前五名收入（元） | 占总收入的比例（%） |
2012 年 | 382,200,385.21 | 41.73% |
2011 年 | 291,931,879.14 | 22.75% |
（五）环境保护和安全生产情况
标的公司所从事的业务为销售代理和分销，不涉及环保和安全生产。
六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权
（一）标的公司主要固定资产
1、主要办公设备
序号 | 设备名称 | 规格型号 | 计量 单位 | 数量 | 启用日期 | 原值 | 成新率 |
1 | 联想电脑 | T2900V | 台 | 11 | 2010/1/15 | 41,800.00 | 54.08% |
2 | 复印机 | MX-2600N | 台 | 1 | 2009/8/5 | 29,400.00 | 46.17% |
3 | DELL 电脑 | Vostro220s | 台 | 5 | 2009/12/30 | 18,854.55 | 52.50% |
4 | 电脑服务器 | 万全T168 G6 | 台 | 1 | 2009/12/17 | 17,200.00 | 52.50% |
5 | 笔记本电脑 | ThinkPad X200 | 台 | 1 | 2009/2/27 | 13,350.00 | 36.67% |
6 | 联想电脑 | 家悦ER500 | 台 | 2 | 2010/3/19 | 7,056.00 | 57.25% |
7 | 联想电脑 | Ideacentre K320 | 台 | 1 | 2011/3/31 | 5,600.00 | 76.25% |
8 | 联想笔记本 | G430AS | 台 | 1 | 2009/8/12 | 5,256.41 | 46.16% |
9 | 电脑整机 | E5200CPU/2G/160G T190LCD 三星 | 台 | 1 | 2008/10/26 | 4,869.00 | 30.34% |
10 | DELL 电脑 | Vostro220s | 台 | 1 | 2009/12/30 | 4,609.97 | 52.50% |
11 | 联想笔记本 | G430A | 台 | 1 | 2009/8/12 | 4,589.74 | 46.17% |
12 | 清华同方 | M9WLA | 台 | 1 | 2009/11/18 | 4,256.41 | 50.92% |
13 | 电脑 | x天T2900W | 台 | 1 | 2009/3/19 | 4,100.00 | 38.25% |
以评估基准日为基础，标的公司经营办公所使用的主要办公设备取得使用、成新率情况如下：
14 | 联想电脑 | T4900V | 台 | 1 | 2010/11/3 | 4,100.00 | 69.92% |
15 | 笔记本电脑 | IBMX100e | 台 | 1 | 2010/11/3 | 3,900.00 | 69.92% |
16 | 联想电脑 | T4900V | 台 | 1 | 2010/11/3 | 3,800.00 | 69.92% |
17 | DELL 电脑 | Vostro220s | 台 | 1 | 2010/1/6 | 3,770.91 | 54.08% |
18 | 方正财税 | 200/LCD19 | 台 | 1 | 2008/12/5 | 3,743.59 | 33.50% |
19 | 便携式电脑 | MC769CH/A | 台 | 1 | 2011/8/16 | 3,688.00 | 84.17% |
20 | 联想电脑 | x天 T2900 | 台 | 1 | 2011/5/13 | 3,500.00 | 79.42% |
21 | 联想电脑 | 启天 M7160 | 台 | 1 | 2011/5/13 | 3,500.00 | 79.42% |
22 | 联想电脑 | x天 M4600N | 台 | 1 | 2009/8/12 | 3,247.86 | 46.17% |
23 | 打印机 AISINO | AISINO SK-600II | 台 | 1 | 2009/11/18 | 3,059.83 | 50.91% |
24 | 笔记本电脑 | K320 | 台 | 1 | 2011/5/13 | 2,600.00 | 79.42% |
25 | 电脑 | 超翔V 3050 | 台 | 1 | 2011/3/17 | 2,547.01 | 76.25% |
26 | 支票打字机 | BPL--820C | 台 | 1 | 2009/8/5 | 2,400.00 | 46.17% |
27 | 传真机 | FAX- L100 | 台 | 1 | 2009/8/5 | 2,200.00 | 46.17% |
28 | 打印机 | HP1505 | 台 | 1 | 2009/8/12 | 2,200.00 | 46.17% |
29 | 保险柜 | J60Q1 | 个 | 1 | 2009/11/30 | 2,149.00 | 50.91% |
30 | 打印机 | HP1505 | 台 | 1 | 2010/2/23 | 2,100.00 | 55.67% |
31 | 传真机 | FAX-L140 | 台 | 1 | 2010/3/10 | 2,070.00 | 24.85% |
32 | 打印机 | AISION SK-800II | 台 | 1 | 2008/12/5 | 1,777.78 | 33.50% |
2、房屋建筑物
标的公司经营办公所需的办公用房系向租赁取得。
（二）标的公司主要无形资产
公司主要无形资产为财务系统软件，期初价值 17.62 万元，现账面价值为 13.06
万元，暂不涉及其他无形资产。
七、标的公司许可使用资产情况
标的公司主要办公场所为租赁，具体如下：
名称 | 协议各方 | 主要内容 |
房屋租赁协议 | 甲方（出租方）：xx 乙方（承租方）：润华农水（天津） | 乙方向甲方租赁坐落位于开发区新城路55 号2号楼2001，2002，2003室房屋，租金 |
国际贸易有限公司 | 134,000元/年，2013年1月1日-2013年12月31 日 |
八、标的公司股权转让前置条件
x次交易标的为自然人xxxx有的润华农水 23.33%股权和自然人xxx持有的润华农水 6.67%股权，标的公司全体股东均出具了同意该股权转让和放弃优先购买权的声明。
九、标的公司最近三年交易、评估、增资情况
（一）标的公司最近三年交易、增资情况
标的公司最近三年交易、增资情况见本节二、标的公司历史沿革。
（二）标的公司历次资产评估情况
1、2010 年第一次增资扩股时的资产评估情况
天津新华正通资产评估有限责任公司以 2010 年 5 月 31 日为基准日，采用成本法对经专项审计后的润华农水（天津）国际贸易有限公司的拟进行增资扩股事宜所涉及的全部股东权益进行了评估，出具了津新评（2010）第 018 号《润华农水（天津）国际贸易有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2010 年 5 月 31 日润华农水（天津）的净资产为 501.39 万元。经资产评估与原账面增值比较增加人民币 14.75 万元，增值率为 3.03%。结果如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
流动资产 | 6,692.76 | 6,703.89 | 11.13 | 0.17 |
长期投资 | ||||
固定资产 | 59.25 | 62.87 | 3.62 | 6.11 |
其中：在建工程 | ||||
建筑物 | ||||
设备 | ||||
无形资产 | 8.28 | 8.28 | - | - |
长期待摊费用 | 5.02 | 5.02 | - | - |
资产总计 | 6,765.31 | 6,780.06 | 14.75 | 0.22 |
流动负债 | 6,278.67 | 6,278.67 | - | - |
非流动负债 | ||||
负债总计 | 6,278.67 | 6,278.67 | - | - |
净资产 | 486.64 | 501.39 | 14.75 | 3.03 |
2、2011 年第二次增资扩股时的资产评估情况
天津中大诚信资产评估有限公司以 2011 年 7 月 31 日为基准日，采用成本法对经专项审计后的润华农水（天津）国际贸易有限公司的拟实施增资扩股事宜所涉及的全部股东权益进行了评估，出具了中大诚信评字（2011）第 034 号《润华农水实业开发公司因子公司拟增资扩股所涉及的润华农水（天津）国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2011 年 7 月 31 日润华农水（天
津）有限的净资产为 1,004.21 万元。经资产评估与原账面增值比较增加人民币
14.72 万元，增值率为 1.47%。结果如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
流动资产 | 38,468.23 | 38,471.56 | 3.33 | 0.01 |
长期投资 | ||||
固定资产 | 78.32 | 89.71 | 11.39 | 14.54 |
其中：在建工程 | ||||
建筑物 | ||||
设备 | ||||
无形资产 | 19.52 | 19.52 | - | - |
长期待摊费用 | 3.09 | 3.09 | - | - |
资产总计 | 38,569.16 | 38,583.88 | 14.72 | 0.04 |
流动负债 | 37,564.95 | 37,564.95 | - | - |
非流动负债 | ||||
负债总计 | 37,564.95 | 37,564.95 | - | - |
净资产 | 1,004.21 | 1,018.93 | 14.72 | 1.47 |
十、本次交易评估方法和评估结果
此次评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。xx森（北京）国际资产评估有限公
司对润华农水（天津）出具了xx森评报字[2012] 0283 号《承德南江股份有限
公司拟收购润华农水（天津）国际贸易有限公司股权项目资产评估报告书》。
（一）评估方法
此次评估主要采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
1、资产基础法
资产基础法，即成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估资产基础法评估结论：
在评估基准日 2012 年 6 月 30 日资产总额账面值 18,669.84 万元，评估值
18,737.96 万元，评估增值 68.12 元，增值率 0.36%；
负债总额账面值 15,691.24 万元，评估值 15,691.24 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 2,978.60 万元，评估值 3,046.72 万元，评估增值 68.12 万元，增值率 2.29%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
流动资产 | 1 | 18,378.01 | 18,425.34 | 47.33 | 0.26 |
非流动资产 | 2 | 291.83 | 312.61 | 20.78 | 7.12 |
其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - |
持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - |
长期应收款 | 5 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 6 | 200.00 | 199.08 | -0.92 | -0.46 |
投资性房地产 | 7 | - | - | - | - |
固定资产 | 8 | 54.49 | 71.53 | 17.04 | 31.27 |
在建工程 | 9 | - | - | - | - |
工程物资 | 10 | - | - | - | - |
固定资产清理 | 11 | - | - | - | - |
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
生产性生物资产 | 12 | - | - | - | - |
油气资产 | 13 | - | - | - | - |
无形资产 | 14 | 15.34 | 20.00 | 4.66 | 30.38 |
其中：土地使用权 | 15 | - | - | - | - |
开发支出 | 16 | - | - | - | - |
xx | 00 | - | - | - | - |
xxxxxx | 00 | - | - | - | - |
xxxxxxx | 00 | 00.00 | 22.00 | - | - |
其他非流动资产 | 20 | - | - | - | - |
资产总计 | 21 | 18,669.84 | 18,737.96 | 68.12 | 0.36 |
流动负债 | 22 | 15,691.24 | 15,691.24 | - | - |
非流动负债 | 23 | - | - | - | - |
负债总计 | 24 | 15,691.24 | 15,691.24 | - | - |
净 资 产 | 25 | 2,978.60 | 3,046.72 | 68.12 | 2.29 |
2、收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。本次评估收益法评估结论：
采用收益法对润华农水（天津）国际贸易有限公司的股东全部权益价值的评估值为 3,069.52 万元，评估值较账面净资产评估增值 90.93 万元，增值率 3.05%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的资产中，除报废资产外，其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途继续使用下去。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
（6）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
（8）被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
3、具体假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（4）资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
（5）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（6）假设润华农水（天津）国际贸易有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（7）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（8）被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；被评估单位提供的收益预测(现金流量预测)能如期实现。
（10）有关润华农水（天津）国际贸易有限公司未来收益预测(现金流量预测)的数据由润华农水（天津）国际贸易有限公司管理层提供并由其承担相应责
任。本公司的责任是在上述收益预测(现金流量预测)的基础上，结合润华农水（天津）国际贸易有限公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程度的保证。
（11）本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
（12）被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
（13）被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。
（三）评估结果
x次资产基础法评估净资产价值为 3,046.72 万元，收益法评估净资产价值为
3,069.52 万元，两者相差 22.80 万元，差异率为 0.74%，差异的主要原因：
收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无法确指的无形资产也是不可忽略的价值组成部分，因此收益法的评估结论较资产基础法结果较高。
本次评估采用资产基础法的评估结果，主要考虑贸易行业有许多的不确定因素，市场波动较大等因素对企业盈利的影响巨大，收益法的结果具有较大的不确定性。根据以上分析，此次评估采用资产基础法作为最终评估结论。
第六节 x次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013 年 1 月 9 日，公司与润华农水（天津）及其全体股东签署了《资产收购合同》，具体内容如下：
1、公司与润华农水（天津）股东xxx、xxxxx股权转让协议，其中xxx转让标的公司股权中的 200 万元人民币股权，收购价格为人民币 2,037,860
元；xxxxx拥有标的公司的 700 万元人民币股权，收购价格为人民币
7,132,510 元，收购完成后公司将拥有标的公司 900 万元人民币股权，占标的公司 30%的股权，成为标的公司第一大股东；
2、公司与润华农水（天津）及其全体股东三方一致同意改组标的公司董事会，董事会成员为 5 名，公司所派代表占 3 名；
3、润华农水（天津）全体股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
二、交易价格确定及对价支付方式
1、各方同意：在本协议生效后七个工作日内，公司支付所应支付xxx、xxx股权转让款的 30%；在所转让股权工商登记在上市公司名下后七个工作日内，公司支付所应支付股权转让款的全部剩余款；
2、因该股权转让行为所发生的税、费依法由各自承担。
三、标的股权的交割
1、各方同意在本协议生效后三个工作日内签订股权转让协议，并经公证部门公证（如果需要）；
2、公司与润华农水（天津）及其全体股东同意在本协议生效后七个工作日内召开股东大会，按本协议选举新的董事，修改标的公司章程；召开标的公司董事会，按本协议选举公司董事长、法定代表人，聘任标的公司总经理、财务负责
人等；
3、公司与润华农水（天津）及其全体股东同意在本协议生效后十个工作日内完成所有向天津市工商局办理工商变更的手续并提出申请，包括但不限于标的公司股东变更、标的公司章程变更等。
4、本次交易交割日的确定方法为：交割日为股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日。
四、过渡期间的损益归属和相关安排
1、本次收购过渡期为基准日至交割日期间，公司与润华农水（天津）及其全体股东同意在过渡期间标的公司仍由目前管理层管理；但公司有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有标的公司营运的重要会议及会谈。
公司有权在提前合理时间书面通知的前提下对标的公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提下，就标的公司经营访问其在任雇员或非在任雇员。
2、公司与润华农水（天津）双方同意在过渡期间标的公司收益和亏损由标的公司原股东按股权比例承担。评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
3、润华农水（天津）全体股东同意对于过渡期间所发生的未披露、未发现的债务包括但不限于商业债务、因违反行政法规所导致的处罚、因侵权所产生的债务等，如该等债务发生且需承担，由润华农水（天津）股东按各自股权比例承担。
五、人员安排
上市公司与标的公司同意标的公司在册员工不会因本次收购而导致与标的公司的劳动关系发生变化。
六、xx和保证
1、上市公司承诺与声明如下：1）上市公司为依法成立的且处于持续经营状
态的企业法人，具备签订本协议的权利能力和行为能力；2）本协议的签订及履行并不会导致上市公司对其已签订的任何其他合同、协议、承诺或其他正式文件的违反、取消或终止；或构成任何合同、协议、承诺或其他文件下的违约事件； 3）上市公司承诺有足够能力确保按本协议的约定履行义务且不会受到来自政府或司法部门的妨碍；4）上市公司承诺一旦本次收购成功，上市公司将依照中国法律、法规规定的程序和要求对润华农水（天津）提供财务支持。
2、标的公司全体股东承诺与声明如下：1）标的公司设立时和增资时作为股东全部出资已到位且无抽逃出资等情形，标的公司的经营符合中国法律法规的规定；2）承诺截止本协议签订之日，所拥有的标的公司股权未受到任何形式的司法、行政查封，也不存在任何形式的质押、抵押及其他受第三人追索的情况；3）xxx、xxxxx声明，所转让给上市公司的股权不会因夫妻共同财产或家庭财产而受到影响，xxx、xxx对其名下的标的公司股权有完整的处置权；4）承诺标的公司对其名下资产拥有完整的处置权，标的公司不存在对名下所拥有的资产为标的公司以外的其它方设定任何形式的抵押、质押等任何形式的担保情形；5）本协议的签订及履行并不会导致上市公司对其已签订的任何其他合同、协议、承诺或其他正式文件的违反、取消或终止；或构成任何合同、协议、承诺或其他文件下的违约事件。
3、润华农水（天津）承诺与声明如下：1）润华农水（天津）承诺标的公司对其名下资产拥有完整的处置权，标的公司不存在对名下所拥有的资产为标的公司以外的其它方设定任何形式的抵押、质押等任何形式的担保情形；2）保证公司目前经营资料、财务资料完整；3）保证采取一切措施，保证标的公司资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的投资、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。而且除正常经营活动, 不得提前偿还借款, 不得提前或延迟支付应付账款。4）润华农水（天津）保证对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知上市公司，确保标的公司经营的稳定及资产的安全。5）一旦本次收购获得批准，润华农水（天津）依本协议的约定及时办理工商登记变更申请。
七、违约责任
1、任何一方如有以下情形的，应向守约方赔偿 10 万元违约金：
1）在中国证监会核准之前，任何一方违反本协议约定解除本协议的；
2）在中国证监会核准之后，任何一方怠于履行或拒绝履行合同义务，致使相对方不能实现本协议合同目的的；
2、如果上市公司未按本协议的约定向xxx、xxx支付股权转让款，则xxx、xxx有权向上市公司主张违约金，违约金按未支付的股权转让款每日万分之五计收；如xxx、xxx未按本协议的约定与上市公司签订股权转让协议，则上市公司有权向xxx、xxx主张违约金，违约金按股权转让款每日万分之五计收。
八、本协议成立、生效及解除
1、本协议经协议各方签字、盖章后即成立；
2、本协议获得以下全部条件即生效：1）上市公司股东大会批准本次重大资产收购行为；2）中国证券监督委员会核准本次重大资产收购行为。
3、除协议另有约定外，在中国证监会核准之前，各方一致同意变更或解除本协议时，本协议方可变更或解除。
九、关于争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国相关法律、法规管辖；
2、因履行本协议所产生的任何争议协议各方应友好协商解决，如不能协商解决，则通过诉讼解决。
第七节 交易合规性分析
一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x华农水（天津）国际贸易有限公司为贸易公司，主要经营沙特基础工业公司、美国陶氏、北欧化工、中沙石化等公司的 PE、PP 等各种通用及特殊用途塑料原料产品。标的公司不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等情况。
截至本报告书签署日，标的公司也不存在通过本次交易实现市场支配、经营者集中等行业垄断的情形，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实质性要求的情形。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”股东人数发生变化不具备上市条件：“指股东人数少于 200 人。”
本次交易是以现金购买资产，不涉及因公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化进而导致公司不再符合股票上市条件的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次标的公司进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具备独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为交易依据，经双方协商确定，标的资产交易价格为 917.037 万元，对于标的资产的评估值 914.016 万元溢价了 0.33%。
本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易标的为润华农水（天津）30%的股权，全体股东已出具放弃优先购买权承诺。
截至本报告签署日，润华农水（天津）已履行相关程序。本次交易不涉及公司债权债务的处置，本次交易不会导致润华农水（天津）的债权债务关系发生变化。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购标的公司，本公司财务状况将得到改善，有利于增强持续经营能力；本次交易完成后，本公司的主营业务将会形成房地产与贸易双主业务模式，不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上市公司自上市以来一直以生产针织服装与造纸为主业，因行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧，同时受公司原大股东xxx及高管人员走私涉案及其引发的资金链断裂等多方面因素的影响，公司生产日趋困难，持续亏损，公司造纸和服装生产自 2007 年起停产；2008 年 11 月公司向承德市中级人民法院提交对公司破产重整的申请；2009 年破产重整结束后，公司目前除子公司承德县xxx房地产开发有限公司外其余公司均未恢复生产，也未进行任何生产经营活动。由于房地产行业易受到政府宏观调控影响，加上房地产开发周期长等不利因素，上市公司业绩波动较大。因此上市公司一直在试探寻找新的业务主营方向的同时需要稳定的业务收入结构。
此次交易完成后上市公司将在履行公司章程规定的必要审批流程后，给润华农水（天津）公司提供授信担保，帮助润华农水（天津）公司降低大量财务费用的同时将会给公司带来稳定的业务收入；另一方面本次收购完成后上市公司进入贸易行业，可探索新的收入和利润增长点，在一定程度上有利于上市公司经营业务的稳定性，并有助于维持上市地位。
目前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，此次收购标的公司与上市实际控制人xx无关联关系，此次交易不会影响上市公司的独立性。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，公司及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均保持独立。本次交易不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，维护上市公司独立性，继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和该公司章程的要求不断进行完善。
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
x公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。并且本公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。本次交易完成后，本公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定。
第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易价格公允性分析
（一）本次交易的定价依据
x次交易资产评估机构采取成本法及收益法对拟购买的标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终的评估结果。评估基准日为 2012 年 6 月 30
日，标的公司经审计后账面净值为 2,978.60 万元，评估价值为 3,046.72 万元。经交易双方协商，目标资产作价为 3056.79 万元。此次 30%润华农水（天津）股权交易价格 917.037 万元相对于标的资产的评估值 914.016 万元溢价了 0.33%。
（二）交易价格合理性的分析
1、标的公司资产状况分析
标的公司润华农水（天津）由于为贸易公司，因此其固定资产占比较少，流动资产占大，变现能力比较强，以评估基准日两年一期资产状况如下：
单位：元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 79,811,128.13 | 73,921,785.89 | 72,481,881.05 |
交易性金融资产 | 68,660.00 | 122,325.00 | 292,560.00 |
应收票据 | 37,736,275.00 | 34,845,550.00 | 55,020,461.95 |
应收账款 | 1,029,079.19 | 586,007.50 | 16,007.50 |
预付款项 | 21,910,013.03 | 18,969,053.61 | 13,099,722.46 |
其他应收款 | 4,774,562.73 | 11,609,955.81 | 3,646,622.87 |
存货 | 38,450,376.10 | 35,034,957.77 | 14,894,245.31 |
流动资产合计 | 183,780,094.17 | 175,089,635.58 | 159,451,501.14 |
非流动资产： | |||
长期股权投资 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 0.00 |
固定资产 | 544,897.76 | 687,362.89 | 903,433.03 |
无形资产 | 153,400.00 | 176,200.00 | 72,300.00 |
长期待摊费用 | 0.00 | 20,575.65 | 41,151.33 |
递延所得税资产 | 219,962.96 | 199,450.96 | 48,870.90 |
其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产合计 | 2,918,260.72 | 3,083,589.50 | 1,065,755.26 |
资产总计 | 186,698,354.89 | 178,173,225.09 | 160,517,256.40 |
流动负债： | |||
应付票据 | 117,268,000.00 | 107,025,000.00 | 135,525,000.00 |
应付账款 | 28,154,211.80 | 21,339,553.47 | 7,748,711.76 |
预收款项 | 18,088,623.00 | 18,515,859.88 | 7,961,763.75 |
应交税费 | -6,600,424.41 | 927,572.66 | -611,256.69 |
其他应付款 | 1,966.15 | 570.00 | 752.00 |
流动负债合计 | 156,912,376.54 | 147,808,556.01 | 150,624,970.82 |
非流动负债： | |||
非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 156,912,376.54 | 147,808,556.01 | 150,624,970.82 |
股东权益合计 | 29,785,978.35 | 30,364,669.08 | 9,892,285.58 |
负债和所有者权益总计 | 186,698,354.89 | 178,173,225.09 | 160,517,256.40 |
2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月底流动资产占总资产的比例分别为
98.44%、98.27%、99.34%。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、预付款项、存货。标的公司近三年无非流动负债为，其流动负债主要由应付票据、应付账款和预收账款组成。
由于标的公司资产结构主要由流动资产与流动负债构成，故其评估价值以成本法评估结果更为准确体现公司的价值。
2、本次成交价格参考了标的公司 2011 年增资扩股的价格
2011 年 8 月 26 日，标的公司股东会通过决议，根据其公司股东会决议和修改后的章程规定，同意由原股东xxx、xxx和新增股东xxx、xxx和xx以现金共同增加注册资本 2000 万元，注册资本增加到 3000 万元。
天津中大诚信资产评估有限公司以 2011 年 8 月 26 日为基准日，采用成本
法对经专项审计后的润华农水（天津）国际贸易有限公司的拟实施增资扩股事宜所涉及的全部股东权益进行了评估，出具了中大诚信评字（2011）第 034 号《润华农水实业开发公司因子公司拟增资扩股所涉及的润华农水（天津）国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2011 年 8 月 26 日润华农水（天
津）有限的净资产为 1,004.21 万元，评估值为 1,018.93 万元。
当时增资的价格为每 1 元出资额为 1.01893 元，交易对方此次出售的价格也
为每 1 元出资额为 1.01893 元，与交易对方 2011 年投入成本相等。
综上所述，本次交易标的以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据进行交易，独立财务顾问认为：本次交易价格综合考虑了多方面的因素，由各方协商确定，定价依据公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
二、董事会发表的意见
公司董事会认为，承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
三、独立董事发表的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司独立董事就本次重大资产购买事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
“1、本次交易的评估机构xx森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“xx森”）具有证券从业资格。xxx及经办评估师与公司、交易对方及拟购买资产均不存在关联关系，与对拟购买资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由
同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一资产既执行审计业务又执
行评估业务的情形；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次重大资产购买暨关联交易涉及的资产参考评估结果为基础确定交易价格，定价公允，不会损害公司及股东的利益。”
第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
x次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书“第三节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”和“六、主要财务数据”。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所在的行业概述
塑料包括其加工工业是国民经济支柱型的产业，塑料包括合成树脂、合成橡胶和合成纤维三类高分子材料已成为人们日常生活和繁衍离不开的新型材料，已与钢铁、木材、水泥一起构成现代社会中的四大基础材料。塑料被广泛应用于制造工业、电子工业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等，是一项重要的工业原材料。目前中国的合成树脂产量是世界第七大生产国，聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）和聚氯乙烯（PVC）占 86%，塑料产量居世界第二。目前国内大约有两万多家企业生产塑料制品，中国是世界上主要的塑料制品生产厂家基地，其中农用薄膜、塑料袋以及制鞋为全球之最。
根据中国塑协 2012 年 7 月资料，我国聚乙烯产业通过近几年不断发展，截
至目前装置年产能达到 1082 万吨。在十二五期间仍有抚顺石化、武汉乙烯、四
川炼化、大庆石化等装置投产，到十二五末期，聚乙烯产能将达到 1667 万吨。
从 2011 年的数据来看，聚乙烯国产量在 1015.2 万吨，表观需求量在 1727.27 万吨，700 多万吨的缺口仍需依托进口。因此，进口产品凭借其相对较高的性能和成本优势占据了我国聚乙烯市场的重要比例。需求方面，作为聚乙烯主要消费领域的塑料薄膜，由于其多应用于终端消费及运输环节，其需求的增长与国内整体经济形势的发展关系较大，基本维持着略高于国内 GDP 的增长，其增长势头稳定，存在需求刚性。从软包装薄膜产量统计来看，自 2006 年起平均以 13%的速
率递增，也印证了塑料薄膜的稳速增长。聚乙烯的另一个重要的消费领域是塑料管材，它的产量也随着我国城镇化步伐加快、市政管道建设项目增加的实施不断增加。未来几年，城镇供排水、燃气管道，以及城市地下电力、通讯护套管道等市政用塑料管道仍将成为近几年的发展重点。
而编织制品是我国聚丙烯消费的最大市场，主要用于粮食、化肥及水泥的包装，2009 年编织制品消耗的聚丙烯约占消费总量的 46.02%。 聚丙烯第二大市场是注塑制品，主要应用于小家电、日用品、玩具、洗衣机、汽车和xx箱上。由于国内聚丙烯主要依赖于进口，因此影响了注塑制品的发展，其在聚丙烯消费中占的比重较小。
（二）行业发展趋势
1、行业集中度将进一步提高
目前标的公司的行业入门门槛较低，集中度较为分散，从事代理分销的竞争较为激烈，受原油市场的价格影响，原材料价格波动进一步加大。国内从事分销代理的部分企业受进货渠道的影响，客户基础不够稳定、进价成本较高的中小型企业将无法承受市场波动的考验，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、采购销售规模大、渠道能力强、市场信誉良好的大型塑料原材料代理分销企业中。
2、分销渠道多元化，国内采购竞争增强
近些年来，巨大的市场需求潜力使得我国成为世界塑料生产巨头争夺的焦点。为了填补聚丙烯（PP）30%的供需缺口，利安德巴塞尔、BP、埃克森美孚分别在我国广东、上海、福建等地建立了 3 套大型炼化一体化工程，配套的 PP装置总产能达到了 89 万吨/年。而中石化联手沙特基础工业公司（SABIC）新建
基础塑料项目将在天津兴建 100 万吨乙烯衍生物生产线。天津 100 万吨乙烯炼化一体化项目为天津滨海新区纳入国家总体发展战略后获批的首个特大型项目，也是天津历史上最大工业项目。根据中石化和 SABIC 签署的框架协议，合资公司将生产 60 万吨聚乙烯和 40 万吨乙二醇，全部原料将来自中石化全资子公司天津
石化的 100 万吨乙烯裂解装置，生产线已于 2009 年年底竣工投产。
因此随着合作开发技术的推荐将打破进口垄断的局面，随着时间推移，那些
没有渠道的中小分销商将淡出市场。
（三）行业的有利和不利因素
1、有利因素
（1）利用原材料资源和产业政策优势，拓展市场需求
国际贸易是我国长期发展的基础性行业，具有高度的战略性、带动性和成长性,已成为一个国家宏观经济发展和国民经济现代化水平的重要标志。“十二五”期间，是我国经济社会发展的历史性跨越、全面建设小康社会的加速期。“十二五”计划明确指出，要“全面提升沿海地区开放型经济发展水平，加快天津滨海新区开发开放”，“鼓励企业建立国际营销网络，提高开拓国际市场能力。积极开拓新兴市场，推进出口市场多元化”。因此产业政策的扶持将给行业带来广阔的空间。
（2）石化和化学工业刚性需求不断增大
我国石化和化学工业“十二五”发展规划指出，“十二五”期间，我国经济将继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化不断深入，石化化工产品内需市场潜力巨大。工业转型升级的步伐不断加快。全行业经济总量继续保持稳步增长，总产值年均增长 13%左右。到 2015 年，石化和化学工业总产值增长到 14 万亿元左右。要求石化和化学工业必须加快调整和升级，大力发展高端化学品和化工新材料，以满足战略性新兴产业和相关产业的更高需求。主要产品“十二五”需求预测如下：
（3）塑料下游的巨大需求
第一，随着家电工业、汽车工业、电子工业、农业等行业持续不断的发展和国内加工业的增长，一方面扩大了国内塑料市场的需求，另一方面国家继续推进低碳、环保、绿色节能型产品的政策有利于塑料行业健康发展，国内生产企业不断更新的加工技术和生产设备，提高了国内塑料加工业的整体技术水平。
第二，中国作为一个农业大国，塑料对我国农业的发展也起着举足轻重的作用。从我国 1982 年引进地膜覆盖栽培技术以来，我国从 1983 年便跃居直接地膜
覆盖栽培大国之首，到 2006 年我国农作物地膜覆盖栽培面积已达 27 亿多亩。农用塑料制品已经成为现代农业发展中不可缺少的生产资料，塑料农业技术的应用是抵抗自然灾害、实现种养业集约化生产和稳定高产优质高效的一项不可替代的农艺措施，已经广泛应用于我国农、林、牧、渔各业，为农业发展、农民增收做
出了巨大的贡献。
2、不利因素
（1）与发达国家比较，我国农用塑料还存在较大差距
在技术方面，高技术含量、高附加值产品少，中低档产品偏多，由于相关工业的发展相对滞后，市场开发不够，致使高技术产品的发展和推广迟缓，如高档农用膜（寿命 10 年、15 年），我国还不具备生产能力。
在市场方面，农产品市场价格不稳定，农民的价格承受能力较低。如目前我国高档农膜产品所占比例只有 2%，而低档产品的比例高达 60%。中低档农产品市场存在恶性竞争，影响了整个行业经济效益，一定程度上限制了行业的发展。
（2）企业规模结构和地区发展不xx
我国塑料制品主要产区集中在沿海的广东、浙江、山东、江苏、辽宁等地区，内陆省份特别是西部地区差距较大。企业规模结构不xx。行业中小企业比重超过 99%，它们存在着与少数大型企业集团之间信息不对称、产品技术含量低、简单重复生产等问题。
（3）总体装备水平低
行业整体产品结构受技术水平的限制，仍处于不合理水平。国内塑料产品仍以中低端产品为主，在家电工业、电子工业、食品、汽车等xx技术产业的整体竞争力仍然不足，高附加值和高技术含量的产品比例仍显不足。生产企业的科技投入、新产品研发能力低，先进成型工艺、高性能结构设计和定制产品设计方面的研发力量薄弱，具有自主知识产权的制品少。
（4）“限塑令”等政策的制约
塑料购物袋作为日常生活中的易耗品，中国每年都要消耗大量的塑料购物袋。2007 年 12 月 31 日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于限制生产销
售使用塑料购物袋的通知》，限制和减少塑料袋的使用。该通知中规定，从 2008
年 6 月 1 日起，在全国范围内禁止生产、销售、使用厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋。因此宏观政策的制约在一定程度上限制了行业的发展。
（四）行业特点
整体上塑料制品应用领域广泛，其应用领域暂不为其他材料所替代，市场需求较为稳定，周期性不明显。就国内市场而言，当前我国对塑料的总体消费水平和人均消费水平与发达国家相比均存在较大差距。随着国内制造业、日用品和农业等行业的不断发展及国内消费水平的不断提高，高端塑料原材料需求量逐年快速增长。
（五）行业面临的情况
全球塑料原材料消费旺盛，随着国际石油生产大国在中国合资建厂，石油化工业中心逐渐转移到中国，国内厂商技术和产品质量水平迅速提高，国际竞争力明显增强。目前所有国家和地区对进口塑料原材料暂无限制，只有关税要求。
（六）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、行业地位
根据标的公司提供的资料，标的公司 2011 年和 2012 年分别销售塑料原材料
128,343.32 万元和 91,641.16 万元。
标的公司润华农水（天津）国际贸易有限公司为贸易型公司，主要从事聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）塑料等原材料进口贸易、国内代理和分销，是各种塑料生产企业的上游行业。由于乙烯（PE）和聚丙烯（PP）塑料生产基本上由沙特基础工业公司（SABIC）、北欧化工（Borealis）、陶氏化学（DOW）、诺瓦化工 (NOVA)等国际著名塑料原料生产商和国内中石化、中石油等特大型企业垄断生产，形成卖方市场。
而标的公司塑料分销行业入门门槛较低，集中度较为分散，从事代理分销的竞争较为激烈，受原油市场的价格影响，原材料价格波动进一步加大，国内从事分销代理的企业对进货渠道有重大依耐性。综上原因，无法统计行业内主要竞争对手的市场份额。
标的公司目前的主要竞争对手包括：浙江远大进出口公司、浙江前程石化股份有限公司、浙江农资集团有限公司。1
（1）浙江远大进出口公司
1 以下公司资料来源于各公司网站
浙江远大进出口公司成立于 1994 年，注册资金 8000 万元人民币，主营业务为进出口贸易。公司的出口产品主要为塑料制品、机电产品、汽车配件、木制工艺品、文体用品、服装等，进口产品主要为塑胶原料、液体化工原料、钢铁及有色金属材料、木材等大宗产品。
（2）浙江前程石化股份有限公司
浙江前程石化股份有限公司成立于 2005 年，总部位于浙江省宁波市，注册
资本为 21600 万元，员工 500 余人，拥有 15 家全资或控股子公司。前程石化是中国领先的专业石化产品第三方分销商，主营业务为石化产品第三方分销，并提供报关、仓储、物流、供应链结算、资讯服务和技术咨询等综合分销服务。
（3）浙江农资集团有限公司
浙江农资集团有限公司前身是始创于 1952 年的浙江省农业生产资料公司，
2002 年 8 月集团收购兼并杭州新光塑料有限公司，推进塑料业务工贸结合。目前其塑化业务主营 PE、PVC、PP、PS、ABS 等塑料原料以及农膜、化工贸易，农膜、包装材料、软包装加工业务，年经销规模 87 万吨，工业产量 3 万多吨。
2、核心竞争力
凭借多年的发展，公司已建立起了适应国内外市场的采购、销售较为完善的管理控制体系，具备较强的市场竞争能力。主要核心竞争力表现为以下几点：
（1）品牌信誉良好
公司的原控股股东、现主要股东的润华农水实业开发公司原系水利部直属企业。机构改革后归并于中国灌排技术开发公司，隶属于中国灌溉排水发展中心。润华农水实业开发公司在 1993 年开始从事聚乙烯原料进出口业务，是价格双轨
制下国内 8 个具有外贸进口聚乙烯资格的厂商之一。企业改制之后，润华农水（天
津）继承了原公司聚乙烯产品贸易业务。通过近 20 年的发展，公司在业内形成了良好的信誉，与众多外商化工企业建立了长期、稳定的业务关系。
（2）供应商渠道稳定
塑料化工材料属于资源垄断产品，依赖中外石化巨头，资源相对集中，属于
卖方市场。因此造成下游资源一定程度上的依赖和紧缺，受石油等大宗商品行情的影响较为严重。因此稳定的供销渠道对中间市场的代理商而言至关重要。凭借良好的信誉和长期稳定的合作，公司已与中东、美国陶氏、北欧化工、韩国 SK等知名外商企业建立了良好的合作关系，是中石化天津合资方 SABIC 在北方的独家分销商，形成了稳定的供应商渠道，企业有较大的竞争优势。
（3）区位优势
标的公司地处天津滨海新区，是国家级新区和国家综合配套改革试验区；是北方对外开放的门户、高水平的现代制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和物流中心，交通便利，资讯发达。公司第一大合作方中沙化工，拥有国内最大的百万吨乙烯单套装置也位于此地。
三、交易完成后对上市公司的影响
（一）财务状况分析
1、资产构成比较分析
下表为本公司和标的公司润华农水（天津）2012 年 12 月 31 日经审计主要资产构成情况比较：
项目 | 南江Ｂ | 润华农水（天津） | ||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
流动资产： | 139,514,093.48 | 72.06% | 255,190,825.20 | 97.25% |
其中：货币资金 | 81,546,046.87 | 42.12% | 132,777,745.81 | 50.60% |
应收票据 | -- | -- | 73,293,880.00 | 27.93% |
预付款项 | 308,292.36 | 0.16% | 16,556,994.68 | 6.31% |
存货 | 20,490,734.61 | 10.58% | 16,454,019.92 | 6.27% |
非流动资产： | 54,103,031.17 | 27.94% | 7,217,991.72 | 2.75% |
其中：固定资产 | 24,742,103.60 | 12.78% | 438,888.65 | 0.17% |
资产合计 | 193,617,124.65 | 100.00% | 262,408,816.92 | 100.00% |
本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，增长 135.53%，其中，流动资产的比重有所上升，非流动资产比重有所下降。流动资产中货币资金比重有所上
升，应收票据比重和预付款项比重有所上升，存货比重轻微下降。总体看，本次交易完成后，公司资产总量及各资产科目绝对金额大幅提升。
2、负债构成比较分析
下表为公司和标的公司润华农水（天津）2012 年 12 月 31 日经审计主要负债情况比较：
项目 | 南江 B | 润华农水（天津） | ||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
流动负债 | 78,722,453.04 | 100.00% | 231,642,217.19 | 100.00% |
其中：短期借款 | -- | -- | 31,200,000.00 | 13.47% |
应付票据 | -- | -- | 127,770,000.00 | 55.16% |
应付账款 | 2,052,001.91 | 2.61% | 11,720,229.58 | 5.06% |
预收款项 | 7,120,711.50 | 9.05% | 60,145,825.03 | 25.96% |
应付职工薪酬 | 6,328,453.28 | 8.04% | -- | -- |
应交税费 | 11,042,907.39 | 14.03% | 805,663.09 | 0.35% |
其他应付款 | 52,178,378.96 | 66.28% | 499.49 | 0.00% |
非流动负债 | -- | -- | -- | |
负债合计 | 78,722,453.04 | 100.00% | 231,642,217.19 | 100.00% |
资产负债率 | 40.66% | -- | 88.28% | -- |
流动比率 | 1.77 | -- | 1.10 | -- |
虽然标的公司的资产负债率比较高，主要是由于作为大宗商品分销行业特点造成的。同时公司主要资产为流动性资产，且变现能力强，标的公司的流动比率和速动比率分别为 1.10 和 1.02，其资产偿债能力在安全范围内。
由于润华农水（天津）从事的大宗商品交易，所以对资金要求较大，目前其流动资金较小，因此将应收票据质押给银行以获取授信额度；目前其应付票据和应付账款均为正常的业务买卖行为形成的负债。润华农水（天津）由于是贸易公司，虽然流动资金不足，但其管理层在业内有多年从业经验，信誉良好，因此能从客户享受到账期优惠，故标的公司资产负债率比较高。从以往的经营状况来看，标的公司安排账期合理，未发生违约情况，也未发生过资金断裂情况。
本次交易完成后，公司负债规模相比交易前余额大幅提升，约增加 2.32 亿元，增长 294.25%，公司整体债务结构将会发生较大变化。上市公司主要由于破
产重整和出让 2 块闲置土地后，公司整体负债大幅度下降。标的公司负债主要由于其正常贸易交易产生的短期负债。交易完成后，合并资产负债率约为 68.06%，公司负债水平在合理范围内。
（二）持续经营和盈利能力分析
公司以生产针织服装产为主，因资金链断裂，公司服装已经停产多年。近几年内，除子公司承德县xxx房地产开发有限公司外其余公司均未恢复生产，也未进行任何生产经营活动，因此最近三年内上市公司母公司主营业务长期处于亏损状态。
2010 年、2011 年和 2012 年年公司实现营业收入分别为 51.68 万元、51.52
万元和 7,951.20 万元，净利润分别为 170.49 万元、90.39 万元和 3289.44 万元。
2010 年、2011 年和 2012 年润华农水（天津）实现营业收入分别为 69,278.61 万
元、128,343.32 万元和 91,641.16 万元，净利润分别为 1.41 万元、9.38 万元和 40.19万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，上市公司营业总收入将实现大幅度增长。
标的公司 2010 年度、2011 年度利润不高，主要原因是公司由于用货物回购方式融资财务费用过高。根据大华会计师事务所出具大华核字[2012]473 号盈利预测审核报告显示，润华农水（天津）2012 年度预计实现营业收入、净利润分别为 114,987.03 万元、30.63 万元，2013 年度预计实现营业收入、净利润分别为 127,000 万元、90.40 万元。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]000243
号审计报告，润华农水（天津）2012 年实现收入和净利润分别为 9.16 亿和 40.19
万元。公司收入未达到盈利预测的 11.5 亿元，主要是由于受到其主要供应商天
津中沙石化大乙烯装置于 2012 年 9 月、10 月停产大检修的影响，导致其 2012
年全年收入下降。
标的公司预计 2013 年度收入预测数比 2012 年度收入增加 12,012.97 万元，增加幅度为 10.45%，2013 年收入与 2011 年的 128,343.3 万元相近，主要原因为是 2013 年度公司签订的塑料原材料固定采购合同数量有所增加，同时基于全球经济回暖和石油价格上涨原因，且乙烯塑料原材为国内紧俏物资、原料价格相对会稳中有升。
2013 年度乙烯塑料原料主要采购客户情况为：沙伯基础（上海）商贸有限
公司每月合同采购量计 6900 吨，全年采购量为 82800 吨；博禄贸易(上海)有限
公司每月合同采购量计 2000 吨，全年采购量为 24000 吨；其他供应商约每月在
800 吨左右，全年约 9600 吨；2013 年共计采购乙烯塑料原料 116400 吨，2012
年乙烯塑料原料价格在每吨 10500 元至 11500 元波动，且乙烯塑料原料在底部徘
徊，价格变动不大，约按每吨售价 11000 元计算，2013 年约能实现销售收入 12.7
亿元。
此次重组的标的公司业务正处于起步阶段，公司市场开拓费用和财务费用目前较高，润华农水（天津）公司规模和自有资金较小，一方面需要通过货物售后回购等融资方法来解决资金问题；另一方面，在大宗商品上涨周期里，由于没有流动资金xx只能快速的出货，不能在货物销售价格上涨的行情里较好的控制价格，无法提高其盈利能力，使公司利益最大化。上市公司收购完成后，凭借其品牌与资源优势，对润华农水（天津）从银行获得较大的授信额度提供支持。一方面，润华农水（天津）通过在银行提供的授信额度内用承兑汇票等方式进行结算，可减少大量的财务费用，另一方面润华农水（天津）能够根据市场行情来选择时机进行交易，锁定利润。
综上几点，上市公司收购完成后，在提供相关资源支持下，能够提高目前的盈利状况。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司提供资源支持，标的公司在突破资金瓶颈制约后，将会相应降低财务费用，经营业绩将会有所改善。而上市公司将会形成以房地产开发与贸易双主业经营模式，有利于上市公司经营业绩的改善。另一方面公司子公司承德县xxx房地产开发有限公司规模较小，易受国家房地产政策宏观调控的影响，又受到房地产开发周期长等因素影响，公司财务状况波动较大，本次交易完成后，公司的财务结构将趋于平稳和合理。
（三）本次交易完成后公司的主营业务和发展战略
由于服装与造纸生产已停产多年，目前仍未恢复；本次交易完成后，上市公司将形成房地产开发与贸易双主业经营模式。从长远规划来看，公司要适时退出造纸行业、服装生产，将全面进军新能源和新材料、生态农业、大宗商品分销等
领域，力争通过三年的努力，重新确立公司新的支柱性产业，为公司长期稳定发展奠定的基础。
在新能源和新材料领域，上市公司计划利用公司的资金优势及合作伙伴的技术优势，力争通过三年的时间，在承德建设一个在北方具有相当影响力的新能源和新材料产业基地。
在大宗商品分销领域，公司在完成对天津润华农水的收购以后，通过向其提供资金和管理支持，改良其销售网络和销售方式，全面提高其盈利水平，使之成为南江股份的一项支柱性业务。
在生态农业领域，公司计划利用承德当地优良的自然条件和区位优势，打造一个面向京、津高端人群的绿色无公害食品基地。
目前公司新进入房地产行业，利用优势的土地资源，确定了“做好风险控制，在建项目早开工、快施工；早开盘、快销售，确保回现”的方针，抓住市场刚性需求，抢先出手、集中爆发，争取实现良好业绩。本次交易完成后，公司将控制润华农水（天津）。由于润华农水（天津）因资金瓶颈发展受到束缚，本公司将利用资本平台优势为润华农水（天津）提供资金、管理支持，使其摆脱资金束缚，实现发展战略，并逐步实现盈利，有利于上市公司经营业绩的改善。
第十节 标的公司财务会计信息
一、润华农水（天津）国际贸易有限公司最近二年财务报表
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]000243 号审计报告，润华农水
（天津）最近二年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 132,777,745.81 | 73,921,785.89 |
交易性金融资产 | 2,325,225.00 | 122,325.00 |
应收票据 | 73,293,880.00 | 34,845,550.00 |
应收账款 | 2,565,000.00 | 586,007.50 |
预付款项 | 16,556,994.68 | 18,969,053.61 |
其他应收款 | 8,737,939.25 | 11,609,955.81 |
存货 | 16,454,019.92 | 35,034,957.77 |
其他流动资产 | 2,480,020.54 | - |
流动资产合计 | 255,190,825.20 | 175,089,635.58 |
非流动资产： | ||
长期股权投资 | 6,420,830.52 | 2,000,000.00 |
固定资产 | 438,888.65 | 687,362.89 |
无形资产 | 130,600.00 | 176,200.00 |
长期待摊费用 | 0.00 | 20,575.65 |
递延所得税资产 | 227,672.55 | 199,450.97 |
其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产合计 | 7,217,991.72 | 3,083,589.51 |
资产总计 | 262,408,816.92 | 178,173,225.09 |
流动负债： | ||
短期借款 | 31,200,000.00 | - |
应付票据 | 127,770,000.00 | 107,025,000.00 |
应付账款 | 11,720,229.58 | 21,339,553.47 |
预收款项 | 60,145,825.03 | 18,515,859.88 |
应交税费 | 805,663.09 | 927,572.66 |
其他应付款 | 499.49 | 570.00 |
流动负债合计 | 231,642,217.19 | 147,808,556.01 |
非流动负债： | ||
非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 231,642,217.19 | 147,808,556.01 |
股东权益： | ||
股本 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
资本公积 | 378,600.00 | 378,600.00 |
盈余公积 | 0.00 | 0.00 |
未分配利润 | 387,999.73 | -13,930.92 |
股东权益合计 | 30,766,599.73 | 30,364,669.08 |
负债和所有者权益总计 | 262,408,816.92 | 178,173,225.09 |
（二）利润表
单位：元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
一、营业收入 | 916,411,598.28 | 1,283,433,161.19 |
减：营业成本 | 890,534,973.41 | 1,258,202,300.19 |
营业税金及附加 | 407,228.00 | 371,251.53 |
销售费用 | 10,753,393.05 | 12,021,580.44 |
管理费用 | 9,044,628.93 | 8,724,657.66 |
财务费用 | 5,125,695.16 | 5,447,069.92 |
资产减值损失 | 112,886.31 | 602,320.26 |
加：公允价值变动收益 | -258,000.00 | 21,000.00 |
投资收益 | 404,589.52 | 2,069,860.00 |
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | 10,830.52 | - |
二、营业利润 | 579,382.94 | 154,841.20 |
加：营业外收入 | 153,914.45 | 6,815.00 |
减：营业外支出 | 22,179.28 | - |
其中：非流动资产处置损失 | 20,405.47 | - |
三、利润总额 | 711,118.11 | 161,656.20 |
减：所得税费用 | 309,187.46 | 67,872.70 |
四、净利润 | 401,930.65 | 93,783.50 |
五、每股收益： | ||
（一）基本每股收益 | ||
（二）稀释每股收益 | ||
六、其他综合收益 | 0.00 | 0.00 |
七、综合收益总额 | 401,930.65 | 93,783.50 |
（三）现金流量表
单位：元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,094,953,599.23 | 1,586,407,516.09 |
收到的税费返还 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 132,125,042.37 | 178,097,234.18 |
经营活动现金流入小计 | 1,227,078,641.60 | 1,764,504,750.27 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,031,563,353.87 | 1,573,014,494.08 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,109,157.18 | 3,289,764.06 |
支付的各项税费 | 4,380,833.55 | 3,945,517.16 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 152,315,157.63 | 199,086,395.60 |
经营活动现金流出小计 | 1,191,368,502.23 | 1,779,336,170.90 |
经营活动产生的现金流量净额 | 35,710,139.37 | -14,831,420.63 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
取得投资收益收到的现金 | 393,759.00 | 2,069,860.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 | 2,712.00 | - |
投资活动现金流入小计 | 396,471.00 | 2,069,860.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | 8,999.00 | 159,435.01 |
投资支付的现金 | 4,410,000.00 | 2,000,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 4,418,999.00 | 2,159,435.01 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,022,528.00 | -89,575.01 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | - | 20,378,000.00 |
取得借款收到的现金 | 424,869,409.14 | 646,448,592.50 |
筹资活动现金流入小计 | 424,869,409.14 | 666,826,592.50 |
偿还债务支付的现金 | 393,669,409.14 | 646,448,592.50 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,031,651.45 | 4,017,099.52 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 24,017,572.73 | 8,237,603.32 |
筹资活动现金流出小计 | 421,718,633.32 | 658,703,295.34 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,150,775.82 | 8,123,297.16 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | 34,838,387.19 | -6,797,698.48 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 31,385,595.84 | 38,183,294.32 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 66,223,983.03 | 31,385,595.84 |
二、润华农水（天津）国际贸易有限公司盈利预测主要数据
大华会计师事务所对标的公司 2012 年度、2013 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2012]473 号盈利预测审核报告。
（一）编制基础
x华农水（天津）国际贸易有限公司 2012 年 7-12 月及 2013 年度盈利预测是以 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照该公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1－6 月业经中国注册会计师审计的财务报表及 2012 年度和 2013 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循下文所列主要假设,考虑国家宏观政策的影响，分析了润华农水（天津）面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与润华农水（天津）实际采用的会计政策及会计估计相一致。
（二）基本假设
1、润华农水（天津）所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；
2、润华农水（天津）各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；
3、润华农水（天津）所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、润华农水（天津）生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
5、润华农水（天津）所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
6、润华农水（天津）目前执行的税负、税率政策没有重大调整；
7、在盈利预测期间塑料市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致,
不会出现不可预见的非正常因素对塑料市场产生非正常冲击；
8、润华农水（天津）执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
9、润华农水（天津）计划的投资项目能顺利进行,市场情况无重大不利变化；
10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
11、润华农水（天津）2012 年度和 2013 年度经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
12、润华农水（天津）盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
13、润华农水（天津）高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
14、无其他不可抗力及不可预见因素对润华农水（天津）造成的重大不利影响；
15、在盈利预测期间润华农水（天津）公司资产的公允价值无较大变动。
（三）润华农水（天津）盈利预测
根据大华会计师事务所出具了大华核字[2012]473 号盈利预测审核报告，润华农水（天津）2012 年、2013 年的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2013 年预测数 | ||
1-6 月已审数 | 7-12 月预测数 | 合计 | ||
一、营业收入 | 50,987.03 | 64,000.00 | 114,987.03 | 127,000.00 |
减：营业成本 | 49,996.17 | 62,988.19 | 112,984.36 | 124,977.07 |
营业税金及附加 | 19.72 | 24.75 | 44.47 | 49.12 |
营业费用 | 551.17 | 551.17 | 1,102.34 | 1,217.50 |
管理费用 | 274.24 | 278.83 | 553.07 | 557.67 |
财务费用 | 224.20 | 34.55 | 258.75 | 69.10 |
资产减值损失 | 8.20 | 8.20 | ||
加：公允价值变动 收益 | 0.85 | 0.85 | ||
投资收益 | 26.14 | - | 26.14 | - |
二、营业利润 | -59.68 | 122.50 | 62.82 | 129.54 |
加：营业外收入 | 1.78 | - | 1.78 | - |
减：营业外支出 | 2.02 | - | 2.02 | - |
三、利润总额 | -59.92 | 122.50 | 62.58 | 129.54 |
减：所得税费用 | -2.05 | 34.00 | 31.95 | 39.14 |
四、净利润 | -57.87 | 88.50 | 30.63 | 90.40 |
标的公司为贸易型公司，与生产型企业不同，其销售收入极易受到销售价格和销售量的影响，标的公司预计 2012 年和 2013 年收入分别为 114,987.03 万元和
127,000 万元，是基于标的公司近几年进货和销售量保持稳定的基础上预测，2012年较 2011 年销售额下降主要是受欧债危机影响，PE 价格下降 10%左右，导致收入下跌。标的公司预计 2013 年度收入预测数比 2012 年度收入增加 12,012.97 万元，增加幅度为 10.45%，2013 年预测收入与 2011 年的 128,343.3 万元相近，主要原因为是 2013 年度公司签订的塑料原材料固定采购合同数量有所增加，同时基于全球经济回暖和石油价格上涨原因，且乙烯塑料原材为国内紧俏物资、原料价格相对会稳中有升。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]000243 号审计报告，润华农水
（天津）2012 年实现收入和净利润分别为 9.16 亿和 40.19 万元。公司收入未达
到盈利预测的 11.5 亿元，主要是由于受到其主要供应商天津中沙石化大乙烯装
置于 2012 年 9 月、10 月停产大检修的影响，导致其 2012 年全年收入下降。
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前不存在同业竞争
上市公司经营范围为：针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的生产和加工，销售自产产品，房地产开发和销售，住宿业，餐饮业。兼营：本企业及下属企业进口生产所需的针织面料、梭织面料等各种原辅材料及自用的生产设备和配件。
近几年内，除子公司承德县xxx房地产开发有限公司外其余公司均未恢复生产，也未进行任何生产经营活动。
实际控制人xx控制和参股的其他企业情况如下：
公司名称 | 投资比例 | 主营业务 |
深圳市南江投资控股有限公 司 | 90% | 投资管理，投资咨询，受托资产管理，经 济信息咨询，企业管理咨询，国内贸易等。 |
上海南江（集团）有限公司 | 20% | 房地产、矿业、能源、创业投资等。 |
NANJIANG DIAMOND CO.， LIMITED | 100% | 国际贸易，产品进出口，品牌代理，企业 管理，服务咨询。 |
广州联正达通信科技股份有 限公司 | 7.4% | 通信网络业务质量监测评估，企业精细化 用电管理，电信增值业务等。 |
因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次交易后与控股股东、实际控制人下属企业不存在潜在同业竞争的说明
x次交易标的公司主要经营业务为主要从事聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）塑料等原材料进口贸易、国内代理和分销；同时公司控股股东、实际控制人xx与标的公司无关联关系，也不存在同业竞争。
因此本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导
致本公司及其下属企业之间存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
x次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何关联交易。
本次交易对方为自然人xxxxxxx，其中xxx与本公司总经理xxx为夫妻关系，xxx与本公司总经理xxx为舅甥关系， 因此本次交易构成关联交易。本次交易前，公司与交易对方自然人xxxxxxx没有发生相关交易。
（二）本次交易完成后的关联交易
x次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
对于本次交易完成后可能新增的关联交易，公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及公司章程的相关规定，在与关联方或潜在关联方签署的关联交易协议约定的范围、限额内进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法性，从而保护其他股东利益。
第十二节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用（包括但不限于非经营性占用）本公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次拟购买的标的公司不存在其资金被股东占用问题和为其股东提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
x次交易所需资金为917.037万元，将不会对公司负债结构构成重大影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
x次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，规范公司运作，公司治理水平持续提升，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。本次交易完成后，润华农水（天津）成为上市公司的控股子公司，公司将完善润华农水（天津）的治理结构，提升公司治理水平。
四、业绩补偿承诺
按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，标的公司的最终评估价值是按照资产基础法确定的，无需进行业绩补偿承诺，但由于目前上市公司经营业绩较差，为约束公司实际控制人控制公司后随意进行收购新的业务，给上市公司带
来损失；因此本着对中小股民负责和谨慎的原则，要求大股东进行业绩补偿承诺，以确保上市公司将新收购业务做好。
未选择交易对手做业绩承诺，主要原因在于本次收购后，上市公司将控股标的公司，并将提供各项资源支持，特别是资金方面支持。如果上市公司不能较好的管理和支持标的公司，标的公司业绩难以得到较大提升。因此未来大股东对上市公司业绩的影响较交易对方更重要，让大股东做业绩补偿承诺较为妥当。
因此为切实保障上市公司利益，公司控股股东及实际控制人xx出具了《业绩补偿承诺书》，具体内容如下：
1、利润承诺
（1）xx承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司2012年度、2013年度、 2014年度、2015年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元。如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。
（2）公司应在2012年、2013年、2014年、2015年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）2012年、2013年、2014年、2015年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元）的，王栋应以现金方式向公司进行补偿。
（2）公司应在润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知xx向公司支付其应补偿的现金。王栋应在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与公司。
（3）王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺
的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×2012 年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日当时公司对润华农水（天津）所持股权比例。
经审计，润华农水（天津）2012年度净利润为40.19万元，不低于承诺金额
（30.63万元），故xx无需补偿有关润华农水（天津）2012年度利润。
五、上市公司通过收购 30%股权后对标的公司实现控制权的保障措施和相关安排
按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第八条定义，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
上市公司收购润华农水（天津）30%的股权后，成为其第一大股东；上市公司与润华农水（天津）及其全体股东就收购完成后达成以下安排：收购完成后改组润华农水（天津）董事会，董事会总共有 5 名董事，其中上市公司派出 3 位董事，能够控制润华农水（天津）董事会。
同时，承德南江股份有限公司(甲方)和xxx先生(乙方)签订了《一致行动人协议书》，约定：在《资产收购协议》生效后，乙方将配合甲方完成股权转让手续，使得甲方成为润华农水(天津)第一大股东，乙方作为仍拥有润华农水(天津)703 万元股权（占标的公司的 23.43%）的股东，将该股权比例所代表的股东权（除分红权、转让权等自益权外）全部委托给甲方行使；乙方同意并配合甲方采取使之成为润华农水(天津)实际控制人的任何行动。
除上述一致行动关系安排外, 上市公司与润华农水(天津)其他股东在经营管理方面不存在一致行动关系。
至此若本次重大资产购买完成后，上市公司将拥有被收购方 50%以上的表决权，能够对其实际控制；上市收购华农水（天津）后，可以给其提供资金与资源支持，将派出管理人员控制标的公司经营风险，会对华农水（天津）的业绩产生重要影响，也有助于其对标的公司的控制。上市公司收购完成后续计划包括：在履行内部和外部（如需）审批的前提下，提供润华农水（天津）资金方面支持（主要是提供资金担保），帮助润华农水公司提高市场竞争力。
六、上市公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
在本报告书签署日前12个月内，本公司曾有二次重大资产出售情况如下：
2012年8月，经公司第五届第五次董事会和2012年第四次临时股东大会决议通过，公司全资子公司承德县xxx房地产开发有限公司与承德县土地储备中心达成协议，为配合承德县地方规划发展，公司同意出让一处闲置宗地（土地证号为承德县国用（2012）第056号）。该宗土地面积为155.25亩，土地用途为工业用地，补偿价款为6000万元，土地账面原值579.5万元，为闲置工业用地，地上无附着物，交易前无需进行拆迁、清除工作。
2012年10月，经公司第五届第七次董事会和2012年第五次临时股东大会决议通过，公司全资子公司承德县xxx房地产开发有限公司与承德县土地储备中心达成协议，为配合承德县地方规划发展，公司同意出让一处闲置宗地（土地证号为承县国用（2012）第057号）。该宗土地面积为159.1539亩，土地用途为工业用地，补偿价款为6207万元，土地账面原值904.057万元。本次出让资产不涉及人员安置、土地租赁等，交易完成后不会产生关联交易，出让资产所得资金用于公司发展。
出售上述土地为配合政府长期规划发展需求，同时有利于公司盘活资金，对公司后期发展有积极意义。
除上述交易外，上市公司在最近12个月内发生未发生其他重大购买、出售、
置换资产情况。
公司在最近十二个月内发生的两次土地出让交易与本次交易的关系如下：
1、公司最近12个月内资产交易与本次交易的目的不同
上市公司在最近十二个月内发生的两次土地出让交易，一是为配合政府长期规划发展需求，同时处置闲置土地有利于公司盘活资金。
本次交易为收购润华农水（天津）国际贸易有限公司30%股权，通过相关安排达到控股目的；本次收购完成后上市公司进入贸易行业，可探索新的收入和利润增长点，在一定程度上有利于上市公司经营业务的稳定性，并有助于维持上市地位。
2、公司最近12个月内的资产交易与本次交易不属于在12个月连续对同一或相关资产进行购买或者出售的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（四）项规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司最近 12 个月内的资产交易为土地出售，与本次交易不属于同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
同时按《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第（二）项规定，“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”，上述土地账面原值分别为 579.5 万元和
904.057 万元，均不足上市公司 2011 年末资产总额（24,095 万元）的 50%。
公司本次交易董事会公告前 12 个月内共发生二次资产交易，二次交易所覆行的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。资产交易价格的定价依据合理，没有损害上市公司及股东利益。上述二次资产交易与本次交易目的不同，也不构成重大资产出售情形，与本次交易无关联关系。
七、公司主要诉讼事项
2011 年4 月17 日，承德中级人民法院受理xxx诉承德大路股份有限公司债权纠纷一案，公司于4 月27 日收到河北承德市中级人民法院的《应诉通知书》、
《民事诉讼状》副本等文件。原告xxx请求法院判令公司偿还原告债权 84,371,544.00 元，案件受理费用由公司承担。该案在一审过程中为从根本上解决该纠纷，经承德县帝贤工作组协调，公司就xxx在承德中级人民法院诉公司债权纠纷一案及在承德帝贤针纺股份有限公司及子公司或参股公司破产过程中
（包含破产重整、破产清算及和解）所有的股权、资产等方面的问题与xxx达成和解，和解内容主要如下：
甲方：承德南江股份有限公司乙方：xxx
(1)、甲乙双方同意在本和解协议的基础之上由承德中级人民法院下达关于乙方诉甲方债权纠纷一案的《民事调解书》。
(2)、乙方出资1000万元（壹仟万元）人民币购买甲方在承德大华纸业有限公司的权益，同时乙方放弃追索甲方前期由于公司经营需要从承德大华纸业有限公司借出的300万元（叁佰万元）人民币，甲方后从承德大华纸业有限公司借出的697万元（xxx拾柒万元）人民币从上述1000万元（壹仟万元）人民币中扣除，最终乙方需支付甲方303万元（叁佰零叁万元）人民币。
(3)、甲方同意以肃宁阪禾20%的股权、工业园土地（34.03亩）及厂房
（25596.87平米）、131地块（44.4亩）置换乙方所代表的（香港）展禧国际集团有限公司在承德兴业造纸有限公司中25%的股权。
(4)、甲方同意将位于原承德阪禾化纤仿真织物有限公司西区的承市开国用
（2005）字第072号土地使用权证项下的83.79亩土地及地面附属物的权益归乙方所有。
(5)、乙方及乙方所代表的（香港）展禧国际集团有限公司、新世纪贸易株式会社（承德大华纸业有限公司股东）等确认承德县xxx房地产开发有限公司
通过拍卖和破产和解等手段所取得土地和土地上建筑归甲方或承德县xxx房地产开发有限公司所有，不存在任何争议。
(6)、在下达《民事调解书》后，乙方有义务配合甲方完成全部的破产和解工作。而后甲方在乙方支付相关款项后，配合乙方完成相关资产的过户工作。过户给乙方的资产，所产生的费用由乙方承担。
(7)、在本协议执行完毕后，乙方不得再就原承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司或参股公司在破产前、破产中及破产后的股权、资产（不包括本协议中规定的应该转移给乙方的财产）等进行主张和诉讼等，同时上述公司其他股东方
（包括但不限于（香港）展禧国际集团有限公司）如就承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司或参股公司在破产前、破产中及破产后（破产包括破产清算、破产重整和和解等）的股权、资产等进行主张和诉讼，甲方有权收回上述的资产。
(8)、案件中诉讼费由双方各自承担。
本次和解协议中所涉及相关资产账面原值为239,565,479.06元，截止2012年9月30日，计提折旧及减值204,522,935.42元，账面净值35,042,543.64元。
本次拟达成的和解有利于公司解决历史遗留问题，节约人力物力，集中精力进行经营建设，为公司的下一步发展奠定了基础。公司已于2012年11月28日收到法院制作的《民事调解书》，该案已结案。
第十三节 风险因素
一、审批程序性风险
x次交易尚需中国证监会审核批准。本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。
二、标的资产盈利预测风险
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2012]473 号盈利预测审核报告，标的公司 2012 年、2013 年预计可实现的净利润分别为 30.63 万元、90.40 万元，其中标的公司 2012 年度经审计实现净利润为 40.19 万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
三、业务整合和管理风险
x次交易完成后，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，塑料原材销售业务将形成本公司的主营业务之一。未来本公司对润华（天津）的管理和新业务整合将面临进一步挑战，作为新涉及的销售领域，如果管理层不能将新业务整合并控制其风险，会对本公司经营管理造成较大影响。
四、销售行业风险
x次交易的标的公司属于贸易行业，贸易行业多具有不确定因素，如市场波动较大对企业的影响、原材料价格走势对企业的影响、进出口国家间的法律影响等都构成贸易行业风险。因此行业风险是本公司的主要风险之一。
五、行业竞争风险
x次交易的标的公司所处行业内竞争较为充分，标的公司在行业内并未取得显著的竞争优势地位，其未来的盈利状况具有不确定性。
六、受经济周期波动影响的风险
经济波动对各行各业均会造成影响，由于本公司属于塑料行业，受经济波动的影响较大。一旦产生经济波动，随着市场的萎缩、消费的减少，固定资产投资必然减少，会对本公司生产造成较大影响。
七、汇率波动风险
目前，标的公司有部分海外采购订单。海外采购均以美元作为结算货币。虽然最近海外采购比例不大，但标的公司经营活动存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。
八、原材料价格波动及采购依赖风险
近年来，受原油等上游原料市场波动影响，PP 的价格呈现较大幅度振荡，润华农水（天津）的经营受到较大影响，具体表现在 PP 价格上升时，流动资金占用增加，产品成本和财务费用支出增加，从而削弱润华农水（天津）的盈利能力；PP 价格下跌时，公司购买的货物呈现下跌趋势，存在一定的存货跌价风险。
由于历史原因，本次交易的标的公司在业务上对中沙（天津）石化有限公司
（SINOPEC SABIC）有较强的依赖性。供应商集中度过高使得标的公司在未来经营上具有一定风险。
九、财务风险
标的公司由于从事的事塑料行业大宗商品分销，所以对资金需求较大，行业特点决定了标的公司负债率较高，流动负债也比较大。收购完成后，公司将对标的公司提供资源支持，并进行适当调整，降低管理费用、销售费用。但不排除短
期内整合效应无法发挥、受全球宏观经济形势影响，而导致本次交易完成后标的公司短期内可能亏损的风险。
十、股价波动风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
xx、宏观政策风险和对策
中国目前正处于经济飞速发展过程中，新的政策措施不断出台，法律法规和政策环境的变化会给本公司执行重整计划、生产经营和投资活动带来一定的不确定性，也会对公司发展规划和发展战略产生不确定因素。针对政策性风险，本公司将深入研究分析国家政策、法规的变化，全面、客观评估国家政策、法规的变化对本公司发展战略、生产经营活动的影响。在依法经营、确保公司的发展目标与生产经营活动符合国家法律法规的前提下，及时调整公司发展战略和生产经营活动，尽最大可能抓住国家政策、法规的变化给公司带来的发展机遇，同时避免因国家政策、法规的变化给公司发展带来的不利影响。
十二、终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》第 14.3.1 条第(十五)款规定：“在本所仅发行 B 股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，本所有权决定终止其股票上市交易”。公司无法判断公司股票价格未来走势，如果公司出现前述情形且没有消除，公司股票将存在被终止上市的风险。
第十四节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问东北证券认为：本次重大资产购买暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，在相关各方充分履行其承诺的情况下，有助于改善上市公司的经营状况，不会损害上市公司及全体股东的利益。
二、法律顾问意见
x公司聘请了北京市大成律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已履行了前期必要的法律程序。在承德南江股份有限公司及本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法律程序后，本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第十五节 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
名 称： | 东北证券股份有限公司 |
法定代表人： | 矫正中 |
住 所： | 吉林省长春市自由大路 1138 号 |
办公地址： | 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 |
电 话： | 010-68573828 |
传 真： | 010-68573837 |
项目经办人： | xxx、xxx、xxx |
x、法律顾问
名 称： | 北京市大成律师事务所 |
负 责 人： | xxx |
住 所： | 北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦12 层 |
电 话： | 0755-61391668 |
传 真： | 0755-61391669 |
经办律师： | xxx |
x、审计机构
名 称： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
负 责 人： | |
办公地址： | 广州市天河区天河北路 689 号光大银行大厦七层 A1 |
电 话： | 020-38730379 |
传 真： | 020-38730375 |
经办注册会计师： | xx、韩军民 |
四、资产评估机构
名 称： | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
负 责 人： | xxx |
住 所： | 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 205 室 |
电 话： | 010-88018768 |
传 真： | 010-88019300 |
经办注册评估师： | xxx、xxx、xxx |
第十六节 董事及相关中介机构声明
一、公司董事声明
x公司董事会全体董事保证本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
x x xxx xxx
xxx xx才 xxx
xxx xxx xxx
承德南江股份有限公司二〇一三年五月八日
二、独立财务顾问声明
x公司同意承德南江股份有限公司在《承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（签名）
矫正中
财务顾问主办人：
（签名） xxx x海陆
项目协办人：
（签名）
吕灿林
东北证券股份有限公司二〇一三年五月八日