交易对方 住所 通讯地址 上海医惠实业有限公司 浦东新区金海路 3288 号 4 幢T322 室 杭州市滨江区东信大道 66号D 座A201-A208 室 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州经济技术开发区 6 号大街 5 号 2 幢 416 室 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙） 绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼 103 室 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区清泰街 208 号 511 室 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6...
股票代码：300078 股票简称：中瑞思创 上市地点：深圳证券交易所
杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
上海医惠实业有限公司 | xxxxxxx 0000 x 0 xX000 x | xxxxxxxxxx 00xX x X000-X000 x |
杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx 0 xxx 0 x 0 x 000 x | |
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙） | 绍兴袍江群贤路与中心xxxxxxx 000 x | |
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx 000 x 000 x | |
浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x | |
上海瑞经达创业投资有限公司 | xxxxxxxxxx 000 x 000X0 x | |
浙江xxx华创业投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx 000 x 000 x | |
长沙xxx润创业投资合伙企业（有限合伙） | 长沙市xx技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延 农创业大厦 1414 楼 14-H098 房 | |
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx 000 x 000 x | |
杭州旗银创业投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x | |
浙江xxx石创业投资有限公司 | 诸暨市涴东街道十里牌 | |
章笠中 | 杭州市西湖区文二路师苑新村****** | |
周明明 | 浙江省长兴县雉城镇西鱼巷小区****** | |
xxx | 杭州市下城区施家花园****** | |
xxx | 浙江省宁海县跃龙街道中山东路华山花园****** | |
xxx | xxxxxxxxx 000 x 00 x | |
xx | xxxxxxxxx 0 x | |
左康 | xxxxxxxxx 0 x****** | |
xx | xxxxxxxxx 000 x****** | |
xx | 杭州市西湖区翠苑新村四区****** | |
何国平 | xxxxxxxxx 000 x****** | |
xxx | xx市天桥区齐鲁花园****** | |
xx彬 | 江西省xx市泰和县澄江镇坛口路****** | |
xx | 北京市崇文区枣苑小区****** | |
xxx | 杭州市西湖区文三路师苑新村****** | |
黄飙 | xxxxxxxxxxx 000 x****** |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
修订说明
以下具体补充披露内容已采用楷体加粗字体：
1、关于本次交易方案的合理性、股份转让价格公允性、是否构成关联交易的分析、不损害其他股东利益的分析，公司已在“重大事项”之“一、本次交易方案概述”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了本次交易方案的相关情况，包括本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因、本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性分析、本次交易是否构成关联交易的分析、本次交易不会损害其他股东利益的分析等；
公司已在“重大事项提示”之“四、本次交易的关联交易情况”中修改并补充披露了本次交易是否构成关联交易的分析。
2、关于中国银行浙江省分行签发的《贷款承诺函》，是否需要提供资产担 保以及是否为本次交易成功的前置条件问题，公司已在“重大风险提示”中修改 并补充披露，对本次贷款能否顺利到位对本次交易的影响进行了充分的风险提示。
3、公司已在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露了xx及xxx目前的持股情况及股份限售情况，方案设计标的资产过户进程与xx及xxx持股限售解除情况相匹配情况，并分析了是否对本次交易构成重大障碍。
4、公司已在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露标的公司股权支付的现金对价明细、定价差异原因及交易对手方因收购xx、xxx所持上市公司股份应支付股权转让款明细。
5、关于 RFID 技术在智慧医疗中应用趋势，公司已在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、上市公司和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力”之“（1）RFID 是构建智
慧医疗感知层重要技术”中补充披露了 RFID 技术在医疗器械与药品监控管理、数字化医院和远程医疗监护等领域中的具体应用；
关于医惠科技近两年主营业务中采购的RFID 金额及医惠科技与上市公司在业务上的协同性，公司已在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”中修改并补充披露了医惠科技最近两年采购 RFID 相关产品的情况、本次交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展的分析。
6、关于标的公司历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易定价存在差异，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“二、医惠科技历史沿革”中补充披露了历次增资、股权转让的作价情况以及与本次交易定价存在差异的原因。
7、关于交易对手方xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx及xx未在交易标的公司任职，上述 11 名自然人是否存在股份代持情况，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“四、医惠科技的股东出资及合法存续情况”中补充披露了不存在代持情况的相关内容。
8、公司已在“重大事项提示”之“二、盈利承诺补偿与奖励”中修改并补充披露业绩承诺补偿安排中是否将应收账款的回款情况作为考核指标及其原因。
9、关于上市公司将在本次交易完成后修订自身会计估计政策的依据及必要性，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异”之“2、差异原因说明”中修改并补充披露了上市公司修订自身会计估计政策的依据及必要性。
10、关于标的公司拥有的所有权证号为 X 京房权证海第 352074 号的房屋是否已获得相应的土地使用权证，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露相关情况。公司已在“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要承诺”中补充披露相关承诺。
11、公司已在“重大风险提示”中修改并补充披露利润承诺补偿方案的保障措施，并充分提示了风险。
12、关于上市公司治理结构问题，公司已在“第三节 交易对方基本情况”修改并补充披露了交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
13、关于根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，公司已在 “第四节 标的公司基本情况”中补充披露了公司的人员构成情况。
关于核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了公司核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺。
14、关于本次交易将产生的大额商誉减值风险，公司已在“重大风险提示”中补充披露了商誉减值的风险。
声 明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对重大资产购买报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产购买报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
三、交易对方之间的关联关系 147
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
.......................................................................................................................................................... 147
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 148
第四节 标的公司基本情况 149
一、医惠科技基本情况 149
二、医惠科技历史沿革 149
三、医惠科技产权控制关系 163
四、医惠科技的股东出资及合法存续情况 170
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 171
六、医惠科技人员情况 183
七、最近三年主营业务发展情况 184
八、报告期经审计的财务指标 186
九、交易标的涉及的相关报批事项 187
十、资产许可使用情况 187
十一、标的公司债权债务转移情况 187
十二、标的公司主营业务情况 187
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 205
第五节 财务会计信息 211
一、医惠科技近两年简要财务报表 211
二、上市公司 2014 年度简要备考财务报表 212
释 义
在重大资产购买报告书摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
中瑞思创、本公司、公司、上市公司 | 指 | 杭州中瑞思创科技股份有限公司 |
中瑞有限 | 指 | 杭州中瑞思创科技有限公司 |
博泰投资 | 指 | 杭州博泰投资管理有限公司 |
医惠科技、标的公司 | 指 | 医惠科技有限公司、杭州医惠科技有限公司 |
杭州众邦 | 指 | 杭州众邦信息科技有限公司 |
医惠实业 | 指 | 上海医惠实业有限公司 |
上海众邦 | 指 | 上海众邦信息技术有限公司 |
旗银创投 | 指 | 杭州旗银创业投资有限公司 |
xx风投 | 指 | 杭州xx风险投资有限公司 |
通汇创投 | 指 | 杭州通汇创业投资有限公司 |
港银创投 | 指 | 杭州港银创业投资有限公司 |
凯泰成长 | 指 | 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） |
凯泰科技 | 指 | 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙） |
宁波富博 | 指 | 宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙） |
浙江海邦 | 指 | 浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） |
凯泰创新 | 指 | 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 长沙xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
润铭投资 | 指 | 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx华 | 指 | 浙江xxx华创业投资合伙企业（有限合伙） |
瑞经达创投 | 指 | 上海瑞经达创业投资有限公司 |
xxx石 | 指 | 浙江xxx石创业投资有限公司 |
医惠软件 | 指 | 杭州医惠软件有限公司 |
杭州智海 | 指 | 杭州智海医惠信息科技有限公司 |
杭州赛胜 | 指 | 杭州赛胜科技有限公司 |
苏州医惠 | 指 | 医惠科技（苏州）有限公司 |
无锡医惠 | 指 | 无锡医惠物联网科技有限公司 |
杭州简惠 | 指 | 杭州简惠信息技术有限公司 |
《股权转让合同》 | 指 | 《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》 |
卫宁软件 | 指 | 上海xxx卫宁软件股份有限公司 |
东软集团 | 指 | 东软集团股份有限公司 |
东华软件 | 指 | 东华软件股份有限公司 |
用友网络 | 指 | 用友网络科技股份有限公司 |
万达信息 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
金蝶国际 | 指 | 金蝶国际软件集团有限公司 |
银江股份 | 指 | 银江股份有限公司 |
创业软件 | 指 | 创业软件股份有限公司 |
智业软件 | 指 | 智业软件股份有限公司 |
重庆中联 | 指 | 重庆中联信息产业有限责任公司 |
和仁科技 | 指 | 浙江和仁科技股份有限公司 |
华海医信 | 指 | 西安华海医疗信息技术股份有限公司 |
瑞美 | 指 | 上海瑞美电脑科技有限公司 |
NETGEAR | 指 | 美国网件公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
重大资产购买报告书 | 指 | 《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
近两年、报告期 | 指 | 2013 年度和 2014 年度 |
独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
天健事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
天册律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
二、专业术语
EAS | 指 | Electronic Article Surveillance 的简称，即电子商品防盗系统 |
RFID | 指 | Radio Frequency Identification 的简称，即射频识别 |
硬标签 | 指 | Tag，由锁芯、线圈、塑壳、线路板等构成的防盗 |
标签，用于服装、鞋帽、高档化妆品、剃须刀、箱包、皮革、红酒、电脑等商品的防盗 | ||
药流平台 | 指 | 第三方药品物流服务平台，即为医院所有药品供应商提供药品配送服务的平台。 |
HIS | 指 | 医院信息系统 |
EMR | 指 | 电子病历（Electronic Medical Record） |
PACS | 指 | 医学影像存储与传输系统 |
RIS | 指 | 放射信号系统 |
LIS | 指 | 检验信息系统 |
MIS | 指 | 管理信息系统 |
EHR | 指 | 电子健康记录 |
HRP | 指 | 医院资源规划系统 |
HMIS | 指 | 医院管理信息化系统 |
CIS | 指 | 临床信息管理系统 |
GMIS | 指 | 区域医疗卫生信息管理系统 |
GDP | 指 | 国内生产总值 |
PDA | 指 | 个人数字助理(Personal Digital Assistant) |
ID | 指 | 身份标识号码（Identity） |
iOS | 指 | 苹果公司为 iPhone 开发的操作系统 |
Android | 指 | 一种以 Linux 与 JAVA 为基础的开放源代码操作系统 |
HL7 | 指 | Health Level Seven 所制定的特定资讯标准 |
DPI | 指 | 深度包检测（Deep Packet Inspection） |
IHE XDS | 指 | 区域医疗信息共享交换基本技术框架文件，定义和规定了不同医疗机构病人信息如何在一个统一集成架构下进行交换和共享 |
Socket | 指 | 调用接口，用以支持传输层协议的网络通信的基本操作单元 |
Web Service | 指 | 网络服务 |
JCI | 指 | 国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行认证的附属机构 |
ISO9001 | 指 | 国际标准化组织质量体系认证 |
ISO/IEC 27001 | 指 | 英国标准协会提出的信息安全管理实用规则 |
GB/T19001 | 指 | 国家质量技术监督局提高企业管理的国家标准 |
IDC | 指 | 国际数据公司 |
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权；交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2 元受让路楠和xxx持有的中瑞思创
的 4,686 万股股份。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19 万元
（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元。
中瑞思创以现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技 100%
的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、xxx华、xxxx、凯泰创新、旗银创投、xxx石、章笠中、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx等 25 名交易对方所持有的医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万元。其中：支付给章笠中、xx、xxx、xxxx 4 名交易对方合计 16,726 万元，转让
价格为 22.60 元/注册资本；支付给xx投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、xxx华、xxxx、xx创新、旗银创投、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx等 21 名交易对方 48,119 万元，转让价格为 15.52 元/注册资本。
第二步，2016 年 1 月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技 30.8583%的股权，支付现金 43,879 万元，转让价格为 25.60 元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
序号 | 交易对方 | 支付现金对价 （万元） |
1 | 医惠实业 | 43,879.0000 |
2 | 润铭投资 | 6,606.5648 |
3 | 凯泰科技 | 6,400.9583 |
4 | xx成长 | 4,204.4598 |
5 | 浙江海邦 | 3,917.7589 |
6 | 瑞经达创投 | 3,448.3305 |
7 | xxx华 | 2,909.5265 |
8 | xxx润 | 2,473.4855 |
9 | 凯泰创新 | 2,196.4985 |
10 | 旗银创投 | 1,900.8906 |
11 | xxx石 | 1,149.4430 |
12 | 章笠中 | 15,448.2488 |
13 | xxx | 4,723.3470 |
14 | 🖂福根 | 1,792.3552 |
15 | xxx | 1,598.4442 |
16 | 🖂xx | 1,181.1064 |
17 | xx | 1,019.6703 |
18 | 左康 | 847.2541 |
19 | xx | 689.6664 |
20 | xx | 425.9171 |
21 | 何国平 | 425.9171 |
22 | xxx | 425.9171 |
23 | 🖂建彬 | 292.5044 |
24 | xx | 274.8315 |
25 | xxx | 254.4866 |
26 | 黄飙 | 237.4174 |
合计 | 108,724.0000 |
本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章笠中、xx、何国平、xxx、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易对方，主要原因在于：（1）章笠中、xx、何国平、xxx是医惠科技的主要创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、xx、xxx、xxx及医惠实业需履行 36 个月内不得转让其所取得的中瑞思创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后
者所持股份的流通性高于前者；（3）xxx、xx、何国平、xxx、医惠实业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36 个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、xx、何国平、xxx等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、xx、何国平、xxx等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、xx、何国平、xxx等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、xx、xxx、xxx，本次交易给xxx实业适当的股权溢价。
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东xxx同意将其持有的中瑞思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的价格转让给交易对方，其中，xx转让
2,126 万股，xxx转让 2,560 万股。其中：第一步收购完成后，xx投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、xxx华、xxxx、xx创新、旗银创投、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx等 21 名交易对方合计受让 2,074.1007 万股，章笠
中、xx、xxx、xxxx 4 名交易对方合计受让 591.619 万股，其中，xx
转让 1,113.4090 万股，xxx转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购
并完成后，医惠实业受xxx、xxxx有的合计 2,020.2803 万股中瑞思创股份，
其中xx转让 1,012.5910 万股，xxx转让 1,007.6893 万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
序号 | 交易对方 | 取得的股份 （万股） | 需支付的股份转让款 （万元） |
1 | 医惠实业 | 2,020.2803 | 46,870.50 |
2 | 润铭投资 | 284.7665 | 6,606.58 |
3 | 凯泰科技 | 275.9042 | 6,400.98 |
4 | 凯泰成长 | 181.2272 | 4,204.47 |
5 | 浙江海邦 | 168.8694 | 3,917.77 |
6 | 瑞经达创投 | 148.6354 | 3,448.34 |
7 | 华睿富华 | 125.4110 | 2,909.54 |
8 | 华鸿金润 | 106.6161 | 2,473.49 |
9 | 凯泰创新 | 94.6769 | 2,196.50 |
10 | 旗银创投 | 81.9352 | 1,900.90 |
11 | 华睿蓝石 | 49.5451 | 1,149.45 |
12 | 章笠中 | 546.4234 | 12,677.02 |
13 | 周明明 | 203.5931 | 4,723.36 |
14 | 🖂福根 | 77.2569 | 1,792.36 |
15 | 陈芳华 | 68.8987 | 1,598.45 |
16 | 🖂晓烨 | 50.9099 | 1,181.11 |
17 | 李季 | 43.9514 | 1,019.67 |
18 | 左康 | 36.5197 | 847.26 |
19 | 余臻 | 29.7271 | 689.67 |
20 | 彭军 | 15.0652 | 349.51 |
21 | 何国平 | 15.0652 | 349.51 |
22 | 郑凌峻 | 15.0652 | 349.51 |
23 | 🖂建彬 | 12.6079 | 292.50 |
24 | 周宣 | 11.8462 | 274.83 |
25 | 沈莉萍 | 10.9693 | 254.49 |
26 | 黄飙 | 10.2335 | 237.42 |
合计 | 4,686.0000 | 108,715.20 |
截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 5,625
万股和 3,601 万股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十🖂”。2014 年末，路楠所持股份数为 5,625 万股，据此计算，2015 年路楠可转让股份上限为 1,406 万股；假定 2015 年路楠按照可转让
股份的上限进行转让，那么其 2016 年可转让股份的上限为 1,054 万股。俞国骅
于 2014 年 9 月 19 日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不
转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015 年 3 月 20 日，俞国骅所持股份无
转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090 万股，
俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购并完成后，路楠转让
1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。路楠所转让股份均未超过其可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
项目 | 交易前 持有上市公司股份数量（股） | 交易前 持有上市公司股份比例 | 交易完成后 持有上市公司股 份数量（股） | 交易完成后 持有上市公司股 份比例 |
路楠 | 56,250,000 | 33.58% | 34,990,000 | 20.89% |
俞国骅 | 36,010,000 | 21.50% | 10,410,000 | 6.21% |
医惠实业 | - | - | 20,202,803 | 12.06% |
润铭投资 | - | - | 2,847,665 | 1.70% |
凯泰科技 | - | - | 2,759,042 | 1.65% |
凯泰成长 | - | - | 1,812,272 | 1.08% |
浙江海邦 | - | - | 1,688,694 | 1.01% |
瑞经达创投 | - | - | 1,486,354 | 0.89% |
华睿富华 | - | - | 1,254,110 | 0.75% |
华鸿金润 | - | - | 1,066,161 | 0.64% |
凯泰创新 | - | - | 946,769 | 0.57% |
旗银创投 | - | - | 819,352 | 0.49% |
华睿蓝石 | - | - | 495,451 | 0.30% |
章笠中 | - | - | 5,464,234 | 3.26% |
周明明 | - | - | 2,035,931 | 1.22% |
王福根 | - | - | 772,569 | 0.46% |
陈芳华 | - | - | 688,987 | 0.41% |
王晓烨 | - | - | 509,099 | 0.30% |
李季 | - | - | 439,514 | 0.26% |
左康 | - | - | 365,197 | 0.22% |
余臻 | - | - | 297,271 | 0.18% |
彭军 | - | - | 150,652 | 0.09% |
何国平 | - | - | 150,652 | 0.09% |
郑凌峻 | - | - | 150,652 | 0.09% |
王建彬 | - | - | 126,079 | 0.08% |
周宣 | - | - | 118,462 | 0.07% |
沈莉萍 | - | - | 109,693 | 0.07% |
黄飙 | - | - | 102,335 | 0.06% |
（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而是上市公司使用现金收购医惠科技 100%股权，后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次 浪潮。2013-2015 年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅愿意以 23.2 元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的
价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1 个交易日收盘价（21.25 元/股）及前 20 个交易日股票的交易均价（21.03
元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1 个交易日收盘价（21.25 元/股）为基础，上市公司按照 2014 年度审定每股收益计算得出的 PE（静态）为 44.74，假设本次交易完成后 PE（静态）不变，中瑞思创股价将达到 31.32 元/股，计算过程如下：
指标 | 2014 年度审定 | 2014 年度备考 |
基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.70 |
指标 | 董事会决议公告日前 1 个交易日收盘价 | 假设 PE（静态）不变的预 计值 |
PE（静态） | 44.74 | 44.74 |
股价（元/股） | 21.03 | 31.32 |
本次交易方案中，股份转让价格不高于按照 PE（静态）不变预计的股价，股份转让价格处于合理区间。
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公 司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为 关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有上市公司 15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠科技 100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
选取标准 | 董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价 ×90%（价格 1） | 董事会决议公告日前 60 个交易日交易均价 ×90%（价格 2） | 董事会决议公告日前 120 个交易日交易均价 ×90%（价格 3） |
发行价格 | 18.93 元/股 | 19.81 元/股 | 21.01 元/股 |
（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股
本，以及对应的备考 2014 年度每股收益如下：
方案 | 发行价格 （元/股） | 标的资产估 值（万元） | 发行股份数 量（股） | 发行后总股本 （股） | 备考 2014 年度每 股收益（元/股） |
按照价格 1 发行 | 18.93 | 108,724 | 57,446,612 | 224,946,612 | 0.52 |
按照价格 2 发行 | 19.81 | 108,724 | 54,896,840 | 222,396,840 | 0.53 |
按照价格 3 发行 | 21.01 | 108,724 | 51,749,039 | 219,249,039 | 0.54 |
对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考 2014 年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后备考 2014 年度每股收益（0.70 元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，是基于上市公司和全体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股数量为 75,240,000 股，持股比例为 44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产方式购买交易对方持有的医惠科技 100%股权，按照不同的发行价格，上市公司总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
方案 | 发行价格 （元/股） | 发行股份数量 （股） | 发行后总股本 （股） | 发行后其他股 东持股比例（%） |
按照价格 1 发行 | 18.93 | 57,446,612 | 224,946,612 | 33.45% |
按照价格 2 发行 | 19.81 | 54,896,840 | 222,396,840 | 33.83% |
按照价格 3 发行 | 21.01 | 51,749,039 | 219,249,039 | 34.32% |
对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，有利于维持上市公司其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
二、盈利承诺补偿与奖励
中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5 名交易对方签订了
《利润承诺补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指 2015 年度、2016 年度及2017 年度，每年考核实现的净利润分别不低于7,000 万元、9,500 万元、12,000万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低
者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将 2015 年度和 2016 年度两
个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以 2015 年度和 2016 年度承诺
净利润的累计计算；将 2017 年度作为第二个业绩考核期。
补偿责任人为：医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和
×上市公司本次购买医惠科技 100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2 元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量或需补偿现金数。
补偿责任人 | 占比 |
章笠中 | 20.92% |
彭军 | 0.58% |
何国平 | 0.58% |
郑凌峻 | 0.58% |
医惠实业 | 77.34% |
合计 | 100.00% |
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
低于承诺业绩的补偿安排中未将应收账款的回款情况作为考核指标之一， 主要原因在于：对于应收账款可能产生的坏账风险，医惠科技已经形成了稳定 的坏账计提政策，应收账款可能产生的风险及对收益的影响主要通过坏账准备 计提政策影响净利润进而影响考核净利润，考核净利润中已经考虑了应收账款 回款的影响，因此不再将其单独作为考核指标。此外，为了更好的激励管理层，加速应收账款的回收，提高资金使用效率，本次交易的在超过承诺业绩的奖励 安排中考虑了应收账款回款的影响，详见本节“（四）超过承诺业绩的奖励安排”。
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2 元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
补偿责任人 | 占比 |
章笠中 | 20.92% |
彭军 | 0.58% |
何国平 | 0.58% |
郑凌峻 | 0.58% |
医惠实业 | 77.34% |
合计 | 100.00% |
医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
业绩承诺期间届满，若累计考核实现的净利润超过总承诺额的120%，且2017年年底经审计确认的应收账款余额在 2018 年年底前收回达到 70%以上（含 70%），经上市公司董事会确认后，将超额完成业绩承诺指标（即累计考核实现的净利润与业绩承诺指标总数 120%的差额）部分的 50%的金额（税前）乘以 2018 年年
底对 2017 年年底经审计确认的应收款收回比例所得金额，由医惠科技将前述所
得金额代扣代缴个人所得税后的余额于 2019 年 6 月 30 日前奖励给医惠科技届时在任的管理层。奖励人员的范围及奖励金额应经医惠科技总经理办公会议提议并提交医惠科技董事会审核通过后书面报告上市公司，该等拟获得奖励人员需为届时尚在医惠科技任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让合同》，本次购买医惠科技 100%股权的成交金额为 108,724万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占中瑞思创相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 医惠科技 | 成交金额 | 相关指标的选取标准 | 中瑞思创 | 财务指标占比 |
2014 年/2014 年 12 月 31 日 | 2014 年/2014 年 12 月 31 日 | ||||
资产总额 | 45,155.58 | 108,724 | 108,724.00 | 127,889.80 | 85.01% |
净资产 | 29,810.34 | 108,724.00 | 116,836.67 | 93.06% | |
营业收入 | 21,032.96 | 21,032.96 | 49,117.48 | 42.82% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易的关联交易情况
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公 司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为 关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有上市公司 15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至重大资产购买报告书签署日，路楠直接持有中瑞思创 33.58%的股份，博泰投资持有中瑞思创 2.52%的股份，路楠持有博泰投资 59.02%的股权，路楠合计控制中瑞思创 36.10%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，路楠及其一致行动人博泰投资对公司股权的控制比例由本次交易前的 36.10%变为 23.41%。章笠中持有医惠实业 54.41%的股权，为医惠实业的第一大股东和实际控制人，医惠实业为章笠中的一致行动人。本次交易完成后，章笠中及其一致行动人对上市公司的股权控制比例为 15.32%。综上，本次交易后，路楠仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，此外，本次交易标的最近一个会计年度末资产总额（以医惠科技 2014 年末经审计的资产总额和本次交易成交金额两者中较高者为准）占上市公司相应项目的比例不超过 100%，因此本次交易不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对医惠科技股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的医惠科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 108,856.19 万元，比审计后归属于母公司所有者权益合计增值 79,487.90 万元，增值率 270.66%。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126
万股和 2,560 万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
路楠 | 56,250,000 | 33.58 | 34,990,000 | 20.89 |
俞国骅 | 36,010,000 | 21.50 | 10,410,000 | 6.21 |
博泰投资 | 4,218,750 | 2.52 | 4,218,750 | 2.52 |
医惠实业 | - | - | 20,202,803 | 12.06 |
章笠中 | - | - | 5,464,234 | 3.26 |
其他股东 | 75,240,000 | 44.92 | 92,214,213 | 55.06 |
合计 | 167,500,000 | 100.00 | 167,500,000 | 100.00 |
根据天健事务所出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308 号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535 号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
项目 | 审定数据 | 备考数据 |
2014 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
资产总额（万元） | 127,889.80 | 219,917.12 |
负债总额（万元） | 11,053.13 | 102,622.37 |
所有者权益（万元） | 116,836.67 | 117,294.75 |
归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 115,281.81 | 115,281.81 |
项目 | 2014 年度 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | 49,117.48 | 70,150.44 |
营业利润（万元） | 9,889.43 | 13,470.04 |
利润总额（万元） | 10,150.55 | 14,953.89 |
净利润（万元） | 8,116.29 | 12,015.53 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,796.81 | 11,747.96 |
基本每股收益 | 0.47 | 0.70 |
稀释每股收益 | 0.47 | 0.70 |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 2 月 2 日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停牌。
2、2015 年 2 月 14 日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公
告，公司股票自 2015 年 2 月 16 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 20 日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015 年 4 月 24 日，润铭投资召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015 年 4 月 20 日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015 年 4 月 20 日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015 年 4 月 20 日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015 年 4 月 20 日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015 年 4 月 20 日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015 年 4 月 20 日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科
技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015 年 4 月 20 日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015 年 4 月 20 日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015 年 4 月 20 日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015 年 4 月 21 日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26 名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技 100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
15、2015 年 4 月 27 日及 2015 年 5 月 13 日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺 | |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《重大资产购买报告书》及所提供的与本次交易相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 |
的法律责任。 | |
标的公司及交易对方 （医惠科技的 26 名股东） | 一、本公司/本合伙企业/本人已向中瑞思创及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中瑞思创披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本公司/本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（医惠科技的 26 名股东） | 本公司/本合伙企业/本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影响医惠科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。 |
3、关于本次取得的股份锁定期的承诺
部分交易对方（医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻） | 医惠实业承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到乙方名下之日起 36 个月内不得转让。 章笠中、彭军、何国平、郑凌峻：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到其各自名下之日起 36 个月内不得转让，若该期限届满时，本人业绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限售期则相应延长至丙方业绩 承诺相关事项履行完毕。 |
4、关于本次交易的利润承诺
部分交易对方（医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻） | 利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指 2015 年 度、2016 年度及 2017 年度，每年考核实现的净利润分别不低于 7,000 万元、 9,500 万元、12,000 万元。 在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将 2015 年度和 2016 年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以 2015 年度和 2016 年度承诺净利润的累计计算；将 2017 年度作为第二个业绩考核期。 |
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（章笠中、彭军、何国平、郑凌峻）及医惠科技其他核心人员（孙新军、薛 | 自 100%医惠科技登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全 部上市公司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职36 个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。 |
起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇） | 章笠中、彭军、何国平、郑凌峻承诺：（1）服务承诺期内违反竞业禁止义务的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数（包含其间接持股部分，以下同）的 100%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1 元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的 100%的现金赔偿支付给上市公司。（2）服务承诺期届满后 24 个月内违反竞业禁止义务的（如有），违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的 50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以 1 元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的 50%的现金赔偿支付给上市公司。（3）依据前款规定补偿/赔 偿不足以弥补上市公司或医惠科技损失的，违约方还应赔偿其他损失。 孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇如在服务承诺期内违反竞业禁止义务的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的 100%的现金赔偿支付给医惠科技；服务承诺期届满后 24 个月内违反竞业禁止义务的（如有），应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的 50%的现金赔偿支付给医惠科技。 |
6、关于避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人路楠 | 一、截至承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。 二、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。 三、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 四、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。 五、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反 |
上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。 | |
7、关于规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人路楠 | 一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交易。 二、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）之间的关联交易。对于中瑞思创及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 三、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求中瑞思创及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思创及其子公司利益的行为。 四、本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中瑞思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在中瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。 五、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益损失的，该等 损失由本人承担。 |
8、关于不存在内幕交易的承诺 | |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（医惠科技的 26名股东） | 本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
9、关于不谋求控制权的承诺 | |
部分交易对方（医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻） | 一、本人/本公司在本次交易完成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋求中瑞思创实际控制人地位。 二、本人/本公司、本人/本公司控制的公司未经中瑞思创实际控制人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有 控股股东及实际控制人发生变更的行动。 |
10、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺 | |
部分交易对方（医惠实业、章笠中） | 本公司/本人及关联方将严格遵守中瑞思创《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经 营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。 |
11、其他相关合法合规承 | 诺 |
上市公司控股股东、实际控制人路楠；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；交易对方 （医惠科技26 名股东） | 本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 |
上市公司、标的公司 | 本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 |
章笠中 | 现本人承诺公司将根据有关政策尽快补办标的房屋（X 京房权证海第 352074 号）对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重大资产购买报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，中瑞思创严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易前，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.47 元。根据经天健事务
所审阅的对本次交易模拟实施后上市公司 2014 年度备考财务报表，基本每股收
益为 0.70 元，基本每股收益上升 0.23 元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、针对本次交易上市公司将合计支付现金 108,724 万元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求，上市公司将通过向银行申请并购贷款的方式支付缺口部分资金。上市公司已取得中国银行浙江省分行签发的《贷款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过 7 亿元的综合授信。根据中国银行浙江省分行出具的《关于中国银行对杭州中瑞思创科技股份有限公司综合金融服务方案》（以下简称：《综合金融服务方案》），综合授信主要由两部分组成，分别为：（1）根据中瑞思创本次并购交易的具体成交金额，提供不超过并购交易价款 60%且贷款本金不超过 5 亿元的并购贷款资金，贷款期限不长于 7年，利率为中国人民银行同期基准利率。具体程序为银行向中瑞思创发放贷款，
中瑞思创利用所取得的贷款及自有资金收购交易对方所持有的医惠科技的股份，在贷款到位后一个月内，中瑞思创将所持有的医惠科技的股份向银行办理股权
质押。（2）依据中瑞思创实际运营需求，提供不超过 2 亿元的流动资金贷款，
贷款期限 1-3 年，利率为中国人民银行同期基准利率，采用信用授信方式。因
此，上市公司所取得的 7 亿元授信中，其中 5 亿元为并购贷款，需要中瑞思创
以通过本次并购交易所取得的目标公司股权作为质押；其中 2 亿元为信用贷款，
无需提供担保。中国银行浙江省分行所能提供的 7 亿元贷款的取得有利于本次交易的顺利推进。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 8.64%，具有较好的融资能力和银行信用，即使中国银行浙江省分行所提供的贷款无法如期取得，公司仍可以通过向其他银行申请贷款以及发行公司债券等多种方式进行融资以解决本次交易资金缺口，因此中国银行浙江省分行承诺为中瑞思创提供的不超过 7 亿元的综合授信并非为本次交易的前臵条件，但贷款能否按时顺利取得将对本次交易产生一定影响。
根据《股权转让合同》，上市公司应于本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内将 69.1417%的医惠科技股权对应的转让价款 64,845 万元一次性向交
易对方支付，应于 2016 年 1 月 31 日前或者上市公司与医惠实业约定的其他期限内将第二笔标的资产30.8583%的医惠科技股权对应的转让价款43,879 万元一次性向医惠实业支付。如果上市公司未能在约定付款期限内实施付款（因不可抗力事件影响或转让方原因导致的逾期付款除外），则相关转让方有权要求上市公司合计承担以迟延应付款项部分为基数按照每日万分之二（0.2‰）计算的延迟利息；如果非因转让方违约或不可抗力事件，上市公司未能在本合同生效后按本合同约定按期支付首笔股权转让款且逾期超过 60 日，转让方有权以书面通知上市公司和标的公司的方式单方解除合同。因此如果资金无法如期到位，将可能导致上市公司面临需支付延迟利息甚至本次交易被取消的风险。
2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、根据交易各方签署的《股权转让合同》，交易各方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其对标的资产具有合法、完整的所有权；医惠科技及其下属子公司不存在账外资产，也不存在未披露的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
4、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易还存在因股东大会审议无法通过而取消的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对医惠科技全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为医惠科技股东全部权益价值的定价依据。标的公
司于评估基准日全部股东权益的评估值为 108,856.19 万元，标的公司于评估基准
日经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计为 29,368.29 万元，评估增值额
为 79,487.90 万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于医惠科技近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
三、交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险
本次交易的收购资金来源以通过银行融资为主，交易完成后，上市公司资产负债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响上市公司的利润水平。
根据《股权转让合同》中的约定，上市公司本次交易合计需支付款项 108,724
万元，其中股权变更登记完成后需支付 64,845 万元，2016 年 1 月，需支付 43,879
万元。上市公司计划以自有资金支付 25,000 万元，因此外部融资合计需 83,724万元。根据上述支付节奏，外部融资利率暂按 5.65%估算，财务费用测算情况如下：
单位：万元
年度 | 贷款余额 | 外部融资利率按 5.65%计算 |
2015 | 39,845 | 1,125.62 |
2016 | 83,724 | 4,730.41 |
2017 | 83,724 | 4,730.41 |
根据天健事务所审计的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，交易完成后，上市公司资产负债率将从目前的 8.64%上升至 46.66%。负债水平的上升，为公司的财务管理带来一定的压力。
四、业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为 EAS、RFID 相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。主要产品包括 EAS 商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务， RFID 标签及配套产品和服务等。医惠科技主营为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。医惠科技所在领域为上市公司 RFID 产品的重要下游应用领域。上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技将形成产业协同和优势互补，同时推动双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
但上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但是，一方面，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性；二方面，RFID 技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶段，虽然 RFID 技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，但发展方向、市场容量尚存在一定的不确定性，如果上市公司及医惠科技在 RFID 技术研发、功能开发、产品应用等方面未能紧跟市场，将对上市公司未来业务发展造成不利影响；三方面，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
五、业绩承诺不能达标的风险
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及
2017 年度三年业绩承诺期间，考核净利润应分别不低于 7,000 万元、9,500 万元
及 12,000 万元。该利润承诺系基于医惠科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和医惠科技管理团队的经营管理能力，医惠科技存在承诺期内考核净利润达不到承诺金额的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据中瑞思创与补偿责任人（医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻）
签订的《利润承诺补偿协议》，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，补偿责任人首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
根据本次交易的《股权转让合同》，补偿责任人所取得的上市公司股份 36个月内不得转让，同时在办理相关股份变更登记到补偿责任人名下之时，补偿责任人应将其所持的上市公司限售股份质押给上市公司。在上市公司书面确认医惠科技业绩达标、补偿责任人在 2015-2016 年度不负有补偿义务后，依据补偿责任人书面申请，上市公司同意将补偿责任人所持质押给上市公司的中瑞思创股份的质押比率从 100%下降到 85%，但届时补偿责任人剩余质押给上市公司的股份价值按照一般情形测算仍应足以覆盖补偿责任人就医惠科技 2017 年度业绩实现对上市公司所作承诺。
因此，根据《股权转让合同》设臵的限售和质押条款，补偿责任人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿责任人将以现金补足差额。补偿责任人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿责任人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿责任人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
七、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）和《软件企业认定标准及管理办法》的相关规定，
医惠科技于 2010 年 7 月经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业。经杭州市滨江区国家税务局杭国税滨软备案告知字〔2011〕第（012）号税收减免登记备案通知书确认，医惠科技享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013 年度为减半期第三年；根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36 号），医惠科技通过高新技术企业复审。医惠科技自获得高新技术企业复审后连续三年
（2014 年度至 2016 年度）内将继续享受高新技术企业的相关优惠政策。2013年度、2014 年度分别按 12.5%、15%的税率计缴企业所得税。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》的相关规定，苏州医惠于 2011 年 5 月经江苏省经济和信息化委
员会认定为软件企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013 年度、2014
年度为减半征收期，按 12.5%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税的通知》（财税〔2011〕 100 号）规定，医惠科技自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税，其实际税负超过 3%部分经主管国家税务局审核后予以退税，2013 年度、2014年度先征后返的增值税分别为 1,982,343.63 元和 5,566,817.47 元。
根据杭州市西湖区国家税务局国税备告字〔2013〕第（2-137）号税收减免登记备案告知书，医惠软件从 2012 年 12 月 5 日起经浙江省科技局备案后的技术贸易合同执行增值税减免优惠政策。
2013 年度、2014 年度，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
1、增值税超税负返还 | 556.68 | 198.23 |
2、营业外收入（其他政府补助） | 696.61 | 1,089.39 |
3、相应的企业所得税（3=（1+2）*25%） | 313.32 | 321.91 |
4、高新技术企业所得税税率优惠金额 | 660.14 | 655.74 |
5、所得税税收优惠和政府补助增加的净利润 | 1,600.11 | 1,621.46 |
（5=1+2-3+4） | ||
6、合并报表净利润 | 4,489.65 | 4,204.19 |
7、税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利 润的比例（%） | 35.64 | 38.57 |
由上表可见，近两年内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主要为增值税超税负返还、高新技术企业所得税税率优惠等，软件企业、高新技术企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。
八、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险
医惠科技拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，核心人员受让上市公司股份后在锁定期内不得减持等条款，但如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
九、市场竞争风险
医惠科技的产品在国内医疗信息化领域已形成了较高的竞争优势，但发展迅速的医疗信息化行业吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为医惠科技强劲的竞争对手，医疗信息化技术日新月异，客户需求不断变化，医惠科技若不能持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
十、财务风险
（一）毛利率较高的风险
2013 年度和 2014 年度，医惠科技主营业务毛利率分别为 50.43%和 57.22%，处于医疗信息化行业上市公司较高水平。随着市场竞争的日益激烈，劳动力成本不断上涨以及对产品开发的持续投入，医惠科技产品成本可能会有所上涨，从而导致主营业务毛利率下降，将对医惠科技的经营业绩带来不利影响。医惠科技紧跟行业趋势，积极开发适用于现代医疗信息化建设的新产品，与中瑞思创合作后，医惠科技主要原材料 RFID 的成本将降低，适用性和稳定性将提高，有利于医惠科技毛利率的稳定。但如果产品不能保持较高的毛利率、不能通过提高产品技术含量和附加值及加强成本控制等方式有效稳定产品的毛利率，则医惠科技主营业务毛利率将存在下降的风险。
（二）存货余额偏高的风险
2013 年末和 2014 年末，医惠科技存货账面余额分别为 4,707.34 万元和
5,786.81 万元，其占流动资产的比例分别为 16.86 %和 13.92%，存货周转率分别
为 1.92 次/年和 1.71 次/年，周转速度较慢。虽然医惠科技的存货是正常生产经营形成的，但由于存货余额较大，占用了较多的营运资金，降低了运营效率，并有可能引致存货跌价损失，故医惠科技存在存货余额偏高的风险。
（三）应收账款回收的风险
近两年，随着医惠科技经营规模扩大，2013 年末和 2014 年末，应收账款账面价值分别为 13,741.22 万元和 21,758.96 万元，逐期增长。如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，医惠科技应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对医惠科技的经营造成不利影响。
十一、商誉减值的风险
上市公司本次收购医惠科技股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认商誉 66,175.41 万元（参照《备考审阅报告》，天健审„2015‟4535 号），若标
的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值，可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
1、智慧医疗进入建设实施和高速发展阶段
智慧医疗是指在医疗信息化的基础上，利用先进的互联网技术和物联网技术并通过智能化的方式，将与医疗卫生服务相关的人员、信息、设备、资源连接起来，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动的信息化医疗，以保证患者及时获得预防性和治疗性的医疗服务。智慧医疗包括三个部分：智慧医院系统、区域卫生系统和家庭健康系统。
随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。据 IDC报告显示，2012 年中国医疗行业信息化投入为 170.8 亿元，较 2011 年增长了
16.75%，预计到 2017 年医疗行业信息化投入将达到 336.5 亿元，2012 至 2017年的年复合增长率为 18.47%（数据来源：IDC《中国医疗 IT 解决方案市场 2013-2017 年预测与分析》，2013 年）。
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
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25.78%
30.00%
26.70%
28.22%
22.60%
290.20
336.50
310.50
25.00%
16.75%
21.50%
248.67
20.00%
207.52
19.83%
170.80
15.00%
146.30
16.70%
114.10
71.60
90.06
7.00%
10.00%
8.37%
5.00%
0.00%
2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
医疗行业信息化投入总费用（亿元）同比增长率
数据来源：IDC《中国医疗 IT 解决方案市场 2013-2017 年预测与分析》，2013 年
随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升，医疗信息化投入占收入的比重将快速提升。2010 年我国医疗机构信息化投入占收入比重已达 1.1%，投入总额为 114.10 亿元（数据来源：《2014 年医疗信息化软件行业分析报告》， 2015 年）。IDC 预测，到 2015 年我国医疗信息化投入占收入比重有望提高至 1.5%
（数据来源：《中国医疗 IT 解决方案市场 2013-2017 年预测与分析》，2013 年）。
2、新技术引领医疗信息化第三次产业浪潮
物联网、互联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴 IT 技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
3、物联网技术在智慧医疗中的应用将成为趋势
物联网技术在医疗领域的应用能够实现医院对人的智能化医疗和对物的智能化管理，使医院医疗、人员、管理、设备、药品等信息得到有效的整合利用，形成物资管理的可视化、医疗信息数字化、医疗流程科学化、服务沟通人性化，满足医疗健康信息、医疗设备用品、公共卫生安全的智能化管理与监控等方面的需求，解决医疗平台薄弱、服务水平整体较低、医疗安全生产隐患较高等问题。
高效、高质量和可负担的智慧医疗不仅能够有效提升医疗质量，同时也能够显著降低医疗费用支出，是一个能够满足各方群体的先进医疗创新。
4、上市公司和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力
智慧医疗实际上是物联网在医疗领域的产物，是物联网时代的一种新型医疗形态。智慧医疗主要分为三个阶段，即数据获取、知识发现和远程服务。分别对应物联网的三个层次，即感知层、网络层、应用层。
（1）RFID 是构建智慧医疗感知层重要技术
感知层是物联网的数据和物理实体基础，实现了物联网数据的采集，是物联网的先行技术。在感知层中，需要用到包括传感器、二维码标签和识读器、RFID标签和读写器、GPS、M2M 终端等对物体的信息进行采集，这些硬件是物联网信息采集的关键部分。其中，传感器是获得信息的主要设备，被用来感受测量的信息，并按一定规律转换成电信号或其他所需形式的信息输出。而 RFID 标签和读写器通常被用作身份识别。两者各自具有特点，被用来满足不同的需求。
目前，RFID 技术在智慧医疗中的应用处于起步阶段。未来，RFID 技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，主要包括在医疗器械与药品监控管理、数字化医院和远程医疗监护等领域中的应用：
A、医疗器械与药品的监控管理
借助物资管理的可视化技术，可以实现医疗器械与药品的生产、配送、防伪、追溯，避免公共医疗安全问题，实现医疗器械与药品从科研、生产、流动到使用过程的全方位实时监控。RFID 技术被广泛应用在资产管理和设备追踪的应用中，人们希望通过立法加强该技术在药品追踪与设备追踪方面的应用。根据世界卫生组织的报道，全球假药比例已经超过 10%，销售额超过 320 亿元。中国药学会有关数据显示，我国每年至少有 20 万人死于用错药与用药不当，有 11%～26%的不合格用药人数。因此，RFID 技术将在对药品与设备进行跟踪监测、整顿规范医药用品市场中起到重要作用。
B、数字化医院
RFID 在医疗信息管理等方面具有广阔的应用前景。目前，医院对医疗信息管理的需求主要集中在以下几个方面：身份识别、样品识别、病案识别。其中，身份识别主要包括病人的身份识别、医生的身份识别，样品识别包括药品识别、医疗器械识别、化验品识别等，病案识别包括病况识别、体征识别等。
C、远程医疗监护
远程医疗监护，主要是利用物联网技术，构建以患者为中心，基于危急重病患的远程会诊和持续监护服务体系。远程医疗监护技术的设计初衷是为了减少患者进医院和诊所的次数。根据美国疾病控制中心的报告，大约 50%的美国人至少患有一种慢性疾病，他们的治疗费用占全美 2 万亿医疗支出的 3/4 以上。除了高额的高科技治疗和手术费用外，医生的例行检查、实验室检测和其他监护服务支出大约有几十亿美元。随着远程医疗技术的进步，高精尖传感器已经能够实现在患者的体域网（body-area）范围内实现有效通信，远程医疗监护的重点也逐步从改善生活方式转变为及时提供救命信息、交流医疗方案。
（2）物联网网络层、应用层是智慧医疗得以实现的关键
①物联网技术与无线有线网络的三者融合应用使得医疗产品的质量和医疗服务的深度更前沿化
医惠科技的三网合一技术指有线网、无线网和 RFID 传感网的融合，医惠科
技三网合一的物联网基础架构平台实现了通讯和数据融合的关键是物联网无线接入点 AP 和智能物联网无线控制器 AC：物联网无线接入点 AP 整合了 WIFI 无线 AP 和 RFID 阅读器功能，可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器 AC 实现了对所有物联网无线接入点 AP 的集中管理及实现前端
（如 WIFI 语音终端、医生查房车、RFID 婴儿标签等）感知信息和后端应用系统（护士工作站、医生工作站等）之间的集成。
②智能开放平台为打通医院各个业务系统奠定了技术基础，使得“可及连贯”的医疗服务成为可能
医惠科技以智能开放平台为核心构建 Healthcare2.0 系统构架，通过可快速部署的微小化应用，解决了现有医院信息化工作基于业务流程建设而产生系统接口繁杂、重复冗余、难于维护等弊端，解决了医疗信息孤岛问题，采用平台服务的模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化的交互方式，实现业务系统短期内快速部署。
智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开放平台不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个环节，还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过设计对应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备，可全方位涵盖医院从上至
下、从前端到后台的全面工作内容，使得医疗信息具有“可及连贯”性。
4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，医惠科技已经发展成为领先的医疗信息化解决方案提供商，在行业中享有较高的知名度和行业地位。
（1）智能开放平台真正实现各业务系统可及连贯性
传统医疗流程模式使得每一家医院业务系统无法交互缺乏共享，导致信息接口繁杂、重复冗余且难以维护，而医惠科技以智能开放平台为核心构建 Healthcare2.0 系统构架，相较于采用接口方式的传统模式，Healthcare2.0 采用平台服务的模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化的交互方式，实现业务系统短期内快速部署。
此外，智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开放平台不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个环节，还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过设计对应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备。
（2）物联网技术提升产品质量、加大服务深度
实现医疗服务连贯性的核心技术除智能开放平台外，还包括物联网技术。医 惠科技物联网技术为“三网合一”的技术，即物联网，无线网、有线网的融合。而其中的物联网 AP 融合了 WIFI 和 RFID 双模、多频技术，为医院大量复杂、 异构、多模、特殊感知节点采集的信息提供简约、统一的智能信息接收处置平台。 医惠科技与全球领先的企业网络解决方案提供商 NETGEAR 公司合作，通过创 新技术在全球首先推出物联网 AP 产品。该类产品可支持多种网络标准的设备，使得用户享受无线技术更高速度和更大覆盖范围的好处，为用户最终实现物与物、物与人的信息智能交互提供了一套完整可靠的信息传递解决方案。目前医惠科技 正积极与国内新 IT 基础构架领导者杭州华三通信技术有限公司合作，继续开拓 物联网 AP 产品在国内的市场。
（3）参与医疗机构数据交换国家标准的制定
卫生信息标准是人口健康信息化建设的基石，是解决信息孤岛促进互联互通，实现信息交换和业务协同的重要手段。目前国家尚未实行行业准入制度和颁布行 业产品标准，不利于医疗卫生体制改革的实施。2012 年 6 月，原卫生部统计信 息中心启动了针对区域和医院两大方面的卫生信息互联互通标准化试点示范建 设工程。医惠科技总经理章笠中、副总经理何国平于 2013 年 9 月被选为中国卫 生信息学会卫生信息标准专业委员会委员。由于医惠科技的产品一直遵循国际化 的标准，在数据交换标准方面具有一定的实践经验，具备制定符合国际标准的数 据交换法则的能力，因此参与了卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定，并于 2013 年率先通过评测。数据标准的制定为医惠科技产
品未来市场提供了技术保证。
（4）产品通过国际权威机构认证
医惠科技全线产品顺利通过医疗机构“国际最严标准”JCI 认证评审，为国内众多医院通过 JCI 认证作出贡献。2014 年 5 月医惠科技医院闭环流程方案成功助力北京大学人民医院顺利通过 HIMSS（美国医疗信息和管理系统协会）7级评级。HIMSS7 级代表国际上医院信息化的最高水平。截至 2014 年第一季度，美国共 5,449 家医院参评HIMSS 评审，仅有 3.1%的医院获 7 级认证（数据来源：
《凤凰资讯：北大人民医院通过 HIMSS 7 级认证》http://news.ifeng.com/a/2 0140527/40466563_0.shtml，2014 年 5 月 27 日）。
（5）专注“以病人为中心” 以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为目标的“大循环”医疗信息化变革
目前国内多数医疗信息化企业以业务系统为出发点。医院各个业务系统的投资主体不同导致各个系统的功能定位不一。由于相互之间没有联网，无法形成“大循环”的医疗信息化体系，导致信息无法共享，难以最大程度发挥信息化共联、共享，降低医疗成本的特点。相较于目前围绕每个部门开展的医疗信息化建设，医惠科技强调以病人为中心的全流程管理。通过构建有效病人识别、有效医护流程、安全使用药物、正确确认手术及部位、降低院内感染以及评估病人潜在风险等移动护理手段，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
（6）强大的研发及人才优势
医惠科技注重信息化技术研发投入，重视自主研发技术积累。在研发方面建立了较为完备的物联网实验室、机房、数据中心，软件产品已获得 CMMI3（软件能力成熟度模型集成 3 级）认证。医惠科技承担了各类国家级、省级及市级的科研项目并参与卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定。通过各级项目的创新研发，不断提高医惠科技的研发水平及技术实力。医惠科技承担或参与的各类项目如下表所示：
级别 | 项目名称 |
国家级 | 国家高技术研究发展计划（863 计划）之“数字化医疗医院示范”项目、区 域医疗示范项目 |
面向数字医院的医疗物联网关键技术研究与设备开发及验证 | |
遵循 JCI 标准和 IHE 系统框架的全过程护理管理和质量监控系统 | |
传染病国家科技重大专项综合示范项目 | |
“国家数字卫生关键技术和区域示范应用研究”项目 | |
关于新一代宽带无线移动通信网科技重大专项 | |
省级 | 智慧医院全业务流程信息集成和大数据决策支持云平台 |
市级 | 浙一医院智慧医院建设项目 |
（7）客户资源与品牌优势
经过多年的市场开拓和业务经营，医惠科技已与华东地区、华北地区、西北地区、华南地区等地方大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系，其中包括北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山医院等。公司在医疗信息化领域技术储备丰富，公司已积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象。医院信息化系统对稳定性要求很高，典型成功案例对于医疗机构的最终购买选择有较大影响。公司通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了公司业务的持续发展。
医惠科技围绕当前我国智慧医疗“以患者为中心、科学精细化管理、情境管理、资源管理”的发展趋势，在行业内提出“简约智慧医疗”的理念，产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，并形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”的智慧医疗解决方案。通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
本次交易前，上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技形成的产业协同和优势互补，将提升“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系核心竞争力，同时推动
双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
1、医惠科技最近两年采购 RFID 相关产品的情况
2013 年度、2014 年度，医惠科技采购呼叫单元、资产标签、婴儿标签、定位器、阅读器、数据采集器、防盗标签、物联网 AP 等 RFID 相关产品金额分别为 668.61 万元和 378.58 万元，分别占当期营业成本的 7.39%和 4.21%。虽然最近两年医惠科技采购 RFID 相关产品的金额相对较小，但是，基于 RFID 技术和产品作为物联网及智慧医疗感知层的重要技术和关键部分，实现了物联网及智慧医疗数据采集和身份识别，是物联网及智慧医疗的先行技术，RFID 技术和产品作为物联网及智慧医疗的基础设施，未来的发展空间较大。
2、本次交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展
（1）本次交易可以为中瑞思创介入智慧医疗提供战略入口和方向
通过本次交易，可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，使得上市公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升 RFID 应用能力和物联网领域整体竞争力，带动 RFID 技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。
A、医惠科技“以患者为中心”、“简约智慧医疗”的产品和服务理念，使得医惠科技快速积累了产品经验和客户资源，为中瑞思创未来介入智慧医疗提供了入口，奠定了市场基础。
B、医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”的智慧医疗解决方案，符合“科学精细化管理、情境管理、资源管理”的智慧医疗发展趋势，为中瑞思创未来在在智慧医疗领域的发展指引了战略方向。
（2）通过本次交易，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各类 RFID 硬件设备的良好对接，为上市公司的未来发展提供动力，强化上市公司在物联网领域的影响力
目前，医惠科技已与北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山医院等建立了长期广泛的业务合作关系。医惠科技在医疗信息化领域技术储备丰富，积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象，同时，医惠科技通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了业务的持续发展。
近几年，上市公司持续加强标签产品和阅读器天线等 RFID 产品的系列化开发，形成了覆盖服装、百货零售、物流资产、烟草、车辆管理、电力、医疗等行业应用的特种标签产品方案体系，在服装软硬标签、抗金属标签市场具有较强竞争力，其中有通用规格超高频服装标签一次性通过美国阿肯色大学 ARC 认证。上市公司逐步建立了一套全面严格的标签功能检测系统，自主开发完成了专业写码机，进一步保障了标签产品的性能和品质，已完成 7 项 RFID 发明专利的申请。
本次交易完成后，上市公司将自身强大的 RFID 硬件设计开发能力、丰富的标签产能储备，与医惠科技在医疗信息化领域的市场基础、品牌形象及技术储备、方案设计能力等优势相结合，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各类 RFID 硬件设备的良好对接。例如，上市公司可将 RFID 硬件搭载于智能生命体征标签、婴儿标签、手持移动终端等移动医疗设备。硬件与软件的结合为中瑞思创的未来发展提供了动力。
本次交易完成后，医惠科技可运用自身对于智慧医疗的市场理解、应用技 术，推动、促进上市公司对于 RFID 技术、功能进行改进优化，开发能够广泛用于医疗领域的 RFID 标签等产品，进行拓展上市公司 RFID 技术的应用领域，强 化中瑞思创在 RFID 市场的影响力，为未来物联网产业的进一步布局积蓄力量。
（3）通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信息化第三次产业浪潮，有效实现产业与资本的良性互动
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015 中国移
动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015 年是移动医疗市场启动期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
通过本次交易，上市公司可依托自身较强的资本、资金实力和融资能力， 在产品线和市场空间等方面进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第 三次产业浪潮的发展先机。例如，医惠科技的新产品智能健康床垫，通过将 RFID模块植入床垫中，可以不间断监测居民个人尤其是老年人在睡眠状态下的心率、呼吸、体动等生命体征，通过 AP、智能开放平台进行在线监测、数据分析等，将个人健康信息和分析结果反馈至医护人员，并连接到社区医院、卫生院、养 老院等机构，实现医护人员的不间断监护和区域内医疗资源的共享，该产品具 有较好的市场前景，但是资金投入较大，而资金实力和融资能力正是上市公司 优势所在，本次交易可有效实现产业与资本的良性互动。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015 年 2 月 2 日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停牌。
2、2015 年 2 月 14 日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公
告，公司股票自 2015 年 2 月 16 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 20 日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015 年 4 月 20 日，润铭投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015 年 4 月 20 日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015 年 4 月 20 日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015 年 4 月 20 日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015 年 4 月 20 日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015 年 4 月 20 日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015 年 4 月 20 日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015 年 4 月 20 日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015 年 4 月 20 日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015 年 4 月 20 日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015 年 4 月 21 日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26 名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技 100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
15、2015 年 4 月 27 日及 2015 年 5 月 13 日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权；交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2 元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创
的 4,686 万股股份。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19 万元
（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元。
中瑞思创以现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技 100%
的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25 名交易对方所持有的医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计 16,726 万元，转让
价格为 22.60 元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等
21 名交易对方 48,119 万元，转让价格为 15.52 元/注册资本。
第二步，2016 年 1 月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技 30.8583%的股权，支付现金 43,879 万元，转让价格为 25.60 元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
序号 | 交易对方 | 支付现金对价 （万元） |
1 | 医惠实业 | 43,879.0000 |
2 | 润铭投资 | 6,606.5648 |
3 | 凯泰科技 | 6,400.9583 |
4 | 凯泰成长 | 4,204.4598 |
5 | 浙江海邦 | 3,917.7589 |
6 | 瑞经达创投 | 3,448.3305 |
7 | 华睿富华 | 2,909.5265 |
8 | 华鸿金润 | 2,473.4855 |
9 | 凯泰创新 | 2,196.4985 |
10 | 旗银创投 | 1,900.8906 |
11 | 华睿蓝石 | 1,149.4430 |
12 | 章笠中 | 15,448.2488 |
13 | 周明明 | 4,723.3470 |
14 | 🖂福根 | 1,792.3552 |
15 | 陈芳华 | 1,598.4442 |
16 | 🖂晓烨 | 1,181.1064 |
17 | 李季 | 1,019.6703 |
18 | 左康 | 847.2541 |
19 | 余臻 | 689.6664 |
20 | 彭军 | 425.9171 |
21 | 何国平 | 425.9171 |
22 | 郑凌峻 | 425.9171 |
23 | 🖂建彬 | 292.5044 |
24 | 周宣 | 274.8315 |
25 | 沈莉萍 | 254.4866 |
26 | 黄飙 | 237.4174 |
合计 | 108,724.0000 |
本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易对方，主要原因在于：（1）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻是医惠科技的主要创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿
责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻及医惠实业需履行 36 个月内不得转让其所取得的中瑞思创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后者所持股份的流通性高于前者；（3）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36 个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻，本次交易给于医惠实业适当的股权溢价。
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让
2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21 名交易对方合计受让 2,074.1007 万股，章笠
中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计受让 591.619 万股，其中，路楠
转让 1,113.4090 万股，俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购
并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计 2,020.2803 万股中瑞思创股份，
其中路楠转让 1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
序号 | 交易对方 | 取得的股份 （万股） | 需支付的股份转让款 （万元） |
1 | 医惠实业 | 2,020.2803 | 46,870.50 |
2 | 润铭投资 | 284.7665 | 6,606.58 |
3 | 凯泰科技 | 275.9042 | 6,400.98 |
4 | 凯泰成长 | 181.2272 | 4,204.47 |
5 | 浙江海邦 | 168.8694 | 3,917.77 |
6 | 瑞经达创投 | 148.6354 | 3,448.34 |
7 | 华睿富华 | 125.4110 | 2,909.54 |
8 | 华鸿金润 | 106.6161 | 2,473.49 |
9 | 凯泰创新 | 94.6769 | 2,196.50 |
10 | 旗银创投 | 81.9352 | 1,900.90 |
11 | 华睿蓝石 | 49.5451 | 1,149.45 |
12 | 章笠中 | 546.4234 | 12,677.02 |
13 | 周明明 | 203.5931 | 4,723.36 |
14 | 🖂福根 | 77.2569 | 1,792.36 |
15 | 陈芳华 | 68.8987 | 1,598.45 |
16 | 🖂晓烨 | 50.9099 | 1,181.11 |
17 | 李季 | 43.9514 | 1,019.67 |
18 | 左康 | 36.5197 | 847.26 |
19 | 余臻 | 29.7271 | 689.67 |
20 | 彭军 | 15.0652 | 349.51 |
21 | 何国平 | 15.0652 | 349.51 |
22 | 郑凌峻 | 15.0652 | 349.51 |
23 | 🖂建彬 | 12.6079 | 292.50 |
24 | 周宣 | 11.8462 | 274.83 |
25 | 沈莉萍 | 10.9693 | 254.49 |
26 | 黄飙 | 10.2335 | 237.42 |
合计 | 4,686.0000 | 108,715.20 |
截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 5,625
万股和 3,601 万股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十🖂”。2014 年末，路楠所持股份数为 5,625 万股，据此计算，2015 年路楠可转让股份上限为 1,406 万股；假定 2015 年路楠按照可转让
股份的上限进行转让，那么其 2016 年可转让股份的上限为 1,054 万股。俞国骅
于 2014 年 9 月 19 日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不
转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015 年 3 月 20 日，俞国骅所持股份无
转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090 万股，
俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购并完成后，路楠转让
1,012.5910 万股，俞国骅转让 1,007.6893 万股。路楠所转让股份均未超过其可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
项目 | 交易前 持有上市公司股份数量（股） | 交易前 持有上市公司股份比例 | 交易完成后 持有上市公司股份数量（股） | 交易完成后 持有上市公司股 份比例 |
路楠 | 56,250,000 | 33.58% | 34,990,000 | 20.89% |
俞国骅 | 36,010,000 | 21.50% | 10,410,000 | 6.21% |
医惠实业 | - | - | 20,202,803 | 12.06% |
润铭投资 | - | - | 2,847,665 | 1.70% |
凯泰科技 | - | - | 2,759,042 | 1.65% |
凯泰成长 | - | - | 1,812,272 | 1.08% |
浙江海邦 | - | - | 1,688,694 | 1.01% |
瑞经达创投 | - | - | 1,486,354 | 0.89% |
华睿富华 | - | - | 1,254,110 | 0.75% |
华鸿金润 | - | - | 1,066,161 | 0.64% |
凯泰创新 | - | - | 946,769 | 0.57% |
旗银创投 | - | - | 819,352 | 0.49% |
华睿蓝石 | - | - | 495,451 | 0.30% |
章笠中 | - | - | 5,464,234 | 3.26% |
周明明 | - | - | 2,035,931 | 1.22% |
王福根 | - | - | 772,569 | 0.46% |
陈芳华 | - | - | 688,987 | 0.41% |
王晓烨 | - | - | 509,099 | 0.30% |
李季 | - | - | 439,514 | 0.26% |
左康 | - | - | 365,197 | 0.22% |
余臻 | - | - | 297,271 | 0.18% |
彭军 | - | - | 150,652 | 0.09% |
何国平 | - | - | 150,652 | 0.09% |
郑凌峻 | - | - | 150,652 | 0.09% |
王建彬 | - | - | 126,079 | 0.08% |
周宣 | - | - | 118,462 | 0.07% |
沈莉萍 | - | - | 109,693 | 0.07% |
黄飙 | - | - | 102,335 | 0.06% |
（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而是上市公司使用现金收购医惠科技 100%股权，后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次 浪潮。2013-2015 年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅愿意以 23.2 元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2 元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的 4,686 万股的股份以 23.20 元/股的
价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1 个交易日收盘价（21.25 元/股）及前 20 个交易日股票的交易均价（21.03
元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1 个交易日收盘价（21.25 元/股）为基础，上市公司按照 2014 年度审定每股收益计算得出的 PE（静态）为 44.74，假设本次交易完成后 PE（静态）不变，中瑞思创股价将达到 31.32 元/股，计算过程如下：
指标 | 2014 年度审定 | 2014 年度备考 |
基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.70 |
指标 | 董事会决议公告日前 1 个交易日收盘价 | 假设 PE（静态）不变的预 计值 |
PE（静态） | 44.74 | 44.74 |
股价（元/股） | 21.03 | 31.32 |
本次交易方案中，股份转让价格不高于按照 PE（静态）不变预计的股价，股份转让价格处于合理区间。
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股 5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公 司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为 关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有上市公司 15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠科技 100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
选取标准 | 董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价 ×90%（价格 1） | 董事会决议公告日前 60 个交易日交易均价 ×90%（价格 2） | 董事会决议公告日前 120 个交易日交易均价 ×90%（价格 3） |
发行价格 | 18.93 元/股 | 19.81 元/股 | 21.01 元/股 |
（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股
本，以及对应的备考 2014 年度每股收益如下：
方案 | 发行价格 （元/股） | 标的资产估 值（万元） | 发行股份数 量（股） | 发行后总股本 （股） | 备考 2014 年度每 股收益（元/股） |
按照价格 1 发行 | 18.93 | 108,724 | 57,446,612 | 224,946,612 | 0.52 |
按照价格 2 发行 | 19.81 | 108,724 | 54,896,840 | 222,396,840 | 0.53 |
按照价格 3 发行 | 21.01 | 108,724 | 51,749,039 | 219,249,039 | 0.54 |
对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考 2014 年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后备考 2014 年度每股收益（0.70 元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，是基于上市公司和全体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股数量为 75,240,000 股，持股比例为 44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产方式购买交易对方持有的医惠科技 100%股权，按照不同的发行价格，上市公司总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
方案 | 发行价格 （元/股） | 发行股份数量 （股） | 发行后总股本（股） | 发行后其他股东 持股比例（%） |
按照价格 1 发行 | 18.93 | 57,446,612 | 224,946,612 | 33.45% |
按照价格 2 发行 | 19.81 | 54,896,840 | 222,396,840 | 33.83% |
按照价格 3 发行 | 21.01 | 51,749,039 | 219,249,039 | 34.32% |
对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
因此，本次采用现金购买医惠科技 100%股权的方案，有利于维持上市公司其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126
万股和 2,560 万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
路楠 | 56,250,000 | 33.58 | 34,990,000 | 20.89 |
俞国骅 | 36,010,000 | 21.50 | 10,410,000 | 6.21 |
博泰投资 | 4,218,750 | 2.52 | 4,218,750 | 2.52 |
医惠实业 | - | - | 20,202,803 | 12.06 |
章笠中 | - | - | 5,464,234 | 3.26 |
其他股东 | 75,240,000 | 42.40 | 92,214,213 | 55.06 |
合计 | 167,500,000 | 100.00 | 167,500,000 | 100.00 |
根据天健出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308 号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535 号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
项目 | 审定数据 | 备考数据 |
2014 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
资产总额（万元） | 127,889.80 | 219,917.12 |
负债总额（万元） | 11,053.13 | 102,622.37 |
所有者权益（万元） | 116,836.67 | 117,294.75 |
归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 115,281.81 | 115,281.81 |
项目 | 2014 年度 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | 49,117.48 | 70,150.44 |
营业利润（万元） | 9,889.43 | 13,470.04 |
利润总额（万元） | 10,150.55 | 14,953.89 |
净利润（万元） | 8,116.29 | 12,015.53 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,796.81 | 11,747.96 |
基本每股收益 | 0.47 | 0.70 |
稀释每股收益 | 0.47 | 0.70 |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称： | 杭州中瑞思创科技股份有限公司 |
公司英文名称： | Hangzhou Century Co., Ltd. |
公司成立日期： | 2003 年 11 月 20 日 |
股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
股票上市日期： | 2010 年 4 月 21 日 |
股票代码： | 300078 |
股票简称： | 中瑞思创 |
办公地址： | 浙江省杭州市莫干山路 1418-48 号（上城科技经济园） |
注册资本： | 16,750 万元 |
法定代表人： | 路楠 |
邮政编码： | 310015 |
联系电话： | 0571-28818665 |
传真： | 0571-28818665 |
公司网站： |
二、历史沿革及股本变动情况
中瑞有限由路楠、俞国骅共同出资设立的，注册资本 500 万元。浙江天诚会
计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 17 日出具“浙天验字[2003]第 540 号”《验
资报告》，验证中瑞有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，各股东均以货币出资。
2003 年 11 月 20 日，中瑞有限在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册，
并取得注册号为 3301022003386 的企业法人营业执照。中瑞有限成立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 路楠 | 262.50 | 52.50 |
2 | 俞国骅 | 237.50 | 47.50 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
1、2005 年 9 月，中瑞有限增资至 1,500 万元
2005 年 8 月 10 日，中瑞有限股东会作出决议，决定将公司注册资本由 500万元增加至 1,500 万元，增资款由路楠、俞国骅按照中瑞有限注册资本 1：1 的价格分别认缴 525 万元、475 万元。杭州中岳会计师事务所有限责任公司于 2005
年 9 月 15 日出具“中岳验字[2005]第 091 号”《验资报告》，验证中瑞有限已收
到其股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，其中路楠缴纳出资 525 万元、俞国骅
缴纳出资 475 万元，各股东均以货币出资。
2005 年 9 月 21 日，中瑞有限完成上述增资事项的工商变更登记。此次增资前后，中瑞有限的股权结构如下：
本次增资前 | 本次增资后 | ||||
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
路楠 | 262.50 | 52.50 | 路楠 | 787.50 | 52.50 |
俞国骅 | 237.50 | 47.50 | 俞国骅 | 712.50 | 47.50 |
合计 | 500.00 | 100.00 | 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
2、2008 年 9 月，中瑞有限股权转让
2008 年 9 月 18 日，经中瑞有限全体股东同意，路楠、俞国骅分别与博泰投资、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇签订股权转让协议，并按照中瑞有限注册资本以 1：4.7 确定转让价格。具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权（万元） | 占比（%） |
1 | 路楠 | 博泰投资 | 90.00 | 6.00 |
商巍 | 22.50 | 1.50 | ||
2 | 俞国骅 | 张佶 | 30.00 | 2.00 |
陈武军 | 15.00 | 1.00 |
蒋士平 | 15.00 | 1.00 | ||
蓝宗烛 | 12.00 | 0.80 | ||
王勇 | 7.50 | 0.50 |
2008 年 9 月 24 日，中瑞有限上述股权转让事项的工商变更登记完成。此次股权转让前后，中瑞有限的股权结构如下：
本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||||
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
路楠 | 787.50 | 52.50 | 路楠 | 675.00 | 45.00 |
俞国骅 | 712.50 | 47.50 | 俞国骅 | 633.00 | 42.20 |
— | — | — | 博泰投资 | 90.00 | 6.00 |
— | — | — | 张佶 | 30.00 | 2.00 |
— | — | — | 商巍 | 22.50 | 1.50 |
— | — | — | 陈武军 | 15.00 | 1.00 |
— | — | — | 蒋士平 | 15.00 | 1.00 |
— | — | — | 蓝宗烛 | 12.00 | 0.80 |
— | — | — | 王勇 | 7.50 | 0.50 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
3、2009 年 3 月，中瑞有限整体变更为股份有限公司
2009 年 2 月 18 日，中瑞有限股东会决定以截止 2008 年 12 月 31 日经天健
事务所审计的净资产折合 50,000,000 股，每股面值 1 元，折股溢价 28,954,909.53
元计入资本公积。同日，天健事务所出具“浙天会验[2009]第 11 号”《验资报告》，
验证中瑞思创（筹）已收到其股东以中瑞有限净资产折合的实收资本 5,000 万元。
2009 年 3 月 11 日，中瑞思创在杭州市工商行政管理局完成整体变更的工商
登记，并取得注册号为 330102000028950 的企业法人营业执照。中瑞思创成立时，各发起人的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
1 | 路楠 | 2,250.00 | 45.00 |
2 | 俞国骅 | 2,110.00 | 42.20 |
3 | 博泰投资 | 300.00 | 6.00 |
4 | 张佶 | 100.00 | 2.00 |
5 | 商巍 | 75.00 | 1.50 |
6 | 陈武军 | 50.00 | 1.00 |
7 | 蒋士平 | 50.00 | 1.00 |
8 | 蓝宗烛 | 40.00 | 0.80 |
9 | 王勇 | 25.00 | 0.50 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
4、2010 年 4 月，中瑞思创首次公开发行 A 股并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433 号文核准，中瑞思创在深圳证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 1,700 万股，公司股票于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
2010 年 4 月 27 日，天健事务所对本次增资进行了验证，出具了“天健验
[2010]99 号”《验资报告》，对公司新增注册资本的实收情况进行验证。2010 年 6
月 7 日，中瑞思创在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册
号为 330102000028950 号企业法人营业执照。
公司首次公开发行完成后，公司总股本变更为 6,700 万股，股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 路楠 | 2,250.00 | 33.58 |
2 | 俞国骅 | 2,110.00 | 31.49 |
3 | 博泰投资 | 300.00 | 4.48 |
4 | 张佶 | 100.00 | 1.49 |
5 | 商巍 | 75.00 | 1.12 |
6 | 陈武军 | 50.00 | 0.75 |
7 | 蒋士平 | 50.00 | 0.75 |
8 | 蓝宗烛 | 40.00 | 0.60 |
9 | 王勇 | 25.00 | 0.37 |
10 | 社会公众股 | 1,700 | 25.37 |
合计 | 6,700.00 | 100.00 | |
5、2011 年 4 月，上市公司资本公积转增股本
2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年年度股东大会决议同意：以 2010 年末公司
总股本 67,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利 15 元（含税），共计
100,500,000 元；以 2010 年末公司总股本 67,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股转增 15 股，合计转增股本 100,500,000 股。本次资本公积转增股本完成后，公
司总股本变更至 167,500,000 股，注册资本由 6,700 万元变更至 16,750 万元。
2011 年 5 月 6 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
截至 2015 年 2 月 27 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 路楠 | 境内自然人 | 56,250,000 | 33.58 |
2 | 俞国骅 | 境内自然人 | 36,010,000 | 21.50 |
3 | 博泰投资 | 境内一般法人 | 4,218,750 | 2.52 |
4 | 张佶 | 境内自然人 | 2,250,000 | 1.34 |
5 | 商巍 | 境内自然人 | 1,744,200 | 1.04 |
6 | 郭坚强 | 境内自然人 | 1,375,500 | 0.82 |
7 | 全国社保基金一零八组合 | 基金、理财产品等 | 1,337,194 | 0.80 |
8 | 蒋士平 | 境内自然人 | 1,200,000 | 0.72 |
9 | 蓝宗烛 | 境内自然人 | 950,000 | 0.57 |
10 | 陈武军 | 境内自然人 | 937,500 | 0.56 |
合计 | - | 106,273,144 | 63.45 | |
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。主要产品包括EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务，各型RFID标签及配套产品和服务等。
随着物联网的兴起以及零售业对RFID 产品市场需求的逐步上升，公司加快了RFID 标签制造的投产进度，并加大了RFID 产品的研发、销售和服务。在新一轮的发展规划中，公司仍将坚持围绕RFID产品，不断深化业务转型和进行资源整合，向医疗信息化领域拓展，巩固公司物联网行业引领地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
产品分类 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
EAS | 41,697.18 | 39,453.57 | 32,356.38 |
RFID | 6,217.69 | 1,994.85 | 889.77 |
小计 | 47,914.87 | 41,448.43 | 33,246.15 |
五、公司最近三年主要财务数据及指标
据经天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 76,311.12 | 99,855.34 | 108,038.40 |
资产总计 | 127,889.80 | 123,396.90 | 121,921.02 |
流动负债 | 11,019.24 | 6,174.98 | 5,200.53 |
负债合计 | 11,053.13 | 6,682.21 | 5,560.72 |
归属于母公司股东权益 | 115,281.81 | 116,321.33 | 116,377.40 |
股东权益合计 | 116,836.67 | 116,714.69 | 116,360.30 |
负债和股东权益总计 | 127,889.80 | 123,396.90 | 121,921.02 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 49,117.48 | 42,495.93 | 33,427.76 |
营业利润 | 9,889.43 | 9,947.23 | 8,089.86 |
利润总额 | 10,150.55 | 10,406.30 | 8,410.78 |
净利润 | 8,116.29 | 8,474.52 | 6,848.45 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,796.81 | 8,579.56 | 7,116.51 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,934.83 | 2,911.54 | 5,159.52 |
投资活动产生的现金流量净额 | -24,124.42 | -9,011.86 | -1,897.24 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -9,936.18 | -8,095.18 | -6,595.10 |
现金及现金等价物净增加额 | -29,622.44 | -14,220.45 | -3,288.69 |
期末现金及现金等价物余额 | 50,365.90 | 79,988.35 | 94,208.79 |
4、主要财务指标
财务指标 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度/2013 年 12 月 31 日 | 2012 年度/2012 年 12 月 31 日 |
1、流动比率（倍） | 6.93 | 16.17 | 20.77 |
2、速动比率（倍） | 5.95 | 15.10 | 19.94 |
3、资产负债率（%） | 8.64 | 5.42 | 4.56 |
4、无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%） | 0.51 | 0.51 | 0.72 |
5、应收账款周转率（次/年） | 5.74 | 6.52 | 6.67 |
6、存货周转率（次/年） | 3.32 | 4.63 | 5.06 |
7、息税折旧摊销前利润（万元） | 12,147.97 | 11,938.68 | 9,601.76 |
8、归属于发行人股东的净利润 （万元） | 7,796.81 | 8,579.56 | 7,116.51 |
9、归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元） | 6,673.41 | 8,148.61 | 6,747.34 |
10、每股经营活动产生的现金流 量（元） | 0.29 | 0.17 | 0.31 |
11、每股净现金流量（元） | -1.77 | -0.85 | -0.20 |
12、归属于发行人股东的每股净 资产（元） | 6.88 | 6.94 | 6.95 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司董事长路楠直接持有公司 33.58%的股份，同时还持有公司股东博泰投资 59.02%的股权，博泰投资持有公司 2.52%的股份。公司董事长路楠能够控制公司 36.10%的表决权，是公司的控股股东及实际控制人。
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至重大资产购买报告书签署日，公司与实际控制人的股权控制关系图如下：
公司控股股东、实际控制人路楠：
1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。曾获“杭州市上城区劳动模范”、“杭州市优秀社会主义建设者”等荣誉称号，现为杭州市上城区第三届政协委员、杭州市第十一届人大代表。1998 年 10 月至 2009 年 3
月，任杭州思特利塑胶电子有限公司监事；2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任杭
州中瑞思创物流有限公司监事；2003 年 11 月至 2009 年 3 月，供职于杭州中瑞思创科技有限公司，任执行董事、总经理；2009 年 3 月至今，任公司董事长、总经理。
七、最近三年公司的守法情况
截至重大资产购买报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方为医惠实业、润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙。
截至重大资产购买报告书签署日，各交易对方持有医惠科技的股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 医惠实业 | 1,714.3500 | 30.8583 |
2 | 润铭投资 | 425.7500 | 7.6635 |
3 | 凯泰科技 | 412.5000 | 7.4250 |
4 | 凯泰成长 | 270.9500 | 4.8771 |
5 | 浙江海邦 | 252.4740 | 4.5445 |
6 | 瑞经达创投 | 222.2224 | 4.0000 |
7 | 华睿富华 | 187.5000 | 3.3750 |
8 | 华鸿金润 | 159.4000 | 2.8692 |
9 | 凯泰创新 | 141.5500 | 2.5479 |
10 | 旗银创投 | 122.5000 | 2.2050 |
11 | 华睿蓝石 | 74.0741 | 1.3333 |
12 | 章笠中 | 683.7000 | 12.3066 |
13 | 周明明 | 304.3889 | 5.4790 |
14 | 王福根 | 115.5056 | 2.0791 |
15 | 陈芳华 | 103.0093 | 1.8542 |
16 | 王晓烨 | 76.1146 | 1.3701 |
17 | 李季 | 65.7111 | 1.1828 |
18 | 左康 | 54.6000 | 0.9828 |
19 | 余臻 | 44.4445 | 0.8000 |
20 | 彭军 | 18.8500 | 0.3393 |
21 | 何国平 | 18.8500 | 0.3393 |
22 | 郑凌峻 | 18.8500 | 0.3393 |
23 | 王建彬 | 18.8500 | 0.3393 |
24 | 周宣 | 17.7111 | 0.3188 |
25 | 沈莉萍 | 16.4000 | 0.2952 |
26 | 黄飙 | 15.3000 | 0.2754 |
合计 | 5,555.5556 | 100.0000 | |
二、本次交易对方详细情况
1、企业基本信息
企业名称 | 上海医惠实业有限公司 |
注册地址 | 浦东新区金海路 3288 号 4 幢 T322 室 |
法定代表人 | 章笠中 |
注册资本 | 261.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 310228001208038 |
税务登记证号 | 310228690155367 |
组织机构代码 | 69015536-7 |
经营范围 | 实业投资，文化艺术交流策划及咨询（除经纪），百货、五金交电、家用电器、金属材料的销售，电脑图文设计制作，蔬菜种植，家电维修。 |
成立日期 | 2009 年 6 月 11 日 |
营业期限 | 2009 年 6 月 11 日至 2019 年 6 月 10 日 |
2、历史沿革
（1）2009年6月，医惠实业前身上海众邦设立及首期出资
医惠实业前身为上海众邦，设立于 2009 年 6 月 11 日，上海众邦系由陈文娜、
陈梅共同以货币方式出资设立，注册资本为 50 万元，首期出资 10 万元。
2009 年 6 月 10 日，上海君开会计师事务所有限公司出具“沪君会验（2009）
YNJ6-007 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 6 月 9 日止，上海众邦（筹）
已收到全体股东缴纳的首期出资合计 10 万元，各股东均以货币出资。
上海众邦设立时，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 陈文娜 | 25.00 | 5.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 陈梅 | 25.00 | 5.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 50.00 | 10.00 | 100.00 | 货币 | |
2009 年 6 月 11 日，上海众邦在上海市工商行政管理局金山分局注册成立，
并取得了注册号为 310228001208038 的《企业法人营业执照》。
（2）2009 年 7 月，上海众邦更名为医惠实业
2009 年 7 月 16 日，经上海众邦股东会决议同意，将“上海众邦信息技术有限公司”的名称变更为“上海医惠实业有限公司”。
2009 年 7 月 16 日，上海众邦完成更名事项的工商变更登记。
（3）2010 年 4 月，医惠实业第一次股权转让、第二期出资及第一次增资
2010 年 4 月 6 日，经医惠实业股东会决议同意，陈文娜、陈梅分别将各自
持有的医惠实业 50%的股权计 25 万元出资额（认缴出资 25 万元、实缴出资 5万元）转让与陈飞，尚未缴纳的出资义务由陈飞承担。同日，陈文娜、陈梅与陈飞签订了《股权转让协议》。
股权转让后，医惠实业于 2010 年 4 月 8 日召开股东会，决议同意将医惠实
业注册资本由 50 万元增至 158 万元，实收资本由 10 万元增至 158 万元，新增注
册资本 108 万元由章小晔、许国宵等 14 名自然人认缴。具体各方认缴出资情况如下：
序号 | 认缴主体 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 |
1 | 章小晔 | 18.00 | 货币 |
2 | 许国宵 | 18.00 | 货币 |
3 | 杜予景 | 9.00 | 货币 |
4 | 沈锐 | 9.00 | 货币 |
5 | 王建彬 | 6.00 | 货币 |
6 | 郑凌峻 | 6.00 | 货币 |
7 | 彭军 | 6.00 | 货币 |
8 | 张虎 | 6.00 | 货币 |
9 | 郭磊 | 6.00 | 货币 |
10 | 张擒豹 | 6.00 | 货币 |
11 | 何国平 | 6.00 | 货币 |
12 | 王亿红 | 6.00 | 货币 |
13 | 汪骏 | 3.00 | 货币 |
14 | 沈为民 | 3.00 | 货币 |
合计 | 108.00 | - | |
2010 年 5 月 31 日，上海浦江会计师事务所出具“沪浦江会报字（2010）第
1093 号”《验资报告》审验确认，截至 2010 年 4 月 31 日止，医惠实业累计实
收资本为 158 万元。
本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈飞 | 50.00 | 31.65 |
2 | 章小晔 | 18.00 | 11.39 |
3 | 许国宵 | 18.00 | 11.39 |
4 | 杜予景 | 9.00 | 5.70 |
5 | 沈锐 | 9.00 | 5.70 |
6 | 王建彬 | 6.00 | 3.80 |
7 | 郑凌峻 | 6.00 | 3.80 |
8 | 彭军 | 6.00 | 3.80 |
9 | 张虎 | 6.00 | 3.80 |
10 | 郭磊 | 6.00 | 3.80 |
11 | 张擒豹 | 6.00 | 3.80 |
12 | 何国平 | 6.00 | 3.80 |
13 | 王亿红 | 6.00 | 3.80 |
14 | 汪骏 | 3.00 | 1.90 |
15 | 沈为民 | 3.00 | 1.90 |
合计 | 158.00 | 100.00 | |
2010 年 6 月 12 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（4）2011 年 5 月，医惠实业第二次股权转让
2011 年 5 月 22 日，经医惠实业股东会决议同意，陈飞将其持有的医惠实业
31.65%的股权计 50 万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃优先购买权。同日，陈飞与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 章笠中 | 50.00 | 31.65 |
2 | 章小晔 | 18.00 | 11.39 |
3 | 许国宵 | 18.00 | 11.39 |
4 | 杜予景 | 9.00 | 5.70 |
5 | 沈锐 | 9.00 | 5.70 |
6 | 王建彬 | 6.00 | 3.80 |
7 | 郑凌峻 | 6.00 | 3.80 |
8 | 彭军 | 6.00 | 3.80 |
9 | 张虎 | 6.00 | 3.80 |
10 | 郭磊 | 6.00 | 3.80 |
11 | 张擒豹 | 6.00 | 3.80 |
12 | 何国平 | 6.00 | 3.80 |
13 | 王亿红 | 6.00 | 3.80 |
14 | 汪骏 | 3.00 | 1.90 |
15 | 沈为民 | 3.00 | 1.90 |
合计 | 158.00 | 100.00 | |
2011 年 12 月 5 日，医惠实业完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（5）2014 年 1 月，医惠实业第三次股权转让
2014 年 1 月 20 日，经医惠实业股东会决议同意，章小晔、许国宵分别将其持有的医惠实业各 11.39%的股权计 18 万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃优先购买权。同日，章小晔、许国宵分别与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 章笠中 | 86.00 | 54.43 |
2 | 杜予景 | 9.00 | 5.70 |
3 | 沈锐 | 9.00 | 5.70 |
4 | 王建彬 | 6.00 | 3.80 |
5 | 郑凌峻 | 6.00 | 3.80 |
6 | 彭军 | 6.00 | 3.80 |
7 | 张虎 | 6.00 | 3.80 |
8 | 郭磊 | 6.00 | 3.80 |
9 | 张擒豹 | 6.00 | 3.80 |
10 | 何国平 | 6.00 | 3.80 |
11 | 王亿红 | 6.00 | 3.80 |
12 | 汪骏 | 3.00 | 1.90 |
13 | 沈为民 | 3.00 | 1.90 |
合计 | 158.00 | 100.00 | |
2014 年 2 月 10 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（6）2014 年 8 月，医惠实业第四次股权转让及第二次增资
2014 年 8 月 4 日，王建彬与章笠中签订《股权转让协议》，约定王建彬将其持有的医惠实业 3.80%的股权计 6 万元出资额转让与章笠中。
股权转让后，同日，医惠实业召开股东会决议同意，医惠实业注册资本由
158 万元增至 261 万元，新增的注册资本 103 万元由原股东章笠中、彭军、何国
平、郑凌峻及新股东孙新军等 15 名自然人共同认缴，具体各方认缴出资情况如下：
序号 | 认缴主体 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资时间 |
1 | 章笠中 | 50.00 | 货币 | 2014.09.25 |
2 | 孙新军 | 10.00 | 货币 | 2014.07.08 |
3 | 刘继兰 | 7.00 | 货币 | 2014.07.08 |
4 | 彭军 | 4.00 | 货币 | 2015.03.12 |
5 | 何国平 | 4.00 | 货币 | 2015.03.12 |
6 | 郑凌峻 | 4.00 | 货币 | 2014.07.25 |
7 | 盛烨红 | 4.00 | 货币 | 2014.07.08 |
8 | 孟建华 | 4.00 | 货币 | 2014.07.14 |
9 | 王荣波 | 4.00 | 货币 | 2014.07.08 |
10 | 张振雷 | 3.00 | 货币 | 2014.07.08 |
11 | 王东方 | 1.00 | 货币 | 2014.07.14 |
12 | 顾列宾 | 1.00 | 货币 | 2014.07.08 |
13 | 陈冠宇 | 1.00 | 货币 | 2014.07.08 |
14 | 寇海卿 | 1.00 | 货币 | 2014.07.08 |
15 | 李志华 | 1.00 | 货币 | 2014.07.08 |
16 | 薛起玮 | 1.00 | 货币 | 2014.07.08 |
17 | 田平 | 1.00 | 货币 | 2014.07.08 |
18 | 汪健 | 1.00 | 货币 | 2014.07.14 |
19 | 张春光 | 1.00 | 货币 | 2014.07.08 |
合计 | 103.00 | - | - | |
本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 章笠中 | 142.00 | 54.41 |
2 | 彭军 | 10.00 | 3.83 |
3 | 何国平 | 10.00 | 3.83 |
4 | 郑凌峻 | 10.00 | 3.83 |
5 | 孙新军 | 10.00 | 3.83 |
6 | 杜予景 | 9.00 | 3.45 |
7 | 沈锐 | 9.00 | 3.45 |
8 | 刘继兰 | 7.00 | 2.68 |
9 | 郭磊 | 6.00 | 2.30 |
10 | 张擒豹 | 6.00 | 2.30 |
11 | 张虎 | 6.00 | 2.30 |
12 | 王亿红 | 6.00 | 2.30 |
13 | 盛烨红 | 4.00 | 1.53 |
14 | 孟建华 | 4.00 | 1.53 |
15 | 王荣波 | 4.00 | 1.53 |
16 | 沈为民 | 3.00 | 1.15 |
17 | 汪骏 | 3.00 | 1.15 |
18 | 张振雷 | 3.00 | 1.15 |
19 | 王东方 | 1.00 | 0.38 |
20 | 顾列宾 | 1.00 | 0.38 |
21 | 陈冠宇 | 1.00 | 0.38 |
22 | 寇海卿 | 1.00 | 0.38 |
23 | 李志华 | 1.00 | 0.38 |
24 | 薛起玮 | 1.00 | 0.38 |
25 | 田平 | 1.00 | 0.38 |
26 | 汪健 | 1.00 | 0.38 |
27 | 张春光 | 1.00 | 0.38 |
合计 | 261.00 | 100.00 | |
2014 年 8 月 12 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（7）2014 年 12 月，医惠实业第五次股权转让
2014 年 12 月 18 日，经医惠实业股东会决议同意，王亿红将其持有的医惠实业 2.30%的股权计 6 万元出资额转让与周燕儿。同日，王亿红与周燕儿签订了
《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 章笠中 | 142.00 | 54.41 |
2 | 彭军 | 10.00 | 3.83 |
3 | 何国平 | 10.00 | 3.83 |
4 | 郑凌峻 | 10.00 | 3.83 |
5 | 孙新军 | 10.00 | 3.83 |
6 | 杜予景 | 9.00 | 3.45 |
7 | 沈锐 | 9.00 | 3.45 |
8 | 刘继兰 | 7.00 | 2.68 |
9 | 郭磊 | 6.00 | 2.30 |
10 | 张擒豹 | 6.00 | 2.30 |
11 | 张虎 | 6.00 | 2.30 |
12 | 周燕儿 | 6.00 | 2.30 |
13 | 盛烨红 | 4.00 | 1.53 |
14 | 孟建华 | 4.00 | 1.53 |
15 | 王荣波 | 4.00 | 1.53 |
16 | 沈为民 | 3.00 | 1.15 |
17 | 汪骏 | 3.00 | 1.15 |
18 | 张振雷 | 3.00 | 1.15 |
19 | 王东方 | 1.00 | 0.38 |
20 | 顾列宾 | 1.00 | 0.38 |
21 | 陈冠宇 | 1.00 | 0.38 |
22 | 寇海卿 | 1.00 | 0.38 |
23 | 李志华 | 1.00 | 0.38 |
24 | 薛起玮 | 1.00 | 0.38 |
25 | 田平 | 1.00 | 0.38 |
26 | 汪健 | 1.00 | 0.38 |
27 | 张春光 | 1.00 | 0.38 |
合计 | 261.00 | 100.00 | |
2014 年 12 月 26 日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。截至本报告书签署日，医惠实业各股东的认缴出资额均已缴足。
3、股权结构及控制关系
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业的产权控制关系如下：
54.41%
45.59%
彭军等26名自然人
章笠中
上海医惠实业有限公司
4、主要股东基本情况
医惠实业的主要股东为章笠中，章笠中的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（十二） 章笠中”。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
医惠实业成立于 2009 年 6 月，是医惠科技的控股股东，除持有医惠科技股权以外，未开展其他经营业务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 823.56 | 1,385.63 | 845.19 |
负债总额 | 77.92 | 1,160.75 | 685.93 |
所有者权益 | 745.65 | 224.89 | 159.27 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 301.47 | 87.50 | 1.41 |
净利润 | 243.83 | 65.62 | 1.27 |
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业除持有医惠科技 30.8583%的股权外，无其他对外投资企业。
1、企业基本信息
企业名称 | 杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 杭州经济技术开发区6号大街5号2幢416室 |
执行事务合伙人 | 高尔财 |
认缴出资 | 3,150万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 330100000148959 |
税务登记号 | 330100574351379 |
组织机构代码 | 57435137-9 |
经营范围 | 股权投资 |
成立日期 | 2011年5月5日 |
营业期限 | 2011年5月5日至长期 |
2、历史沿革
（1）2011年5月，润铭投资设立
润铭投资设立于 2011 年 5 月 5 日，系由沈祥龙、章杏雅两方合伙设立的有
限合伙企业。润铭投资设立时认缴出资额为 3,500 万元，均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 沈祥龙 | 500.50 | 14.30 | 普通合伙人 |
2 | 章杏雅 | 2,999.50 | 85.70 | 有限合伙人 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | - | |
（2）2011年6月，合伙人及出资额变更
2011年6月21日，润铭投资全体合伙人签署《变更决定书》，一致决定，同意高尔财、高雅萍入伙，沈祥龙、章杏雅退伙；同意润铭投资出资额由3,500万元减少至3,150万元，其中高尔财出资504万元、高雅萍出资2,646万元。同日，润铭投资新入伙合伙人和原全体合伙人签署《入伙协议》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 高尔财 | 504.00 | 16.00 | 普通合伙人 |
2 | 高雅萍 | 2,646.00 | 84.00 | 有限合伙人 |
合计 | 3,150.00 | 100.00 | - | |
3、出资关系图
16.00%
84.00%
高雅萍
高尔财
杭州润铭股权投资合伙企业
（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
润铭投资共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人，其普通合伙人高尔财的基本情况如下：
姓名 | 身份证号 | 住所 |
高尔财 | 3301041953****3016 | 杭州市江干区彭埠镇兴隆村 |
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
润铭投资成立于2011 年5 月，润铭投资主要从事创业投资等股权投资业务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,478.13 | 9,477.61 | 7,086.43 |
负债总额 | 6,500.00 | 6,456.89 | 4,056.89 |
所有者权益 | 2,978.13 | 3,020.71 | 3,029.54 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -42.78 | -8.83 | -3.22 |
净利润 | -42.78 | -8.83 | -3.22 |
注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年度财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，润铭投资除持有医惠科技 7.6635%的股权外，投资的其他企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 江苏金呢工程织物股份有限公司 | 8,946.35 | 5.28 | 制造、加工、销售：造纸网毯；批发、零售：纸张、纸制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
2 | 贵州鑫益能陶粒支撑剂有限公司 | 2,806.00 | 13.04 | 生产、销售：陶粒砂、支撑剂。销售：钢材、铁合金原材料、矿产品、化工原料（需前置审批的除外）、耐火材料。自营的代理货物进出口，技术进出口 （需前置许可的项目除外）。陶粒产品 相关新材料研发及铝矾土的化验。 |
3 | 湖南中天龙舟农机有限公司 | 1,098.9011 （美元） | 1.25 | 生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、插秧机、稻田粮草转送机及配件、农机作业和维修服务等。 |
4 | 浙江寿仙谷医药股份有限公司 | 1,0485.00 | 1.91 | 许可经营项目：药品经营、中医科服务 （以上经营范围仅限分支机构经营）。一般经营项目：定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】生产。中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技术进出口业务,谷物、薯类的种植、销售。 |
1、企业基本信息
企业名称 | 绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼103室 |
执行事务合伙人 | 绍兴凯泰投资管理有限公司 |
认缴出资 | 10,000万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 330600000115823 |
税务登记号 | 330602569351358 |
组织机构代码 | 56935135-8 |
经营范围 | 实业投资、投资咨询服务、投资管理服务。 |
成立日期 | 2011年1月27日 |
营业期限 | 2011年1月27日至2021年1月20日 |
2、历史沿革
凯泰科技设立于 2011 年 1 月 27 日，系由绍兴凯泰投资管理有限公司、绍兴袍江创业建设发展有限公司、绍兴海创纳米科技有限公司、浙江嘉远实业发展有限公司四方合伙设立的有限合伙企业。凯泰科技设立时认缴出资额为 10,000 万
元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 绍兴凯泰投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
2 | 绍兴袍江创业建设发展有限公司 | 3,500.00 | 35.00 | 有限合伙人 |
3 | 绍兴海创纳米科技有限公司 | 100.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
4 | 浙江嘉远实业发展有限公司 | 6,300.00 | 63.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
杭州茂和贸易 有限公司 | 4.97% |
黄云海等2名自 然人 | 95.03% |
3、出资关系图
杨胜宇等2名自
然人
100%
应寒冰等5名自 然人 | |
100% | |
徐永红等8名自 然人 | |
100% | |
黄靖等2名自然 人 | |
100% | |
15.3%
84.7%
浙江大红袍股权投资有限公司
杭州人民玻璃
有限公司
浙江嘉远实业
发展有限公司
50.62%
绍兴超越股权投资合伙企业（有限合伙） | |
49.38% | |
绍兴袍江经济技术开发区管理委员会 | |
100% | |
绍兴袍江工业区投资开发有限公司 | |
100% | |
63%
1%
1%
绍兴袍江创业建设发展有限公司
绍兴市海创纳米科技有限公司
绍兴凯泰投资管理有限公司
浙江嘉远实业发展有限公司
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
10%
40%
10%
40%
100%
100%
詹树林
杭州凯泰投资管理有限公司
杭州万豪投资管理有限公司
浙江加州国际纳米技术研究院绍兴分院
黄靖等2名自
然人
35%
4、主要合伙人基本情况
凯泰科技共有 1 名普通合伙人和 3 名有限合伙人，其普通合伙人绍兴凯泰投
资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 绍兴凯泰投资管理有限公司 |
住所 | 绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼 |
法定代表人 | 黄靖 |
注册资本 | 150万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 330600000110209 |
组织机构代码 | 56586807-7 |
经营范围 | 投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；生物、能源、计算机技术的技术咨询、技术服务及成果转让。 |
成立日期 | 2010年11月26日 |
营业期限 | 2010年11月26日至2030年10月31日 |
凯泰科技的执行事务合伙人委派代表为黄靖，黄靖的基本情况如下：
姓名 | 身份证号 | 住所 |
黄靖 | 3303251961****0238 | 杭州市下城区青春坊 |
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰科技成立于 2010 年 11 月，凯泰科技主营业务为股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,347.73 | 3,295.91 | 2,864.96 |
负债总额 | 310.37 | 25.00 | - |
所有者权益 | 5,037.36 | 3,270.91 | 2,864.96 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -74.95 | -94.05 | -51.70 |
净利润 | -74.95 | -94.05 | -51.70 |
注：2012年度、2013年度财务数据已经会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰科技除持有医惠科技 7.4250%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 浙江远力健药业有限责任公司 | 4,599.445 | 4.5114 | 许可经营项目：生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、原料药。 |
2 | 绍兴锐创生物科技有限公司 | 131.58 | 24.00 | 生物技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售:化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、第一类医疗器械。 |
3 | 浙江同创检验科技开发有限公司 | 2,100.00 | 10.00 | 技术开发、技术咨询、成果转让；生物技术，化工产品（除化学危险品及易制毒品），医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训；销售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品），医疗器械（限一类）。 |
4 | 绍兴县适康能科技服装有限公司 | 240.00 | 13.33 | 批发、零售；服装、服饰、鞋帽、袜、床上用品、针纺织品及原料；网络技术开发咨询；商务信息咨询（除证券、期货、保险、金融外）；货物进出口（法 律、行政法规禁止的除外）。 |
1、企业基本信息
企业名称 | 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 杭州市上城区清泰街208号511室 |
执行事务合伙人 | 杭州凯泰投资管理有限公司 |
认缴出资 | 27,110万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 330100000112152 |
税务登记号 | 330100699831376 |
组织机构代码 | 69983137-6 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
成立日期 | 2010年2月3日 |
营业期限 | 2010年2月3日至2017年2月2日 |
2、历史沿革
（1）2010年2月，凯泰成长设立
凯泰成长设立于 2010 年 2 月 3 日，系由方良昌、徐青、林兰福、程大涛、周传根、杭州凯泰投资管理有限公司六方合伙设立的有限合伙企业。凯泰成长设立时的认缴出资额为 25,010 万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 方良昌 | 5,00.00 | 19.992 | 有限合伙人 |
2 | 徐青 | 5,000.00 | 19.992 | 有限合伙人 |
3 | 林兰福 | 5,000.00 | 19.992 | 有限合伙人 |
4 | 程大涛 | 5,000.00 | 19.992 | 有限合伙人 |
5 | 周传根 | 5,000.00 | 19.992 | 有限合伙人 |
6 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10.00 | 0.040 | 普通合伙人 |
合计 | 25,010.00 | 100.000 | - | |
（2）2011年2月，合伙人及出资额变更
2011 年 2 月 16 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
许方财入伙，并对合伙企业出资 7,000 万元，同意原有限合伙人方良昌、程大涛、
周传根、林兰福、徐青的认缴出资额由 5,000 万元减少至 3,600 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 许方财 | 7,000.00 | 27.99 | 有限合伙人 |
2 | 方良昌 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
3 | 林兰福 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
4 | 程大涛 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
5 | 周传根 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
6 | 徐青 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
7 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10.00 | 0.04 | 普通合伙人 |
合计 | 25,010.00 | 100.00 | - | |
（3）2011年8月，合伙人及出资额变更
2011 年 8 月 1 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
陈雷入伙，并对合伙企业出资 1,800 万元，同意原有限合伙人徐青的出资额由
3,600 万元减少至 1,800 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 许方财 | 7,000.00 | 27.99 | 有限合伙人 |
2 | 方良昌 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
3 | 林兰福 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
4 | 程大涛 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
5 | 周传根 | 3,600.00 | 14.39 | 有限合伙人 |
6 | 徐青 | 1,800.00 | 7.20 | 有限合伙人 |
7 | 陈雷 | 1,800.00 | 7.20 | 有限合伙人 |
8 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10.00 | 0.04 | 普通合伙人 |
合计 | 25,010.00 | 100.00 | - | |
（4）2012年11月，合伙人及出资额变更
2012 年 11 月 12 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同
意原有限合伙人徐青退伙，同意合伙企业出资额增加至 27,110 万元，同意周传
根的出资额减少至 2,400 万元、方良昌的出资额增加至 3,800 万元、林兰福的出
资额增加至 3,800 万元、程大涛的出资额增加至 4,600 万元、许方财的出资额增
加至 7,600 万元、陈雷的出资额增加至 4,900 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 许方财 | 7,600.00 | 28.03 | 有限合伙人 |
2 | 陈雷 | 4,900.00 | 18.07 | 有限合伙人 |
3 | 程大涛 | 4,600.00 | 16.97 | 有限合伙人 |
4 | 方良昌 | 3,800.00 | 14.02 | 有限合伙人 |
5 | 林兰福 | 3,800.00 | 14.02 | 有限合伙人 |
6 | 周传根 | 2,400.00 | 8.85 | 有限合伙人 |
7 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10.00 | 0.04 | 普通合伙人 |
合计 | 27,110.00 | 100.00 | - | |
3、出资关系图
7.50%
7.50%
7.50%
5.00%
5.00%
47.50%
10.00%
徐皓
方良昌
徐永红
陈雷
许方财
周传根
林兰福
程大涛
10.00%
14.02%
14.02%
16.97%
0.04%
8.85%
28.03%
陈雷
许方财
周传根
杭州凯泰投资管理有限公司
程大涛
林兰福
方良昌
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
18.07%
4、主要合伙人基本情况
凯泰成长共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 杭州凯泰投资管理有限公司 |
住所 | 上城区清泰街208号510室 |
法定代表人 | 徐永红 |
注册资本 | 10万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 330102000052538 |
税务登记号 | 330100699831368 |
组织机构代码 | 69983136-8 |
经营范围 | 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。 |
成立日期 | 2010年1月21日 |
营业期限 | 2010年1月21日至2030年1月20日 |
凯泰成长的执行事务合伙人委派代表为徐永红，徐永红的基本情况如下：
姓名 | 身份证号 | 住所 |
徐永红 | 3408271972****237X | 杭州市上城区林风花园和风苑 |
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰成长成立于 2010 年 2 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 26,838.89 | 26,917.44 | 26,214.07 |
负债总额 | 744.86 | 783.55 | 36.55 |
所有者权益 | 26,094.03 | 26,133.89 | 26,177.52 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -39.86 | -131.89 | -45.13 |
净利润 | -39.86 | -131.89 | -45.13 |
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰成长除持有医惠科技 4.8771%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：